美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
島上大道975號，201套房
加利福尼亞州紅杉市，94065
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
(
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
|
☒ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速文件服務器 |
|
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月2日，註冊人擁有
ALLAKOS Inc.
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分： |
財務信息 |
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
2 |
|
資產負債表 |
2 |
|
經營性報表和全面虧損 |
3 |
|
股東權益表 |
4 |
|
現金流量表 |
5 |
|
未經審計中期財務報表附註 |
6 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
26 |
第四項。 |
控制和程序 |
26 |
第二部分。 |
其他信息 |
28 |
第1項。 |
法律訴訟 |
28 |
第1A項。 |
風險因素 |
28 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
30 |
第三項。 |
高級證券違約 |
30 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
30 |
第五項。 |
其他信息 |
30 |
第六項。 |
陳列品 |
31 |
簽名 |
32 |
|
1
第一部分--融資AL信息
項目1.財務階段臨時(未經審計)。
阿拉科斯公司
平衡牀單
(單位為千，每股數據除外)
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(未經審計) |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券投資 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計中期財務報表附註
2
阿拉科斯公司
運營報表離子與綜合損耗
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的未實現收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權-已發行普通股的平均數量： |
|
|
|
|
|
|
||
基本的和稀釋的 |
|
|
|
|
|
|
||
見未經審計中期財務報表附註
3
阿拉科斯公司
聖股東權益的處置
(單位：千)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他綜合損益 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在2018年ESPP購買時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有價證券未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|||
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他綜合損益 |
|
|
累計 |
|
|
總計 |
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2020年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
行使股票期權時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在2018年ESPP購買時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
在歸屬限制性股票單位時發行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
有價證券的未實現收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||||
2021年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
見未經審計中期財務報表附註
4
阿拉科斯公司
政治家現金流的TS
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券溢價和折價淨攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
其他長期資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售有價證券所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券到期日收益 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
根據2018年ESPP發行普通股所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和受限現金，期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投融資項目： |
|
|
|
|
|
|
||
購買的財產和設備，尚未付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
見未經審計中期財務報表附註
5
ALLAKOS Inc.
未經審計的中期財務報表附註
1.組織機構和業務
Allakos Inc.(“Allakos”或“公司”)於2012年3月在特拉華州註冊成立。Allakos是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發用於治療嗜酸性粒細胞和肥大細胞相關疾病的lirentlimab(AK002)。到目前為止，該公司的主要活動包括建立設施、招聘人員、對其候選產品進行研究和開發以及籌集資金。該公司的業務位於加利福尼亞州的聖卡洛斯。該公司在以下地區運營
流動性很重要
自成立以來，該公司因運營而出現淨虧損和負現金流。截至2022年3月31日止三個月內，本公司錄得淨虧損$
根據2021年12月公佈的臨牀研究結果，我們的董事會於2022年2月批准了減少我們的合同承諾的計劃和重組計劃(“重組計劃”)，以降低運營成本並使我們的員工隊伍更好地與我們業務的臨牀發展計劃保持一致。作為此事項的一部分，本公司於2022年2月與龍沙股份公司、龍沙銷售有限公司及龍沙銷售股份公司(統稱“龍沙”)就所有尚未完成的製造服務協議訂立終止協議(“終止協議”)。
該公司擁有$
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
未經審核的中期財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額和披露。
截至2022年3月31日的中期資產負債表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的營業和綜合損失表、股東權益表和現金流量表未經審計。未經審核的中期財務報表按與經審核的年度財務報表相同的基準編制，管理層認為，該等中期財務報表反映了為公平列報本公司截至2022年3月31日止三個月的財務狀況、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的經營業績及全面虧損以及截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的現金流量所需的所有正常及經常性調整。按照美國公認會計原則編制的年度審計財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被省略。中期財務報表附註中披露的財務數據和其他財務信息也未經審計。任何中期的業務成果不一定代表全年或未來任何其他年度或中期的預期成果。本文所包括的截至2022年3月31日的資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的。閲讀這些中期財務報表時，應結合公司在2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K年度報告中包含的公司經審計的財務報表。
預算的使用
管理層在估計普通股估值和相關的基於股票的薪酬費用、應計研究和開發費用以及與租賃相關的資產和負債時使用重大判斷。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，這些差異可能會對財務狀況和業務結果產生重大影響。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和有價證券。這些金融工具存放在管理層認為的單一金融機構的賬户中
6
具有較高的信用質量。在該金融機構的存款金額已經並將繼續超過聯邦保險的限額。該公司的現金存款並未出現任何虧損。此外，該公司的投資政策將其投資限於由美國政府及其機構發行或支持的某些類型的證券。
公司面臨着許多與其他早期生物製藥公司類似的風險，包括但不限於：需要獲得足夠的額外資金，當前或未來臨牀試驗可能失敗，依賴第三方進行臨牀試驗，需要為其候選產品獲得監管和營銷批准，競爭發展，需要成功地將公司的候選產品商業化並獲得市場認可，根據授予公司的許可證的條款和條件開發和商業化其候選產品的權利，對專有技術的保護，支付里程碑、特許權使用費或根據許可協議到期的其他付款的能力，以及需要確保和維持與第三方的適當製造安排。如果該公司沒有成功地將其候選產品商業化或與其合作，它將無法產生產品收入或實現盈利。
現金、現金等價物和限制性現金
自購買之日起，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均視為現金等價物。
下表提供了公司資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計代表了所附現金流量表中報告的金額(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他長期資產中的限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
預付現金和其他流動資產中的限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022年3月31日的受限現金代表$
有價證券
該公司投資於有價證券，主要是由美國政府及其機構發行的證券。該公司的有價證券被認為是可供出售的，即使標的證券的規定到期日從報告的當前資產負債表之日起超過一年，也被歸類為流動資產。這一分類反映了管理層利用出售此類投資所得資金為持續經營提供資金的能力和意圖。未實現損益從收益中剔除，並作為累計其他綜合收益的組成部分報告。出售證券的成本是使用特定識別方法確定的。賺取的利息以及對溢價和投資折扣攤銷的調整計入營業報表和全面虧損的利息收入淨額。有價證券投資的已實現損益和公允價值下降被視為非暫時性的(如有)，計入營業報表和全面虧損的其他費用淨額。
經營租約
這個公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)842，“租賃”(“ASC 842”)對其租賃進行會計處理。使用權資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，包括在租賃開始日之前支付的任何租賃款項，並因租賃激勵而減少。租賃負債是指租賃期內租賃支付總額的現值，按公司的遞增借款利率計算。在釐定本公司的遞增借款利率時，會考慮租期及本公司的信貸風險。當公司合理地確定其將行使延長租約時，公司將確認延長租約的選擇
7
分機。當本公司合理地確定不會行使該等提前終止選擇權時，本公司不會確認終止租約的選擇權。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。
應計研究與開發費用
與合同開發和製造機構(“CDMO”)、臨牀合同研究機構(“CRO”)和臨牀研究機構簽訂的服務協議構成了公司研發活動的重要組成部分。這些供應商的外部成本在產生服務時確認。本公司應計提因與其第三方協議下的義務而產生的費用，而付款時間與向本公司提供材料或服務的期間不符。應計額是根據與CDMO、臨牀CRO、臨牀研究站點和其他外部服務提供商達成的協議，對收到的服務和花費的努力的估計數進行記錄的。這些估計數通常是根據適用於所完成工作的比例的合同金額，並通過與內部人員和外部服務提供者就服務的進度或完成階段進行分析而確定的。
本公司在確定各報告期的應計餘額時作出判斷和估計。如果預付款支付給CDMO、臨牀CRO、臨牀研究站點或其他外部服務提供商，則付款被記錄在預付費用和其他流動資產或其他長期資產中，並在相關服務完成後確認為研發費用。由於實際成本已知，該公司調整其負債和資產。諸如所接受服務的範圍和要執行的服務的持續時間等投入可能與公司的估計不同，這將導致在未來期間對研究和開發費用進行調整。這些估計的變化導致公司應計項目發生重大變化，可能會對公司的經營業績產生重大影響。該公司的歷史估計與記錄的實際金額沒有實質性差異。
研發費用
研究和開發成本在發生時計入費用。研發成本包括諮詢成本、工資、福利、差旅、基於股票的薪酬、實驗室用品和用於內部研究的其他非資本設備、設施分配和管理費用，以及支付給代表公司進行研發活動的第三方的外部成本。終止與進行研發活動的第三方供應商的承諾的成本以及與許可協議相關的金額，包括里程碑付款，也包括在研發費用中。
未來將用於研發活動的貨物或服務的預付款將遞延，並酌情計入預付費用、其他流動資產或其他長期資產。遞延金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
綜合損失
綜合損失被定義為股東權益在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的變化。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨虧損和全面虧損之間的差異是由於公司對包括在公司資產負債表流動資產中的有價證券的投資的未實現損益。
每股淨虧損
公司計算每股基本淨虧損的方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。本公司在考慮期內發行的所有潛在攤薄證券後，使用庫存股和IF-轉換方法計算每股攤薄淨虧損，但如計入該等證券的影響為 抗稀釋劑。由於該公司自成立以來一直報告淨虧損，潛在攤薄證券的影響將是反攤薄的，因此已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外。
8
每股基本和稀釋後淨虧損計算如下(除每股數據外，以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
加權平均普通股流通股， |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下表列出了在所示期間由於反稀釋作用而被排除在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券(以千為單位)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
購買普通股的期權 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬的限制性股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
未歸屬的績效股票單位 |
|
|
|
|
|
|
||
根據員工購股計劃可發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
|
|
|
|
|
||
近期發佈和採納的會計公告
公司審閲了最近發佈的會計聲明，得出的結論是這些聲明不適用於業務，或者未來的採用預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量和報告某些金融工具作為資產和負債。
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物總額和 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總計 |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
現金等價物合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
短期有價證券總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金等價物總額和 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
本公司在每個報告期結束時評估不同級別之間的轉移。有幾個
9
4.有價證券
所有有價證券於2022年3月31日被視為可供出售.
|
|
March 31, 2022 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債被歸類為投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷 |
|
|
未實現 |
|
|
未實現 |
|
|
公平 |
|
||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國國債被歸類為投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
可供出售證券總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
可供出售證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期時增加的折扣進行調整。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司持有的未實現虧損頭寸少於12個月的證券的公允價值合計為$
有幾個
5.資產負債表組成部分和補充披露
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由以下部分組成(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
實驗室設備 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
傢俱和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
||
大寫軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃權改進 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
減去累計折舊 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為$
其他長期資產
其他長期資產包括$
10
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計合同研發費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計薪酬和福利費用 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.租契
經營租約
本公司的租賃義務主要涉及不可撤銷經營租賃項下租賃的辦公和實驗室空間。根據ASC 842，本公司已對其與供應商的其他合同進行了評估，並已確定，除下文所述的租賃外，其所有其他合同均不包含實質性租賃。
2018紅木城租賃
在……裏面
2018年紅杉城租賃包括每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，出租人還提供了最高達#美元的租户改善津貼(TIA)。
在……裏面
關於提前終止以及在滿足某些條件，包括交付與大樓有關的某些設備和其他資產後，業主同意向公司支付#美元。
2019聖卡洛斯租賃
在……裏面
2019年聖卡洛斯租賃包括每月基本租金金額在租賃期內不斷上升。此外，出租人提供了高達#美元的TIA。
本公司利用其遞增借款利率，根據2020年11月1日的資料計算2019年San Carlos租賃的租賃付款現值，該日是租賃開始日期，也是本公司被視為獲得對該物業的控制權的日期。經營租賃負債的計算還包括截至租賃開始之日尚未收到的估計未來臨時投資局償還額。在租賃開始日期之後收到的臨時租賃費作為經營租賃負債的減少額入賬。
11
經營租約的分類
2018年的紅木城租約和2019年的聖卡洛斯租約要求押金為#美元。
列入公司資產負債表的公司經營租賃負債分類如下2022年3月31日和2021年12月31日情況如下(單位：千)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
計入應計費用的當期部分和 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司經營報表和綜合虧損中包含的營業費用中的租賃成本構成如下(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
可變成本 |
|
|
|
|
|
|
||
總租賃成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
上表中包括的可變成本代表公司支付的與財產税、保險、維護和維修成本相關的金額。
在現金流量表中，計入公司經營租賃負債計量並在經營活動中使用的現金所支付的現金為#美元。
從出租人收到的與租户改善津貼有關的現金為#美元。
經營租賃義務
在公司資產負債表中包括的經營租賃項下所需的未來租賃付款2022年3月31日的數字如下(單位：千)：
截至12月31日的財年， |
|
|
|
|
2022年(剩餘9個月) |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
未來租賃支付總額 |
|
|
|
|
更少： |
|
|
|
|
現值調整 |
|
|
|
|
未來租賃獎勵的現值 |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
|
$ |
|
|
經營租賃負債以剩餘租賃期內剩餘租賃付款的淨現值為基礎。在確定租賃付款的現值時，該公司根據現有資料使用了遞增借款利率
12
在租賃開始之日。截至2022年3月31日，本公司租約的加權平均剩餘租約期為
截至2022年3月31日，本公司並無訂立任何包含重大剩餘價值保證或重大限制性契諾的租賃協議。
7.或有事項
許可內協議
本公司與第三方就某些知識產權簽訂了排他性和非排他性、收取使用費的許可協議。根據許可協議的條款，該公司有義務在達到指定的臨牀、監管和商業里程碑時支付里程碑付款。與公司里程碑付款相關的研究和開發費用在實現里程碑時確認。根據許可協議應支付的實際金額將因各種因素而異，這些因素包括但不限於開發的產品數量以及公司進一步開發和商業化許可產品的能力。該公司還需要根據授權產品的銷售情況支付未來的特許權使用費。為里程碑向第三方支付的許可內付款在完成期間被確認為研究和開發費用。
《公司》做到了
與約翰·霍普金斯大學簽訂的獨家許可協議
2013年12月，該公司與約翰霍普金斯大學(JHU)簽訂了一項全球獨家許可協議，以開發、使用、製造和商業化涵蓋的候選產品，包括lirentlimab，該協議於2016年9月修訂。根據協議條款，該公司已預付和里程碑式的付款#美元。
與BioWa Inc.和Lonza Sales AG簽訂的非獨家許可協議
2013年10月，公司與BioWa Inc.(“BioWa”)和Lonza Sales AG(“Lonza”)達成了一項三方協議，獲得開發和商業化候選產品(包括lirentlimab)的非獨家全球許可，這些候選產品使用BioWa和Lonza共同開發和擁有的技術生產。根據協議條款，該公司已支付了里程碑式的付款#美元。
賠償協議
本公司已與若干董事及高級職員訂立彌償協議，要求本公司(其中包括)就彼等作為董事或高級職員的身份或服務而可能產生的若干法律責任作出彌償。至目前為止，並無該等事項發生，本公司並不認為根據彌償安排提出的任何索償結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。因此，截至2022年3月31日，本公司尚未記錄與此類賠償相關的責任。
法律或有事項
2020年3月10日，一份可能的證券集體訴訟訴狀標題為Kim訴Allakos等人，編號20-cv-01720(N.D.Cal.)在美國加利福尼亞州北區地區法院對本公司、其首席執行官Robert Alexander博士和前首席財務官Leo Redmond先生提起訴訟。起訴書聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，並要求賠償，理由是據稱有關lirentlimab第二階段臨牀試驗的重大失實陳述和遺漏。建議上課時間為2019年8月5日至2019年12月17日(首尾兩日包括在內)。2020年8月28日，原告提交了一份修改後的起訴書，增加了公司總裁兼首席運營官亞當·託馬西和公司前首席醫療官亨裏克·拉斯穆森為被告。
13
2022年3月31日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。2022年4月29日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，將擬議的分類期限從2019年12月17日延長至2021年12月21日，並增加了與公司的Enigma 3期臨牀試驗相關的額外索賠。被告打算提出進一步的駁回動議。鑑於這起訴訟的早期階段，本公司無法合理估計潛在的未來損失或一系列潛在的未來損失(如果有的話)，並且截至2022年3月31日還沒有記錄或有負債.
8.
確認的基於股票的薪酬費用總額如下(以千計)：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股權激勵計劃
2018年7月，董事會通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)。2018年計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、股票增值權、業績獎勵(PSU)和其他基於股票的獎勵。數字從截至2019年12月31日的財政年度開始，根據2018年計劃可能發行的普通股的比例將在每年1月1日自動增加，相當於最低第(I)項
於首次公開招股後及於2018年計劃生效後，本公司經修訂的2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)終止，不會根據該計劃授予其他獎勵。2012年計劃下的所有未決獎勵將繼續受其現有條款的約束。任何受根據2012計劃授予的獎勵而於2012計劃終止時或之後到期或終止的股份，以及先前根據根據2012計劃授予的獎勵而發行的本公司於2012計劃終止時或之後被本公司沒收或回購的股份，將轉移至2018年計劃。截至2022年3月31日，根據前一條款可增加到2018年計劃的最大股份數量為
在終止前，2012年計劃規定向僱員、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。根據2012年計劃授予的股票期權通常授予
股票期權
以下加權平均假設用於計算所示期間授予的股票期權的公允價值：
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期波動率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
預期股息收益率 |
|
|
|
|
|
|
||
預期期限(以年為單位) |
|
|
|
|
|
|
||
14
本公司於截至三個月止三個月的股票期權活動2022年3月31日摘要如下(股數千股)：
|
|
|
|
|
加權的- |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
選項 |
|
|
鍛鍊 |
|
||
|
|
傑出的 |
|
|
價格 |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已鍛鍊 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
過期 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
可行使的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
已歸屬和預期歸屬的期權 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日的三個月內和2021年，該公司做到了
截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為$
限制性股票單位(“RSU”)
截至三個月的2018年計劃下的RSU活動March 31, 2022 摘要如下(單位為千，每股數據除外)：
|
|
|
|
|
加權的- |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股票 |
|
|
公允價值 |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
被沒收 |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
|
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
截至三個月內已批出之加權平均公允價值March 31, 2022 and 2021 曾經是$
自.起March 31, 2022，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$
基於業績的限制性股票單位(“PSU”)
截至三個月的2018年計劃下的PSU活動March 31, 2022 摘要如下(單位為千，每股數據除外)：
|
|
|
|
|
加權的- |
|
||
|
|
|
|
|
平均值 |
|
||
|
|
|
|
|
授予日期 |
|
||
|
|
股票 |
|
|
公允價值 |
|
||
2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
授與 |
|
|
|
|
$ |
|
||
2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
||
自.起March 31, 2022，與未歸屬PSU相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$
15
員工購股計劃
2018年7月，公司董事會和股東批准了《2018年員工購股計劃》(簡稱《2018年員工持股計劃》)。根據2018年ESPP可能發行的普通股數量應在每年1月1日自動增加，從截至2019年12月31日的財政年度開始，等於(I)中的最小值
9.界定供款計劃
2018年1月，本公司根據《國税法》第401(K)節設立了固定繳款計劃(簡稱401(K)計劃)。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工。員工繳費是自願的，並以個人為基礎確定，限制在美國聯邦税收法規允許的最高金額。該公司提供的匹配捐款高達
16
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本季度報告10-Q表中其他地方出現的其他財務信息一起閲讀。這些表述一般與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。以下討論和分析包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括下文討論的因素和本10-Q表格季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的因素。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。有關這些和其他風險和不確定性的更多信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的其他定期文件中。
前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於“風險因素”中描述的那些。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”等術語來識別這些陳述。
17
“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定，以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表達。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件的信念和看法，是基於截至本季度報告10-Q表格日期的估計和假設，受風險和不確定性的影響。我們在本報告第二部分第1A項和其他部分題為“風險因素”的一節中更詳細地討論了其中許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中的10-Q表格中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，開發針對免疫效應細胞上存在的免疫調節受體的療法，涉及過敏、炎症和增殖性疾病。我們最先進的抗體是lirentlimab(AK002)和AK006。Lirentlimab針對Siglec-8，一種選擇性表達在嗜酸性粒細胞和肥大細胞上的抑制性受體。Lirentlimab已經在許多人類臨牀研究中進行了研究，並表明有能力耗盡嗜酸性粒細胞，抑制肥大細胞激活，並改善患者報告的症狀。我們正在開發lirentlimab，用於治療嗜酸性胃炎(EG)/嗜酸性十二指腸炎(EOD)、嗜酸性食管炎(EoE)、特應性皮炎、慢性自發性蕁麻疹以及潛在的其他適應症。AK006針對Siglec-6，一種選擇性表達於肥大細胞的抑制性受體。AK006似乎具有比lirentlimab更深的肥大細胞抑制作用，並且除了抑制活性外，還可以減少肥大細胞的數量。我們計劃在2023年上半年開始使用AK006進行人體研究。
Lirentlimab選擇性地針對肥大細胞和嗜酸性粒細胞，這兩種類型的白細胞廣泛分佈於體內，在炎症反應中發揮核心作用。不適當激活的肥大細胞和嗜酸性粒細胞已被確定為一些嚴重疾病的關鍵驅動因素，這些疾病影響到胃腸道、眼睛、皮膚、肺和其他器官。到目前為止，lirentlimab完成了對EG和/或EOD患者進行的隨機、雙盲、安慰劑對照的2期研究(Enigma 1)和3期研究(Enigma 2)，對EoE(氪)患者進行的2/3期研究，以及對慢性自發性蕁麻疹、嚴重過敏性結膜炎和惰性全身性肥大細胞增多症的概念驗證研究。Lirentlimab已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了EG、EOD和EoE的孤兒疾病狀態。
與安慰劑相比，使用lirentlimab(謎1)的2期EG和/或EOD研究符合所有預先指定的主要和次要終點，結果發表在《新英格蘭醫學雜誌》上。最近，與2021年第四季度的安慰劑相比，謎2研究達到了組織學共同初級終點，但未能達到症狀性共同初級終點。同樣，與安慰劑相比，Kyptos研究達到了組織學共同原發終點，但未能達到症狀性共同原發終點。在進行了事後分析後，我們認為，由於納入了輕度患者和/或沒有未能通過標準治療的患者，這些試驗沒有達到預期的症狀共同主要終點。雖然事後分析不能用來確定療效，但這些分析可以幫助為未來的臨牀研究產生假設。基於這些分析，我們認為lirentlimab可能具有治療更嚴重的EG/EOD和EoE患者羣體的潛力。因此，我們計劃在與FDA討論後，在這些適應症中使用lirentlimab進行更多研究。
除了EoE、EG和EOD之外，正在進行或計劃進行更多的lirentlimab臨牀測試。Allakos啟動了一項隨機、雙盲、安慰劑對照的皮下(SC)lirentlimab在患有中到重度特應性皮炎的成人患者中的第二階段臨牀試驗。該公司還宣佈計劃在2022年年中啟動SC lirentlimab在慢性自發性蕁麻疹患者中的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。這兩種疾病都是複雜的慢性炎症性皮膚病，據信是由激活的嗜酸性粒細胞和肥大細胞引起的。
自2012年成立以來，我們將幾乎所有的資源和努力都投入到了我們候選產品的研究和開發上。我們的主要候選產品lirentlimab是一種針對Siglec-8的單抗，於2016年進入臨牀試驗。除了在我們的設施內部開展的活動外，我們還利用大量的財務資源聘請承包商、顧問和其他第三方代表我們開展各種臨牀前和臨牀開發活動。
到目前為止，我們還沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何收入，也沒有盈利。此外，在我們能夠成功完成其中一款候選產品的開發並獲得市場批准之前，我們預計不會從產品銷售中獲得收入。我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。到目前為止，我們已經發生了重大的運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大的運營虧損。截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為1.97億美元和5560萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為8.098億美元。
18
2022年2月，我們開始實施重組計劃(“重組計劃”)，以降低運營成本、合同承諾，並使我們的員工隊伍更好地與我們業務的臨牀發展計劃保持一致。因此，我們與龍沙簽訂了終止協議，裁員約35%。雖然這將導致短期成本增加，主要是在2022年第一季度和第二季度，但我們相信，重組計劃將減少我們隨後幾個季度的整體支出，受正在進行的製造業發展努力的時間安排造成的週期性波動的影響。
截至2022年3月31日，我們擁有2.467億美元的現金、現金等價物和有價證券，我們相信這些資金將足以為我們計劃中的運營提供資金，至少在我們財務報表發佈後的12個月內。
供應商終止協議
截至2021年12月31日，在2.848億美元的不可撤銷購買義務總額中，約有2.312億美元與龍沙股份公司或附屬公司的各種製造服務協議(此類協議，即MSA)有關。於二零二二年二月十四日(“生效日期”)，本公司與龍沙股份公司、龍沙銷售有限公司及龍沙銷售股份公司(統稱“龍沙”)就所有尚未完成的製造服務協議訂立終止協議(“終止協議”)。龍沙將繼續為我們提供某些服務，包括已經在進行的cGMP批次的完成以及其他服務，以協助在終止後的過渡。終止協議規定，由於終止協議，公司應向龍沙支付1.26億瑞士法郎，約1.37億美元(“終止金額”)。根據終止條款，我們在2022年第一季度支付了終止金額的95%(約1.3億美元)。剩餘的5%(約700萬美元)將在剩餘的cGMP批次發佈後30天內支付，預計將在2022年年中左右發生。終止協議包含各方對已知和未知的、與MSA及其標的物相關或相關的所有索賠的相互免除，但某些例外情況除外。
此外，龍沙持有或已經訂購了龍沙將向本公司提供的服務過程中使用的原材料。根據《終止協定》，這種原材料的費用包括在終止金額中。本公司將擁有這些原材料的所有權，並可能通過在其他地方使用或儘可能轉售來改變這些物品的用途。
由於協議於2022年2月14日終止，本公司根據ASC 420於2022年第一季度確認了與終止協議相關的成本，但仍有約600萬美元歸因於龍沙尚未提供的服務，因此將在未來提供服務時支出。
重組計劃
根據重組計劃，該公司裁員約35%。受影響的員工收到通知，他們的職位將於2022年2月16日被取消。在離開公司時，受影響的員工有資格獲得遣散費和公司資助的眼鏡蛇保費，這取決於受影響的員工執行(和不撤銷)慣常的離職協議，其中包括對公司的全面索賠。
在重組計劃方面，公司在2022年第一季度確認了大約520萬美元的重組費用，涉及遣散費和其他與員工相關的離職成本，其中260萬美元截至2022年3月31日尚未支付，反映在應計費用和其他流動負債中。由於裁員可能發生的事件或與裁員相關的事件，公司還可能產生目前沒有考慮到的額外成本。
此外，董事會認為，為本公司及其股東的最佳利益作出安排，以確保本公司將繼續致力於該等員工(包括管理人員)的工作，而該等員工被確定為計劃中的未來營運的關鍵。董事會批准並實施了一項針對留在公司的員工的留任計劃，其中包括為某些留任員工發放總計310萬美元的現金留存獎金，以及向所有員工發放總計820萬美元的RSU獎勵。這些RSU中，一半是基於時間的RSU，為期四年，另一半是基於性能的RSU，只有當公司在其任何2/3期臨牀研究(預計將於2022年第三季度讀出數據的3期嗜酸性十二指腸炎研究除外)中實現所有主要終點時，才會發生完全歸屬。如果員工在2023年12月31日之前離開公司，則需要全額償還現金留存獎金。因此，這些現金留存獎金將在必要的服務期內攤銷，在截至2022年3月31日的三個月中記錄了10萬美元的支出。
19
經營成果的構成部分
收入
我們沒有從產品銷售或其他方面獲得任何收入，至少在未來幾年內也不會產生任何收入。
運營費用
我們將營運開支分為兩類：(I)研究及發展和(Ii)一般及行政開支。
研究和開發費用
研發費用是指我們為發現、開發和製造我們的候選產品而產生的以下成本：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們根據對完成特定任務的進度的評估來確認某些開發活動的成本，這些評估使用的數據包括臨牀站點激活、患者登記或我們的臨牀CRO和臨牀研究站點向我們提供的信息，以及我們內部臨牀運營人員的分析。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款將被推遲，並作為預付費用資本化，即使研究和開發在未來沒有其他用途。資本化金額在相關貨物交付或提供服務時計入費用。
在我們的候選產品獲得監管部門批准之前，我們確認用於生產候選產品的CDMO所產生的費用，如果獲得批准，這些費用可能用於在產品發生期間支持未來的商業銷售。到目前為止，我們還沒有將任何庫存成本資本化，因為考慮到我們候選產品的未經批准的性質，我們無法確定這些成本是否會提供未來的經濟效益。
我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。因此，很難估計完成我們候選產品剩餘開發所需的成本的性質、時間和程度。我們也無法預測何時(如果有的話)能夠從我們的候選產品中獲得收入。這是由於與開發藥物相關的許多風險和不確定性，包括圍繞以下方面的不確定性：
20
與這些變數中的任何一個相關的變化都將對我們候選產品的開發和商業化產生的成本的時機和程度產生重大影響。
自成立以來，CDMO、臨牀CRO和臨牀研究站點產生的外部成本一直是我們研發費用的重要組成部分。隨着候選產品進入臨牀開發階段，我們逐個項目跟蹤這些成本。用於進行內部研究的諮詢和人員相關成本、實驗室用品和非資本設備、內部許可費和一般管理費用不按計劃跟蹤，也不進行分配，因為它們通常有利於多個項目，包括那些仍在籌備中的項目。
我們預計，與截至2022年3月31日的三個月相比，我們的研發費用將會下降，未來將逐個季度波動，這主要是由於隨着我們改進生產批次的頻率和規模，與我們的主要候選產品lirentlimab的製造相關的成本的時間安排。此外，我們預計與我們正在進行的和未來各種適應症的早期、中期和晚期臨牀試驗相關的成本將隨着季度的變化而波動。
一般和行政費用
一般費用和行政費用包括支付給顧問的費用、薪金、福利和其他與人員有關的費用，包括執行、財務、會計和其他行政職能的人員的股票薪酬、法律費用、會計和税務服務費用、與商業化前活動相關的費用以及未列入研發費用的設施費用。法律費用包括一般公司和專利法律費用以及相關費用。
我們預計，未來我們的一般和行政費用將逐個季度波動，以支持我們的持續研究和開發活動，以及我們初步商業開發活動的進展，包括與人事、外部顧問、律師和會計師、基於股票的薪酬等相關的成本。此外，我們預計將產生與繼續作為上市公司運營相關的費用，包括與保持遵守美國證券交易委員會規章制度以及我們證券交易所在的任何國家證券交易所的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他輔助行政和專業服務相關的費用。
利息收入
利息收入主要包括從資產負債表中包含的現金、現金等價物和有價證券中賺取的利息和投資收入。
其他費用，淨額
其他費用淨額主要包括與外幣波動有關的損益變現金額。
許可內協議
我們已經與第三方就某些知識產權簽訂了許多獨家和非獨家的、收取版税的許可協議。根據下文所述許可協議的條款，我們有義務在達到指定的臨牀、監管和商業里程碑時支付里程碑付款。與公司里程碑付款相關的研究和開發費用在實現里程碑時確認。根據許可協議應支付的實際金額因各種因素而異，這些因素包括但不限於我們開發的候選產品的數量以及我們成功開發和商業化各自協議涵蓋的候選產品的能力。除了里程碑付款外，我們還需要根據協議涵蓋的候選產品的銷售情況支付未來的特許權使用費，以及某些最低年度特許權使用費和商業預訂費。由於不太可能實現里程碑以及未來特許權使用費的時間和幅度，這些或有金額沒有列入我們的資產負債表，也沒有作為下文討論的合同義務和承諾的一部分。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們沒有產生任何里程碑式的費用。截至2022年3月31日，我們尚未產生任何與許可協議相關的版税責任，因為產品銷售尚未開始。
與約翰·霍普金斯大學簽訂的獨家許可協議
2013年12月，我們與JHU簽訂了一項全球獨家許可協議，以開發、使用、製造和商業化涵蓋的候選產品，包括lirentlimab，該協議於2016年9月修訂。根據協議條款，到2022年3月31日，我們已經支付了70萬美元的預付款和里程碑式的付款。我們可能會被要求製作
21
總計高達180萬美元的額外里程碑付款。根據JHU許可協議，我們還發行了88,887股普通股作為對價。除了里程碑式的付款外，我們還需要向JHU支付較低的個位數版税，這是基於我們及其附屬公司和分被許可人未來對每種候選許可治療產品的淨銷售額，最高可達六位數的最低年版税支付。
與BioWa Inc.和Lonza Sales AG簽訂的非獨家許可協議
2013年10月，我們與BioWa和Lonza達成了一項三方協議，獲得了開發和商業化候選產品的非獨家全球許可，包括lirentlimab，這些產品是使用BioWa和Lonza聯合開發和擁有的技術製造的。根據協議條款，截至2022年3月31日，我們已經支付了340萬美元的里程碑付款，我們可能需要支付總計高達3800萬美元的額外里程碑付款。除了里程碑付款外，在BioWa收到特許權使用費以及向BioWa和Lonza支付較低的個位數特許權使用費之前，我們還必須每年向BioWa支付40,000美元的最低商業許可費。特許權使用費是基於我們和我們的附屬公司和分許可人未來的淨銷售額。
關鍵會計政策和估算的使用
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
在持續的基礎上，我們根據情況、事實和經驗的變化評估我們的判斷和估計。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他變化，這在我們的2021年年報Form 10-K中披露。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明，請參閲我們未經審計的財務報表附註2，包括各自的生效日期以及對我們的經營業績和財務狀況的影響。
22
經營成果
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
研發 |
|
$ |
176,807 |
|
|
$ |
38,915 |
|
一般和行政 |
|
|
18,844 |
|
|
|
16,670 |
|
總運營費用 |
|
|
195,651 |
|
|
|
55,585 |
|
運營虧損 |
|
|
(195,651 |
) |
|
|
(55,585 |
) |
利息收入 |
|
|
83 |
|
|
|
130 |
|
其他費用，淨額 |
|
|
(1,455 |
) |
|
|
(103 |
) |
淨虧損 |
|
|
(197,023 |
) |
|
|
(55,558 |
) |
有價證券未實現虧損 |
|
|
(316 |
) |
|
|
80 |
|
綜合損失 |
|
$ |
(197,339 |
) |
|
$ |
(55,478 |
) |
研究和開發費用
截至2022年3月31日的三個月，研發費用為1.768億美元，而截至2021年3月31日的三個月為3890萬美元，增加了1.379億美元。2022年第一季度包括與龍沙終止協議有關的1.305億美元，以及重組計劃產生的460萬美元費用。此外，研究和開發費用的同比增長包括主要由於新的公司設施而增加的310萬美元的設備和管理費用，以及主要與lirentlimab(AK002)有關的230萬美元的合同研究和開發和臨牀費用。扣除與重組計劃有關的費用後，與人事有關的費用減少100萬美元，專業及其他研究和開發費用減少180萬美元，抵消了這一減少額。
一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月，一般和行政費用為1880萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為1670萬美元，增加了210萬美元。期間一般費用和行政費用增加的主要原因是，與2022年第一季度重組計劃有關的費用430萬美元被其他人事費用減少110萬美元和營銷、專業及其他一般費用和行政費用減少110萬美元所抵消。
其他費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，淨虧損150萬美元，而截至2021年3月31日的三個月虧損10萬美元。這一波動主要歸因於根據與龍沙簽訂的終止協定支付款項所產生的外幣手續費。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2022年3月31日，我們擁有2.467億美元的現金、現金等價物和有價證券。根據我們現有的業務計劃，我們相信，我們目前的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們的預期運營水平提供資金，至少在我們財務報表發佈後的未來12個月內。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。由於我們的鉅額研發支出，我們自成立以來就產生了淨虧損。我們主要通過股票發行來為我們的業務融資。
2018年7月首次公開募股
2018年7月23日，我們完成了IPO，以每股18.00美元的價格出售了8,203,332股普通股(簡稱2018年7月IPO)。我們2018年7月IPO的收益，扣除承銷折扣和佣金後，為1.373億美元。與我們的七月同時進行
23
2018年IPO，我們完成了以每股18.00美元的價格向現有股東私募250,000股普通股。此次定向增發的收益為450萬美元。
隨着2018年7月IPO的完成，當時所有已發行的可轉換優先股轉換為30,971,627股普通股。
2019年8月提供後續服務
2019年8月9日，我們根據S-3表格的貨架登記聲明，完成了承銷的公開發行(“2019年8月發行”)(第333-233018號文件)，據此，我們出售了總計5,227,272股我們的普通股公開發行價為每股77.00美元。在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們獲得的淨收益總額為3.775億美元。
2020年11月後續服務
2020年11月2日，我們根據S-3表格的貨架登記聲明完成了承銷的公開發行(“2020年11月發行”)(第333-233018號文件)，據此，我們出售了總計3,506,098股我們的普通股公開發行價為每股82.00美元。扣除承保折扣和佣金後，我們總共獲得了2.717億美元的淨收益。
“場內”股票發行
2021年5月10日，我們與Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂了一份銷售協議(“銷售協議”)。根據《銷售協議》的條款，我們可不時根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，通過“在市場上”發售我們的普通股，總額最高可達4.0億美元。我們將向考恩支付相當於根據銷售協議出售我們普通股的總收益的3.0%的佣金，並償還考恩所發生的最高6萬美元的法律費用。
根據銷售協議，我們沒有義務也沒有出售我們普通股的任何股份。銷售協議自2022年2月24日起終止。
彙總現金流
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
下表彙總了我們的現金、現金等價物和受限現金在所示期間的主要來源和用途(以千計)：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(174,287 |
) |
|
$ |
(46,259 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
|
|
57,412 |
|
|
|
4,288 |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
347 |
|
|
|
4,783 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
(116,528 |
) |
|
$ |
(37,188 |
) |
用於經營活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為1.743億美元，這主要是由於我們的淨虧損1.97億美元，經1510萬美元的非現金費用淨額和770萬美元的營業資產和負債淨變化調整後所致。非現金費用包括大約1140萬美元的基於股票的補償費用，210萬美元的折舊和攤銷費用，110萬美元的溢價和有價證券折價攤銷，以及40萬美元的非現金租賃費用。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4630萬美元，這主要是由於我們的淨虧損5560萬美元，經1400萬美元的非現金費用淨額和470萬美元的營業資產和負債淨變化調整後所致。非現金費用包括大約1240萬美元的基於股票的補償費用，40萬美元的折舊和攤銷費用，50萬美元的溢價和有價證券折價攤銷，以及80萬美元的非現金租賃費用。
24
投資活動提供的現金
在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金淨額為5740萬美元，其中包括6,000萬美元的有價證券到期收益和2,000萬美元的有價證券銷售收益，部分被購買有價證券的2,000萬美元所抵消以及260萬美元用於購買財產和設備.
截至2021年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為430萬美元，其中包括1.8億美元的有價證券到期收益，部分被用於購買有價證券的1.748億美元和用於購買財產和設備的90萬美元所抵消。
融資活動提供的現金
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為30萬美元，主要與員工行使股票期權收到的10萬美元收益和通過2018年ESPP購買普通股員工收到的20萬美元收益有關。
在截至2021年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為480萬美元，主要涉及從員工那裏收到的380萬美元用於行使股票期權的收益，以及從員工那裏收到的100萬美元用於通過2018年ESPP購買普通股的收益。
資金需求
我們將繼續需要額外的資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。我們可能尋求通過私募或公開股權或債務融資，或其他來源，如戰略合作來籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
我們的非經常開支的時間和數額，將視乎很多因素而定，包括：
如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部發展努力。我們還可能被要求出售或許可他人在某些地區或指示我們更願意開發和商業化我們的候選產品的權利。
增發股權證券可能會導致我們的股東股權被稀釋。未來的股權或債務融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款，包括施加限制我們業務的契約的債務工具，並限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事某些合併、合併、許可或資產出售交易的能力。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾主要涉及我們在正常業務過程中與各種研發組織和供應商達成的協議下的經營租賃和不可撤銷的採購義務。
在正常的業務過程中，我們與臨牀CRO、臨牀研究地點和其他交易對手簽訂合同，協助我們的臨牀前研究和臨牀試驗。這類合同通常是可取消的，但有不同的規定
25
終止。如果合同被終止，我們將只對終止生效之日起收到的服務以及適用的取消費用承擔義務。此外，我們還與某些供應商簽訂了提供商品和服務的協議，其中包括與CDMO的開發和製造服務。這些協議可包括關於購買義務和終止義務的某些規定，這些義務可能需要為取消已承諾的購買義務或提前終止協議付款。取消或終止付款的數額可能有所不同，並根據取消或終止的時間和協議的具體條款而定。該公司預計未來將簽訂更多的合作研究、合同研究、臨牀和商業製造以及供應商協議，這可能需要大量的預付款和資本資源的長期承諾。此外，有關租賃承諾、賠償義務和其他承諾的進一步信息，請參閲我們未經審計的中期財務報表的附註6租賃和附註7或有事項。
表外安排
自成立以來，我們從未達成過任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
利率敏感度
我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響，特別是因為我們的投資，包括現金等價物，投資於投資於美國國債的貨幣市場基金。我們投資活動的主要目標是保存資本，為我們的運營提供資金。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下從投資中獲得最大收益。由於我們在貨幣市場基金持有的餘額期限較短，信貸風險水平較低，假設利率變動10%不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生重大影響。
外匯敏感度
我們的主要業務是以美元進行交易，然而，與第三方的某些服務協議是以美元以外的貨幣計價的，主要是英鎊和歐元。因此，我們受到外匯風險的影響，因此，美元對英鎊和歐元的價值波動可能會影響根據該等協議所產生的費用和債務的報告金額。我們目前沒有從事任何對衝活動，以減少我們對匯率波動的潛在敞口，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。撇除於截至2022年3月31日止三個月內支付的終止金額部分，假設於上述任何期間內外匯匯率變動10%將不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。自.起March 31, 2022，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序的設計和運作在合理的保證水平下是有效的。
任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，而管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時運用其判斷。
26
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
由於新冠肺炎，包括我們運營所在的州和地方政府強制執行的相關居家和庇護命令，我們的大多數員工，包括那些負責財務報告的員工，已經或繼續遠程工作了大量時間。作為我們公司向混合/遠程員工過渡的一部分，我們採取了預防措施，重新評估我們的財務報告流程，以確保我們能夠準確和及時地報告我們的財務結果。我們將繼續監測和評估新冠肺炎對我們未來內部控制的設計和運行有效性的新的潛在影響。
27
第二部分--其他信息
項目1.法律規定法律程序。
有關本公司法律程序的資料載於第一部分第1項所載未經審核中期財務報表附註7。
第1A項。RISK因子。
除下文所述外，本公司的風險因素與本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”所披露的風險因素並無重大差異。
自成立以來，我們已經發生了重大的淨虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現重大的淨虧損。
自我們成立以來，我們在每個報告期內都出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入，主要通過出售和發行普通股和優先股來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為2.699億美元，截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為1.97億美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為8.098億美元。我們幾乎把所有的資源和努力都投入到了研究和開發上。我們的先導化合物lirentlimab正在臨牀開發中，我們的其他候選產品正在臨牀前開發中。因此，我們預計還需要幾年時間，才能從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了開發和營銷更多的潛在產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們產生的淨虧損可能在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本以及我們實現和保持盈利的能力產生不利影響。
我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
開發藥物產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們對lirentlimab和我們的其他候選產品進行臨牀試驗並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與藥品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。作為一家上市公司，我們也已經並預計將繼續產生與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以維持我們的持續業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和藥物開發計劃或未來的商業化努力。
截至2022年3月31日，我們擁有2.467億美元的現金、現金等價物和有價證券投資，其中包括我們於2018年7月23日完成的2018年7月首次公開募股和同時私募以及扣除承銷折扣和佣金後於2019年8月和2020年11月進行的後續發行的收益。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券投資將使我們能夠在至少未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計現有現金、現金等價物和有價證券投資將在多長時間內繼續為我們的業務提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
我們計劃使用我們現有的現金、現金等價物和有價證券投資，為我們的lirentlimab開發提供資金，並用於其他研發活動、營運資本和其他一般公司用途。這可能包括額外的研究、僱傭更多的人員、資本支出和上市公司的運營成本。推進lirentlimab和任何其他候選產品的開發將需要大量資金。我們現有的現金、現金等價物和有價證券投資將不足以為完成lirentlimab或我們任何其他候選產品的開發所需的所有行動提供資金。我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得進一步的資金，這可能會稀釋我們的股東。
28
或限制我們的經營活動。我們沒有任何承諾的外部資金來源。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
我們目前以及未來可能會受到證券訴訟的影響，訴訟成本高昂，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們目前是這類訴訟的目標，未來也可能成為這類訴訟的目標。例如，2020年3月10日，一份推定的證券集體訴訟訴狀標題為Kim訴Allakos等人，編號20-cv-01720(N.D.Cal.)在美國加利福尼亞州北區地區法院對我們、我們的首席執行官Robert Alexander博士和我們的前首席財務官Leo Redmond先生提起訴訟。起訴書聲稱違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的規則10b-5，並要求賠償，其依據是有關我們的lirentlimab第二階段臨牀試驗的重大失實陳述和遺漏。建議上課時間為2019年8月5日至2019年12月17日(首尾兩日包括在內)。這起或其他針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。2022年3月31日，法院批准了被告的駁回動議，並允許修改。2022年4月29日，原告提交了第二份修訂後的起訴書，將擬議的分類期限從2019年12月17日延長至2021年12月21日，並增加了與公司的Enigma 3期臨牀試驗相關的額外索賠。被告打算提出進一步的駁回動議。這起或其他針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
29
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用。
不適用
項目3.默認UPON高級證券。
不適用
項目4.地雷安全安全披露。
不適用
項目5.其他信息。
無
30
項目6.eXhibit。
展品索引
|
|
|
|
以引用方式併入 |
||||||
展品 數 |
|
描述 |
|
表格 |
|
文件編號 |
|
數 |
|
提交日期 |
3.1 |
|
註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
|
8-K |
|
001-38582 |
|
3.1 |
|
7/24/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂及重新編訂註冊人附例。 |
|
8-K |
|
001-38582 |
|
3.2 |
|
7/24/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1*# |
|
註冊人與三星生物科技有限公司簽訂的《主開發服務協議》，日期為2022年3月31日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2*+ |
|
董事薪酬政策外。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
公司截至2022年3月31日季度的Form 10-Q季度報告的封面已採用內聯XBRL格式。 |
||||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
+ 指管理合同或補償計劃。
#根據S-K規則第601(B)(10)項對本展品的部分內容進行了編輯。
31
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
阿拉科斯公司 |
|
|
|
|
|
日期：2022年5月6日 |
|
由以下人員提供： |
羅伯特·亞歷山大 |
|
|
|
羅伯特·亞歷山大，博士。 |
|
|
|
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
日期：2022年5月6日 |
|
由以下人員提供： |
貝爾德·雷德福，III |
|
|
|
H.貝爾德·雷德福，III |
|
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
32