目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405條)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的題目： |
| 交易符號 |
| 在其註冊的每個交易所的名稱： |
交易所 |
截至2022年5月5日，有
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業
索引
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 4 | |
2022年和2021年3月31日終了的三個合併損益表 | 5 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月的合併合夥人資本變動表 | 6 | |
截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表 | 7 | |
合併財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 36 |
第1A項。 | 風險因素 | 36 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 36 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息 | 37 |
第六項。 | 陳列品 | 38 |
簽名 | 40 | |
2
目錄表
新英格蘭房地產公司L.P.
第1部分--財務信息
項目1.財務報表
隨附的未經審計綜合資產負債表、損益表、合夥人資本變動及現金流量及其相關附註，乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)並結合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及條例編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。財務報表反映的所有調整隻包括正常的經常性調整，管理層認為，這些調整對於中期的公平列報是必要的。
截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從該日經審計的綜合資產負債表中衍生出來的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。
上述財務報表應與上述財務報表的附註、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及新英格蘭房地產公司年度報告中的財務報表和附註一併閲讀
截至2021年12月31日的財政年度的Form10-K。
截至2022年3月31日的三個月期間的經營結果不一定表明整個財政年度或任何其他時期的預期結果。
3
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併資產負債表
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
資產 | (未經審計) | |||||||
出租物業 | $ | | $ | | ||||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||||
應收租金 |
| |
| | ||||
房地產税免税額 |
| |
| | ||||
預付費用和其他資產 |
| |
| | ||||
對未合併的合資企業的投資 |
| |
| | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||||
負債和合夥人資本 | ||||||||
應付按揭票據 | | | ||||||
非合併合營企業的投資超額分配和虧損 |
| |
| | ||||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||||
預付租金和保證金 |
| |
| | ||||
總負債 |
| |
| | ||||
承付款和或有負債(附註3和9) |
| — |
| — | ||||
合夥人資本 |
| ( |
| ( | ||||
總負債和合夥人資本 | $ | | $ | | ||||
請參閲合併財務報表附註。
4
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併損益表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
收入 | ||||||||
租金收入 |
| $ | |
| $ | |
| |
洗衣費和雜費收入 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
費用 | ||||||||
行政性 |
| |
| | ||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||||
管理費 |
| |
| | ||||
運營中 |
| |
| | ||||
租房 |
| |
| | ||||
維修和保養 |
| |
| | ||||
税費和保險費 |
| |
| | ||||
| |
| | |||||
未計其他收入(費用)的收入 |
| |
| | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息收入 |
| |
| | ||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||||
對未合併的合營企業的投資收益(虧損) |
| |
| ( | ||||
| ( |
| ( | |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||||
單位淨收益(虧損) | $ | $ | ( | |||||
加權平均未清單位數 |
| |
| | ||||
請參閲合併財務報表附註。
5
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併合夥人資本變動表
(未經審計)
單位 | 合夥人資本 |
| |||||||||||||||||||||||
有限 | 一般信息 | 財務處 | 有限 | 一般信息 |
| ||||||||||||||||||||
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 小計 |
| 單位 |
| 總計 |
| A類 |
| B類 |
| 夥伴關係 |
| 總計 |
| |||||
餘額2021年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | ( | ( | $ | ( | |||||||
分發給合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( |
| ( | |||||||
淨額(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( |
| ( | |||||||
餘額2021年3月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
餘額2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
分發給合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||
股票回購 |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ( | ( | ( | ( |
| ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | |
| | ||||||||
餘額2022年3月31日 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | $ | ( | ( | ( | ( | ||||||||
請參閲合併財務報表附註。
6
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| |||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( |
| |
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||||
遞延融資成本攤銷 | | | ||||||
投資合資企業的(收入)損失 |
| ( |
| | ||||
壞賬準備 | — | | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
未合併的合資企業的收益 |
| |
| | ||||
應收租金減少(增加) |
| |
| ( | ||||
應付賬款和應計費用增加 |
| |
| | ||||
(增加)房地產税託管 |
| ( |
| ( | ||||
(增加)預付費用和其他資產減少 |
| ( |
| | ||||
(減少)預付租金和保證金 |
| ( |
| ( | ||||
調整總額 |
| |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
在未合併的合資企業中超過投資的分配 |
| |
| | ||||
改善租住物業 |
| ( |
| ( | ||||
淨現金(用於)投資活動 |
| ( |
| ( | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應付按揭票據的本金支付 |
| ( |
| ( | ||||
股票回購 |
| ( |
| — | ||||
向合作伙伴分發 |
| ( |
| ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( | ||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
| | ||||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||||
請參閲合併財務報表附註。
7
目錄表
新英格蘭房地產公司有限合夥企業及其附屬公司
合併財務報表附註
March 31, 2022
(未經審計)
注1.重大會計政策
業務範圍：New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)於1977年在馬薩諸塞州成立。NERA及其子公司擁有
陳述依據：財務報表是按照公認會計準則編制的。按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告額。這些估計和假設是基於管理層的歷史經驗，當時認為這些經驗是合理的。然而，由於無法確定未來發生的事件及其影響，因此確定估計數需要作出判斷。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務結果產生實質性影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。
合併原則：合併財務報表包括NERA及其子公司的賬目。NERA有一個
合夥企業在合資企業中的投資採用權益會計方法核算。這些投資最初按成本入賬，作為對未合併合資企業的投資，隨後在收益、現金貢獻和分配中對權益進行了調整。一般來説，當投資(和任何墊款)減少到
關於合併的權威性指導意見就如何確定通過投票權以外的手段獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體(“主要受益人”)提供了指導。一般來説，在下列情況下，考慮實體是否為VIE是適用的：(1)股權投資者(如有)缺乏控股權的一個或多個基本特徵，(2)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益者由具有以下兩個特徵的實體界定：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，最顯著地影響
8
目錄表
可變利益實體的業績；以及(2)承擔損失的義務和從可變利益實體獲得回報的權利，這對可變利益實體將是重要的。
減值：管理層每年評估是否有任何指標表明，合夥企業的租賃物業或對未合併子公司的投資的價值可能受損。除了確定可能影響一個或多個物業的任何特定情況外，管理層還考慮其他標準，以確定哪些物業可能需要評估潛在減值。管理層考慮的準則包括審查低租賃百分比、重大短期租賃到期、最近收購的物業、當前和歷史經營及/或現金流虧損、近期按揭債務到期日或其他可能影響合夥企業持有物業意向和能力的因素。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，物業的價值才會減值。已經發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值計量。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計是基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
收入確認：住宅及商業物業的租金收入於相關租賃期內確認。對於住宅租户，金額
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映所收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額是在相當於高於市價的租約的剩餘租期與低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期限的期間內計算的。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值計入剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。
該夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用；改善或延長資產壽命的改進和增加計入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，處置的任何收益或損失都計入收益。全額折舊的資產從賬目中移出。租賃物業在其估計使用年限內按直線折舊和加速折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市值租賃、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值。該合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買的收益(如果有)。在估計所購入的有形資產和無形資產的公允價值時，合夥企業考慮通過盡職調查以及營銷和租賃而獲得的關於每項財產的信息。
9
目錄表
並使用各種估值方法，例如利用適當折現率和資本化率的估計現金流預測、扣除折舊後的重置成本估計以及現有的市場信息。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
收購的其他無形資產包括本地租約價值及租户關係價值的金額，該等價值乃根據管理層對各租户租約的具體特點及合夥企業與個別租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計(考慮當前市場情況)，以及於預期租賃期內按市價執行類似租約的成本(視乎當地市場情況而定)。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值，則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
租賃費：租賃費用在相關租賃期限內按直線原則資本化和攤銷。當相應費用不再適用時，未攤銷餘額將計入費用。
遞延融資成本：獲得融資所產生的成本在相關債務期間資本化和攤銷。遞延融資成本在資產負債表中列示為直接從與其有關的債務負債的賬面價值中扣除，但與循環信貸安排有關的遞延融資成本除外，該等遞延融資成本在預付費用及其他資產中列報。在所有情況下，這些費用的攤銷都包括在利息支出中，大約為#美元。
所得税：編制財務報表的依據是NERA及其子公司有權作為合夥企業享受税務待遇。因此，所得税撥備已入賬(見附註13)。
現金等價物：合夥企業將現金等價物視為購買的期限在三個月或以下的所有高流動性工具。
細分市場報告：經營部門是夥伴關係的創收部分，內部為其編制單獨的財務信息以供管理。根據該定義，NERA在所列所有期間的運作方式為
綜合收入：全面收益的定義是合夥人權益的變化，不包括與所有者的交易(如出資和分紅)。除報告的淨收入外，NERA在2022年或2021年沒有任何全面收入項目。
每張存託憑證的收益(虧損)：自2012年1月3日起，合夥企業授權
單位收入：每一單位的淨收入是根據所列各期間未清單位的加權平均數計算的。合作伙伴關係已經稀釋單位，因此，基本淨收入與單位稀釋淨收入相同(見附註7：合夥人資本)。
信用風險和金融工具的集中度：合夥公司的財產位於新英格蘭，合夥公司面臨與之相關的一般經濟風險。沒有一個租户所佔比例超過
10
目錄表
信用優質金融機構。截至2022年3月31日，夥伴關係的幾乎所有現金和現金等價物都存放在金融機構的計息賬户中，按以下利率計算利息：
廣告費：廣告在發生時計入費用。廣告費是$
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。當交易獲得適當的公司授權，且無重大或有事項與出售有關時，合夥企業一般會考慮持有資產以供出售。如管理層認為已被確認為持有以供出售的資產的估計銷售淨價(扣除銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值免税額。
利息資本化：合夥企業遵循的政策是，當建築時間超過時，將利息作為租賃財產成本的一個組成部分進行資本化。
債務的清償：當現有的抵押貸款向同一貸款人進行再融資，並確定再融資有很大不同時，它們將被記錄為債務清償。然而，如果確定再融資實質上是相同的，那麼它們將被記錄為債務交換。所有再融資都符合債務清償的條件。
重新分類為符合本期列報，對上期數額進行了某些重新分類。
注2.出租物業
截至2022年3月31日，合夥企業及其附屬合夥企業擁有
此外，截至2022年3月31日，合夥企業及其子公司合夥企業在弗雷明翰擁有一個商業購物中心，在牛頓和布魯克林擁有商業建築，在波士頓、布羅克頓和牛頓擁有綜合用途物業，全部位於馬薩諸塞州。這些物業統稱為“商業物業”。
該合夥企業還擁有一家
11
目錄表
租賃物業包括以下內容：
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 |
| 使用壽命 |
| ||||||
土地、改善和停車場 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建築物和改善措施 |
|
| - | 年份 | ||||||||
廚房櫥櫃 |
|
| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
空調，空調 |
|
| - | 年份 | ||||||||
洗衣設備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
電梯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
|
| - | 年份 | ||||||||
裝備 |
|
| - | 年份 | ||||||||
機動車輛 |
|
| 年份 | |||||||||
柵欄 |
|
| - | 年份 | ||||||||
傢俱和固定裝置 |
|
| - | 年份 | ||||||||
煙霧報警器 |
|
| - | 年份 | ||||||||
固定資產總額 |
|
| ||||||||||
減去：累計折舊 |
| ( |
| ( | ||||||||
$ | $ | |||||||||||
附註3.關聯方交易
合夥企業的財產由普通合夥人的多數股東擁有的實體管理。管理費相當於
合夥協議允許普通合夥人或管理公司向NERA收取專業服務(如律師、會計師和承包商)的費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，約為
合夥企業向管理公司報銷在物業工作的員工的工資和相關費用。總報銷金額約為$
簿記和會計職能由管理公司的會計人員提供，會計人員包括大約
該合作伙伴關係已投資於
12
目錄表
投資者是布朗家族的相關實體，以及
附註4.預付費用和其他資產
大約$
此外，包括在2022年3月31日和2021年12月31日的預付費用和其他資產中約為$
收購Mill Street公寓的無形資產包括在預付費用和其他資產中。無形資產約為$
與信貸額度相關的融資費用約為#美元
附註5.應付按揭票據
於2022年3月31日及2021年12月31日，應付按揭由各種貸款組成，所有貸款均以附註2所述物業的第一按揭作抵押。於2022年3月31日，這些貸款的利率由
融資費用約為5美元
該合夥企業承諾將租户租賃作為其中某些貸款的額外抵押品。
截至2022年3月31日的大致年度到期日如下：
2023年-當前到期 |
| $ | |
|
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| |||
此後 |
| | ||
| ||||
減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | |||
$ | 369,971,000 |
13
目錄表
信用額度
2014年7月31日，該夥伴關係簽訂了一項協議，
2021年10月29日，該夥伴關係完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長為
新期限的利率是倫敦銀行同業拆借利率加
信貸額度可用於合夥企業的收購、再融資、改善、營運資金和其他需要。該額度不得用於支付股息、分配或收購合夥企業的股權。
信貸額度以合夥企業在以下項目中的所有權權益的不同百分比為抵押
注6.預付租金和保證金
合夥企業的住宅租賃協議可能要求租户保持
注7.合夥人資本
合作伙伴關係已經
2022年1月，夥伴關係批准每季度分配#美元。
14
目錄表
2021年，定期季度分配為$
該合夥公司已與一家代理人訂立存款協議，以促進有限合夥人在A類單位的權益的公開交易。根據本協議的條款，A類單位的持有人有權用每個A類單位交換
截至三個月 |
| ||||||
3月31日， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
每張存託憑證淨收益(虧損) |
| $ | |
| $ | ( | |
按存託憑證分配 | $ | | $ | | |||
附註8.庫房單位
截至2022年3月31日的庫房單位如下：
A類 |
| |
|
B類 |
| | |
普通合夥企業 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業可以在
在截至2022年3月31日的三個月內，該夥伴關係總共購買了
附註9.承付款和或有事項
合夥企業不時會捲入與其業務相關的各種普通例行訴訟。合夥企業要麼有保險，要麼在適當的時候為任何未投保的索賠提供保險。該合夥企業沒有參與任何重要的待決法律程序。
15
目錄表
注10.租金收入
在截至2022年3月31日的三個月內，大約
| 商業廣告 |
| ||
物業租賃 |
| |||
2023 | $ | | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
2027 |
| | ||
此後 |
| | ||
$ | | |||
未來最低租金收入總額不包括根據與共用面積收費和房地產税有關的各種租約可能收到的或有租金。持續業務的或有租金總額約為#美元。
商業租約提供了以下信息：
| 年度基數 |
|
|
| 百分比 |
| ||||
租金為 | 總面積為2平方英尺 | 總人數 | 年基本租金為 |
| ||||||
一直到3月31日， | 即將到期的租約 | 租約即將屆滿 | 即將到期的租約 | 即將到期的租約 |
| |||||
2023 | $ | | | | % | |||||
2024 |
| | | | % | |||||
2025 |
| | | | % | |||||
2026 |
| | | | % | |||||
2027 |
| | | | % | |||||
2028 |
| | | | | % | ||||
2029 |
| — | — | — | — | % | ||||
2030 |
| | | | | % | ||||
2031 | — | — | — | — | % | |||||
2032 | — | — | — | — | % | |||||
總計 | $ | |
| |
| |
| % | ||
應收租金是扣除壞賬準備約#美元后的淨額。
截至2022年3月31日的應收租金還包括大約$
注11.現金流信息
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，支付利息的現金約為#美元。
附註12.公允價值計量
公允價值經常性計量
16
目錄表
於2022年3月31日及2021年12月31日，我們並無任何重大金融資產或金融負債在我們的綜合財務報表中按公允價值經常性計量。
未按公允價值計量的金融資產和負債
於2022年3月31日及2021年12月31日，我們若干金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、應收賬款及應付票據、應付賬款及應計開支，因該等工具的短期性質或最近收購該等項目而代表其公允價值。
在2022年3月31日和2021年12月31日，我們根據相同(1級)或類似(2級)發行的市場報價，在現有市場報價的情況下，估計了我們的應付抵押貸款和其他票據的公允價值。我們估計了我們的有擔保抵押債務的公允價值，通過使用我們目前可用於類似條款和到期日的債務的利率對未來現金流進行貼現來估計沒有當前市場報價的債務的公允價值(第3級)。我們債務的公允價值與賬面價值的差異是由於我們在2022年3月31日和2021年12月31日可獲得的利率和/或借款利差與發行或收購債務時的利率和/或借款利差存在差異所致。有擔保的抵押債務包含預付罰金或收益維持條款，這可能會使以較低利率為債務再融資的成本超過這樣做所帶來的好處。
夥伴關係在估算其金融工具的公允價值時使用了下列方法和假設：
| ● | 對於現金和現金等價物、應收賬款、其他資產、合夥企業投資、應付賬款、預付租金和保證金：公允價值接近這些資產和負債的賬面價值。 |
| ● | 對於應付按揭票據：公允價值一般基於估計的未來現金流量，這些現金流量使用類似債務的獨立來源的報價市場利率進行貼現。該等票據的賬面值及估計公允價值見下表。 |
下表反映了我們債務的賬面價值和估計公允價值。
| 賬面金額 |
| 估計公允價值 |
| |||
應付按揭票據 | |||||||
合作伙伴關係屬性 | |||||||
2022年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投資物業 | |||||||
2022年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2021年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未攤銷遞延融資成本後的淨額
關於金融工具公允價值的披露是基於截至2022年3月31日和2021年12月31日管理層可獲得的相關信息。雖然管理層並不知悉任何會顯著影響公允價值金額的因素，但自2022年3月31日以來，該等金額並未就該等財務報表進行全面重估，而目前對公允價值的估計可能與本文所載金額大相徑庭。
附註13.應納税所得額和計税依據
由於免税交換、不同的折舊方法、不同的納税年限、其他具有有限税額抵扣結轉的項目以及與重大收購的預付租金、津貼和無形資產有關的時間差異，合夥企業應報告並應計入其合夥人納税申報表的應税收入不同於財務報表收入。聯邦應納税所得額約為#美元
17
目錄表
截至2021年12月31日的遺產約為$
夥伴關係合併財務報表中包括的某些實體須繳納某些州税。這些税項並不重要，並在隨附的綜合財務報表中記為營業費用。
合夥企業通過了與ASC 740《所得税》中不確定税收條款有關的修訂條款。由於實施了指導意見，合夥企業確認其税務會計處理沒有進行重大調整。合夥企業希望將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)確認為所得税費用，並將其計入一般和行政費用。
在正常業務過程中，合夥企業或其子公司之一須接受其經營所在的聯邦、州和地方司法管轄區的審查(如適用)。截至2022年3月31日，根據訴訟時效，一般仍需由主要税務管轄區審查的納税年度是從2018年起的一年。
附註14.對未合併的合資企業的投資
該合作伙伴關係已投資於
2009年10月28日，該夥伴關係投資了大約$
2018年5月31日，漢密爾頓公園大廈有限責任公司與約翰·漢考克人壽保險公司(美國)簽訂了一份抵押票據。本金為#美元
漢密爾頓公園用這筆貸款的收益償還了一筆約#美元的未償還貸款。
2005年3月7日，該夥伴關係投資了$
18
目錄表
該公司對該住宅公寓負有責任，並獲得了該房產的抵押貸款。新成立的住宅公寓和商業空間有限責任公司被稱為漢密爾頓埃塞克斯81有限責任公司。2008年8月，合資企業對埃塞克斯81號的兩個地塊的抵押貸款進行了重組。2015年9月28日，漢密爾頓埃塞克斯發展有限責任公司償還了未償還的抵押貸款餘額$
2005年3月2日，該夥伴關係投資了$
2004年9月，該夥伴關係投資了大約#美元。
2004年8月，該夥伴關係投資了#美元
19
目錄表
2001年11月，夥伴關係投資了大約#美元。
2022年3月31日的財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
|
| 埃塞克斯81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | ||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
出租物業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
持有待售資產 | ||||||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
應收租金 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
房地產税代管 |
| | — | | — | | | — |
| | ||||||||||||||
預付費用和其他資產 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
融資及租賃費 |
| — | — | — | — | — | — | — |
| — | ||||||||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
應付賬款和應計費用 |
| | | | | | | |
| | ||||||||||||||
預付租金和保證金 |
| | — | | — | | | |
| | ||||||||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
| ( | ||||||||||||||
總負債和資本總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % | |||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
未合併合營企業的分派和超出投資的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
非合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單位/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
商業廣告 |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
須保留的單位 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
待售單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
截至2022年5月1日已售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未售出的單位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
20
目錄表
截至2022年3月31日的三個月的財務信息
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | — | — | — | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | |||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
管理費 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
運營中 | | — | | | | | | | ||||||||||||||||
租房 | | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
維修和保養 | | — | | — | | | | | ||||||||||||||||
税收和保險 | | | | | | | | | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
先於其他收入的收入 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
其他收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
利息收入 |
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨(虧損)收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
淨(虧損)收入-NERA |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | | ||||||||||
淨收入-NERA |
| $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
$ | | |||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的未來年度抵押貸款到期日如下：
哈密爾頓 | 345 | 哈密爾頓 | 《漢密爾頓》 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期間結束 |
| 埃塞克斯81 |
| 富蘭克林 |
| 民兵 |
| 主要應用程序 |
| 公園 |
| 總計 |
| ||||||
3/31/2023 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
3/31/2024 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
3/31/2025 |
| — | | — | | — | | ||||||||||||
3/31/2026 | | — | — | | |||||||||||||||
3/31/2027 | | — | — | — | | ||||||||||||||
此後 | — | | — | | | ||||||||||||||
| | | | | | ||||||||||||||
減去：未攤銷遞延融資成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
於2022年3月31日，上述按揭的加權平均利率為
21
目錄表
2021年3月31日的財務信息摘要
|
| 哈密爾頓 |
|
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| ||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 |
| 發展 |
| 富蘭克林 |
| 1025 |
| APTS |
| APTS |
| 公園 |
| 總計 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
出租物業 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
持有待售資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
應收租金 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
房地產税代管 |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |||||||||
預付費用和其他資產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |||||||||
總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
負債和合夥人資本 | ||||||||||||||||||||||||
應付按揭票據 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
應付賬款和應計費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
預付租金和保證金 |
|
| — |
|
| — |
|
|
|
| ||||||||||||||
總負債 |
| |||||||||||||||||||||||
合夥人資本 |
| ( |
| |
| ( |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
總負債和資本總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
合夥人資本百分比-NERA |
| % | % |
| % |
| % |
| % |
| % |
| % | |||||||||||
對非合併合資企業的投資 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
未合併合營企業的分派和超出投資的虧損 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| ( | ||||||||
非合併合資企業的總投資(淨額) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
總單位/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 | — | |||||||||||||||||||||||
商業廣告 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
須保留的單位 | | |||||||||||||||||||||||
待售單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2021年2月1日已售出的單位 | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||
未售出的單位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
22
目錄表
截至2021年3月31日的三個月的財務信息
|
| 哈密爾頓 |
|
| 哈密爾頓 |
| 哈密爾頓 |
|
| |||||||||||||||
哈密爾頓 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密爾頓 | 民兵 | 在Main上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 | 發展 | 富蘭克林 | 1025 | APTS | APTS | 公園 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣費和雜費收入 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
折舊及攤銷 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
管理費 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
運營中 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
維修和保養 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
税收和保險 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
| | | | | | | | | ||||||||||||||||
先於其他收入的收入 |
| ( | ( | | | | | | | |||||||||||||||
其他收入(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
淨收益(虧損)-NERA |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | ||||||||||
淨收入-NERA |
| $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
$ | ( | |||||||||||||||||||||||
23
目錄表
注15.員工福利401(K)計劃
自2019年1月1日起，合夥企業的員工只要符合一定的最低年齡和服務要求，就有資格參加管理公司的401(K)計劃(“401(K)計劃”)。符合條件的員工可以選擇推遲到
員工貢獻的金額將立即歸屬且不可沒收。從2019年1月1日開始，合作伙伴關係匹配
附註16.最近發佈的會計準則的影響
沒有適用於該夥伴關係的新的會計聲明會對該夥伴關係的合併財務報表產生實質性影響。
注17.後續事件
從2022年4月1日到2022年5月5日，合作伙伴關係購買了
2022年5月，夥伴關係批准每季度分配#美元。
2022年4月25日，瑪蒂娜·N·阿利安迪被任命為NewReal，Inc.董事會成員，並擔任NewReal，Inc.董事會審計委員會成員。
於2022年4月25日，New England Realty Associates Limited Partnership(“Partnership”)及其若干聯營公司與KeyBank National Associates(“KeyBank”)簽訂了一份附加的利率鎖定授權協議(“協議”)，日期為2021年11月10日，並支付了所需的押金$
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
本文包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述是根據“1995年私人證券清算改革法案”(“該法案”)的安全港條款作出的。本報告中的前瞻性陳述，或管理層可能不時以口頭或書面形式作出的前瞻性陳述，反映了管理層在作出這些陳述時的誠意，並以管理層目前掌握的信息為基礎。在解釋和依賴此類前瞻性陳述時應謹慎行事，這些前瞻性陳述的實現可能受到已知和未知的風險和不確定性、前瞻性陳述之後可能發生的事件以及夥伴關係可能無法控制的、可能對夥伴關係2022年及以後的實際成果、業績或成就產生重大影響的其他因素的影響。如果以下提到的一個或多個風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。我們明確表示不承擔任何責任來更新我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者在依賴時應謹慎行事
24
目錄表
根據過去的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述是基於當時的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。
由於合夥企業的長期目標包括購置更多物業，因此物業再融資及出售所得款項的一部分將預留作此用途。如果現有收購不符合合夥企業的投資標準，合夥企業可以購買額外的存託憑證。如果合夥企業的現金儲備不足以償還現有抵押貸款，或者如果合夥企業需要額外資金用於未來的收購，該合夥企業將考慮對現有房產進行再融資。
自從我們知道目前爆發的新冠肺炎這種新型冠狀病毒株以來，已經過去了兩年多的時間。世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球大流行。2020年3月10日，馬薩諸塞州州長查理·貝克宣佈進入緊急狀態，下令關閉所有非必要的企業，並禁止10人或更多人聚集。此外，2020年3月，地方高校因學年剩餘時間停課。波士頓市和周邊社區的大學在2020/2021學年遠程授課，或使用遠程和有限課堂學習的混合模式。這些教育模式導致學生人數大幅減少，並導致夥伴關係的公寓組合出現大量空置。
隨着2021年春季Covid疫苗的引入和推出，經濟正在重新開放。馬薩諸塞州州長於2021年5月29日取消了該州對新冠肺炎的限制，並於2021年6月15日終止了緊急狀態。當地高校於2021年9月重返校園，隨着學生返回該地區，租賃市場明顯改善。
2022年2月24日，俄羅斯開始入侵烏克蘭。作為迴應，世界各國對俄羅斯實施了制裁，試圖削弱其經濟。無法預測這場衝突和俄羅斯的制裁將如何影響全球和當地經濟。如果經濟下滑，能源、商品和服務成本大幅上漲，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。
截至2022年5月1日，該夥伴關係住宅物業的空置率為2.0%，而截至2021年5月1日的空置率為6.2%。截至2022年5月1日，合資物業的空置率為0.6%，而去年同期為9.2%。目前的空缺率與大流行之前的情況一致。
住宅租户的租期一般為12個月。這些租約大部分將在今年第二季度和第三季度到期。隨着我們從春季搬到夏季，租賃活動一直很強勁，所有跡象都表明，今年剩餘時間我們的空置率將很低。
2022年第一季度，續約租金平均上漲4.9%，新租賃租金平均上漲11.2%。對於2022年的剩餘時間，管理層預計租賃市場將強勁，租金將繼續增長。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度的綜合收入增長了9.9%，運營費用增長了9.5%，扣除其他收入(費用)的收入增長了11.3%。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。與信貸額度延長有關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前，合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。該夥伴關係支付了大約37500美元的延期費用。
2021年10月29日，t合夥企業完成了對其現有信貸額度的修改。該協議將信貸額度延長三年，至2024年10月29日。承諾額為2,500萬美元，但在修改期間限於1,700萬美元。修改期涵蓋當期，並於2022年12月31日前逐步取消。在此期間，在2022年9月30日之前，貸款契約將從1.60的最低綜合償債比率修改為1.35的比率；從2億美元的最低有形淨值要求
25
目錄表
到2022年9月30日，淨資產達到1.75億美元；2022年9月30日之前，從65%的最高綜合槓桿率到70%的比率；2022年9月30日之前，從9.5%的最低債務收益率到8.5%的收益率；2022年12月31日之前，收益率9.0%。一旦該夥伴關係的財務業績達到最初12個月期間的公約測試，承諾額將恢復到2500萬美元。該投資組合的債券收益率跌至8.04%，低於8.5%的最低水平。截至2022年3月31日，該合夥企業未遵守債務收益率財務契約。因此，在合夥企業達到所需的財務契約之前，合夥企業不能從信貸額度中提取任何金額。
從2007年股票回購計劃開始到2022年3月31日，該合夥企業已經購買了1,448,321份存託憑證。在截至2022年3月31日的三個月裏，合夥企業總共購買了14,132張存託憑證。
截至2022年5月1日，哈羅德·布朗相關實體和羅納德·布朗合計擁有代表A類合夥單位的存託憑證約31.3%(包括為該等人士的家庭成員的利益而以信託形式持有的存託憑證)。哈羅德·布朗相關實體還控制着該合夥企業75%的B類單位，以及該合夥企業的唯一普通合夥人NewReal公司(“NewReal”)75%的股本。羅納德·布朗還擁有該合夥企業25%的B類公寓和NewReal 25%的股本。此外，羅納德·布朗是新雷亞爾的總裁兼董事，詹姆森·布朗是新雷亞爾的財務主管，也是董事的成員。該合夥企業中75%的已發行和未發行的B類單位由哈羅德·布朗遺產公司控制，由詹姆森·布朗擔任經理的實體HBC Holdings LLC擁有。 漢密爾頓公司的流通股由詹姆森·布朗和哈雷·布朗控制。NewReal已發行和已發行股本的75%由Harold Brown 2013可撤銷信託(“2013 Trust”)擁有，Sally Michaels和David Reier是該實體的受託人。
除管理費外，合夥協議還規定僱用外部專業人士向合夥企業提供服務，並允許NewReal向合夥企業收取聘用專業人士協助管理合夥企業財產的費用。此外，合夥企業還不時向漢密爾頓支付維修和維護服務、法律服務、建築服務和會計服務費用。漢密爾頓為這些服務收取的費用與向漢密爾頓管理的所有實體收取的小時費率相同，管理層認為這些費率在市場上具有競爭力。
住宅租户簽訂了一年的租約。在截至2022年3月31日的三個月內，租户續約約64%，平均租金增長約4.9%，新租賃約佔36%，租金增長約11.2%。在截至2022年3月31日的三個月內，租賃佣金約為81,000美元，而截至2021年3月31日的三個月約為168,000美元，減少了約87,000美元(51.8%)。截至2022年3月31日止三個月的租户優惠約為11,000元，較截至2021年3月31日止三個月的約5,000元增加約6,000元(120.0%)。截至2022年3月31日的三個月，租户改善約為475,000美元，而截至2021年3月31日的三個月約為320,000美元，減少約155,000美元(48.4%)。
在截至2022年3月31日的三個月內，漢密爾頓約佔合夥企業支付的維修和維護費用的3.2%，在截至2021年3月31日的三個月內佔2.3%。在為此目的支付給漢密爾頓的資金中，絕大多數用於支付漢密爾頓維修部門提供的服務費用，包括管道、電氣、木工服務和漢密爾頓總部附近物業的除雪。幾個較大的合夥公司物業都有自己的維護人員。這些物業沒有自己的維護人員，而且距離漢密爾頓位於馬薩諸塞州奧爾斯頓的總部超過合理距離，通常由當地的獨立公司提供服務。
漢密爾頓的法律部門負責處理該合夥公司的大部分驅逐和催收事宜。此外，它還準備大多數長期商業租賃協議，並在選定的購買和銷售交易中代表夥伴關係。總體而言，在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，漢密爾頓分別提供了合夥企業支付的約54,000美元(84.1%)和約24,000美元(52.9%)的法律服務。
此外，如綜合財務報表附註3所述，漢密爾頓公司從投資物業收取類似費用。
26
目錄表
該夥伴關係要求對15000美元以上的建築合同進行三次投標。漢密爾頓可能是特定項目的三個投標人之一，如果其投標和成功完成該項目的能力被認為是合適的，則可能獲得合同。對於沒有授予漢密爾頓的合同，漢密爾頓向合夥企業收取相當於合同金額5%的建設監理費。漢密爾頓的建築部門還根據需要為合作伙伴提供服務。在截至2022年3月31日的三個月中，漢密爾頓為合夥企業提供了約37,000美元的建築和建築服務，而截至2021年3月31日的三個月，漢密爾頓為合夥企業提供了約155,000美元的建築和建築服務。
漢密爾頓的會計人員為合夥企業履行簿記和會計職能。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，漢密爾頓向合夥企業收取了31,250美元的簿記和會計服務費用。有關關聯方交易的更多信息，請參閲合併財務報表附註3。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表，要求合夥企業作出對資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和判斷。合夥公司定期及持續評估其估計，包括與收購、發展及評估其房地產的賬面價值及對合營企業的投資及墊款有關的估計。該夥伴關係的估計是基於歷史經驗、當前市場狀況和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。然而，由於無法確定未來發生的事件及其影響，因此確定估計數需要作出判斷。夥伴關係的關鍵會計政策是那些要求對高度不確定的這類事項作出假設的政策。不同的估計可能會對夥伴關係的財務結果產生實質性影響。影響這些政策和估計的應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件和情況下報告的金額大不相同。見合併財務報表附註1，合併原則。
收入確認：住宅及商業物業的租金收入於相關租賃期內確認。對於住宅租户，60天的欠款從收入中扣除。當局會按個別情況評估商户的情況。商業物業的某些租約規定增加階梯最低租金，在租賃期內按直線計算。商業租賃的收入還包括從租户那裏收到的補償和收回租賃協議規定的某些費用。成本一般包括房地產税、水電費、保險、公共區域維護和可回收成本。租金優惠也是按直線計算的。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映所收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額是在相當於高於市價的租約的剩餘租期與低於市價的租約的初始期限加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期限的期間內計算的。資本化的高於市值的租賃金額計入各自租約剩餘期限內基本租金收入的減少，資本化低於市值的租賃價值計入剩餘初始期限的基本租金收入的增加加上各自租賃的任何低於市值的固定利率續期期權的條款。
該夥伴關係評估非租賃組成部分(包括公共區域維修服務的租賃安排)和相關租賃組成部分(租賃收入)。如果非租賃組件和相關租賃組件的轉移時間和模式相同，則租賃組件是主要組件。夥伴關係選擇了一個允許的實際權宜之計。對於(I)包括公共區域維護服務的涉及房地產的經營租賃安排以及(Ii)包括房地產税和保險費在內的所有房地產安排，我們在綜合收益表中將這些金額計入租賃收入。我們記錄承租人在發生相關費用期間償還的金額。
租賃 屬性 vbl.持有 f或銷售：當管理層確認資產為待售資產時，合夥企業停止對資產進行折舊，並估計此類資產的銷售價格(扣除銷售成本)。合作伙伴關係
27
目錄表
一般認為，當交易獲得適當的公司授權，且沒有與出售有關的重大或有事項時，資產將被視為持有以待出售。如管理層認為已被確認為持有以供出售的資產的估計銷售淨價(扣除銷售成本)低於該等資產的賬面價值，則設立估值免税額。
如果出現以前被認為不太可能的情況，因此，合夥企業決定不出售以前被歸類為持有供出售的財產，該財產被重新歸類為持有和使用。經重新分類的物業按以下兩者中較低者個別計量及入賬：(A)物業被分類為持有待售前的賬面價值，並按任何折舊(攤銷)費用作出調整，而該等折舊(攤銷)費用假若物業持續被分類為持有及使用則會予以確認，或(B)於其後決定不出售時的公允價值。
出租物業：租賃物業按成本減去累計折舊列報。維護和維修在發生時計入費用；改進和增加的費用記入資本化。當資產被報廢或以其他方式處置時，資產的成本和相關的累計折舊從賬目中註銷，處置的任何收益或損失都計入收益。全額折舊的資產從賬目中移出。租賃物業在其估計使用年限內按直線折舊和加速折舊。於收購租賃物業時，合夥企業估計所收購有形資產的公允價值，包括土地、樓宇及裝修，以及已確認的假設無形資產及負債，一般包括(I)高於及低於市值租賃、(Ii)原址租賃及(Iii)租户關係的公允價值。該合夥企業根據其公允價值將購買價格分配給所獲得的資產和承擔的負債。如果收購的淨資產/承擔的負債超過交易的購買對價，合夥企業記錄商譽或廉價購買的收益(如果有)。在估計所購入的有形及無形資產的公允價值時，合夥企業會考慮通過盡職調查及市場推廣及租賃活動所取得的有關每項物業的資料，並採用各種估值方法，例如採用適當折現率及資本化率的估計現金流量預測、扣除折舊後的重置成本估計，以及現有的市場資料。被收購財產的有形資產的公允價值將該財產的價值視為空置。
所收購的無形資產包括市值租約及租户關係價值之上及以下的本地租約價值及租户關係價值，該等價值乃根據管理層對各租户租約的具體特點及合夥企業與各自租户的整體關係的評估而釐定。管理層在分析原址租約價值時須考慮的因素包括假設預期租賃期內的賬面成本估計(考慮當前市場情況)，以及於預期租賃期內按市價執行類似租約的成本(視乎當地市場情況而定)。在估計執行類似租賃的成本時，管理層考慮租賃佣金、法律和其他相關費用。管理層在評估租户關係時考慮的特徵包括合夥企業與租户的現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對續租的預期。原址租約的價值在各自租約的剩餘初始期限內攤銷至費用。租户關係無形資產的價值在關係的預期壽命內攤銷為費用。
如果事實和情況表明出租物業的賬面價值可能會減值，則應準備一份價值分析。估計的未來未貼現現金流量與資產的賬面價值進行比較，以確定是否需要減記至公允價值。
減值：管理層每年評估是否有任何指標表明合夥企業租賃物業的價值可能減值。只有當管理層對物業將產生的總未來現金流(未貼現且不計利息費用)的估計低於物業的賬面價值時，物業的價值才會減值。已經發生減值的，應當以該財產的賬面價值超過該財產的公允價值計量。合夥企業對每個物業預期產生的未來總現金流的估計是基於一些假設，這些假設受到經濟和市場不確定性的影響，其中包括對空間的需求、對租户的競爭、市場租金的變化以及每個物業的運營成本。由於這些因素難以預測，並受未來事件的影響，可能改變管理層的假設，管理層在其減值分析中估計的未來現金流量可能無法實現。
對合資企業的投資：根據權益會計方法，合夥企業佔其在投資物業的40%-50%的所有權，因為它對這些實體施加重大影響，但不控制這些實體。這些投資最初按成本入賬，作為對合資企業的投資，隨後根據合夥企業在收益、現金貢獻和分配中的份額進行調整。在權益會計法下，我們的淨額
28
目錄表
權益反映在綜合資產負債表中，我們在合夥企業的淨收益或虧損中的份額包括在綜合收益表中。一般而言，當投資(和任何墊款)降至零時，合夥企業將停止適用權益法，除非合夥企業擔保了合資企業的債務或以其他方式承諾為被投資方提供進一步的財政支助，否則不計提額外損失。如果合資企業後來產生了收入，合夥企業只有在超過其先前未確認的虧損份額的程度上才確認其在此類收入中的份額。如果有需要，我們打算為這些投資未來的運營赤字提供我們應承擔的份額。然而，我們沒有法律義務支付此類投資的任何債務，也沒有任何法律義務為運營赤字提供資金。
關於合併的權威性指導意見就如何確定通過投票權以外的手段獲得控制權的實體(“可變利益實體”或“可變利益實體”)以及確定哪些企業應合併可變利益實體(“主要受益人”)提供了指導。一般來説，在下列情況下，考慮實體是否為VIE是適用的：(1)股權投資者(如有)缺乏控股權的一個或多個基本特徵，(2)風險股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為股權活動提供資金，或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，且實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。主要受益人是由具有以下兩個特徵的實體界定的：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，對可變利益實體的業績最有重大影響；(2)承擔損失的義務和從VIE獲得對VIE將具有重大意義的回報的權利。
就投資物業的投資及墊款而言，合夥企業着眼於相關物業，以類似於直接投資房地產物業的方式，評估該等投資的表現及賬面價值的可回收性。如果管理層對該物業將產生的總未來現金流量(未貼現及不計利息費用)的估計低於該物業的賬面價值，則計入減值費用。
法律訴訟：該合夥企業在正常業務過程中不時會受到各種法律程序和索賠的影響。這些事情通常由保險公司承保。如果確定可能發生損失，則在財務報表中記錄估計的損失金額。損失的數額和被認為可能發生的地點都很難確定。
29
目錄表
行動的結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
在截至2022年3月31日的三個月內，合夥企業及其附屬合夥企業賺取的利息支出前收入、對未合併合資企業的投資收入和其他支出約為3,777,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入約為3,395,000美元，增長約382,000美元(11.2%)。
租賃活動摘要如下：
入住日期 |
| ||||
| May 1, 2022 |
| May 1, 2021 |
| |
住宅 | |||||
單位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 57 | 180 | ||
空置率 |
| 2.0 | % | 6.2 | % |
商業廣告 | |||||
總面積為2平方英尺 |
| 108,043 | 108,154 | ||
空位 |
| — | 4,844 | ||
空置率 |
| 0.0 | % | 4.5 | % |
|
| 租金收入(千) |
| ||||||||||
截至3月31日的三個月， | |||||||||||||
2022 | 2021 | ||||||||||||
總計 | 持續 | 總計 | 持續 | ||||||||||
運營 | 運營 | 運營 | 運營 | ||||||||||
總租金 |
| $ | 16,460 |
| $ | 16,460 |
| $ | 14,980 |
| $ | 14,980 |
|
住宅百分比 |
| 95 | % |
| 95 | % |
| 94 | % |
| 94 | % | |
商業百分比 |
| 5 | % |
| 5 | % |
| 6 | % |
| 6 | % | |
或有租金 | $ | 175 | $ | 175 | $ | 150 | $ | 150 | |||||
30
目錄表
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月：
截至3月31日的三個月， | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 變化 |
| ||||
收入 |
| |||||||||||
租金收入 |
| $ | 16,460,006 |
| $ | 14,980,116 |
| $ | 1,479,890 |
| 9.9% |
|
洗衣費和雜費收入 | 120,403 | 108,673 | 11,730 | 10.8% | ||||||||
16,580,409 | 15,088,789 | 1,491,620 | 9.9% | |||||||||
費用 | ||||||||||||
行政性 | 707,786 | 652,186 | 55,600 | 8.5% | ||||||||
折舊及攤銷 | 4,020,768 | 3,905,918 | 114,850 | 2.9% | ||||||||
管理費 | 673,084 | 605,391 | 67,693 | 11.2% | ||||||||
運營中 | 2,676,208 | 2,045,968 | 630,240 | 30.8% | ||||||||
租房 | 169,389 | 261,966 | (92,577) | (35.3%) | ||||||||
維修和保養 | 2,279,651 | 1,970,087 | 309,564 | 15.7% | ||||||||
税費和保險費 | 2,276,573 | 2,252,134 | 24,439 | 1.1% | ||||||||
12,803,459 | 11,693,650 | 1,109,809 | 9.5% | |||||||||
未計其他收入(費用)的收入 | 3,776,950 | 3,395,139 | 381,811 | 11.2% | ||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息收入 | 34 | 21 | 13 | 61.9% | ||||||||
利息支出 | (3,454,635) | (3,364,170) | (90,465) | 2.7% | ||||||||
非合併合資企業的投資收益 | 20,069 | (325,170) | 345,239 | (106.2%) | ||||||||
(3,434,532) | (3,689,319) | 254,787 | (6.9%) | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | 342,418 | $ | (294,180) | $ | 636,598 | (216.4%) | |||||
截至2022年3月31日的三個月的租金收入約為16,460,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的租金收入約為14,980,000美元，增長約1,480,000美元(9.9%)。租金收入增幅最大的合夥物業包括博伊爾斯頓62號、聯邦1144號、磨坊街花園、漢密爾頓綠地和林肯街，租金收入分別增加45萬美元、97000美元、7.2萬美元、7.1萬美元和6.9萬美元。租金收入包括商業物業的或有租金。或有租金包括公共區域維護費、房地產税和水電費等費用。
截至2022年3月31日的三個月的運營費用約為12,803,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的運營費用約為11,694,000美元，增加約1,110,000美元(9.5%)，主要是由於除雪費用的增加。造成這一增長的因素是運營費用增加約630,000美元(30.8%)，維修和維護費用增加約310,000美元(15.7%)，折舊和攤銷增加約115,000美元(2.9%)。
截至2022年3月31日的三個月的利息支出約為3,455,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的利息支出約為3,364,000美元，增加了約90,000美元(2.7%)。
截至2022年3月31日，該合夥企業在七個不同的投資物業擁有40%至50%的所有權權益。有關每項投資物業的財務資料詳情，請參閲“投資物業”一節所載有關這些物業的説明，以及綜合財務報表附註14。
如綜合財務報表附註14所述，截至2022年3月31日止三個月，合夥企業應佔投資物業淨收入約20,000美元，而截至2021年3月31日止三個月則錄得淨虧損約325,000美元，收入增加約345,000美元(106.2%)。這一增長主要是由於租金收入從2,073,000美元增加到約2,430,000美元，與截至2021年3月31日的三個月相比，增加了約357,000美元(17.2%)。截至2022年3月31日的三個月的收入中包括約653,000美元的折舊和攤銷費用。
31
目錄表
由於上述變化，截至2022年3月31日的三個月的淨收益約為342,000美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨虧損約為294,000美元，收入增加了約636,000美元(216.4%)。
流動資金和資本資源
該夥伴關係在2022年和2021年頭三個月的主要現金來源是收取租金。截至2022年3月31日和2021年12月31日的92,265,466美元和96,083,508美元的現金和現金等價物大部分存放在信譽良好的金融機構的計息賬户中。
截至2022年3月31日的三個月現金減少額3818042美元摘要如下：
截至3月31日的三個月， |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
經營活動提供的現金 | $ | 4,581,407 | $ | 4,343,410 | |||
(用於)投資活動的現金 | (640,311) | (446,603) | |||||
(用於)融資活動的現金 | (600,190) | (552,575) | |||||
回購存託憑證、B類和普通合夥人單位 | (1,337,814) | — | |||||
已支付的分配 | (5,821,134) | (1,168,860) | |||||
現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (3,818,042) | $ | 2,175,372 | |||
經營活動提供的現金的變化是由各種因素造成的，包括折舊費用的變化、來自合資企業的收入和分配的變化以及其他因素。用於投資活動的現金增加主要是由於租賃物業的改善。融資活動中使用的現金的變化是由於償還抵押貸款、回購存託憑證和支付分配。
於2022年期間，合夥公司及其附屬合夥公司已完成若干物業的改善工程，總成本約為1,045,000元。這些改進的資金來自現金儲備。現金儲備一直足以為改善工程提供充分資金。最顯著的改善是在西區殖民地、老英格蘭村莊、漢密爾頓橡樹、磨坊街花園、博伊爾斯頓62號和漢密爾頓綠地，成本分別約為175,000美元、160,000美元、95,000美元、90,000美元、84,000美元和70,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，合夥企業從投資物業收到了約44萬美元的分派。在截至2021年3月31日的三個月裏，該合夥企業從投資物業獲得了19.6萬美元的分配。這些淨分配包括Dexter Park在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中分別約為240,000美元和0美元。
2022年1月，夥伴關係核準每單位9.60美元(每張收據0.32美元)的季度分配，於#月支付2022年3月31日。除了季度分配外，還有一項特別分配，每個A類單位38.40美元(每張收據1.28美元)，應於2022年3月31日支付。
2014年7月31日，該夥伴關係達成了一項2500萬美元循環信貸額度的協議。該額度的期限為三年，浮動利率等於(A)最優惠利率(B)聯邦基金利率加0.5%年利率或(C)一個月期LIBOR利率加1%年利率加2.5%中較大者的基本利率。該協議最初於2017年7月31日到期，並被延長至2020年10月31日。2017年與信貸額度延長相關的費用約為128000美元。在2020年線路到期之前，合作伙伴關係行使了將其延長一年至2021年10月31日的選擇權。夥伴關係為延期支付了大約37500美元的延期費用。該夥伴關係於2021年10月29日與貸款人達成協議，將信貸額度延長至2024年10月29日。12月3日，
2021年，合作伙伴關係獲得了回報。
該夥伴關係預計，來自業務的現金將足以為其目前的業務提供資金，支付分配，支付必要的債務，併為其目前的財產改善提供資金。合夥企業還可以出售或對房產進行再融資。由於物業的出售或再融資、物業改善、租金收入或開支的增減或重大租户的損失，合夥企業的淨收入及現金流可能每年大幅波動。
32
目錄表
表外安排--合資企業負債
截至2022年3月31日，該合夥企業擁有七家合資企業40%-50%的所有權權益，其中五家有抵押貸款債務。我們無法控制這些合夥企業，因此我們使用權益合併的方法對它們進行核算。截至2022年3月31日，我們在與這些投資相關的無追索權債務中的比例份額約為70,890,000美元。見合併財務報表附註14。
33
目錄表
合同義務
截至2022年3月31日，我們必須履行下表所述的合同付款義務。
按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||||
2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | 總計 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同義務 | |||||||||||||||||||||
長期債務 | |||||||||||||||||||||
抵押貸款債務 | $ | 8,719,140 | 31,306,301 | 11,093,452 | 21,904,169 | 6,507,098 | 293,059,974 | $ | 372,590,134 | ||||||||||||
合同債務總額 | $ | 8,719,140 | $ | 31,306,301 | $ | 11,093,452 | $ | 21,904,169 | $ | 6,507,098 | $ | 293,059,974 | $ | 372,590,134 | |||||||
*不包括未攤銷遞延融資成本
我們與與物業管理相關的供應商簽訂了各種長期或可續訂的服務合同。此外，我們還有一些在正常業務過程中籤訂的可能超過一年的其他合同。這些合同不作為我們合同義務的一部分，因為它們包括規定取消的條款，取消處罰微不足道或沒有。
有關應付按揭票據的説明，請參閲綜合財務報表附註5和附註14。合夥企業沒有其他重大合同義務需要披露。
可能影響未來業績的因素
除了合夥企業於2022年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格第1A項以及合夥企業不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中詳述的風險外，可能導致該合夥企業的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限於：
| ● | 合夥企業依賴於其物業所在的房地產市場，主要位於馬薩諸塞州東部，這些市場可能會受到當地經濟市場狀況的不利影響，而這些市場狀況不是合夥企業所能控制的。 |
| ● | 合夥關係受制於影響房地產行業的一般經濟風險，例如依賴租户的財務狀況、需要簽訂新租約或以對租户有利的條款續訂租約，以創造租金收入，以及我們向租户收取租金的能力。 |
| ● | 該夥伴關係還受到不斷變化的經濟狀況的影響，這使得替代住房安排對該夥伴關係的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士頓大都市區的獨户住房抵押貸款利率和獨户住房的可獲得性和購買價格。 |
| ● | 合夥企業需要支付與每項投資相關的鉅額支出，如還本付息、房地產税、保險費和維護費，當情況導致房地產收入減少時，這些支出通常不會減少。 |
| ● | 該夥伴關係可能會因經濟和市場狀況以及季節性天氣狀況的波動而增加供暖和水電費。 |
| ● | 內亂、地震和其他自然災害可能導致未投保或投保不足的損失。 |
| ● | 實際或受到威脅的恐怖襲擊可能會對我們創造收入的能力和我們財產的價值產生不利影響。 |
34
目錄表
| ● | 合夥企業財產的融資或再融資可能無法達到必要或可取的程度，或可能無法以優惠條款獲得。 |
| ● | 合夥物業面臨來自同一市場類似物業的競爭。這種競爭可能會影響合夥企業吸引和留住租户的能力，並可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鑑於房地產業務的性質，該合夥企業可能會承擔環境責任。這些問題包括合夥公司或鄰近房地產的土壤中的環境污染，無論是由合夥公司造成的，還是由合夥公司以前的業主或鄰居造成的，以及合夥公司建築物中存在的危險材料，如石棉、鉛、黴菌和氡氣。管理層目前不知道有任何重大的環境責任。 |
| ● | 商業財產的保險範圍和與商業財產有關的保險越來越昂貴，難以獲得。此外，保險公司將某些特定項目排除在標準保險單之外，這增加了合夥企業的風險敞口。這些保險包括恐怖主義和戰爭行為的保險，以及黴菌和其他環境條件的保險。這些項目的承保範圍要麼不可用，要麼貴得令人望而卻步。 |
| ● | 市場利率可能對A類合夥單位和存託憑證的市場價格以及業績和現金流產生不利影響。 |
| ● | 所得税法律法規的變化可能會影響合夥企業所有者的應納税所得額。這些變化可能會影響未來分配的税後價值。 |
| ● | 合夥企業可能無法識別、收購、建造或開發其他物業；可能開發或收購不能產生預期或預期投資資本收益的物業；可能無法快速出售表現不佳或其他不良資產；或可能無法有效整合收購物業或物業組合。 |
| ● | 與使用債務為收購和開發提供資金有關的風險。 |
| ● | 收購競爭可能會導致房產價格上漲。 |
| ● | 作為正在進行的評價的一部分，夥伴關係的內部控制中發現的任何弱點都可能對夥伴關係的業務產生不利影響。 |
| ● | 持續遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》可能需要額外的人員或系統變更。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，或被解釋為承認合夥企業在本法案生效前所作披露的充分性或有效性。合作伙伴明確不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於利率和股票價格的變化而造成的損失。在執行其業務計劃時，該合夥企業面臨的主要市場風險是利率風險。金融市場普遍利率水平的變化可能會影響合夥企業的投資資產收益率與資金成本之間的利差，進而影響其向投資者進行分配或付款的能力。
截至2022年3月31日，合夥企業、其附屬合夥企業和投資物業總共約有539,371,000美元的長期債務，基本上所有這些債務都需要按固定利率支付利息。因此，這些債務工具的公允價值受到市場利率變化的影響。這筆長期債務將在2035年到期。截至2022年3月31日，合夥企業、其子公司合夥企業和投資地產的浮動利率債務總額為10,000,000美元(不扣除未攤銷遞延融資成本)。
35
目錄表
利率從LIBOR加195個基點到LIBOR加300個基點不等。假設利率上限不生效，如果合夥企業可變利率債務的市場利率增加或減少100個基點，則合夥企業可變利率債務的利息成本每年將增加或減少約5萬美元，截至2022年3月31日的夥伴關係固定利率債務的公允價值將增加或減少約2550萬美元。有關這些債務的公允價值和到期日的信息，請參閲綜合財務報表附註5--“應付抵押票據”、綜合財務報表附註12--“公允價值計量”和綜合財務報表附註14--“對未合併合資企業的投資”。
有關市場風險的額外披露，請參閲“第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--可能影響未來業績的因素”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序。合夥企業管理層在合夥企業首席執行幹事和首席財務幹事的參與下，評估了合夥企業的披露控制和程序(規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，在本報告所述期間結束時。根據這種評價，夥伴關係的首席執行幹事和首席財務官得出結論，在這一期間結束時，夥伴關係的披露控制和程序在記錄、處理、彙總和及時報告夥伴關係根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息方面是有效的。
財務報告內部控制的變化。在2022年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有因為大多數員工或我們的辦公室員工因新冠肺炎疫情而遠程工作而對我們的財務報告內部控制產生任何實質性影響。我們不斷監測和評估我們的內部控制環境，以確保我們的控制措施繼續有效地設計，並在整個大流行期間繼續有效運作。.
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
除與其業務有關的一般例行訴訟外，合夥並無作為任何物業的一方或任何物業須受其約束的重大法律程序。
第1A項。風險因素
本公司截至2021年12月31日的年報表格10K“風險因素”第1A項“風險因素”的風險因素並無重大變動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(a) | 無 |
(b) | 無 |
(c) | 2022年第一季度發行人購買股權證券： |
36
目錄表
|
|
| 剩餘數量 |
| ||||
|
| 存託憑證 |
| 存託憑證 |
| |||
作為部件購買 | 可以買到的東西 | |||||||
平均值 | 公開的 | 在計劃下 | ||||||
期間 |
| 支付的價格 |
| 已宣佈的計劃 |
| (經修訂) |
| |
January 1-31, 2022 | $ | 69.94 | 5,832 | 559,977 | ||||
2022年2月1日至28日 | $ | — | — | 559,977 | ||||
March 1-31, 2022 | $ | 79.77 | 8,300 | 551,677 | ||||
總計 | 14,132 | |||||||
2007年8月20日，普通合夥人NewReal，Inc.批准了一項股權回購計劃(“回購計劃”)，根據該計劃，合夥企業獲準在12個月內購買最多300,000張存託憑證(每張存託憑證為A類單位的十分之一)。隨着時間的推移，普通合夥人已批准增加股權回購計劃。2015年3月10日，普通合夥人授權將回購計劃從1,500,000份增加到2,000,000份存託憑證，並將該計劃從2015年3月31日再延長5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合夥人將該計劃再延長五年，從2020年3月31日延長至2025年3月31日。回購計劃要求合夥企業根據合夥企業第二份修訂和重新簽署的有限合夥企業合同，根據A類、B類和普通合夥人單位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回購與合夥企業回購任何存託憑證相關的一定比例的B類單位和普通合夥人單位。根據回購計劃進行的存託憑證或合夥單位的回購，可由合夥企業在公開市場交易或私下協商的交易中隨時自行決定。自2007年8月20日至2022年3月31日，合夥公司已回購1,448,321張存託憑證，每張存託憑證平均價格為29.18美元(或每個相關A類單位875.40美元)、3,729個乙類單位和196個一般合夥單位，均為每單位1,080.00美元，包括合夥公司支付的經紀費用在內總計約46,506,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，合夥企業總共購買了14,132張存託憑證。平均價格為每張收據75.71美元，或每張2271.30美元。包括佣金在內的費用為1,070,321美元。合夥企業需要回購111.88個B類單位和5.89個普通合夥企業單位，費用分別為254,118美元和13,375美元。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
2022年4月25日，瑪蒂娜·N·阿利安迪被任命為NewReal，Inc.董事會成員，並擔任NewReal，Inc.董事會審計委員會成員。
Martina N.ALibrandi CPA，PC(自1987年以來)的創始人和負責人，這是一家專門為中型企業和高淨值個人進行納税準備和規劃的註冊會計師事務所。阿利曼迪女士是馬薩諸塞州的註冊會計師，畢業於波士頓學院卡羅爾管理學院，獲得會計學學士學位。阿利桑迪女士在開始自己的會計業務之前，曾在紐約和波士頓的安永會計師事務所工作(1981-1987年)；新英格蘭房地產協會(New England Realty Associates)是阿利安迪女士的客户(1989年至2014年)，她參與了提交給美國證券交易委員會的季度和年度報告的準備；阿利安迪女士是波士頓藥物開發公司MediVector，Inc.的首席運營官(2014年至2016年)；劍橋聖瑪利亞護理機構的董事會成員兼財務主管(自2021年以來)；租賃聖瑪利亞護理設施的顧問(自2018年以來)，涉及該設施的商業空間租賃。基於ALibrandi女士豐富的商業經驗，她擁有擔任董事會成員所需的經驗、資格、能力和技能。
37
目錄表
項目6.展品
參看下面的展品索引。
38
目錄表
展品索引
證物編號： | 展品説明 | |
(31.1) | 合夥企業首席執行官羅納德·布朗根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證(合夥企業唯一普通合夥人NewReal，Inc.總裁兼董事成員). | |
(31.2) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對合夥企業首席財務官詹姆森·布朗的認證(該合夥企業的唯一普通合夥人，NewReal，Inc.的司庫和董事). | |
(32.1) | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定，合夥企業首席執行官羅納德·布朗(該合夥企業的唯一普通合夥人，新雷亞爾公司的總裁兼董事合夥人)和該合夥企業的首席財務官詹姆森·布朗(該合夥企業的財務主管，以及該合夥企業的唯一普通合夥人，新雷亞爾公司的董事)獲得認證。 | |
(101.1) | 以下來自New England Realty Associates Limited Partnership的財務報表表格季度報告截至2022年3月31日的季度10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業地產語言：(1)綜合資產負債表，(未經審計)(2)綜合收益表，(未經審計)(3)合併合夥人資本變動表，(未經審計)(4)綜合現金流量表，(未經審計)和(5)綜合財務報表附註，(未經審計)(隨函存檔)。
| |
(104) | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
39
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
新英格蘭房地產公司有限合夥企業 | ||
由以下人員提供： | /s/NEWREAL，Inc. | |
其普通合夥人 | ||
由以下人員提供： | /s/羅納德·布朗 | |
羅納德·布朗，總統 | ||
日期：2022年5月6日 | ||
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/羅納德·布朗 | 董事公司總裁兼普通合夥人 | May 6 2022 | ||
羅納德·布朗 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆斯·布朗 | 普通合夥人司庫兼董事 | May 6, 2022 | ||
詹姆森·布朗 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/瑪蒂娜·阿利曼迪 | 普通合夥人的董事 | May 6, 2022 | ||
瑪蒂娜·阿利曼迪 | ||||
/s/David Aloise | 普通合夥人的董事 | May 6, 2022 | ||
大衞·阿洛伊斯 | ||||
/s/安德魯·布洛赫 | 普通合夥人的董事 | May 6, 2022 | ||
安德魯·布洛赫 | ||||
/s/薩莉·邁克爾 | 普通合夥人的董事 | May 6, 2022 | ||
薩莉·邁克爾 | ||||
/s/David Reier | 普通合夥人的董事 | May 6, 2022 | ||
大衞·雷爾 |
40