目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
的過渡期 to
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
狀態: | ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為《交易所法》第12b-2條所界定的空殼公司。是
截至2022年4月30日,Liberty寬帶公司普通股的流通股數量為:
系列A | B系列 | C系列 | ||||
Liberty寬帶公司普通股 | ||||||
|
目錄表
目錄表
第一部分-財務信息
頁碼 | |
項目1.財務報表 | |
Liberty寬帶公司簡明合併資產負債表(未經審計) | I-2 |
Liberty寬帶公司簡明綜合經營報表(未經審計) | I-4 |
Liberty寬帶公司綜合綜合收益(虧損)表(未經審計) | I-5 |
Liberty寬帶公司現金流量簡明合併報表(未經審計) | I-6 |
Liberty寬帶公司簡明合併權益報表(未經審計) | I-7 |
Liberty寬帶公司簡明合併財務報表附註(未經審計) | I-8 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | I-24 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | I-36 |
項目4.控制和程序 | I-37 |
第II部分--其他資料 | |
項目1.法律訴訟 | II-1 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | II-1 |
項目6.展品 | II-2 |
簽名 | II-3 |
|
I-1
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 | $ | |
| | ||
貿易和其他應收款,扣除信貸損失準備金#美元 | | | ||||
預付資產和其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
對Charge的投資,採用權益法核算(附註4) |
| |
| | ||
財產和設備,淨額 | | | ||||
不受攤銷影響的無形資產 | ||||||
商譽 | | | ||||
有線電視證書 | | | ||||
其他 | | | ||||
應攤銷無形資產淨額(附註5) | | | ||||
應收分税額 | | | ||||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
總資產 | $ | |
| |
見簡明綜合財務報表附註。
I-2
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合資產負債表(續)
(未經審計)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬計的金額, |
| |||||
除股數外 | ||||||
負債與權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | |
| | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
債務的當期部分,包括#美元 | | | ||||
賠償義務(附註3) | | | ||||
其他流動負債 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
| | ||
長期債務,淨額,包括#美元 | | | ||||
融資租賃項下的債務和塔樓債務,不包括本期部分 | | | ||||
長期遞延收入 | | | ||||
遞延所得税負債 | | | ||||
優先股(附註7) | | | ||||
其他負債 | | | ||||
總負債 |
| |
| | ||
權益 | ||||||
A系列普通股,$ | ||||||
B系列普通股,$ | ||||||
C系列普通股,$ | | | ||||
額外實收資本 | | | ||||
累計其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
股東權益總額 | | | ||||
非控制性權益 | | | ||||
總股本 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(附註9) |
|
| ||||
負債和權益總額 | $ | |
| |
見簡明綜合財務報表附註。
I-3
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 |
| 2021 |
| |||
以百萬為單位的金額,每股金額除外 | ||||||
$ | | | ||||
運營成本和支出: | ||||||
營業費用(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | | | ||||
銷售、一般和行政,包括基於股票的薪酬(附註8) | | | ||||
折舊及攤銷 | | | ||||
訴訟和解,扣除追討款項(附註9) | — | | ||||
| | |||||
營業收入(虧損) | | ( | ||||
其他收入(支出): | ||||||
利息支出(包括攤銷遞延貸款費用) | ( | ( | ||||
關聯方收益(虧損)份額(附註4) | | | ||||
對關聯公司投資攤薄的收益(虧損)(附註4) | ( | ( | ||||
金融工具已實現和未實現收益(虧損),淨額(附註3) | | | ||||
其他,淨額 | ( | ( | ||||
所得税前收益(虧損) | | | ||||
所得税優惠(費用) | ( | ( | ||||
淨收益(虧損) | | | ||||
減去非控股權益應佔淨收益(虧損) | — | — | ||||
Liberty寬帶股東應佔淨收益(虧損) | $ | | | |||
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的基本淨收益(虧損)(注2) | $ | | | |||
A系列、B系列和C系列Liberty寬帶股東每股普通股的攤薄淨收益(虧損)(注2) | $ | | |
見簡明綜合財務報表附註。
I-4
目錄表
自由寬帶公司
簡明綜合全面收益(虧損)表
(未經審計)
截至三個月 |
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3月31日, |
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2022 |
| 2021 |
| |||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
淨收益(虧損) |
| $ | | | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | ||||||
可歸因於債務信用風險調整的綜合收益(虧損) | ( | — | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | ( | — | ||||
綜合收益(虧損) | | | ||||
可歸因於非控股權益的較不全面的收益(虧損) | — | — | ||||
Liberty寬帶股東應佔綜合收益(虧損) | $ | | |
見簡明綜合財務報表附註。
I-5
目錄表
自由寬帶公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
經營活動的現金流: |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | |
| | ||
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
訴訟和解,扣除追討款項 | — | | ||||
關聯公司(盈利)虧損份額,淨額 |
| ( |
| ( | ||
(收益)在關聯公司的投資攤薄損失 |
| |
| | ||
金融工具已實現和未實現(收益)損失,淨額 |
| ( |
| ( | ||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| | ||
其他,淨額 |
| ( |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||
流動資產和其他資產 |
| |
| | ||
應付賬款和其他負債 |
| |
| ( | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流: | ||||||
資本支出 | ( | ( | ||||
根據Charge回購的Charge股票收到的現金 | | | ||||
其他投資活動,淨額 | | — | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | | ||||
融資活動的現金流: | ||||||
借入債務 | | — | ||||
償還債務、融資租賃和塔樓債務 | ( | ( | ||||
回購Liberty寬帶普通股 | ( | ( | ||||
其他籌資活動,淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | |
| ( | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | |
下表將所附簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制性現金與所附簡明綜合現金流量表中列報的總額進行核對:
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | | |||
| | |||||
期末現金和現金等價物及限制性現金總額 | $ | | |
見簡明綜合財務報表附註。
I-6
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併權益表
(未經審計)
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 的股權 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| C系列 |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 | ||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 |
| $ | — | — | | |
| |
| | |
| | |||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — |
| — |
| | — |
| | |||||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
Liberty寬帶股票回購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | | | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 | $ | — | — | | |
| |
| | |
| |
累計 | 非控制性 | |||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 對以下項目感興趣 | ||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 全面 | 留用 | 的股權 | ||||||||||||||
系列A |
| B系列 |
| C系列 |
| 資本 | 收益 | 收益 | 附屬公司 | 總股本 | ||||||||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | — | — | | | | | | | |||||||||
淨收益(虧損) | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
股票薪酬淨額結算預提税金 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
Liberty寬帶股票回購 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
查特及其他公司的非控制性權益活動 | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 | $ | — | — | | | | | | |
見簡明綜合財務報表附註。
I-7
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(1)提交依據
隨附的簡明綜合財務報表包括Liberty Broadband公司及其受控子公司(除非上下文另有要求,統稱為“Liberty Broadband”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬目。Liberty寬帶公司主要由GCI控股有限責任公司(“GCI控股”),一家全資子公司,以及對Charge Communications,Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。
2020年12月18日,GCI Liberty,Inc.(“GCI Liberty”)與Liberty Broadband(“合併”)合併,Liberty Broadband收購了GCI Holdings,這在Liberty Broadband截至2021年和2020年12月31日的10-K表格年度報告中有進一步描述。
隨附的(A)截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表乃根據經審核財務報表編制,及(B)中期未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會頒佈的10-Q表格指引及S-X規則第10條編制。因此,它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有被認為是公平列報這些期間的結果所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已列入。任何過渡期的業務結果不一定代表全年的結果。此外,某些前期金額已重新分類,以便與本期列報具有可比性。這些簡明的綜合財務報表應與Liberty Broadband公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一起閲讀。所有重要的公司間賬户和交易均已在簡明合併財務報表中註銷。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。本公司認為(I)其聯屬公司採用權益會計方法,(Ii)非金融工具的非經常性公允價值計量及(Iii)所得税的會計是其最重要的估計。
2019年12月,中國官方通報了一起新型冠狀病毒暴發疫情(簡稱新冠肺炎)。自那以後,新冠肺炎已經在中國和國際上傳播開來。2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎評估為全球流行病,導致世界許多國家採取激進行動,包括實施旅行限制和在家呆着的命令,關閉公共景點和餐館,並強制實行社會距離做法,這在財務報表所涉期間在不同程度上對大多數經濟部門造成了重大破壞。
我們目前並不知道新冠肺炎疫情引發的任何事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或修訂我們資產或負債的賬面價值。然而,隨着新事件的發生和獲得更多信息,我們的估計可能會發生變化,任何此類變化都將在精簡的綜合財務報表中確認。實際結果可能與估計不同,任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
通過前幾年的一些交易,包括合併,Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。查特的投資採用權益法入賬。Liberty Broadband不控制該附屬公司的決策過程或業務管理實踐。因此,Liberty Broadband依賴該關聯公司的管理層向其提供根據公認會計原則編制的準確財務信息,該公司在應用權益法時使用這些信息。此外,Liberty Broadband還依賴該附屬公司的獨立審計師提供的有關該附屬公司財務報表的審計報告。然而,本公司不知道其股權關聯公司提供的財務信息中有任何錯誤或可能的錯誤陳述,這將對Liberty Broadband的簡明綜合財務報表產生重大影響。
I-8
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在2022年5月2日出售之前,天鈎控股公司一直是Liberty Broadband的全資子公司,淨收益約為$
如附註4所述,我們目前正在參與查特的股票回購計劃,以保持我們完全稀釋的股權百分比
在截至2022年3月31日的三個月內,我們回購了
分拆安排
2014年5月,Liberty Media Corporation及其子公司(“Liberty”)董事會授權管理層推行一項計劃,將全資子公司Liberty Broadband的普通股剝離給其股東,並分配認購權以收購Liberty Broadband的普通股(“Broadband剝離”)。關於寬帶分拆,Liberty(出於會計目的,為公司的關聯方)和Liberty Broadband簽訂了某些協議,以管理兩家公司之間正在進行的某些關係,並提供有序過渡,包括服務協議和設施共享協議。根據設施共享協議,Liberty Broadband與Liberty共享辦公空間和Liberty公司總部的相關便利設施。Liberty寬帶公司將補償Liberty公司在提供這些服務時發生的直接、自付費用,這些費用將每半年談判一次。
根據服務協議,Liberty向Liberty寬帶公司提供一般和行政服務,包括法律、税務、會計、財務和投資者關係支持。2019年12月,公司與Liberty就Liberty與公司總裁兼首席執行官Gregory B.Maffei簽訂新的僱傭安排訂立了服務協議修正案。根據經修訂的服務協議,他的薪酬部分將由公司、Liberty TripAdvisor Holdings,Inc.和Qurate Retail,Inc.(統稱為服務公司)直接支付給他,或根據修訂後的服務協議中規定的Liberty和服務公司之間的分配向Liberty償還,目前為
此外,在之前的一筆交易中,GCI Liberty和Qurate Retail(出於會計目的,是該公司的關聯方)達成了一項税收分享協議,作為合併的結果,該協議由Liberty Broadband承擔。税收分享協議規定了Qurate Retail和Liberty Broadband之間的税收責任和利益的分配和賠償,以及其他與税務事宜有關的協議。
根據這些不同的協議,應償還Liberty的金額約為#美元。
I-9
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
最近公佈的會計公告
2021年11月,財務會計準則委員會發布了新的會計準則,將要求每年披露採用贈款或繳款會計模式類比核算的某些政府交易,包括交易的性質、用於對交易進行核算的相關政策、適用於每個財務報表項目的金額以及交易的任何重要條款和條件,包括承付款和或有事項。本指導意見適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表,並允許提前採用。該公司預計採用該準則不會產生重大影響,但目前正在評估更新後的準則將對其財務披露產生的影響。
(2)Liberty寬帶股東每股普通股應佔收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是將Liberty Broadband股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數量(“WASO”)。攤薄每股收益在每股基礎上呈現潛在普通股的攤薄效應,如同它們已在列示期間開始時被轉換。不包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋每股收益為
Liberty寬帶普通股 | |||||
三個月 | 三個月 |
| |||
告一段落 | 告一段落 | ||||
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 |
| |
(單位:百萬股) | |||||
基礎瓦索 |
| |
| | |
潛在攤薄股份(1) |
| |
| | |
稀釋WASO |
| |
| |
(1)在報告虧損期間,潛在攤薄股份不計入稀釋每股收益的計算,因為結果將是反攤薄的。
(3)按公允價值計量的資產和負債
對於要求按公允價值報告的資產和負債,公認會計原則提供了一個層次結構,將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大致水平。一級投入是指報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指除第1級所包括的報價市場價格外,資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入。本公司並無任何按公允價值計量的經常性資產或負債會被視為第3級。
I-10
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
本公司按公允價值計量的資產和(負債)如下:
March 31, 2022 | 2021年12月31日 |
| ||||||||||||
報價 | 意義重大 | 報價 | 意義重大 |
| ||||||||||
處於活動狀態 | 其他 | 處於活動狀態 | 其他 |
| ||||||||||
市場: | 可觀察到的 | 市場: | 可觀察到的 |
| ||||||||||
相同的資產 | 輸入 | 相同的資產 | 輸入 |
| ||||||||||
描述 | 總計 | (1級) | (2級) | 總計 | (1級) | (2級) |
| |||||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||||||||
現金等價物 | $ | | | — | | | — | |||||||
賠償義務 | $ | | — | | | — | | |||||||
可交換的高級債券 | $ | | — | | | — | | |||||||
根據最初由GCI Liberty簽訂並由Liberty Broadband承擔的與合併有關的賠償協議,Liberty Broadband已同意向Qurate Retail的子公司Liberty Interactive LLC(“Li LLC”)賠償向Li LLC的持有者支付的某些款項。
本公司的可交換優先債券是具有報價市值的債務工具,不被視為在公認會計原則所定義的“活躍市場”上交易,並在上表中報告為第2級公允價值。
其他金融工具
其他不按公允價值經常性計量的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款、應計負債和其他流動負債、債務的流動部分(
I-11
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
金融工具已實現和未實現收益(虧損)
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)包括下列公允價值的變化:
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
賠償義務 | $ | | | |||
可交換優先債券(1) | | | ||||
$ | | |
(1) | 本公司已選擇使用公允價值期權對其可交換優先債券進行會計處理。簡明綜合經營報表中確認的可交換優先債券的公允價值變化主要是由於債務可交換成的相關股份的公允價值變化所驅動的市場因素。本公司將可歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益(虧損)部分分離出來,並在其他全面收益中確認該金額。可交換優先債券的公允價值變動應歸因於税前特定工具信用風險的變化$ |
(四)採用權益法核算特許權投資
通過前幾年的一些交易和合並,Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。對Charge的投資根據我們的投票權和所有權權益以及由Liberty Broadband任命的個人持有的董事會席位作為權益法附屬公司入賬。截至2022年3月31日,Liberty Broadband在Charge中的賬面價值和市場價值約為
於時代華納有線電視合併完成後,由Charge、Liberty Broadband及Advance/Newhouse Partnership於二零一五年五月二十三日訂立的經修訂的第二份經修訂及重訂的股東協議(“股東協議”)全面生效。根據股東協議,Liberty Broadband在Charge的股權(按完全攤薄基礎)上限為較大者
2021年2月,Liberty Broadband接到通知,其所有權權益在完全攤薄的基礎上已超過股東協議中規定的股權上限。2021年2月23日,Charge和Liberty寬帶簽訂了一項書面協議為了執行、促進和滿足股東協議中關於股權上限的條款。根據這份書面協議,在Charge購買、贖回或回購其A類普通股後的任何一個月,在Charge股東的某些會議之前,Liberty Broadband將有義務向Charge出售必要數量的A類普通股,而Charge將有義務購買必要數量的A類普通股,以在完全攤薄的基礎上將Liberty Broadband的A類普通股的股權比例減少到股本上限(該交易稱為“Charge回購”)。每股Charge股票的每股銷售價格將等於Charge在回購、贖回和回購其普通股時支付的成交量加權平均價格(受某些條件限制
I-12
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
在特許狀回購前一個月(或如適用,在特許狀股東相關會議之前的有關期間)。根據信件協議的條款,Liberty寬帶出售了
《憲章》中的投資
我們在Charge投資的超額基數為$
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
財產和設備 |
| $ | | | ||
客户關係 |
| | | |||
特許經營費 |
| | | |||
商標 |
| | | |||
商譽 |
| | | |||
債務 |
| ( | ( | |||
遞延所得税負債 |
| ( | ( | |||
$ | | |
物業和設備以及客户關係的加權平均剩餘使用壽命約為
該公司的攤薄虧損為#美元。
I-13
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
《憲章》未經審計的財務資料摘要如下:
憲章簡明綜合資產負債表
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 |
| |||
以百萬為單位的金額 | ||||||
流動資產 | $ | | | |||
財產和設備,淨額 |
| | | |||
商譽 |
| | | |||
無形資產,淨額 |
| | | |||
其他資產 |
| | | |||
總資產 | $ | | | |||
流動負債 | $ | | | |||
遞延所得税 |
| | | |||
長期債務 |
| | | |||
其他負債 |
| | | |||
權益 |
| | | |||
總負債和股東權益 | $ | | |
《憲章》簡明綜合業務報表
截至三個月 | ||||
3月31日, | ||||
2022 | 2021 | |||
以百萬為單位的金額 | ||||
收入 | $ | | | |
成本和費用: | ||||
營業成本和費用(不包括折舊和攤銷) |
| | | |
折舊及攤銷 |
| | | |
其他營業費用,淨額 |
| | | |
| | |||
營業收入 | | | ||
利息支出,淨額 |
| ( | ( | |
其他收入(費用),淨額 | | | ||
所得税(費用)福利 |
| ( | ( | |
淨收益(虧損) | | | ||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ( | ||
Charge股東應佔淨收益(虧損) | $ | | |
I-14
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(5)無形資產
應攤銷的無形資產,淨額
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||
毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜載 | 累計 | 攜載 | 攜載 | 累計 | 攜載 | |||||||||
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | |||
以百萬為單位的金額 | ||||||||||||||
客户關係 | $ | | ( | | | ( | | |||||||
其他可攤銷無形資產 |
| | ( | |
| | ( | | ||||||
總計 | $ | | ( | | | ( | |
使用年限有限的無形資產攤銷費用為#美元。
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 | $ | | |
2024 | $ | | |
2025 | $ | | |
2026 | $ | |
(6)債務
債務摘要如下:
| 傑出的 |
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| |||
本金 | 賬面價值 |
| |||||||
3月31日, | 3月31日, | 十二月三十一日, |
| ||||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
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| 以百萬為單位的金額 | ||||||||
保證金貸款安排 | $ | |
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高級筆記 |
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高級信貸安排 |
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富國銀行應付票據 |
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遞延融資成本 |
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| ( |
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債務總額 | $ | |
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分類為流動債務的債務 |
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| ( |
| ( | ||||
長期債務總額 | $ | |
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保證金貸款安排
於2021年5月12日,本公司的一間破產遠方全資附屬公司(“SPV“)訂立保證金貸款協議第4號修正案及抵押品賬户管制協議第4號修正案(”第四修正案),修訂SPV的保證金貸款協議,日期為2017年8月31日(經第四修正案修訂)保證金貸款協議“),與一羣貸款人。《第四修正案》生效之日(生效之日)第四修正案生效日期“),保證金貸款協議規定
I-15
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(X)本金總額為的定期貸款信貸安排$
在截至2022年3月31日的三個月裏,SPV抽走了$
保證金貸款協議下的未償還借款為$
保證金貸款協議載有多項正面及負面契諾,限制SPV(以及在某些情況下,本公司及其附屬公司就本公司及其附屬公司擁有的Charge股份)的活動。保證金貸款協議不包括任何金融契諾。保證金貸款協議確實載有與此類保證金貸款慣用的額外債務和違約事件相關的限制。
保證金貸款協議項下SPV的責任以本公司於Charge的一部分所有權權益的優先留置權作抵押,足以使SPV滿足保證金貸款協議項下的貸款價值比要求。保證金貸款協議指出,除非貸款方在根據貸款協議的條款進行的出售或其他處置中購買任何股份,否則貸款方對質押的股份沒有任何投票權。截至2022年3月31日,
可交換高級債券
本公司已選擇在其精簡綜合財務報表中按公允價值對其所有可交換優先債券進行會計處理。因此,這些工具的公允價值變動在隨附的簡明綜合經營報表中的未實現收益(虧損)中確認。有關按公允價值計量的債務未實現收益(損失)的信息,見附註3。截至2022年3月31日,公司的持有者
I-16
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
高級附註
於2020年12月18日完成合並後,GCI,LLC成為本公司的間接全資附屬公司。GCI,LLC是美元的發行人
高級信貸安排
於2020年12月18日完成合並後,GCI,LLC成為本公司的間接全資附屬公司。GCI,LLC是高級信貸安排(定義見下文)的借款人。
2021年10月15日,GCI,LLC簽訂了第八份經修訂和重新簽署的信貸協議(“高級信貸安排”),其中包括$
在修正案之前,t高級信貸安排下的借款按備用基本利率或倫敦銀行同業拆息(根據GCI,LLC選擇的1個月、2個月、3個月或6個月的利息期限)計息,在每種情況下均加保證金。屬於備用基本利率貸款的循環信貸安排借款的利息年利率等於
GCI,LLC的第一留置權槓桿率(定義在高級信貸安排中)不得超過
高級信貸安排的條款包括慣常陳述和擔保、慣常肯定和消極契約以及慣常違約事件。在高級信貸安排下的違約事件發生後的任何時間,貸款人除其他選擇外,可宣佈高級信貸安排下的任何未償還款項立即到期和應付,並終止在高級信貸安排下提供進一步貸款的任何承諾。這個
I-17
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
高級信貸安排下的債務以高級信貸安排所界定的GCI、LLC和附屬擔保人的幾乎所有資產以及GCI Holdings的股票的抵押權益為抵押。
截至2022年3月31日,
在截至2021年3月31日的三個月內,GCI,LLC償還了$
富國銀行應付票據
與2020年12月18日完成合並有關,本公司假設GCI Holdings的未償還美元
GCI Holdings向富國銀行發行了一張票據,該票據將於2029年7月15日到期,按月分期付款,本金和利息(“富國銀行應付票據”)。1個月的利率是浮動的
該票據受與高級信貸機制類似的肯定和否定契約的約束。票據項下的債務以抵押權益和與票據一起購買的建築物上的留置權為擔保。
債務契約
GCI,LLC在其高級票據和高級信貸安排下受到契諾和限制。截至2022年3月31日,公司和GCI,LLC遵守了所有債務維護契約。
債務公允價值
高級債券的公允價值為$
由於保證金貸款、高級信貸安排及富國銀行應付票據的浮動利率性質,本公司相信賬面值接近於2022年3月31日的公允價值。
(7)優先股
Liberty Broadband的優先股可隨時發行,並可附帶Liberty Broadband董事會通過的有關發行此類優先股的一項或多項決議中規定和表述的指定、優先和相對參與、可選或其他權利、資格、限制或限制。
Liberty Broadband系列A累積可贖回優先股(“Liberty Broadband優先股”)於2020年12月18日因合併而發行。在緊接合並結束前發行的GCI Liberty A系列累積可贖回優先股每股轉換為
I-18
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
優先股在公司的簡明綜合經營報表中記為利息支出。Liberty寬帶優先股
每股的投票權。清算價格按每股計算,應為(I)$的總和
當Liberty Broadband董事會宣佈時,Liberty Broadband優先股的持有者有權從合法可用資金中獲得按照Liberty Broadband優先股指定證書的規定應計和累積的優先股息。
Liberty Broadband優先股的每股股息每天按以下比率累計
應計股息在每個股息支付日每季度支付一次,從2021年1月15日開始,即每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。如果Liberty Broadband未能全額支付Liberty Broadband優先股的現金股息
(8)基於股票的薪酬
Liberty Broadband向其某些董事、員工和子公司的員工授予限制性股票單位和股票期權,以購買其普通股的股票(統稱為“獎勵”)。本公司根據獎勵授予日的公允價值(“GDFV”)來計量為換取股權分類獎勵(如股票期權和限制性股票)而獲得的員工服務的成本,並確認員工需要提供服務期間(通常是獎勵的獲得期)的成本。本公司根據獎勵的現行公允價值計量用以換取責任分類獎勵的員工服務成本,並在每個報告日期重新計量獎勵的公允價值。
在隨附的合併業務報表中列入銷售、一般和行政費用為#美元。
自由寬帶-頒獎典禮
在截至2022年3月31日的三個月內,Liberty寬帶
有幾個
本公司已使用Black-Scholes模型計算其所有股權分類獎勵及其後任何負債分類獎勵的重新計量的GDFV。本公司根據歷史行使和沒收數據估計獎勵的預期期限。計算獎勵時使用的波動率是基於歷史
I-19
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
Liberty寬帶普通股的波動性。該公司使用一種
Liberty Broadband-傑出獎
下表列出了授予公司某些高級管理人員、員工和董事的購買Liberty Broadband普通股獎勵的數量和加權平均行使價格(“WAEP”),以及獎勵的加權平均剩餘壽命和總內在價值。
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| 加權 |
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平均值 |
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剩餘 | 集料 |
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合同 | 固有的 |
| |||||||||
C系列 | WAEP | 生活 | 價值 |
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(單位:千) | (單位:年) | (單位:百萬) |
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在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
| ||||||
授與 |
| | $ | |
| ||||||
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
| ||||||
被沒收/取消 | — | $ | — | ||||||||
截至2022年3月31日的未償還債務 |
| | $ | |
| $ | | ||||
可於2022年3月31日行使 |
| | $ | |
| $ | |
截至2022年3月31日,Liberty寬帶還擁有
截至2022年3月31日,與未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額約為$
截至2022年3月31日,Liberty寬帶預留
(9)承擔和或有事項
一般訴訟
本公司有與法律和税務訴訟以及在正常業務過程中產生的其他事項有關的或有負債。雖然本公司在該等事項完結後有合理可能蒙受損失,但不能估計任何損失或損失範圍。管理層認為,預計應付該等或有事項所需的金額(如有)與所附的簡明綜合財務報表不會有重大關係。
好萊塢消防員養老基金等。V.GCI Liberty,Inc.等人。2020年10月,一項推定的集體訴訟由
I-20
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
GCI Liberty特別委員會成員、Malone先生和Maffei先生之間的關係使GCI Liberty特別委員會成員不獨立。
在2021年3月期間,在花費大量時間和費用進行本訴訟中擬議進行的證詞之前,各方開始與原告類別談判,以可能解決本訴訟。2021年5月5日,原告(代表自己和擬議和解類別的其他成員)和被告原則上達成和解協議,以了結訴訟。根據該協議,雙方同意,原告將在有偏見的情況下駁回他們的主張,並按慣例免除,以換取#美元的和解付款。
(10)細分市場信息
Liberty Broadband將其應報告的部門確定為(A)佔其合併年收入、年度調整後OIBDA或總資產10%或更多的合併公司,以及(B)其收益或虧損份額佔Liberty Broadband年度税前收益(虧損)10%或更多的權益法附屬公司。
Liberty Broadband根據收入和調整後的OIBDA等財務指標評估業績,並決定將資源分配給其運營部門。此外,Liberty Broadband還審查了用户增長等非金融指標。
在截至2022年3月31日的三個月裏,Liberty Broadband已將以下合併公司和股權方法投資確定為其應報告的部門:
● | GCI Holdings-GCI Holdings是公司的全資子公司,主要為阿拉斯加的住宅、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和託管服務。 |
● | Charge-一種股權投資方式,是美國最大的有線電視服務提供商之一,為住宅和商業客户提供各種娛樂、信息和通信解決方案。 |
Liberty Broadband的運營部門是戰略業務部門,提供不同的產品和服務。它們是分開管理的,因為每個細分市場需要不同的技術、分銷渠道和營銷策略。同時也是一家合併公司的分部的會計政策與公司在截至2021年12月31日的年度報告中包括的公司年度財務報表中的重要會計政策摘要中所述的會計政策相同。我們已將應歸於Charge的金額列入下表。儘管Liberty寬帶擁有的股份少於
I-21
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
績效衡量標準
按客户類型和重要服務產品分類的與客户簽訂的合同收入如下:
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
GCI控股 |
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消費者收入 |
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| |||
無線 | $ | | | |||
數據 |
| | | |||
其他 |
| | | |||
業務收入 |
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無線 |
| | | |||
數據 |
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其他 |
| | | |||
租賃、發放和補貼收入 |
| | | |||
GCI總持股 | | | ||||
公司和其他 | | | ||||
總計 | $ | |
| |
包機收入總計為5美元
該公司的應收賬款為#美元
公司預計在未來確認與未履行(或部分未履行)的履約義務有關的收入約為$
出於部門報告的目的,Liberty Broadband將調整後的OIBDA定義為收入減去運營費用和銷售、一般和行政費用,不包括基於股票的薪酬。Liberty Broadband認為,這一衡量標準是其業務運營實力和業績的重要指標,因為它確定了那些不直接反映每項業務業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外,這一措施使管理層能夠查看經營結果,並在業務之間進行分析比較和基準比較,並確定改進業績的戰略。這一業績衡量標準不包括折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解以及根據公認會計原則計算的營業收入中包括的重組和減值費用。因此,調整後的OIBDA應被視為除營業收入、淨收益、經營活動提供的現金流量以及根據公認會計準則編制的其他財務業績衡量標準之外的其他指標,而不是替代這些指標。Liberty Broadband通常對部門間銷售和轉移進行會計處理,就像銷售或轉移是向第三方進行的一樣,即按當前價格計算。
I-22
目錄表
自由寬帶公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
調整後的OIBDA摘要如下:
截至3月31日的三個月, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
GCI控股 |
| $ | |
| |
|
憲章 |
| | | |||
公司和其他 |
| ( | ( | |||
| | | ||||
消除權益法關聯公司 |
| ( | ( | |||
整合的自由寬帶 | $ | | |
其他信息
March 31, 2022 |
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總計 | 投資 | 資本 |
| |||||
資產 | 在分支機構中 | 支出 |
| |||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||||
GCI控股 |
| $ | |
| — |
| | |
憲章 |
| |
| — |
| | ||
公司和其他 |
| |
| |
| — | ||
| |
| |
| | |||
消除權益法關聯公司 |
| ( |
| — |
| ( | ||
整合的自由寬帶 | $ | |
| |
| |
下表提供了調整後的OIBDA與營業收入(虧損)和所得税前收益(虧損)的對賬:
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
調整後的OIBDA |
| $ | |
| | |
基於股票的薪酬 |
| ( | ( | |||
折舊及攤銷 |
| ( | ( | |||
訴訟和解,扣除追討款項 | — | ( | ||||
營業收入(虧損) | | ( | ||||
利息支出 | ( | ( | ||||
關聯公司淨收益(虧損)份額 |
| | | |||
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損) |
| ( | ( | |||
金融工具的已實現和未實現收益(損失),淨額 |
| | | |||
其他,淨額 |
| ( | ( | |||
所得税前收益(虧損) | $ | | |
I-23
目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本Form 10-Q季度報告中的某些陳述屬於1995年《私人證券訴訟改革法案》所定義的前瞻性陳述,包括以下陳述:業務、產品和營銷戰略;新的服務和產品供應;收入增長;未來費用;監管的預期變化;遞延收入的確認;競爭;我們的股權關聯公司Charge Communications,Inc.(以下簡稱“Charge”)的業績、經營結果和現金流;Charge網絡的擴展;現金的預計來源和使用;監管發展的影響;新冠肺炎(定義見下文)的影響;農村醫療保健計劃;負債及與法律和税務程序有關的某些或有負債的預期影響,以及在正常業務過程中產生的其他事項。前瞻性陳述本身就包含許多風險和不確定因素,可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果大相徑庭。在任何前瞻性陳述中,我們表達了對未來結果或事件的期望或信念,該期望或信念是真誠地表達的,並被認為有合理的基礎,但此類陳述必然涉及風險和不確定因素,不能保證該預期或信念將會產生或實現或實現。以下包括可能導致實際結果或事件與預期大不相同的部分但不是全部因素:
● | 我們、GCI Holdings、LLC(“GCI Holdings”)、GCI、LLC和Charge有能力獲得足夠數額的現金,以償還財務義務和履行其他承諾; |
● | 我們使用淨營業虧損結轉和不允許的業務利息結轉的能力; |
● | 我們、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge以可接受的條款獲得額外融資或對現有債務進行再融資的能力; |
● | 我們、GCI Holdings、GCI、LLC和Charge的鉅額債務以及遵守我們及其各自債務工具中任何公約的能力的影響; |
● | 總體商業狀況、失業率和住房部門的活動水平以及經濟的不確定性或低迷,包括新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對住宅搬家活動、GCI Holdings和Charge的客户和供應商以及地方、州和聯邦政府應對大流行的銷售機會的影響; |
● | GCI控股和查特面臨的競爭; |
● | GCI Holdings和Charge獲取和保留訂户的能力; |
● | 政府立法和法規的影響,包括但不限於聯邦通信委員會(“FCC”)的法規,對GCI Holdings和Charge的影響,它們遵守法規的能力,以及監管程序的不利後果; |
● | 節目費用和設備費用的變化,以及GCI Holdings和Charge將相關費用轉嫁給客户的能力; |
● | GCI Holdings和Charge網絡上使用的數據量的變化; |
● | 第三方提供商提供設備、服務、軟件或許可證的能力; |
● | GCI Holdings和Charge應對新技術和滿足客户對新產品和服務的需求的能力; |
● | 客户對GCI Holdings和Charge產品和服務的需求變化及其適應需求變化的能力; |
● | GCI Holdings和Charge許可或執行知識產權的能力; |
● | 自然災害或人為災難、恐怖襲擊、武裝衝突、流行病、網絡攻擊、網絡中斷、服務中斷和系統故障以及相關未投保責任的影響; |
● | 聘用和留住關鍵人員的能力; |
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目錄表
● | 有能力及時以合理的價格從GCI Holdings和Charge的供應商那裏採購必要的服務和設備; |
● | 與1940年《投資公司法》有關的風險; |
● | 任何未決或受到威脅的訴訟的結果;以及 |
● | 總體經濟狀況的變化,包括阿拉斯加的經濟狀況及其對潛在客户、供應商和第三方的影響。 |
有關其他風險因素,請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定因素和其他因素僅在本季度報告發布之日發表,我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈對本文所含任何前瞻性陳述的任何更新或修訂,以反映我們對此的預期的任何變化,或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。
以下討論和分析提供了有關我們的經營結果和財務狀況的信息。本討論應與我們附帶的簡明綜合財務報表及其附註以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一起閲讀。
概述
Liberty寬帶公司(“Liberty Broadband”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)主要由GCI控股公司、全資子公司GCI控股有限責任公司(“GCI控股”)和Charge Communications,Inc.(“Charge”)的股權方法投資組成。
2020年12月18日,GCI Liberty,Inc.(“GCI Liberty”)與Liberty Broadband(“合併”)合併,Liberty Broadband收購了GCI Holdings,這在Liberty Broadband截至2021年和2020年12月31日的10-K表格年度報告中有進一步描述。
通過前幾年的一些交易,包括合併,Liberty寬帶公司已經獲得了查特公司的權益。Liberty寬帶控制着Charge總投票權的25.01%。
經濟狀況的最新情況
GCI控股
GCI Holdings主要向整個阿拉斯加的客户提供無線和有線電信服務、數據服務、視頻服務和託管服務。由於這種地理集中度,GCI Holdings的業務和運營的增長取決於阿拉斯加的經濟條件。2019年12月,中國官員報告了一起新型冠狀病毒疫情。自那以後,新冠肺炎已經在中國和國際上傳播開來。2020年3月11日,世界衞生組織將新冠肺炎評估為全球流行病,導致世界許多國家採取激進行動,包括實施旅行限制和在家呆着的命令,關閉公共景點和餐館,並強制實行社會距離做法,這在財務報表所涉期間在不同程度上對大多數經濟部門造成了重大破壞。
儘管新冠肺炎疫情對阿拉斯加造成了重大影響,但GCI Holdings繼續提供不受疫情影響的服務,並預計能夠繼續應對網絡活動的增加。作為阿拉斯加主要的互聯網服務提供商,GCI Holdings相信,它在通過遠程辦公和全州電子學習實現社交距離方面發揮了重要作用,並將繼續專注於為客户提供服務,以及員工和客户的健康和安全。
GCI Holdings無法預測新冠肺炎對其業務的最終影響,包括對客户支付產品和服務能力的經濟影響的深度和持續時間,包括延長失業救濟金和其他刺激計劃的影響,以及可能為客户提供哪些幫助。由於新冠肺炎疫情的經濟影響,GCI Holdings的應收賬款和壞賬支出存在大幅增加的風險。
I-25
目錄表
此外,政府緊急聲明的影響、供應商和供應商向GCI Holdings提供產品和服務的能力以及其服務的部署和維護受到限制的風險也存在不確定性。
阿拉斯加的經濟依賴於石油工業、州和聯邦支出、投資收益和旅遊業。油價下跌將給阿拉斯加州政府預算帶來巨大壓力。阿拉斯加州政府擁有大量的儲備,GCI Holdings相信這些儲備將有助於在未來幾年為州政府提供資金。阿拉斯加經濟正處於衰退之中,這場衰退始於2015年末,並因新冠肺炎疫情而持續。雖然GCI Holdings很難預測新一輪或持續的經濟衰退對其業務的未來影響,但這些情況對其業務產生了不利影響,可能對其部分產品和服務的負擔能力和需求產生不利影響,並導致客户轉向價格較低的產品和服務,或者推遲或放棄購買其產品和服務。如果經濟衰退持續下去,可能會對GCI Holdings的業務產生負面影響,包括其財務狀況、經營業績或流動性,以及其償還債務、支付其他債務和提高股東回報的能力。
農村衞生保健(RHC)計劃
GCI Holdings獲得了包括RHC計劃在內的各種普遍服務基金(USF)計劃的支持。FCC採取的監管行動、對USF計劃規則的解釋或對USF計劃規則的遵守,或立法行動可能會改變USF的計劃。GCI Holdings參與的美國聯邦計劃的任何變化都可能導致收入和應收賬款大幅減少,這可能對GCI Holdings的業務和公司的財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。以下段落描述了與RHC計劃相關的某些單獨事項,這些事項會影響或可能影響公司的收入。截至2022年3月31日,公司從RHC計劃獲得的應收賬款淨額約為7300萬美元,包括在簡明綜合資產負債表中的貿易和其他應收賬款中。
該公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露了與GCI Holdings參與RHC計劃有關的以下項目:
降低FCC費率
● | 在截至2018年6月30日的資助年度,FCC將向RHC客户收取的費率降低了約26%。目前正在向FCC提交審查申請。 |
● | FCC批准了GCI Holdings歷史上為截至2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度申請的基於成本的農村費率。GCI Holdings在2021年期間收取了與這兩個資金年度相關的1.75億美元應收賬款。GCI Holdings還提交了對這些決定的複審申請。GCI Holdings確定了競爭對手提供的類似服務的費率,這將證明在截至2018年6月30日、2019年6月30日和2020年6月30日的資助年度中,某些GCI Holdings衞星服務的費率更高。GCI Holdings於2021年9月7日向該局提交了這一信息。申請複核的申請仍在審理中。 |
● | 2021年5月24日,FCC批准了GCI Holdings提交的截至2021年6月30日的資金年度的成本研究。隨後,2021年8月16日,GCI Holdings提交了一份關於批准另外17個地點的費率的請求,該請求仍在等待中。 |
RHC計劃資金上限
● | RHC計劃為每個單獨的資金年度設定了資金上限,每年根據通脹進行調整,FCC可以通過結轉前幾個資金年度的未使用資金來增加資金上限。近年來,包括本年度在內,這一資金上限並沒有限制參與者獲得的資金數額;但是,管理層繼續監測資金上限及其對未來幾年資金的潛在影響。 |
I-26
目錄表
執法局及相關查詢
● | GCI Holdings於2018年3月收到FCC執法局(“執法局”)的問詢函和要求提供信息的請求,涉及2015年1月1日開始的時期,包括所有未來時期。 |
● | GCI Holdings在2019年第四季度意識到與其與某些RHC客户簽訂的某些當前有效和到期的合同可能存在RHC計劃合規問題。 |
● | 2020年12月17日,GCI Holdings收到FCC監察長辦公室發出的Duces tecum傳票,要求出示從2009年1月1日至今與單一RHC客户有關的文件和相關合同,提供有關GCI Holdings為單一客户確定農村費率的信息,並提供有關了解定價做法的人員的信息。 |
● | 關於FCC執法局和FCC監察長辦公室正在進行的調查,GCI Holdings在2019年確認了被認為很可能不遵守RHC計劃規則的合同的責任約為1200萬美元。GCI Holdings還確定了某些合理可能出現額外損失的合同,這些損失可能從零到4400萬美元不等。未按照適用的會計準則對合理可能的損失數額進行應計。GCI Holdings也可能被評估罰款和罰款,但無法合理估計這些金額。 |
● | GCI Holdings於2021年被告知,已在華盛頓西區因執法局審查的標的物而提起訴訟。美國司法部(DoJ)正在調查GCI Holdings是否提交了與GCI參與FCC的RHC計劃有關的虛假聲明和/或聲明。此外,2021年,美國司法部發布了關於Qui Tam行動的民事調查要求。 |
修訂支座計算
● | FCC發佈了一項命令,對RHC計劃進行了修改,將修改根據RHC計劃發放的支持的計算和批准方式。2021年1月19日,聯邦通信委員會有線競爭局發佈命令,在截至2022年6月30日和2023年6月30日的兩個資助年度內,免除阿拉斯加州醫療保健提供者使用數據庫的要求。該命令要求GCI Holdings根據之前批准的費率或根據截至2021年6月30日的籌資年度現行有效規則的重新制定來確定其農村費率。2021年4月8日,有線競爭局發佈了一項命令,進一步將2021年1月19日的豁免擴大到全國運營商,並取消了使用數據庫為RHC電信補貼的服務建立醫療保健提供者付款的能力或要求程序。 |
除本段餘下部分討論的事項外,本公司並無任何有關上述項目的重大更新資料。2022年3月31日之後,有線競爭局發佈了一項命令,將2021年1月19日關於尋求RHC計劃支持的醫療保健提供者使用數據庫的豁免延長至截至2024年6月30日的資助年度。同樣在2022年3月31日之後,美國司法部和GCI Holdings就Qui Tam訴訟進行了討論,根據該訴訟,美國司法部澄清了其調查涉及2010年至2019年的年份,並指控GCI Holdings在此期間根據RHC計劃提交了虛假索賠。GCI Holdings繼續就此事與美國司法部合作;然而,該公司無法評估這一行動的最終結果,也無法合理估計一系列可能的損失,包括最終可能被評估為適用法律允許的任何類型的罰款或罰款。
憲章
Charge是一家領先的寬帶連接公司和有線電視運營商,通過其Spectrum品牌為41個州的3200多萬客户提供服務。
2022年,查特將繼續專注於推動客户關係增長。Charge繼續看到較低的客户移動率和提供商之間的轉換行為,這減少了其銷售機會。Charge的農村建設計劃正在進行中,預計在未來六年內將擴大約100萬户家庭和企業的足跡。Charge繼續發展其網絡,以最低速度提供更高的互聯網速度和可靠性
I-27
目錄表
現在以100%的足跡向新客户提供200兆比特每秒的數據,並繼續在產品和客户服務平臺上進行投資。Charge繼續投資於其為移動和固定互聯網客户提供差異化互聯網連接體驗的能力,其業務範圍包括先進的家庭WiFi和超過500,000個家庭外WiFi接入點。此外,查特繼續致力於利用2020年購買的公民寬帶無線電服務優先接入牌照建設自己的5G移動數據專用網絡。Charge相信,通過不斷改進其產品組合,並通過轉向Charge的服務為消費者提供省錢的機會,它可以繼續滲透其不斷擴大的足跡,併為現有客户吸引更多在更多產品上的支出。
其他
天鈎控股公司(“天鈎”)在2022年5月2日以約1.7億美元的淨收益出售之前一直是Liberty Broadband的全資子公司。截至2022年3月31日,天鈎並未作為待售資產列報,因為它對Liberty Broadband的合併財務報表並不重要,而且在出售完成後,天鈎將不會作為非持續業務列報,因為此次出售並不代表對Liberty Broadband的運營和財務業績產生重大影響的戰略轉變。
運營結果-綜合-2022年3月31日和2021年3月31日
將軍。我們在下表中提供關於我們的綜合經營業績和其他收入和支出的信息,以及關於我們的可報告部門對這些項目的貢獻的信息。“公司及其他”類別包括那些不符合獨立報告分類資格的資產或業務。有關我們的可報告分部的更多討論,請參閲隨附的簡明綜合財務報表附註10。有關GCI Holding業績的更詳細討論和分析,請參閲下面的“經營業績-GCI控股”。
綜合經營業績:
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
收入 |
|
|
|
| ||
GCI控股 | $ | 233 | 242 | |||
公司和其他 |
| 5 | 5 | |||
已整合 | $ | 238 |
| 247 | ||
營業收入(虧損) |
|
|
|
| ||
GCI控股 | $ | 21 | 29 | |||
公司和其他 |
| (14) | (130) | |||
已整合 | $ | 7 |
| (101) | ||
調整後的OIBDA |
|
|
|
| ||
GCI控股 | $ | 87 | 96 | |||
公司和其他 |
| (7) | (13) | |||
已整合 | $ | 80 |
| 83 |
收入
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月收入減少了900萬美元。收入減少的主要原因是來自GCI Holdings的收入減少。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論,請參見下面的“GCI Holdings,LLC”。
I-28
目錄表
截至2022年3月31日的三個月,公司和其他收入持平,但隨着2022年5月天鈎的出售,我們預計2022年第二季度公司和其他收入將微乎其微,未來將為零,因為所有公司和其他收入都是由天鈎產生的。
營業收入(虧損)
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的綜合營業收入增加了1.08億美元。截至2021年3月31日的三個月,公司和其他公司的運營虧損包括1.1億美元的訴訟費用。與上年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,公司和其他公司的營業虧損進一步減少,原因是專業服務費減少。
在截至2022年3月31日的三個月裏,GCI控股公司的營業收入與去年同期相比減少了800萬美元。有關GCI控股公司運營結果的更完整討論,請參見下面的“GCI Holdings,LLC”。
基於股票的薪酬
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,基於股票的薪酬支出減少了100萬美元。以股票為基礎的薪酬開支減少,主要是由於分配給本公司並由本公司行政總裁根據其僱傭協議及所附簡明綜合財務報表附註1所述的服務協議安排收取的年度授予價值有所改變。
調整後的OIBDA
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息,我們還披露了調整後的OIBDA,這是一項非GAAP財務指標。我們將調整後的OIBDA定義為營業收入(虧損)加上折舊和攤銷、基於股票的補償、交易成本、單獨報告的訴訟和解、重組和減值費用。我們的首席運營決策者和管理團隊將這一績效指標與其他衡量標準結合使用,以評估我們的業務並做出關於在我們的業務之間分配資源的決策。我們認為,這是我們業務運營實力和業績的一個重要指標,因為我們確定了那些不能直接反映每個業務的業績或指示正在進行的業務趨勢的項目。此外,這一措施還使我們能夠查看經營結果,在業務之間進行分析比較和基準比較,並確定改進業績的戰略。因此,調整後的OIBDA應被視為根據美國公認會計原則編制的營業收入、淨收入、經營活動提供的現金流量和其他財務業績衡量標準的補充,而不是替代。下表提供了調整後的OIBDA的營業收入(虧損)對賬。
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
營業收入(虧損) |
| $ | 7 |
| (101) | |
折舊及攤銷 |
| 64 | 64 | |||
基於股票的薪酬 |
| 9 | 10 | |||
訴訟和解,扣除追討款項 | — | 110 | ||||
調整後的OIBDA | $ | 80 | 83 |
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月,調整後的OIBDA減少了300萬美元。調整後OIBDA的減少主要是由於GCI Holdings的經營業績。由於上文討論的營業收入(虧損)的波動,截至2022年3月31日的三個月,公司和其他調整後的OIBDA有所改善。
I-29
目錄表
其他收入和支出
其他收入(費用)的構成見下表。
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
其他收入(支出): |
|
|
| |||
利息支出 | $ | (26) | (33) | |||
關聯公司的收益(虧損)份額 |
| 303 | 189 | |||
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損) |
| (56) | (82) | |||
金融工具的已實現和未實現收益(損失),淨額 |
| 137 | 99 | |||
其他,淨額 |
| (21) | (8) | |||
$ | 337 | 165 |
利息支出
在截至2022年3月31日的三個月裏,與去年同期相比,利息支出減少了700萬美元。減少的原因是保證金貸款安排(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)及高級信貸安排(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)的未償還金額減少。
關聯公司的收益(虧損)份額
與前一年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,附屬公司的收益份額增加了1.14億美元。本公司在隨附的簡明綜合經營報表中的聯屬項目收益(虧損)份額包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的相關税後支出分別為6700萬美元和5800萬美元,這是由於具有可識別使用壽命和債務的資產的超額基礎攤銷增加,這主要是由於Charge的股票回購計劃。與上一年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,聯屬公司的收益份額發生了變化,這是由於Charge的淨收入發生了相應的變化。
以下是對Charge的運營結果的討論。為了更好地瞭解查特的運作,我們提供了查特運作成果的摘要介紹。
截至三個月 | |||||
3月31日, | |||||
2022 | 2021 | ||||
以百萬為單位的金額 | |||||
收入 |
| $ | 13,200 |
| 12,522 |
運營費用,不包括基於股票的薪酬 |
| (7,988) | (7,879) | ||
調整後的OIBDA |
| 5,212 | 4,643 | ||
折舊及攤銷 |
| (2,294) | (2,441) | ||
基於股票的薪酬 |
| (147) | (134) | ||
營業收入 |
| 2,771 | 2,068 | ||
其他費用,淨額 |
| (1,037) | (931) | ||
所得税前淨收益(虧損) |
| 1,734 | 1,137 | ||
所得税(費用)福利 |
| (345) | (216) | ||
淨收益(虧損) | 1,389 | 921 | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | (186) | (114) | |||
Charge股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,203 | 807 |
I-30
目錄表
在截至2022年3月31日的三個月裏,查特公司的淨收入比上年同期增加了4.68億美元。
與去年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,Charge的收入增加了6.78億美元,這主要是由於住宅互聯網、移動和商業客户數量的增加以及價格調整。
在截至2022年3月31日的三個月中,不包括基於股票的薪酬的運營費用比上年同期增加了1.09億美元。運營成本增加的主要原因是移動成本、服務客户成本和營銷成本以及其他成本的增加。
移動成本包括移動設備成本和移動服務、客户獲取和運營成本。這一增長歸因於移動線路數量的增加。
在截至2022年3月31日的三個月裏,與2021年同期相比,服務客户的成本有所上升,主要原因是2021年第一季度的壞賬異常低,受益於政府刺激計劃,與查特承諾2022年最低時薪20美元相關的勞動力成本上升,以及更高的醫療福利和燃料成本。
與2021年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,營銷成本有所上升,這主要是由於上述工資率上升以及內部外包入站銷售和保留呼叫中心導致的勞動力成本上升。
與2021年同期相比,截至2022年3月31日的三個月內其他企業運營成本有所上升,主要是由於勞動力成本上升,包括截至2021年3月31日的三個月內對新冠肺炎相關獎金的非經常性有利調整。
由於上述原因,截至2022年3月31日的三個月的Charge調整後OIBDA有所增加。
在截至2022年3月31日的三個月中,折舊和攤銷費用與上一年同期相比減少了1.47億美元,這主要是因為收購中獲得的某些資產完全折舊,被最近資本支出導致的折舊增加所抵消。
Charge的業績也受到了其他費用的影響,在截至2022年3月31日的三個月裏,與去年同期相比,淨費用增加了1.06億美元。其他費用淨額增加的主要原因是利息支出增加和其他收入淨額減少。
與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月的所得税支出增加了1.29億美元。所得税支出增加的主要原因是税前收入增加。
對關聯公司投資的攤薄收益(虧損)
在截至2022年3月31日的三個月中,與上一年同期相比,在關聯公司的投資稀釋損失減少了2600萬美元,這主要是由於員工和其他第三方以低於Liberty Broadband每股賬面基礎的價格行使股票期權而發行的Charge普通股減少,以及在截至2022年3月31日的三個月中,Charge回購Liberty Broadband的Charge股票帶來的稀釋收益增加。由於Liberty Broadband對Charge的所有權因Charge股票期權的行使而發生變化,因此,由於Charge股票期權的行權價格通常低於Liberty Broadband持有的Charge股票的賬面價值,因此普通股的有效出售將記錄虧損。
I-31
目錄表
金融工具的已實現和未實現收益(損失),淨額
金融工具的已實現和未實現收益(虧損)淨額由下列公允價值變動構成:
截至三個月 |
| |||||
3月31日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
賠償義務 | $ | 85 | 52 | |||
可交換的高級債券 | 52 | 47 | ||||
$ | 137 | 99 |
這些賬目的變動主要是由於市場因素以及與之相關的相關股票或金融工具的公允價值變動所致。截至2022年3月31日止三個月的已實現及未實現收益較上一年同期增加,主要是由於彌償責任的未實現收益增加(見所附簡明綜合財務報表附註3以作進一步討論),以及2050年到期的2.75%可交換優先債券、2050年到期的1.25%可交換優先債券及2046年到期的1.75%可交換優先債券的公允價值變動與標的特許股票市場價格變動有關(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註3及6以作進一步討論)。
其他,淨額
其他,與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月淨增1300萬美元。這一增長主要是由於與Qurate Retail的應收税金分享,導致截至2022年3月31日的三個月虧損增加1400萬美元。有關與Qurate Retail的税收分享協議的更多討論,請參見所附簡明綜合財務報表的附註1。
所得税
扣除所得税和所得税(費用)福利前的收益(虧損)如下:
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
以百萬為單位的金額 | ||||||
所得税前收益(虧損) | $ | 344 |
| 64 | ||
所得税(費用)福利 |
| (45) |
| (12) | ||
有效所得税率 |
| 13.1% | 18.8% |
截至三個月的13.1%的有效所得税税率和21%的美國聯邦所得税税率之間的差額March 31, 2022,主要是由於與2022年第二季度出售的合併子公司股票的税收基礎有關的遞延税收優惠,以及欠Qurate Retail的應支付賠償的公允價值減少所產生的非應納税收入。
截至2021年3月31日的三個月,實際所得税税率為18.8%,美國聯邦所得税税率為21%,這主要是由於用於衡量某些特許股票遞延税費的有效税率的變化帶來的税收優惠,以及欠Qurate零售公司的應付賠償的公允價值下降帶來的非應税收入,但被不可抵扣的訴訟和解部分抵消。
I-32
目錄表
淨收益(虧損)
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,該公司的淨收益分別為2.99億美元和5200萬美元。淨收益(虧損)的變化是由於我們的收入、支出和其他收入和支出的上述波動造成的。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日,我們幾乎所有的現金和現金等價物都投資於美國國債、其他政府證券或政府擔保基金、AAA級貨幣市場基金以及其他評級較高的金融和公司債務工具。
以下是潛在的流動資金來源:可用現金餘額、我們私人擁有的子公司的經營活動產生的現金(只要這些現金超過子公司的營運資金需求並且不受其他限制)、我們投資的貨幣化(包括憲章回購(定義見所附的簡明綜合財務報表附註4並在下文討論))、未償債務或預期債務安排(如所附簡明合併財務報表附註6所述),債務和股票發行,以及股息和利息收入。
截至2022年3月31日,Liberty Broadband的現金和現金等價物餘額為3億美元。
截至3月31日的三個月, |
| |||||
2022 | 2021 |
| ||||
以百萬為單位的金額 |
| |||||
現金流信息 |
|
|
|
| ||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 90 |
| 193 | ||
投資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | 574 |
| 490 | ||
融資活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (548) |
| (923) |
與上年同期相比,在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動提供的現金減少,主要是由於在截至2019年6月30日和2020年6月30日的資金年度中,RHC計劃於2021年第一季度從RHC計劃收取的非經常性有利應收賬款。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內,投資活動提供的現金流量淨額主要與銷售970,241和834,576股A類普通股分別以6.02億美元和5.18億美元的價格出售給Charge,以維持我們在Charge的完全稀釋後持股比例為26%。2021年2月,Liberty Broadband簽訂了一項書面協議為執行、促進及滿足股東協議有關股權上限的條款(詳見隨附的簡明綜合財務報表附註4)。本公司預期憲章回購將成為未來期間的一個重要流動資金來源。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,資本支出分別為3200萬美元和2800萬美元,部分抵消了這一現金淨流入。
在截至2022年3月31日的三個月內,用於融資活動的現金流量淨額主要是回購A系列和C系列Liberty Broadband普通股8.43億美元,但被保證金貸款安排項下3億美元未償還循環貸款債務(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)的借款部分抵消。在截至2021年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金流主要是回購C系列Liberty Broadband普通股7.38億美元,以及GCI,LLC償還其循環信貸安排約1.8億美元。
預計我們在2022年剩餘時間的現金用途是根據批准的股票回購計劃可能回購普通股,資本支出約為1.2億美元,約9,000萬美元用於支付未償債務的利息,約1,000萬美元用於優先股股息,為我們子公司的任何運營需求提供資金,以償還Liberty Media Corporation根據各種協議到期的金額,併為潛在的資金提供資金
I-33
目錄表
投資機會。我們預計,在可預見的未來,企業現金和其他可用流動性來源將覆蓋企業支出。
運營業績-GCI Holdings,LLC
GCI Holdings主要為阿拉斯加的居民、企業、政府實體以及教育和醫療機構提供全方位的無線、數據、視頻、語音和託管服務。下表重點介紹了評估GCI Holdings時使用的部分關鍵績效指標。
3月31日, | ||||
2022 |
| 2021 | ||
消費者 |
|
|
| |
無線: |
|
|
| |
服務中的無線線路1 | 185,900 |
| 181,000 | |
數據: |
|
|
| |
電纜調制解調器用户2 | 153,600 | 143,900 |
1 服務中的無線線路定義為按月收取服務費的無線設備。
2通過購買電纜調制解調器服務來定義電纜調制解調器訂户,而不考慮所購買的服務級別。如果一個實體購買了多個電纜調制解調器服務接入點,則每個接入點都被計為一個訂户。
GCI Holdings截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績如下:
截至三個月 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| ||
以百萬為單位的金額 | ||||||
收入 | $ | 233 |
| 242 |
| |
營業費用(不包括以下以股票為基礎的薪酬): |
|
|
|
|
| |
運營費用 |
| (63) |
| (67) |
| |
銷售、一般和行政費用 |
| (83) |
| (79) |
| |
調整後的OIBDA |
| 87 |
| 96 |
| |
基於股票的薪酬 |
| (3) |
| (3) |
| |
折舊及攤銷 |
| (63) |
| (64) |
| |
營業收入(虧損) | $ | 21 |
| 29 |
|
I-34
目錄表
收入
收入的構成如下:
截至三個月 | |||||||
3月31日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
以百萬為單位的金額 | |||||||
消費者 |
|
|
|
|
| ||
無線 | $ | 46 |
| 44 |
| ||
數據 |
| 58 |
| 52 |
| ||
其他 |
| 15 |
| 23 |
| ||
業務 |
|
|
|
|
| ||
無線 |
| 14 |
| 20 |
| ||
數據 |
| 90 |
| 91 |
| ||
其他 |
| 10 |
| 12 |
| ||
總收入 | $ | 233 |
| 242 |
|
消費者無線收入與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月增加了200萬美元。增加的主要原因是計劃服務費收入增加,原因是訂户數量增加,以及訂户選擇了經常性月費較高、使用限額較高的計劃。
消費者數據收入與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月增加了600萬美元。這一增長是由於訂户數量的增加,以及訂户選擇了提供更高速度和更高使用限制的更高經常性月費的套餐。
消費者其他收入與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月減少了800萬美元。消費者其他收入包括消費者視頻和語音收入。減少的主要原因是視頻訂户減少導致視頻收入減少,這是從傳統的線性視頻交付過渡到IP交付以及GCI Holding決定停止銷售面向多住宅單元的批量視頻包的結果。從歷史上看,GCI Holdings的視頻和語音用户和收入一直在下降,預計隨着客户可能選擇替代服務,收入將繼續下降。
企業無線收入與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月減少了600萬美元。減少的主要原因是漫遊收入減少。漫遊收入的下降是由2021年第四季度簽署的合同修正案推動的。雖然合同修改將導致年度漫遊收入下降,但GCI Holdings將受益於協議延長數年以及持續的回程收入。
業務數據收入截至2022年3月31日的三個月與去年同期相比相對持平。
業務其他收入與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月減少了200萬美元。業務其他收入包括業務視頻和語音收入。下降的主要原因是業務視頻收入下降。從歷史上看,GCI Holdings的訂户和收入一直在下降,並沒有將業務努力集中在這些領域的增長上。
運營費用與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月減少了400萬美元。這主要是由於支付給內容製作人的視頻成本因視頻訂户減少而減少,但因數據服務需求增加而導致運營我們的網絡的成本增加而被部分抵消。
I-35
目錄表
銷售、一般和行政費用與去年同期相比,截至2022年3月31日的三個月增加了400萬美元。增加的主要原因是合同勞動力成本增加導致與勞動力相關的成本增加,以及軟件即服務安排的增加導致軟件成本增加。
基於股票的薪酬截至2022年3月31日的三個月與去年同期相比相對持平。
折舊及攤銷截至2022年3月31日的三個月與去年同期相比相對持平。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
由於我們持續的投資和金融活動,我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於股票價格和利率的不利變化而產生的損失風險。損失風險可以從公允價值、現金流和未來收益的不利變化的角度進行評估。我們已經制定了政策、程序和內部程序,管理我們對市場風險的管理,並使用金融工具來管理我們對此類風險的敞口。
我們面臨利率變化的主要原因是我們的借貸和投資活動,其中可能包括對固定和浮動利率債務工具的投資,以及用於維持流動性和為業務運營提供資金的借款。我們的長期和短期債務的性質和金額預計會因未來的要求、市場狀況和其他因素而有所不同。我們通過維持我們認為的固定利率和可變利率債務的適當組合來管理我們的利率敞口。我們認為,這最能保護我們免受利率風險。我們可以通過(I)發行我們認為具有低聲明利率和重要到期日的固定利率債券,(Ii)發行期限和利率適當的可變利率債券,以及(Iii)在我們認為適當的時候達成利率互換安排,來實現這一組合。
Liberty Broadband根據保證金貸款協議(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)及高級信貸安排(定義見所附簡明綜合財務報表附註6)的借款,採用以倫敦銀行同業拆息為基準的浮動利率作為釐定利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率是國家、國際和其他監管指導和改革建議的對象。2017年,負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈打算逐步淘汰LIBOR。2021年3月5日,FCA宣佈,所有LIBOR設置要麼停止由任何管理員提供,要麼不再具有代表性:(A)在2021年12月31日之後,對於一週和兩個月的美元設置;以及(B)在2023年6月30日之後,對於其餘美元設置。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。由美聯儲召集、成員包括主要市場參與者的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由美國國債支持的短期回購協議計算得出的新指數。此外,我們的保證金貸款協議和高級信貸安排規定,根據市場對這些利率的接受程度,過渡到基於SOFR的利率或其他替代參考利率。目前,無法預測市場將如何對SOFR或其他替代參考利率做出反應,因為預計未來幾年將遠離LIBOR基準。相應地,, 這些改革的結果是不確定的,確定LIBOR的方法或與逐步淘汰LIBOR相關的監管活動的任何變化都可能導致LIBOR的表現與過去不同,或者不復存在。這些事態發展的後果不能完全預測,但可能包括上述債務工具下借款成本的增加。
I-36
目錄表
截至2022年3月31日,我們的債務由以下金額組成:
可變利率債務 | 固定利率債務 |
| ||||||||||
本金 |
| 加權平均 |
| 本金 |
| 加權平均 |
| |||||
金額 | 利率 | 金額 | 利率 |
| ||||||||
以百萬為單位的美元金額 |
| |||||||||||
GCI控股 | $ | 405 | 2.1 | % | $ | 600 | 4.8 | % | ||||
公司和其他 | $ | 1,600 | 2.5 | % | $ | 1,415 | 1.9 | % |
我們對Charge(我們的權益法關聯公司)的投資是公開交易的,並未在我們的資產負債表中以公允價值反映。我們對Charge的投資也受到市場風險的影響,這些風險沒有直接反映在我們的財務報表中。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15和15d-15條規則,公司在管理層(包括首席執行官和主要會計及財務官(“高管”)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,高管們得出結論,公司的披露控制和程序截至2022年3月31日有效,以提供合理的保證,即根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對其財務報告內部控制產生重大影響的變化。
I-37
目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告包括第I部分第3項下的“法律訴訟”。除下文所述外,Form 10-K所述的法律訴訟並無重大改變。
憲章和 Liberty寬帶-特拉華州訴訟
2015年8月,Charge的所謂股東Matthew Sciabacucchi代表Charge的一類假定股東向特拉華州衡平法院提起訴訟,挑戰Charge於2015年5月26日宣佈的涉及Charge、時代華納有線電視公司、Advance/Newhouse Partnership和Liberty Broadband的交易。這起訴訟將Liberty Broadband、Charge和Charge的董事會列為被告,聲稱這些交易是由於Charge的董事違反受託責任造成的,Liberty Broadband不正當地從受到質疑的交易中獲利,損害了Charge的其他股東的利益。2022年5月2日,特拉華州衡平法院駁回了所有被告提出的即決判決動議,案件將繼續審理。Liberty Broadband否認任何責任,認為自己擁有實質性的辯護,並正在大力為這起訴訟辯護。儘管Liberty Broadband無法預測這起訴訟的結果,但它預計結果不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。此外,查特表示,它否認任何責任,相信自己有實質性的辯護,並正在積極為這起訴訟辯護。Charge還表示,儘管無法預測這起訴訟的結果,但預計結果不會對其運營、財務狀況或現金流產生實質性影響。
其他約章程序
斯普林特通信公司(Sprint)於2017年12月2日在美國特拉華州地區法院對Charge和Bright House Networks,LLC提起專利訴訟。查特在美國特拉華州地區法院對斯普林特公司(TC Tech,LLC訴斯普林特公司)提起專利訴訟,涉及斯普林特公司的LTE技術,並在美國德克薩斯州西區地區法院對T-Mobile公司提起類似訴訟。
Sprint隨後於2018年5月17日對Charge提起了專利訴訟。2020年2月18日,斯普林特向美國堪薩斯州地區法院對查特、光明之家和時代華納有線電視公司提起訴訟,指控查特多年前通過光明之家僱傭的員工挪用了斯普林特的商業機密。Charge、T-Mobile和Sprint已經就上述所有訴訟達成和解,這些訴訟導致Charge在2022年向T-Mobile支付了2.2億美元,所有案件都被有偏見地駁回。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
共享回購計劃
2021年2月23日,董事會授權回購價值22.3億美元的Liberty寬帶A系列和C系列普通股。此外,2021年8月5日,董事會批准回購額外21.05億美元的Liberty寬帶A系列和C系列普通股。此外,2022年1月26日,一個正式授權的董事會委員會授權回購額外22.15億美元的Liberty寬帶A系列和C系列普通股。
II-1
目錄表
截至2022年3月31日的三個月回購活動摘要如下:
A系列普通股 | C系列普通股 |
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| (C)總數 |
| (D)最高人數 |
| |||||||||||
的股份 | (或近似美元 |
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購買方式為 | 價值)的股份 |
| |||||||||||||||
(A)總數 | (B)平均數 | (A)總數 | (B)平均數 | 公開的一部分 | 可能還會購買 |
| |||||||||||
的股份 | 支付的價格為 | 的股份 | 支付的價格為 | 已宣佈的計劃或 | 根據計劃或 |
| |||||||||||
期間 | 購得 | 分享 | 購得 | 分享 | 節目 | 節目 |
| ||||||||||
January 1 - 31, 2022 | 243,417 | $ | 160.84 | 2,515,468 | $ | 150.44 | 2,758,885 | $2,467 | 百萬 | ||||||||
February 1 - 28, 2022 |
| — | $ | - | 1,414,074 | $ | 151.85 | 1,414,074 | $2,252 | 百萬 | |||||||
March 1 - 31, 2022 |
| 430,000 | $ | 135.84 | 1,096,194 | $ | 138.63 | 1,526,194 | $2,042 | 百萬 | |||||||
總計 |
| 673,417 | 5,025,736 |
| 5,699,153 |
在截至2022年3月31日的三個月裏,沒有回購Liberty寬帶B系列普通股或Liberty寬帶優先股。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們的高級職員和員工交出了0股Liberty Broadband A系列普通股、0股Liberty Broadband B系列普通股、6,056股Liberty Broadband C系列普通股和3,127股Liberty Broadband優先股,以支付與歸屬其限制性股票、限制性股票單位和期權相關的預扣税和其他扣除。
項目6.展品
(a) | 陳列品 |
以下是作為本報告一部分歸檔的證物(根據S-K條例第601項中分配的編號):
31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | |
31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)認證* | |
32 | 第1350條認證** | |
101.INS | XBRL實例文檔*-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* | |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)* |
*隨函存檔
**隨信提供
II-2
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 自由寬帶公司 | ||
日期:2022年5月6日 | 由以下人員提供: | /s/Gregory B.Maffei | |
格雷戈裏·B·馬菲 總裁兼首席執行官 | |||
日期:2022年5月6日 | 由以下人員提供: | /s/Brian J.Wendling | |
布萊恩·J·温德林 首席會計官兼首席財務官 |
II-3