附件10.2

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)[名字](“參與者”)和特拉華州的伍德沃德公司(“公司”)特此向參與者授予限制性股票單位(定義見下文)，獎勵日期為[日期](“授予日期”)參考下面的演講稿中描述的事實。本協議中使用的未在本協議中另行定義的大寫術語應具有Woodward，Inc.2017綜合激勵計劃(以下簡稱《計劃》)中賦予它們的含義。

因此，現在，考慮到上述事實，公司特此向參與者授予限制性股票單位如下：

1.授予限制性股票單位。公司特此向參賽者授予[#]限制性股票單位，符合本協議和計劃中規定的條款和條件。本次授予限制性股票單位的股份數量和種類將根據本計劃的規定進行調整。

2.公司的支付義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按本協議第3、4、5或6節所述方式歸屬，否則參與者將無權獲得任何該等限制性股票單位的付款或任何與此相關的權利，包括股息支付(受下文第16條規限)或投票權。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

3.限制性股票單位的歸屬。在本計劃和本協議第4、5和6節中包含的任何加速條款的約束下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：[__]%的限制性股票單位將在歸屬開始日期(定義如下)的一(1)週年日歸屬，以及[__]受限制股票單位的百分比將於其後每週年授予一次，但參與者須在每個該等日期前繼續為服務提供者。就本協議而言，“歸屬開始日期”為[日期].

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4.成為服務提供商。

(A)因死亡、傷殘或因由以外的原因而終止工作。除以下(第4節及第5及6節)所述的有限例外情況外，如參與者在歸屬於根據本協議授予的限制性股票單位的任何部分之前，因死亡、傷殘或其他原因以外的任何原因而不再是服務提供者，則該等未歸屬的限制性股票單位及參與者根據本協議獲得任何股份的權利將立即終止。為免生疑問，如參與者於歸屬於受限制股份單位的任何部分前因退休而不再是服務提供者，則該等未歸屬的受限制股份單位應立即終止。

(B)參與者死亡。如果參與者在服務提供商去世時去世，任何尚未根據上文第3節(歸屬或限制性股票單位)歸屬的限制性股票單位的任何部分將於參與者死亡之日立即歸屬。

(C)參與者的傷殘。如參與者因殘疾而不再是服務提供者(由管理人決定)，任何尚未根據上文第3節(歸屬限制性股票單位)歸屬的限制性股票單位將於參與者因殘疾而終止的日期立即歸屬。

關於參與者的永久性和完全殘疾，應由署長根據署長可接受的醫生的建議確定殘疾。

(D)因故終止。如果參與者作為服務提供商的身份因某種原因而終止，則在參與者收到終止服務提供商狀態的通知或終止服務提供商狀態的生效日期(以較早者為準)時，受限股票單位將被沒收。就本協議而言，“原因”應指(I)因個人不誠實、欺詐或針對公司的其他惡意行為而終止，(Ii)在履行職責時故意不當行為，或(Iii)違反對公司的受託責任。公司人力資源部副總裁有權確定參與者是否因本協議和本計劃的目的而被解僱；但是，如果參與者是一名管理人員，則管理人應有唯一且專有的權利作出這樣的決定。

5.在控件中更改。儘管本協議有任何相反規定，但在參與者作為公司或任何母公司或子公司的服務提供商地位因任何原因終止之前發生控制權變更(為免生疑問，已在本計劃中定義)的情況下，受本協議約束的未歸屬限制性股票單位應在控制權變更之日立即100%(100%)歸屬，符合適用的聯邦和州證券法的規定。

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6.歸屬後的支付。

(A)一般規則。在第12條的規限下，任何歸屬的限制性股票單位將以全部股份支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給其適當指定的受益人或遺產)。在第6(B)節條文的規限下，該等歸屬的限制性股票單位須於歸屬後在切實可行範圍內儘快以全股支付，但在每種情況下均須於歸屬日期後六十(60)日內支付。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本協議應支付的任何限制性股票單位的納税年度。

(B)加速。

(I)酌情加速。在符合計劃條款的情況下，管理人可酌情在任何時候加速歸屬未歸屬的限制性股票單位的餘額或餘額中的較小部分。如果加速，這些限制性股票單位將被視為自管理人指定的日期起已歸屬。如果參與者是美國納税人，則根據第6(B)條支付的股票在任何情況下均應在不受第409a條約束的情況下支付，或以不受第409a條約束的方式支付。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。

(Ii)“指明僱員”。儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日之前、當日或之後簽訂)，如果由於參與者終止作為服務提供商而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額的較小部分(前提是此類終止是本公司確定的第409a條所指的“脱離服務”)，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是第409a條所指的美國納税人和“特定僱員”，並且(Y)如果在參與者終止為服務提供商後六(6)個月內或在六(6)個月期間內向參與者支付此類加速限制性股票單位，則此類加速限制性股票單位的支付將導致根據第409a條徵收附加税，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日後六(6)個月零一(1)日之前支付。除非參與者在終止為服務提供者後去世，在此情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的範圍內儘快以股份形式支付給參與者的遺產。

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(C)第409A條。本協議的意圖是，本協議和本協議項下向美國納税人支付的所有款項和福利豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議可發行的股票都不受根據第409a條徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本協議應支付的每一筆款項，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨的付款。然而，在任何情況下，公司都不會向參與者報銷或以其他方式對可能因第409a條而強加給參與者的任何税費或費用負責。就本協議而言，“第409a條”係指本守則第409a條，以及根據該條第409a條制定的任何最終財政條例和國税局指引，每一條均可不時修訂。

7.委派或調任。除第17節所規定的有限範圍外，本授權書涉及未歸屬的限制性股票單位，以及由此授予的權利和特權，不會以任何方式(無論是通過法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押，也不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。一旦任何未歸屬的限制性股票單位或由此授予的任何權利或特權被試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，或在任何執行、扣押或類似程序下的任何企圖出售時，任何未歸屬的受限股票單位及其所授予的權利和特權將立即失效。

8.計劃和管理員。本協議條款的構建應受本計劃的控制，該計劃的摘要隨附於本協議，並在此作為本協議的一部分，如同在本協議中逐字陳述一樣，在本計劃規定的某些情況下，參與者的權利可被修改和終止。行政長官根據本計劃或本協定的任何規定所作的解釋和決定應是最終的，並對參與者具有約束力。在符合本計劃第17.1條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議相牴觸，應以本計劃的條款和條件為準。行政長官或代表行政長官行事的任何人均不對善意地就本計劃或本協議所作的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

9.遵守證券法。除非符合適用的聯邦和州税法和證券法，否則不得發行與此相關的限制性股票單位。如果根據適用的聯邦和州證券法沒有獲得註冊豁免，本公司沒有義務提交註冊聲明。

10.注意。與本協議有關的每一通知或其他通信均應以書面形式，並應郵寄或交付給意向的一方，地址由該方在本協議規定的郵寄或交付給另一方的通知中不時指定；但是，除非指定了其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司祕書，地址為1081 Woodward Way，Fort Collins，Colorado 80524，而公司向參與者發出的所有通知或通信可親自發送給參與者，也可郵寄至參與者以書面提供的最新地址

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公司。

11.同意電子交付。本公司可選擇以電子形式提交若干與該圖則有關的法定材料。接受此限制性股票單位授權書，即表示您同意本公司可以電子格式交付這些文件。如果您願意在任何時候收到這些文件的紙質副本，如您有權，公司將很樂意免費提供副本。請聯繫公司股票計劃管理員索取這些文件的紙質副本。

12.納税義務

(一)納税責任。當發行股票作為對既有限制性股票單位的支付時，(A)如果參與者是美國納税人，參與者通常將確認直接的美國應税收入，或(B)如果參與者是非美國納税人，參與者將在他或她的司法管轄區繳納適用税。參與者承認，無論公司或參與者的僱主(如果不同)採取的任何行動，或參與者正在向其提供服務的任何母公司或子公司(統稱為服務接受者)，與受限股票單位相關的任何税收和/或社會保險責任義務和要求的最終責任，包括但不限於，(I)所有聯邦、州、和地方税(包括參與者的《聯邦保險繳費法案》(FICA)義務)：(I)任何服務接收者必須扣繳的税款，或與參與者參與本計劃有關併合法適用於該參與者的其他税收項目；(Ii)參與者與授予、歸屬或結算受限股票單位或出售股票相關的、服務接收者的附帶福利税收責任(如果有)，以及(Iii)任何其他服務接收者對參與者負有的責任徵税，或已同意就受限制股票單位(或其結算或根據該等單位發行股份)(統稱為“税務責任”)承擔, 是且仍是參與者的唯一責任，並且可能超過適用服務接收者實際扣留的金額。參與者進一步確認，服務接受者(A)不會就如何處理與受限股票單位的任何方面有關的任何税務責任作出任何陳述或承諾，包括但不限於受限股票單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收穫得的股份以及收取任何股息或其他分派，及(B)不承諾亦無義務安排授出條款或受限股票單位的任何方面以減少或消除參與者的税務責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在授予日期和任何相關應税或預扣税款事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區承擔納税義務，則參與者承認可能要求適用的服務接受者(或前僱主，視情況而定)在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。如果參與者在適用的應税事件發生時未能就支付本協議項下的任何所需納税義務作出令人滿意的安排，參與者確認並同意本公司可以拒絕發行或交付股票。

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(B)預提税款。根據管理人可能不時指定的程序，公司和/或服務接收方應扣繳税款和其他扣繳(“公司扣繳”)所需扣繳的金額(如果有)。管理人可根據其不時指定的程序，根據其不時指定的程序，允許參與人履行全部或部分(但不限於)納税義務，方法是：(1)支付現金；(2)選擇扣留公平市值等於滿足扣繳要求所需的最低金額的其他可交付股票，如果有(或如果管理人允許，參與人可選擇更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計後果)，(Iii)從公司和/或服務接受方支付給參與者的工資或其他現金補償中扣除任何公司扣留，(Iv)向公司交付已經歸屬和擁有的股份，除非管理人酌情特別允許，否則以前由參與者擁有和持有至少六個月，公平市場價值等於該公司扣留，或(V)通過本公司全權酌情決定的方式(無論是通過經紀商或其他方式)向參與者出售足夠數量的可交付給參與者的股份，相當於滿足該公司扣繳要求所需的最低金額(或如果該更高金額不會導致不利的財務會計後果，則該參與者可在管理人允許的情況下選擇更高的金額)。在公司酌情決定的適當範圍內, 本公司將有權(但無義務)通過上文第(Ii)款所述的方法滿足任何公司的扣繳要求，並且，在本公司另有決定之前，上文第(Ii)條所述的方法將是滿足該等公司扣款要求的方法。此外，如果參與者在授權日和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個司法管轄區繳税，參與者確認並同意公司和/或服務接受者(和/或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或交納税款。如果參與者未能在根據第3、4、5或6條以其他方式安排授予任何適用的限制性股票單位時，就支付本協議項下的任何該等公司扣留股份作出令人滿意的安排，則本公司將通過上文第(Ii)款所述的方法滿足任何公司扣留，或如本公司因參與者的不作為而未能如願，則參與者可行使本公司全權酌情決定權，永久放棄該等限制性股票單位及其任何收取股份的權利，而該等限制性股票單位將退還本公司，而本公司將不收取任何費用。參與者承認並同意，如果參與者未能就及時支付任何該等公司扣留的股份作出令人滿意的安排，本公司可拒絕交付股票。

13.作為股東的權利。參賽者或任何透過參賽者提出申索的人，均不會享有本公司股東在以下方面的權利或特權

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除非及直至代表該等股份的股票(可能為簿記形式)已發行、記錄於本公司或其轉讓代理或登記處的紀錄內，並交付予參與者(包括以電子方式交付至經紀賬户)。在該等股份的發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

14.不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議授權時間表授予限制性股票單位，只能通過繼續作為服務提供者獲得，除非適用法律另有規定，否則服務提供者是根據適用的服務接受者的意願，而不是通過受僱、被授予此限制性股票單位獎勵或收購本協議項下的股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議所述的授予時間表不構成在歸屬期內、任何期間或根本不作為服務提供者繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹擾參與者或任何服務接受者終止參與者作為服務提供者的關係的權利，除非適用法律另有規定，否則可隨時終止、有理由或無理由終止。

15.沒有關於格蘭特的建議。本公司並無提供任何税務、法律或財務意見，亦無就參與者參與該計劃或參與者收購或出售受限制股份單位的股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就其參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

16.調整。如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、重新註冊、重新分類、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，管理人將調整受本協議約束的限制性股票單位所涵蓋的股份數量和類別，以防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大。由管理人酌情決定。為免生疑問，定期派息不作調整。

17.指定受益人。如果參與者在領取任何或全部此類福利之前死亡，則參與者可不時點名本協議項下的任何一項或多項受益人(可以是臨時或先後指定的受益人)。每個此類指定應撤銷參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。如果沒有任何此類指定，在參與者死亡時仍未支付的福利應支付給參與者的遺產。

18.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘條款，但這些條款仍應完全有效。一旦確定任何條款無效、非法

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對於不能執行或不能執行的條款，應在必要的範圍內予以修改，使其有效、合法和可執行，同時保留其意圖，或者，如果不可能這樣修改，則用另一合法、可執行並實現相同目標的條款取代。

19.沒有豁免權。任何一方未能執行本協議的任何一項或多項條款，不得以任何方式解釋為放棄任何此類條款，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他條款。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

20.成功者和分配者。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。參與者在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得公司書面同意的情況下轉讓。

21.標題。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

22.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白，本計劃屬酌情性質，署長可隨時修訂、暫停或終止該計劃。

23.對協議的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守第409a條，或以其他方式避免根據第409a條因授予限制性股票單位而徵收任何額外税款或收入確認。

24.執法；會場。本協議應受特拉華州法律管轄，排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能使本協議的解釋或解釋適用於另一司法管轄區的實體法。為了就這些受限股票單位或本協議引起的任何糾紛提起訴訟，雙方特此提交併同意科羅拉多州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在科羅拉多州拉里默縣法院或美國科羅拉多區聯邦法院進行，而不在訂立和/或履行本協議的其他法院進行。

25.最終協議。本計劃和本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議主題的所有先前承諾和協議，並且可以

附件10.2

除非通過公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對參與者的利益造成不利影響。為免生疑問，除非適用法律要求，否則本協議中的任何內容均不得作為提供或計算遣散費或類似工資的基礎。

接受本協議，即表示您同意所有條款和條件
如上所述，並在Woodward，Inc.2017綜合激勵計劃中進行了説明。