附件 2.3

協議和合並計劃

本協議和合並計劃的日期為[●]，2022年(本“協議”)由特拉華州的Globis Acquisition(Br)公司、內華達州的Globis NV Merge 2 Corp.(“合併子公司”)、特拉華州的有限責任公司Globis Spac LLC(“代理”)和直布羅陀的上市公司Forafric Global PLC(“直布羅陀母公司”)各自簽訂。

獨奏會

答：特拉華州Globis是根據特拉華州法律正式註冊成立並存在的公司。

合併子公司是根據內華達州法律正式成立和存在的公司。

C.直布羅陀母公司是Merge Sub的唯一股東。

D. Globis Delware和Merge Sub的董事會已確定，Globis Delware按照本協議、特拉華州一般公司法(“特拉華州法”)和內華達州修訂法規的第92A章(“內華達州法”)的條款和條件與合併子公司合併(“合併”)是可取的，也是符合每個實體的最佳利益的 。

E. 由於合併，特拉華州環球公司將不再單獨存在。

F. Globis Delware的股東和董事會以及合併子公司的唯一股東和董事會已各自正式獲悉本協議和合並的條款和條件，並已通過正式通過的決議授權、批准和採納本協議和合並。

現在， 因此，根據本協議的條款，並在符合本協議的條件下，Globis Delware和Merge Sub特此達成如下協議。

第一條合併；關聯交易

第 節1.01生效日期。合併將通過以下方式完成：(A)合併子公司以附件A的形式提交合並證書(“特拉華州合併證書”“) 根據《特拉華州法案》第252條向特拉華州州務卿提交合並條款，以及(B)根據《內華達州法案》第92A.200節以附件B的形式向內華達州州務卿提交合並條款。合併將在特拉華州合併證書和內華達州合併條款提交後生效，時間為下午5：30。東部時間開始[●]，2022(“有效 時間”)。

第 1.02節合併。在生效時間：

第 1.03節股份轉換。在生效時，根據合併，(A)由特拉華州環球公司發行的每股面值0.0001美元的普通股應轉換為尚存實體的一股普通股，面值0.001美元(內華達州的股份“)，及(B)在Globis Delware購買或接收股票的每份認股權證或其他權利 須轉換為認股權證或其他權利，以購買或接收倖存實體的股票，條款與Globis Delware與VStock Transfer，LLC於2020年12月10日訂立的認股權證協議(”認股權證協議“)(”認股權證協議“) 及任何其他證明Globis Delware購買或接收股票的認股權證或權利的文件(”內華達認股權證“)中所載的條款相同。在生效時間及之後，在該時間之前代表特拉華州普通股的所有流通股票，在任何情況下都應被視為內華達州普通股的所有權證據和代表股票 ，該等證書所代表的特拉華州普通股的股票已按照本文規定轉換為股票。

第1.04節公司註冊證書；附則。在生效時生效的合併附屬公司的公司章程將是尚存實體的公司章程，直至根據章程或適用法律的規定進行更改或修訂。在生效時生效的合併子公司的章程將是尚存實體的章程，直到根據其中的規定、合併子公司的公司章程或適用法律進行更改或修訂為止。

第1.05節證券交易。合併後，直布羅陀母公司、合併子公司和代理應根據各方之間將簽訂的出資和交換協議(“出資協議”)，以合併的完成為條件“)，根據《出資協議》中規定的條款和條件完成以下交易：(A)代理商將代表合併子公司的股東(除直布羅陀母公司外)將內華達股票轉讓給直布羅陀母公司(”出資“)，直布羅陀母公司將接受合併子公司向認股權證協議和內華達州認股權證的直布羅陀母公司轉讓和更新(”認股權證 轉讓“)；和(B)作為出資的對價，直布羅陀母公司將以溢價向合併子公司的前股東(直布羅陀母公司除外)配發和 發行直布羅陀母公司的普通股(面值0.001美元)作為全額繳足股份，每個內華達州認股權證將根據認股權證轉讓條款自動轉換為購買普通股(“直布羅陀認股權證”)的認股權證，條款與認股權證協議和任何其他證明內華達州認股權證的文件所載條款相同。使(I)緊接出資前發行及發行的每股內華達認股權證將按一對一基準(受制於出資協議的條款及按相關 股份溢價作為繳足股款股份)兑換一股普通股，及(Ii)緊接認股權證轉讓 前發行及發行的每份內華達認股權證將根據認股權證協議及 按一對一基準(受制於出資協議的條款)轉換為直布羅陀認股權證。

第2.01節修正案；棄權。在生效時間之前的任何時間，在特拉華州法案和內華達州法案允許和符合的範圍內，Globis Delware和Merge Sub可通過書面協議修改、修改或補充本協議的任何條款。但是，除非事先徵得代理商和直布羅陀母公司的書面同意，否則對第1.05節或本條款第二款的任何修改均不生效。

第 2.02節整個協議；轉讓。本協議構成整個協議，並取代各方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。未經本協議其他各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務的全部或部分。

第 2.03節管理法律。本協議將受特拉華州的實質性法律管轄，並根據該州的實質性法律進行解釋，而不考慮適用於該協議的衝突法律原則下可能適用的法律； 但合併的效果應受內華達州法案第92A節和特拉華州法案第252節管轄。

第 2.04節有興趣的人。本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施。

第 2.05節對應者。本協議可以簽署一個或多個副本，每個副本將被視為 正本，但所有副本將構成一個相同的協議，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。通過電子方式交換本協議副本和簽名頁應構成本協議對雙方的有效執行和交付，並可在任何情況下用於替代原協議。在任何情況下，通過電子手段傳輸的當事人的簽名均應視為其原始簽名。

[S簽名 頁如下]

自上述日期起，本協議各方 均已由該方正式授權的官員或董事代表其簽署本協議。

[簽署合併協議頁面 ]

[簽署合併協議頁面 ]

附件 A

特拉華州 合併證書

(見所附的 )

附件 B

內華達州合併條款

(見所附的 )