美國 美國 美國證券交易委員會 華盛頓特區，20549
附表14A
根據1934年《證券交易法》第14(A)條 (第)
由註冊人x提交
由登記人以外的一方提交的
選中相應的框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| x | 最終委託書 |
| ¨ | 權威的附加材料 |
| ¨ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
雷克斯美國資源公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 )
支付申請費(勾選適當的方框)：
| x | 不需要任何費用。 |
| ¨ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ¨ | 費用按交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算。 |
Paragon路7720號
俄亥俄州代頓市45459
股東周年大會的通知
將於2022年6月16日舉行
由於新冠肺炎疫情狀況的不確定性，包括涉及另一種變種的病例可能增加的報道，我們認為謹慎的做法是，REX美國資源公司(REX American Resources Corporation)2022年股東年會(？年會或？公司) 只是虛擬的。這並不代表我們的股東參與理念發生了變化，我們仍然致力於在適當的時候重返面對面的會議。年會將於2022年6月16日星期四下午2點舉行。美國東部夏令時，用於以下目的：
1.選舉八名董事會成員，任期至下一屆年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。
2.關於高管薪酬的諮詢投票。
3.處理在週年大會或其任何延會之前恰當地進行的其他事務。
只有在2022年4月27日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會並在年會上投票。
誠摯邀請所有股東虛擬出席年會，請訪問https://web.lumiagm.com/272763317.
有關訪問虛擬年會的詳細説明，請參閲本委託書的下一頁。
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董事會的命令
愛德華·M·克雷斯 祕書 |
代頓，俄亥俄州
May 6, 2022
關於代理材料供應的重要通知
將於2022年6月16日召開的股東大會
委託書、2021年年報等徵集材料如下
可在www.rexamerican.com上查看，方法是單擊Investors？，然後單擊
？《年度報告》和《2022年代理報告》鏈接。
無論您是否計劃參加會議，請在隨信附上的委託書上註明日期、簽名並迅速寄回。
我怎樣才能參加年會？
您只有在2022年4月27日收盤時是REX的股東或持有有效的委託書，才有資格參加年會。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://web.lumiagm.com/272763317.提交您的問題
要參加虛擬年會，您需要輸入密碼REX2022和你在代理卡上找到的11位數字控制號碼。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，則與控制編號相關的説明將在下面的如何投票一節中進行説明。
年會網絡直播將於下午2點準時開始。美國東部夏令時。我們建議您在開始時間之前訪問會議。
我該怎麼投票？
您可以在年會期間進行電子投票，也可以在會議之前通過代理投票。如果您委託代表投票，您仍有權(但不是必須)參加年會。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過填寫並 郵寄隨附的代理卡來提前投票。
您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。有關電子投票股票的更詳細説明將在年會期間提供，但為了在年會期間以電子方式投票，您需要在 您的代理卡上打印11位控制號碼。
如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是直接從我們那裏收到帶有這些代理材料的代理卡和投票指示。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的投票已清點。您可能有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫並將您的代理卡 放在所提供的郵資已付的回郵信封中。要親自在虛擬年會上投票，您必須首先從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法律委託書，然後提前註冊，以便在年會期間以電子方式投票。遵循這些代理材料附帶的經紀人或銀行的説明，或聯繫您的經紀人或銀行以請求合法的委託書。
在從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的法定委託書後，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明，以及您的姓名和電子郵件地址。請將註冊請求發送至proxy@astfinial.com或傳真號碼718-765-8730。書面請求可郵寄至：
美國股票轉讓信託公司LLCAttn：代理製表部
6201 15這是大道
布魯克林，紐約11219
註冊請求必須標記為合法代理，並在不晚於東部時間2022年6月1日下午5點之前收到。
為什麼這次年會只是虛擬的？
由於新冠肺炎疫情狀況的不確定性，包括涉及另一種變種的病例可能增加的報道，我們認為今年的年會保持虛擬狀態是謹慎的。這並不代表我們的股東參與理念發生了變化，我們仍然 致力於在適當的時候重新召開面對面會議。
您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問https://web.lumiagm.com/272763317.提交問題
如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？
如果您在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請發送電子郵件至Support@Lumiglobal.com。請務必提供以下信息，以幫助您獲得幫助：
活動名稱：雷克斯美國資源年會2022會議ID：272763317
密碼：rex2022
你的11位數字控制號碼。
雷克斯美國資源公司
Paragon路7720號
俄亥俄州代頓市45459
委託書
郵寄日期
May 6, 2022
一般信息
本委託書是與特拉華州公司REX American Resources Corporation(REX或公司)董事會為本公司將於2022年6月16日舉行的年度股東大會和任何休會上提出的目的而徵集委託書有關的。所有正確簽署的委託書將按照股東在委託卡上的指示進行投票。如無指示，委託書將根據董事會建議投票表決，並在委託書持有人酌情決定下，處理股東周年大會及其任何續會可適當處理的其他事務。股東可於股東周年大會前向本公司遞交書面撤銷通知，或於投票結束前任何時間於股東周年大會期間於網上投票，以撤銷任何代表委任。
我們目前有一類流通股，即普通股，面值為0.01美元，其中截至2022年4月27日有5920,351股流通股。只有在2022年4月27日收盤時名列本公司賬簿上的普通股持有人才有權在股東周年大會上知會及投票。每位股東每股有一票投票權。
普通股的大多數流通股將構成年會的法定人數。為了確定是否達到法定人數，對棄權票和中間人反對票進行了計票。當經紀人提交關於以受託身份(或街道名稱)持有的股票的委託書時，就會發生經紀人不投票的情況，這表明經紀人沒有就特定事項投票的自由裁量權。
如果你以街頭名義持有股票，你必須通過向你的經紀人或被提名人發出指示來投票。在沒有閣下指示的情況下，閣下的經紀或代名人可自行行使酌情權，就某些例行事項投票表決閣下的股份，但不得行使酌情權就非例行事項投票，例如股東周年大會通告內第1項(董事選舉)及第2項(高管薪酬顧問投票)等。我們敦促您就所有投票項目向您的經紀人發出投票指示。
財政年度
本委託書中所有提及特定會計年度的內容均指REX截至1月31日的會計年度。例如，2021財年是指2021年2月1日至2022年1月31日。
董事的選舉
(第1項)
八名董事將在年會上選出，任期至下一屆年度股東大會，直至選出其繼任者並取得資格為止。除非另有指示，否則在隨附的委託書中被點名的人有意投票選舉下列 名被提名人的每一名委託書。所有被提名人目前都是REX的董事，所有被提名人都同意被提名為候選人。
如於股東周年大會舉行時，任何被提名人不能或拒絕任職，委託書持有人將投票選出董事會所推薦的替代被提名人。我們沒有理由相信將需要任何替代提名人。
董事由多數人投票選出，除非選舉有競爭，在這種情況下，董事是通過多數票選舉產生的。投票的多數意味着投票給被提名人的股份數量必須超過對該被提名人投下的反對票的數量。棄權和經紀人 反對票無效。如果非現任被提名人獲得的反對票數多於投票贊成票數，則該非現任被提名人不會當選為董事會成員。根據特拉華州的法律，任何現任董事提名人如果獲得的反對票多於反對票，將繼續擔任董事的留任人選，但將提交辭去董事職務的申請。董事會將於90天內，在考慮提名/企業管治委員會的建議並剔除有關被提名人後，決定是否接受辭職。董事會將立即披露其對提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表格的決定。
以下是有關董事被提名人的某些信息，包括我們相信這些人給董事會帶來的經驗、資格和技能，並使他們有資格擔任董事。以下矩陣總結了我們董事的業務技能、財務和報告專業知識的多樣性以及性別、種族和民族的多樣性。
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斯圖爾特·A·羅斯 |
{br]扎法爾·A。 |
[br]愛德華·M。 |
{br]大衞·S。 |
查爾斯·A。 |
Mervyn L. |
李·I·費舍爾 |
{br]安妮·C。 |
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資歷/經驗 |
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現年67歲的斯圖爾特·A·羅斯於2015年被任命為我們的董事會執行主席兼企業發展主管。自1984年我們成立為控股公司以來，Rose先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Rose先生於2015年不再擔任我們的首席執行官 。在1984年之前，羅斯先生是Rex廣播電視公司的董事會主席兼首席執行官，他於1980年創建了該公司，收購了一家經營着四家零售店的公司的股票。Rose先生過去的領導和目前的職位為董事會提供了對公司戰略活動的重要洞察力。
現年72歲的扎法爾·A·裏茲維於2015年被任命為董事的首席執行官和首席執行官。Rizvi先生自2010年以來一直擔任我們的總裁兼首席運營官，2006年至2010年擔任副總裁，自2006年以來一直擔任我們的替代能源投資子公司Farmers Energy Inc.的總裁 。1991年至2006年，裏茲維先生擔任防損副總裁。裏茲維先生對
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公司的替代能源投資和運營為董事會提供了運營視角，並促進了管理層和董事會之間的溝通效率。
現年72歲的愛德華·M·克雷斯自1984年以來一直擔任我們的部長，自1985年以來一直在董事工作。自1988年以來，克雷斯先生一直是我們的法律顧問Dinsmore&Shohl LLP(前身為Cherensky，Heyman&Kress P.L.L.)律師事務所的合夥人。克雷斯自1974年以來一直在俄亥俄州代頓市從事法律工作。克雷斯先生是一名律師，也是我們的法律顧問，他為董事會提供了重要的法律建議和觀點。
現年62歲的大衞·S·哈里斯自2004年以來一直在董事工作，自2015年以來一直執掌董事。哈里斯先生自2020年12月以來一直擔任特殊目的收購公司Seven Oaks Acquisition Corp.的首席運營官，並自2002年以來擔任私人投資公司Grant Capital，Inc.的總裁。2001年間，哈里斯先生在荷蘭銀行證券投資銀行部擔任董事的董事總經理。1997年至2001年，哈里斯先生擔任荷蘭國際集團董事董事總經理兼零售、消費者和休閒業務部主管。荷蘭國際集團的投資銀行業務於2001年被荷蘭銀行收購。1986至1997年間，Harris先生以不同身份擔任Furman Selz LLC投資銀行部成員。福爾曼·塞爾茨於1997年被荷蘭國際集團收購。哈里斯先生是卡洛斯餐飲集團有限公司的董事員工，他是卡洛斯餐飲集團薪酬委員會主席和審計委員會成員。哈里斯先生於2018年至2020年1月期間，就傑富瑞金融集團在Spectrum Brands Holdings，Inc.的所有權權益擔任董事股東。在2015年出售股份之前，哈里斯先生是施泰納休閒有限公司的董事股東，他在該公司的審計委員會任職，並擔任該公司薪酬委員會主席。Harris先生在投資銀行、企業融資和資本市場方面的經驗對董事會制定戰略和評估高級管理層很有價值。
查爾斯·A·埃爾坎，58歲，自2003年以來一直是董事的一員。埃爾坎自2017年以來一直擔任Frisco Partners的合夥人。埃爾坎先生之前是中國醫療集團公司的創始人和總裁，該公司成立於2008年，目的是在中國建設和運營醫院。2003年至2008年，Elcan先生擔任Healthcare Property Investors，Inc.(HCP)執行副總裁，這是一家專注於醫療保健相關房地產的房地產投資信託基金；1998年至2003年，他擔任MedCap Properties，LLC的首席執行官兼總裁，MedCap Properties，LLC是一家位於田納西州納什維爾的房地產公司，擁有、運營和開發醫療保健領域的房地產。(HCP於2003年收購了MedCap Properties。)從1992年到1997年，埃爾坎先生是Behavional Healthcare Corporation(現為阿登特健康服務有限責任公司)的創始人和投資者，這是一家擁有並經營急性護理醫院的醫療保健公司。埃爾坎先生是醫療保健房地產公司的創始人，他為董事會帶來了創業經驗。
81歲的默文·L·阿方索自2007年以來一直在董事工作。阿方索於2007年從中央州立大學負責行政事務的副校長兼首席財務官一職退休，他自2004年以來一直擔任該職位。阿方索先生在銀行業擁有30多年的經驗。他於1994年至2000年擔任KeyBank National Association代頓區總裁，並在紐約州紐約KeyBank和克羅克國家銀行和銀行家信託公司擔任過各種管理職位。2001年至2003年，阿方索擔任和平隊志願者。阿方索先生在銀行業的經驗及擔任首席財務官為董事會提供財務管理專業知識。
現年70歲的李·I·費舍爾自2011年以來一直是董事用户。費希爾於2017年被任命為克利夫蘭州立大學克利夫蘭-馬歇爾法學院院長。他也是Joseph C.Hostetler-BakerHostetler法律主席。在被任命為院長之前，他是城市首席執行官 的總裁兼首席執行官，這是一個由城市領導人組成的非營利性全國性組織，專注于振興美國城市。費希爾先生也是克利夫蘭州立大學萊文城市事務學院的高級研究員，以及伊利諾伊大學芝加哥分校城市規劃與公共事務學院的城市學者。費希爾先生於2007年至2011年擔任俄亥俄州副州長，包括俄亥俄州發展部董事和俄亥俄州第三邊疆委員會主席。費希爾在1996年至2006年期間是雷克斯的董事會員。1999年至2006年，他擔任私人非營利性公共服務組織家庭和兒童中心的總裁兼首席執行官。費希爾先生曾於1978年至1990年和1995年至1999年擔任Hahn Loeser&Parks LLP律師事務所的合夥人。他於1991年至1995年擔任俄亥俄州司法部長，1983年至1990年擔任俄亥俄州參議員，1981年至1983年擔任俄亥俄州眾議員。費希爾曾是OfficeMax Inc.的董事員工。
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費希爾先生為董事會帶來了在法律、政府、公共事務、經濟發展以及監管和公共政策方面的經驗和了解。
安妮·C·麥克米倫現年43歲，自2019年以來一直是董事的粉絲。自2016年以來，MacMillan女士一直是InVariant GR的合夥人，負責管理InVariant的食品、農業和貿易實踐，利用她在眾議院、美國農業部和美國企業界任職近20年的實質性政策經驗。從2014年到2016年，麥克米蘭女士擔任The Wonderful公司政府事務董事的負責人，該公司是一家市值數十億美元的農業和消費品包裝公司。在此之前，MacMillan女士在美國農業部任職，2010-2012年擔任高級顧問，2012-2014年擔任副辦公廳主任，期間她制定和實施了該機構的監管議程，並管理了關鍵的政策工作人員。麥克米蘭女士在國會山開始了她的職業生涯，與已故的鮑勃·鬆井(民主黨-CA)一起工作，並在幾年時間裏 擔任民主黨眾議員丹尼斯·卡多薩(Dennis Cardoza)的立法董事議員，管理他的農業和自然資源委員會的工作，此外還協助他領導藍狗聯盟。麥克米蘭女士隨後擔任南希·佩洛西議長(D-CA)的高級政策顧問，這是南希·佩洛西議長第一次擔任議長期間的最後兩年。麥克米倫女士以這一身份管理與美國農業和農村有關的所有問題，以及其他關鍵優先事項。麥克米蘭女士畢業於加州大學聖地亞哥分校，並在喬治華盛頓大學法學院獲得法學博士學位。麥克米蘭女士在公共和私營部門為農業行業服務的經驗為董事會帶來了不同的視角和洞察力。
董事會
我們的董事會目前由八名董事組成。董事會已經確定，八人中的五人，大衞·S·哈里斯、查爾斯·A·埃爾坎、默文·L·阿方索、李·I·費舍爾和安妮·C·麥克米蘭，是紐約證券交易所(NYSE)上市公司手冊第303A.02節所指的獨立公司。
要被視為獨立，董事會必須確定董事與公司沒有任何實質性關係，無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員，包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。本公司董事會已根據紐約證券交易所上市標準第303A.02節制定了以下準則，以協助其確定董事的獨立性。
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董事是本公司的僱員，或其直系親屬(定義見本準則)為本公司高管，則在此類僱傭關係結束三年後才能獨立。 |
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董事在任何12個月期間從公司獲得超過120,000美元的直接補償(董事或委員會費用和養老金或之前服務的其他形式的遞延補償除外)，直到他或她在任何12個月期間內沒有收到超過120,000美元的此類補償後三年，他或她才是獨立的。(根據這項測試，在確定獨立性時，不需要考慮直系親屬因擔任非執行員工而獲得的補償。) |
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董事受僱為另一家公司的高管，或其直系親屬受僱為另一家公司的高管，而該公司的任何現任高管同時擔任該公司的薪酬委員會成員，則該人員直到此類服務或僱傭關係結束後三年才是獨立的。 |
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董事是一家公司的員工或其直系親屬是高管，如果在任何一個財政年度，該公司就財產或服務向該公司支付或從該公司收取的款項超過1,000,000美元，或該公司合併毛收入的2%，則該公司直到低於該門檻後三年才是獨立的。 |
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哈里斯先生、阿方索先生、埃爾坎先生、費希爾先生和麥克米蘭女士目前與董事公司沒有任何關係。
Elcan先生的兄弟擁有的一家公司Coal Refinement LLC是REX精煉煤炭業務的少數股東，在REX於2021年11月停止精煉煤炭業務之前，該公司從REX的一家子公司收取佣金。在2021財年，REX向Coal Refinement LLC支付了369,316美元的佣金。由於Charles Elcan於Coal Refinement LLC並無任何財務權益或參與，亦無參與REX與Coal Refinement LLC的業務活動，董事會認定該關係並不影響Charles Elcan的獨立性。
在截至2022年1月31日的財年中，我們的董事會召開了五次會議。在截至2022年1月31日的財政年度內，我們的每位董事100%出席了董事的董事會會議和每個委員會的會議。
我們誠邀並鼓勵各位董事出席本公司的年度股東大會。我們的每一位董事都出席了去年的年度股東大會。
在審計委員會和董事會會議之後，非管理層董事有機會在沒有管理層的情況下舉行執行會議。每屆執行會議的主持人董事為獨立牽頭機構董事。
董事會領導結構
董事會負責定期評估公司董事會的領導結構，包括是否合併或分離董事會主席和首席執行官的角色。董事會認識到，不同的結構可能在不同的時間或 在不同的情況下是合適的，並相信保留靈活性以使結構最適合本公司的具體特點或情況是重要的。如果董事長和首席執行官由同一人擔任，或者董事長不是獨立的， 董事會將每年選舉一名獨立的董事擔任領導職務。
2015年，董事會任命扎法爾·A·裏茲維為公司首席執行官。裏茲維還被任命為董事，以填補董事會的一個空缺。裏茲維先生接替自1984年以來一直擔任董事長兼首席執行官的斯圖爾特·A·羅斯擔任首席執行官。Rose先生被任命為執行主席兼企業發展負責人。董事會認為這一領導結構是適當的，並將對公司戰略、業務和高管繼任提供一致的監督和實施。
2015年，董事會選舉大衞·S·哈里斯擔任董事首席執行官。董事首席執行官的職責包括以下內容：
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主持執行主席不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。 |
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擔任執行主席和獨立董事之間的主要聯絡人。 |
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批准發送給董事會的信息、董事會的會議議程和會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。 |
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召開獨立董事會議的權力。 |
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在適當的時候，可以與股東進行諮詢和直接溝通。 |
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董事會在風險監管中的作用
董事會主要通過審計委員會管理其風險監督職能。審計委員會負責監督財務、法律、監管和運營風險以及風險管理。委員會定期收到監督日常風險管理活動的高級管理層成員關於公司面臨的具體風險、風險管理和風險緩解的報告。審計委員會視情況向董事會全體成員報告。全面審查風險是董事會全體成員審議長期戰略以及提交給董事會的交易和其他事項所固有的。作為審計委員會對風險管理和風險緩解的審議的一部分，審計委員會還收到來自
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有關公司網絡安全風險管理的高級管理層成員。董事會在風險監督方面的作用對其領導結構沒有影響。
董事會委員會
我們的董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名/公司治理委員會和執行委員會。
審計委員會。審計委員會協助董事會監督本公司財務報表的完整性、我們遵守法律和法規要求的情況、獨立會計師的資格和獨立性，以及本公司內部審計職能和獨立會計師的表現。審計委員會直接負責任命、保留和監督獨立會計師的工作。審計委員會根據書面章程行事。審計委員會的成員是哈里斯先生(主席)、阿方索先生、埃爾坎先生、費希爾先生和麥克米蘭女士。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)適用的紐約證券交易所上市標準和規則，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會認定，哈里斯先生及阿方索先生均為美國證券交易委員會適用規則所界定的審核委員會財務專家，而審核委員會全體成員均具備紐約證券交易所上市標準所指的財務知識。審計委員會在2021財年期間舉行了五次會議，並以一致書面同意採取了兩項行動。
補償委員會。薪酬委員會直接負責審核和批准CEO薪酬，就非CEO薪酬和薪酬計劃向董事會提出建議，並管理公司的股票計劃。薪酬委員會根據書面章程行事。薪酬委員會的成員是哈里斯先生(主席)、阿方索先生、埃爾坎和費希爾先生以及麥克米蘭女士。根據適用的紐交所上市標準，薪酬委員會的所有成員都是獨立的。薪酬委員會在2021財年期間召開了兩次會議，並一致書面同意採取了一項行動。
提名/公司治理委員會。提名/公司治理委員會根據董事會批准的標準確定有資格成為董事會成員的個人，向董事會推薦一批董事被提名人，以供在 年度股東大會上選舉進入董事會，制定並向董事會推薦適用於本公司的公司治理準則，並監督董事會和管理層的評估。提名/公司治理委員會根據書面章程行事。提名/公司治理委員會的成員是阿方索先生(主席)、哈里斯、費希爾和埃爾坎以及麥克米蘭女士。提名/公司治理委員會的所有成員在適用的紐約證券交易所上市標準範圍內都是獨立的。提名/公司治理委員會在2021財年舉行了兩次會議。提名/公司治理委員會在2021財年沒有采取一致書面同意的行動。
董事會尋求具備背景、技能和專業知識的董事候選人，為董事會、公司和股東做出重大貢獻。在確定和評估董事候選人時，提名/公司治理委員會可能會考慮一些屬性， 包括經驗、技能、判斷力、問責制和誠信、財務素養、時間、行業知識、網絡/聯繫人、領導力、獨立於管理層的能力和其他它認為相關的因素。提名/公司治理委員會在確定董事候選人時還會考慮專業經驗、技能以及個人素質和屬性的多樣性。提名/公司治理委員會審查所需的經驗、技能組合和其他素質，以確保適當的董事會組成，同時考慮到公司和董事會的現任董事和具體需求。該公司致力於包容性的政策。在履行確定、篩選和向董事會推薦候選人的職責時，提名/公司治理委員會應(I)確保不同種族和性別的候選人包括在從中選出董事會提名人的每個候選人庫中，(Ii)通過將來自非執行公司職位和非傳統環境的個人包括在候選人庫中(除其他外)，尋找不同的候選人。提名/公司治理委員會可徵求執行主席、首席執行官和其他董事會成員的意見。
6
提名/公司治理委員會將考慮我們股東推薦的董事候選人。股東必須在股東提案項下指定的日期之前，向我們公司辦公室的提名/公司治理委員會提交推薦的股東候選人的姓名。
執行委員會。執行委員會有權在董事會會議之間行使董事會的所有權力和權力，但填補董事會或任何董事會委員會空缺的權力和宣佈股息的權力除外。執行委員會成員為Rose先生和Rizvi先生。執行委員會在2021財政年度沒有舉行正式會議。執行委員會在2021財政年度以一致書面同意的方式採取了兩項行動。
道德守則、企業管治指引及委員會章程
我們已經通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本已作為我們截至2004年1月31日的Form 10-K年度報告的證物，併發布在我們的網站www.rexamerican.com上。
我們通過了一套公司治理準則，涉及董事資格標準、董事責任、董事管理層和獨立顧問准入、董事薪酬等事項。公司治理準則的副本張貼在我們的網站www.rexamerican.com上。
審計委員會、薪酬委員會和提名/公司治理委員會的章程在我們的網站www.rexamerican.com上公佈。
聯繫董事的程序
股東和相關方可以寫信給雷克斯美國資源公司，地址：俄亥俄州代頓市帕拉岡路7720號，郵編：45459，與董事會、非管理層董事或特定的董事聯繫，收件人：董事會，非管理層董事，或[具體董事名稱 ]。所有通信將在切實可行範圍內儘快轉發給特定董事，或如果發送給非管理董事，則轉發給審計委員會主席，或如果發送給董事會，則轉發給董事會主席或董事會指定接收該等通信的其他董事。
7
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
我們高管薪酬計劃的目標是激勵和留住我們的關鍵員工，將年度激勵與公司業績和盈利能力掛鈎，併為高管創造股東價值提供長期激勵。
我們考慮了2021年關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。我們相信，獲得的批准表明，股東支持我們的高管薪酬決定和政策。
高管薪酬的構成要素
我們高管薪酬計劃的要素如下所述。
基本工資。我們執行幹事的基本工資反映了個人的工作職責，並考慮到了過去的貢獻和服務年限。基本工資水平通常定在低於支付給乙醇行業其他上市公司高管的工資水平，以承認他們的年度激勵機會。為了便於比較，我們審查了我們行業同行中的公司支付的基本工資。我們不參與制定或調整基本工資的基準。自2015年以來，我們的首席執行官裏茲維先生、首席財務官布魯格曼先生和執行主席羅斯先生的基本工資沒有變化。
年度獎勵計劃。我們的年度激勵計劃旨在獎勵高管人員的公司業績，並激勵這些個人為公司盈利做出貢獻。年度激勵措施基於公司業績和盈利能力衡量標準。沒有個人 績效目標或目標。
在2021財年，我們高管的年度激勵機會是基於並確定為我們的淨收入的特定百分比，取決於個人本年度的最高支出。每位執行幹事所佔淨收入的具體百分比是按比例確定的 ，考慮到每位執行幹事的總體責任以及對公司業績和業務的貢獻。我們將淨收入定義為可歸屬於REX普通股股東的淨收入(税後)，乘數調整後，再加上激勵和股票薪酬支出。
我們選擇了上述措施來激勵我們的高管增加利潤。具體的量化公司業績因素和確定個人年度獎勵的措施在僱傭協議和基於計劃的獎勵撥款中描述，遵循 彙總薪酬表。
針對高管的年度激勵計劃包括一項追回條款。為了計算本計劃下的獎勵，如果在任何財政年度出現虧損，在隨後幾年用於計算獎勵的收入將逐美元遞減，直到累計遞減額等於先前虧損的 金額。在較早虧損完全挽回的年度，個人年度獎勵支出的上限提高100%，以使先前虧損年度的部分或全部獎勵得以收回。我們認為，追回確保了高管激勵獎的支付基於 累計淨收入(扣除虧損)，並提供了專注於長期、持續收益增長的激勵。
年度獎勵是根據公式確定和支付的，沒有增加或減少獎勵金額的自由裁量權。
長期激勵獎。在2015財年，我們的董事會通過了REX 2015激勵計劃，股東也批准了該計劃。激勵計劃規定向公司高級管理人員、員工、董事和顧問授予各種長期激勵，包括限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權、非限制性股票和以現金或股票支付的業績獎勵。該激勵計劃取代了公司1995年和1999年的綜合股票激勵計劃。自2004年以來，我們就沒有授予過股票期權。
8
為了加強我們的年度激勵計劃與長期公司業績之間的聯繫，每位高管賺取的年度激勵獎勵的三分之一將以激勵計劃下的限制性股票獎勵的形式支付。限制性股票使高管同時面臨股票上漲和下跌的業績風險 。
僱用、終止及更改管制安排
我們與我們任命的每一位高管都有僱傭協議，其中包括基本工資、年度獎勵機會以及終止或控制權變更時的潛在付款。如果在控制權變更後12個月內被無故或有充分理由解僱，高管有權獲得剩餘僱傭期間的工資，以及相當於上一財年支付的全部獎勵獎金的200%但不低於500,000美元的現金支付。賠償委員會根據批准僱用協議時的競爭做法確定了這些付款數額。提供這些遣散費福利的目的是在僱傭終止時補償高管，而不是反映個人業績，並確保高管在控制權發生變化的情況下專注於公司管理層和運營的平穩過渡。
股票獎勵獎勵政策
審計委員會和薪酬委員會認為，儘可能提前確定固定的發放日期，對於確保基於股票的發放程序的完整性很重要。因此，董事會和薪酬委員會決定，每年向非僱員董事授予限制性股票 獎勵，以及向高管授予限制性股票以支付其在會計年度賺取的年度激勵獎勵的三分之一，將於每年6月15日進行，如果6月15日不是工作日，則為下一個工作日。
高管在確定高管薪酬中的作用
我們董事會的薪酬委員會決定支付給我們的首席執行官和其他高管的薪酬。我們的首席執行官建議非執行董事的基本工資水平和年度激勵機會。支付給高管的所有年度獎勵款項均由薪酬委員會批准。
《國税法》第162(M)條
《國税法》第162(M)條禁止對上市公司在任何課税年度支付給公司首席執行官或其他四名薪酬最高的高管的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税扣減。
2021年和2022年，應支付給Rizvi、Bruggeman和Rose先生的年度激勵獎受基於2017年減税和就業法案(税法)的第162(M)節的約束。儘管適用税法，但在2021財年支付給Rizvi、Bruggeman和Rose先生的所有薪酬可由公司扣除。
薪酬委員會在審查高管薪酬時考慮預期的税收待遇，但不將高管薪酬限制在根據第162(M)條可扣除的金額，以保持薪酬計劃結構的靈活性。
2022年薪酬審查
2022年2月，薪酬委員會聘請珍珠邁耶合夥人有限責任公司(珍珠邁耶)評估公司任命的高管和董事會薪酬計劃，並提出調整建議。薪酬委員會目前正在根據珀爾邁耶的評估和建議修訂其2022年的薪酬方案，並預計，根據董事會的最終批准，修訂將包括基於市場的調整
9
基本薪資(自2015年以來一直未變)和年度獎勵獎金，以及根據公司2015年激勵計劃採用基於業績的長期股權激勵計劃，薪酬委員會目前預計該計劃將基於與羅素2000年相比的股東總回報。薪酬委員會還在考慮對董事會薪酬進行基於市場的調整。
薪酬委員會報告
REX美國資源公司董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析。基於審查和討論，薪酬委員會建議將薪酬討論和分析 包含在我們2022年股東年會的委託書中。
大衞·S·哈里斯主席默文·L·阿方索
查爾斯·A·埃爾坎
李·費舍爾
安妮·C·麥克米倫
10
薪酬彙總表
下表列出了我們的首席執行官、首席財務官和其他薪酬最高的高管的薪酬。
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名稱和主要職位 |
年 |
工資 |
庫存 |
非股權 |
所有其他 |
合計 |
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扎法爾·A·裏茲維 |
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2021 |
|
|
$ |
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225,000 |
|
|
$ |
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666,667 |
|
|
$ |
|
1,333,333 |
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|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
2,225,200 |
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|
首席執行官 |
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2020 |
|
|
$ |
|
225,000 |
|
|
$ |
|
44,673 |
|
|
$ |
|
89,344 |
|
|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
359,217 |
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|
和總統 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
225,000 |
|
|
$ |
|
107,864 |
|
|
$ |
|
215,729 |
|
|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
548,793 |
||||||||||||||
|
道格拉斯·L·布魯格曼 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
275,700 |
|
|
$ |
|
372,551 |
|
|
$ |
|
745,102 |
|
|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
1,393,553 |
||||||||||||||
|
負責財務的副總裁， |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
275,700 |
|
|
$ |
|
22,336 |
|
|
$ |
|
44,672 |
|
|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
342,908 |
||||||||||||||
|
首席財務官 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
275,700 |
|
|
$ |
|
53,932 |
|
|
$ |
|
107,865 |
|
|
$ |
|
200 |
|
|
$ |
|
437,697 |
||||||||||||||
|
和司庫 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯圖爾特·A·羅斯 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
154,500 |
|
|
$ |
|
500,000 |
|
|
$ |
|
1,000,000 |
|
|
|
|
|
$ |
|
1,654,500 |
||||||||||||||||
|
公司執行主席 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
154,500 |
|
|
$ |
|
32,760 |
|
|
$ |
|
65,519 |
|
|
|
|
|
$ |
|
252,779 |
||||||||||||||||
|
董事會 |
|
|
2019 |
|
|
$ |
|
154,500 |
|
|
$ |
|
79,101 |
|
|
$ |
|
158,201 |
|
|
|
|
|
$ |
|
391,802 |
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(1) |
代表根據我們的年度激勵計劃，被任命的高管獲得的獎勵的三分之一，應以限制性股票支付，歸屬期限為三年，基於REX普通股截至適用授予日期的收盤價。見基於計劃的獎勵的贈款。 |
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(2) |
本欄中的金額反映了我們年度獎勵計劃中三分之二的獎勵是以現金支付的。見基於計劃的獎勵的贈款。 |
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(3) |
本欄中的金額反映了代表除Rose先生以外的每位指定高管的200 401(K)等額捐款。 |
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僱傭協議
我們與首席執行官兼總裁Zafar A.Rizvi、副總裁Douglas L.Bruggeman、財務總監兼財務主管兼財務主管以及董事會執行主席兼企業發展主管Stuart A.Rose簽訂了僱傭協議。僱傭協議自2015年2月1日起生效，並在2018財年進行了修訂。僱傭協議以一年為增量自動續簽，除非之前因辭職、死亡、完全殘疾或因原因終止，或除非任何一方在180天內通知終止。
Rizvi先生2018財年的就業協議規定：
|
年基本工資為225,000美元。 |
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|
使用1.33乘數獲得相當於淨收入3%的年度獎勵獎金的機會，任何財政年度的最高獎勵獎金不得超過2,000,000美元。 |
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Bruggeman先生2018財年的就業協議規定：
|
年基本工資為275,700美元。 |
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|
使用1.33乘數獲得相當於淨收入1.5%的年度獎勵獎金的機會，任何財政年度的最高獎勵獎金不得超過1,500,000美元。 |
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Rose先生2018財年的就業協議規定：
|
年基本工資為154,500美元。 |
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|
使用1.33乘數獲得相當於淨收入2.2%的年度獎勵獎金的機會，任何財政年度的最高獎勵獎金為1,500,000美元。 |
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在2018財年生效的每個僱傭協議都進行了修改，以反映年度獎勵獎金機會，其計算金額等於淨收入的133%(2017財年為淨收入的154%)，減去2018財年22,000,000美元的一次性累計調整，按相同的個人百分比計算，並受上述相同的個人年度最高限額的限制。
11
每份僱傭協議還規定：
|
如果我們按照定義無故解僱，員工有權(I)在僱傭期間的剩餘時間獲得工資餘額，(Ii)相當於上一財年支付的全部獎勵獎金的200%的現金獎金，但在任何情況下不得低於500,000美元，以及(Iii)有權行使根據我們維護的任何獎勵計劃持有的任何獎勵，無論該獎勵是否可以其他方式行使或已授予。 |
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|
如果我們因定義的原因解僱，員工有權獲得(I)按終止日期按比例計算的工資和(Ii)根據終止日期按比例計算的獎金。 |
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|
如因死亡、完全傷殘或自願終止僱用而遭解僱，僱員或其遺產有權(I)按終止日期按比例計算的薪金、(Ii)根據終止日期按比例計算的獎金及(Iii)行使根據我們維持的任何獎勵計劃而持有的任何獎勵的權利，而不論該等獎勵是否可予行使或是否已獲授予，如屬自願解僱，則僱員服務年資為20年且已年滿55歲。 |
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|
如果員工在控制權變更後12個月內有充分理由終止僱傭關係，則該員工有權(I)獲得(I)剩餘僱傭期間的工資餘額，(Ii)相當於上一財年支付的全部獎勵獎金的200%的現金獎金，但在任何情況下不得低於500,000美元，以及(Iii)有權行使根據我們維護的任何獎勵計劃持有的任何獎勵，無論該獎勵是否可以行使或已授予。 |
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|
參與所有員工福利計劃的權利。 |
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限制使用機密信息，並在終止僱傭後一年內限制競爭。 |
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基於計劃的獎勵的授予
下表列出了根據我們的年度激勵計劃，在2021財年向每位被任命的執行幹事授予獎勵的信息。
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名字 |
以下項下的預計未來支出 |
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閾值 |
目標(1) |
最大 |
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扎法爾·A·裏茲維 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
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134,017 |
|
|
$ |
|
2,000,000 |
||||||
|
道格拉斯·L·布魯格曼 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
67,008 |
|
|
$ |
|
1,500,000 |
||||||
|
斯圖爾特·A·羅斯 |
|
|
$ |
|
0 |
|
|
$ |
|
98,279 |
|
|
$ |
|
1,500,000 |
||||||
(1) |
在授予時無法確定目標金額。美國證券交易委員會規則要求，如果目標金額無法確定，我們需要根據上一財年的表現提供具有代表性的金額。所示目標金額是基於上一財政年度(2020)業績的代表性金額。 |
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Rizvi先生在其僱傭協議中規定，2021財年的年度獎勵機會為淨收入的3%(如前所述)，該年度的最高獎勵支出為2,000,000美元。
Bruggeman先生在他的僱傭協議中規定，2021財年的年度獎勵機會為淨收入的1.5%，該年度的最高獎勵支出為1,500,000美元。
Rose先生在他的僱傭協議中規定，2021財年的年度獎勵機會為淨收入的2.2%，該年度的最高獎勵支出為1,500,000美元。
12
在2021財年，裏茲維先生獲得了200萬美元的年度獎勵，布魯格曼先生獲得了1117653美元的年度獎勵，羅斯先生獲得了150萬美元的年度獎勵。這些獎勵是基於REX獲得52,364,000美元的REX普通股股東應佔淨收入，乘以133%，然後再加上激勵和股票薪酬支出。
每位高管年度獎勵的三分之一(Rizvi先生666,667美元，Bruggeman先生372,551美元，Rose先生500,000美元)將以限制性股票獎勵的形式支付，該獎勵基於REX普通股在2022年6月15日的收盤價，在授予 前三個週年時以三分之一的分期付款形式授予。每位高管年度獎勵的三分之二餘額(Rizvi先生1,333,333美元，Bruggeman先生745,102美元，Rose先生1,000,000美元)以現金支付。
2021財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2021年財政年度結束時尚未為每個被任命的未償還執行幹事授予的限制性股票的信息。
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名字 |
股票獎勵 |
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股份數量或 |
市場價值 |
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扎法爾·A·裏茲維 |
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|
2,559 |
|
|
$ |
|
246,764 |
||||||
|
道格拉斯·L·布魯格曼 |
|
|
1,280 |
|
|
$ |
|
123,430 |
||||||
|
斯圖爾特·A·羅斯 |
|
|
1,875 |
|
|
$ |
|
180,806 |
||||||
(1) |
基於REX普通股在2022年1月31日的收盤價。 |
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終止或控制權變更時的潛在付款
與我們指定的執行幹事簽訂的僱用協議規定了在終止僱用時應支付的下列補償：
|
如果在控制權變更後12個月內無故終止僱傭，或者如果高管有充分理由終止僱傭，則該高管有權(I)獲得其在僱傭期間剩餘時間的工資餘額，(Ii)相當於上一財年支付的獎勵獎金總額的200%的現金獎金，但不少於500,000美元，以及(Iii)行使任何獎勵計劃下的任何獎勵的權利，無論是可行使的還是不可行使的、既得的或未授予的。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
o |
充分的理由包括高管的工資或獎金機會減少，高管的職位、權力或職責大幅減少，工作轉移到俄亥俄州代頓市以外的地區，以及我們違反僱傭協議。 |
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o |
控制變更包括任何人收購REX已發行普通股25%或以上、現任董事或其董事會批准的繼任者不再是REX董事會的多數成員，或合併或其他重組導致尚存或產生的公司的已發行有表決權股份少於50%由緊接事件發生前確定的REX股東擁有。 |
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|
如因死亡、完全傷殘或自願終止而終止，行政人員或其遺產有權(I)按終止日期按比例計算其薪金，(Ii)根據終止日期按比例計算獎金，及(Iii)有權行使任何 獎勵計劃下的任何獎勵，不論可行使或不可行使或既得或未歸屬，假設在自願終止的情況下，行政人員已服務20年並年滿55歲。 |
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|
如果我們因原因解僱，該高管有權獲得按終止日期按比例計算的工資和獎金。 |
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13
無故終止或者有充分的理由終止。如果我們的執行幹事的僱用被無故終止，或在控制權變更後有充分理由被終止，我們的執行幹事將有權從2022年1月31日起獲得以下一次性付款：
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名字 |
工資(1) |
獎勵 |
加速歸屬 |
合計 |
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|
扎法爾·A·裏茲維 |
|
|
$ |
|
225,000 |
|
|
$ |
|
500,000 |
|
|
$ |
|
246,764 |
|
|
$ |
|
971,764 |
||||||||
|
道格拉斯·L·布魯格曼 |
|
|
$ |
|
275,700 |
|
|
$ |
|
500,000 |
|
|
$ |
|
123,430 |
|
|
$ |
|
899,130 |
||||||||
|
斯圖爾特·A·羅斯 |
|
|
$ |
|
154,500 |
|
|
$ |
|
500,000 |
|
|
$ |
|
180,806 |
|
|
$ |
|
835,306 |
||||||||
(1) |
2022年2月1日至2023年1月31日的薪資。 |
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(2) |
對於2021財年，每人的最低獎勵為500,000美元。 |
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(3) |
未歸屬限制性股票的美元價值。 |
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因死亡、完全殘疾或自願終止合同。如果我們的執行幹事的僱用因死亡、完全殘疾或自願終止而終止，我們的執行幹事或其遺產將有權從2022年1月31日起獲得以下一次性付款：
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名字 |
工資 |
獎勵 |
加速歸屬 |
合計 |
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扎法爾·A·裏茲維 |
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$ |
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2,000,000 |
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$ |
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246,764 |
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$ |
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2,246,764 |
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道格拉斯·L·布魯格曼 |
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$ |
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1,117,653 |
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$ |
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123,430 |
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$ |
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1,241,083 |
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斯圖爾特·A·羅斯 |
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$ |
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1,500,000 |
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$ |
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180,806 |
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$ |
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1,680,806 |
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在他們的聘用協議中，我們的高管在因任何原因終止聘用後一年內必須遵守競業禁止條款，以及保密條款。
所有未歸屬的限制性股票在死亡、完全殘疾、無故終止僱傭、服務20年後自願終止僱傭、年滿55歲後自願終止僱傭、在控制權變更後12個月內有充分理由終止僱傭、以及適用僱傭協議中規定的任何其他事件時自動歸屬。如果控制權發生變化，未授予的限制性股票將受到控制權變化的最終協議的約束。
董事對2021財年的補償
下表列出了有關2021財年非僱員董事薪酬的信息。
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名字 |
賺取的費用 |
庫存 |
合計 |
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愛德華·M·克雷斯 |
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$ |
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25,000 |
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$ |
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25,000 |
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查爾斯·A·埃爾坎 |
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$ |
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50,000 |
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$ |
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25,000 |
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$ |
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75,000 |
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大衞·S·哈里斯 |
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$ |
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75,000 |
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$ |
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50,000 |
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$ |
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125,000 |
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默文·L·阿方索 |
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$ |
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50,000 |
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$ |
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25,000 |
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|
$ |
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75,000 |
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李·費舍爾 |
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$ |
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50,000 |
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$ |
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25,000 |
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$ |
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75,000 |
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安妮·C·麥克米蘭 |
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$ |
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50,000 |
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$ |
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25,000 |
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|
$ |
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75,000 |
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(1) |
截至2022年1月31日，授予REX非僱員董事的尚未歸屬的已發行限制性股票獎勵總數為：克雷斯、埃爾坎、阿方索、費舍爾和麥克米蘭各621股，哈里斯先生1,242股。 |
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董事補償安排
非REX高管或僱員的董事每年的預聘費為45,000美元(外加合理的差旅費用)，如果他們在一個或多個董事會任職，則每年的預聘費為5,000美元
14
委員會。審計委員會主席和董事首席執行官每人每年額外獲得12 500美元的聘用金，目前這兩項聘用金都是以哈里斯先生的雙重身份支付給他的。
根據2015年激勵計劃，非僱員董事根據授予日REX普通股的收盤價獲得每年25,000美元的限制性股票授予，在授予的前三個週年日以三分之一的分期付款授予。審計委員會主席和董事首席執行官分別獲得12,500美元的額外年度限制性股票贈款，歸屬期限為三年，這兩項贈款目前均由哈里斯先生以雙重身份獲得。
薪酬政策和風險
我們相信，我們員工的薪酬政策和做法不會鼓勵過度或不適當的風險承擔，也不會合理地對公司產生重大不利影響。
我們的薪酬計劃由固定和可變兩部分組成。固定部分，基本工資，提供穩定的收入，無論公司業績或股票價格。可變部分，年度激勵和限制性股票獎勵，既獎勵短期公司業績，也獎勵長期公司業績。
在2017財年之前，我們的年度激勵計劃是基於公司的所得税前收益。我們開始使用税後收入作為2017財年的年度激勵績效衡量標準。我們認為，以税後收入為基礎的年度激勵更能鼓勵高管專注於不斷增長的利潤和每股收益。我們限制每位高管的年度獎勵總額，我們認為這會降低參與過度冒險的動機，因為激勵支付是有限的。我們每年都會審查我們的激勵績效衡量標準和公式。
長期業績反映在限制性股票獎勵中，這些獎勵在三年內分期付款，如果我們的股票價格隨着時間的推移而上漲，它的價值就會增長。我們認為，我們的限制性股票獎勵和年度激勵計劃中的追回條款抑制了從事短期風險承擔的積極性，這最終可能損害公司的長期業績和股票價格。
股權薪酬計劃信息
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計劃類別 |
證券數量 |
加權平均 |
證券數量 |
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證券持有人批准的股權補償計劃(1) |
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10,061 |
(2) |
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471,027 |
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未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
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總計 |
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10,061 |
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471,027 |
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(1) |
包括REX美國資源公司2015年激勵計劃。 |
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(2) |
由截至2022年1月31日根據2015年激勵計劃授予但未歸屬的10,061股限制性股票組成。限制性股票沒有行權價。 |
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首席執行官(CEO)薪酬比率
我們致力於內部薪酬公平，以激勵我們所有的員工，並最大化股東價值。為了進一步實現這一目標，並與《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求一致，薪酬委員會審查了我們首席執行官2021財年的年度總薪酬與公司所有其他員工同期薪酬總額的比較。
在2021財年，我們首席執行官的年總薪酬為2,225,200美元，以我們公司中位數確定的員工(不包括首席執行官)的年總薪酬為49,293美元。
15
因此，我們CEO的年度總薪酬與2021財年的年度薪酬中值之比為45.3比1。
所有員工(包括全職和兼職員工)的年度總薪酬的計算方式與本委託書第11頁的薪酬摘要表中顯示的首席執行官的總薪酬相同。每位員工的 年度總薪酬中包含的薪酬元素包括工資/小時工資、獎金和401K匹配繳費。
我們的計算包括截至2020年12月31日的REX及其合併子公司的所有員工。我們通過以下方法確定中位數員工的薪酬：(I)計算上述每位員工的年度總薪酬，並按年計算2020年受聘但未工作一整年的所有 員工的基本工資/工資；(Ii)將除CEO外的所有員工的年度薪酬總額從低到高進行排序；以及(Iii)如果不包括CEO，則由於我們的員工數量為偶數，因此確定兩名員工的年薪酬總額的平均值為中位數。我們再次使用截至2020年12月31日確定的兩名中位數員工，因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們認為這會對薪酬比率披露產生重大影響，並且 中位數員工仍然受僱於相同的職位。
這一薪酬比率是根據我們的工資和僱傭記錄以及上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。
關於高管薪酬的諮詢投票
(第二項)
我們要求股東就本委託書高管薪酬部分披露的我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。根據證券交易法第14A條，這一不具約束力的諮詢投票，通常被稱為薪酬話語權投票，每3年至少需要一次。雷克斯決定每年獲得這一不具約束力的諮詢投票。
我們的高管薪酬計劃旨在激勵和留住我們的關鍵員工，並獎勵公司的年度和長期業績。我們認為，我們的高管薪酬計劃適當地將被任命的高管的激勵與股東的利益保持一致。 因此，我們要求您就以下決議進行投票：
根據S-K條例第402條披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
雖然這次投票對公司或董事會沒有約束力，但我們重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。
本建議須獲親身出席(即登入股東周年大會網站之股東)或委派代表出席之多數股份之贊成票方可通過。棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀人的非投票將不計算在內。
董事會建議投票批准我們任命的高管的薪酬。
16
對某些受益者的擔保所有權
業主和管理層
下表列出了截至2022年4月27日(年度大會的記錄日期)，每一位董事和董事的被提名人、每一位被任命的高管、所有董事和高管作為一個整體，以及我們所知的持有我們普通股超過5%的個人或團體對REX普通股的實益所有權的某些信息。
就本表而言，如果某人直接或間接通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有(或有權在2022年4月27日後60天內獲得)單獨或共享的權力：(I)投票或指示股份的投票或(Ii)處置或指示處置股份，則該人被視為實益擁有任何股份。除非另有説明，投票權和投資權僅由被指名的人行使或與其家庭成員分享。
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姓名和地址 |
普通股 |
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號碼 |
百分比(1) |
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斯圖爾特·A·羅斯(2) |
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543,519 |
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9.2 |
% |
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俄亥俄州代頓市帕拉貢路7720號，郵編45459 |
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扎法爾·A·裏茲維(3) |
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61,854 |
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巴拉貢路7720號， |
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道格拉斯·L·布魯格曼(4) |
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18,346 |
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* |
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巴拉貢路7720號， |
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愛德華·M·克雷斯(5) |
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34,108 |
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南大街一號，1300號套房， |
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大衞·S·哈里斯(6) |
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4,201 |
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|
雅芳道24號 |
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查爾斯·A·埃爾坎(7) |
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17,060 |
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|
西區大道3100號，500號套房 |
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默文·L·阿方索(8) |
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800 |
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肯南特廣場3830號 |
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李·費舍爾(9) |
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2,100 |
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26900喬治·齊格博士， |
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安妮·C·麥克米蘭(10歲) |
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688 |
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河瀑子苑2號 |
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全體董事及行政人員(11人)(9人) |
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682,676 |
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11.5 |
% |
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貝萊德公司(12位) |
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891,252 |
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15.0 |
% |
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|
東區55號52發送街道, |
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T.Rowe Price Associates，Inc.(13) |
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571,472 |
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9.6 |
% |
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|
普拉特街東100號， |
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維基基金顧問有限公司(14) |
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476,866 |
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8.0 |
% |
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|
蜂窩路6300號1號樓 |
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先鋒隊(15) |
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396,293 |
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6.7 |
% |
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||||||
|
先鋒大道100號 |
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17
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姓名和地址 |
普通股 |
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號碼 |
百分比(1) |
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復興科技有限責任公司(16) |
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361,805 |
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6.1 |
% |
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紐約第三大道800號，郵編：10022 |
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T.Rowe Price小盤股價值基金公司(17) |
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|
350,363 |
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|
5.9 |
% |
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|
馬裏蘭州巴爾的摩普拉特街100號郵編：21202 |
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1%或更少 |
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(1) |
百分比的計算基礎是2022年4月27日已發行的5920,351股，加上將在2022年4月27日後60天內授予個人或集團的限制性股票數量。 |
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(2) |
包括斯圖爾特·羅斯家族基金會持有的443,854股，以及1,261股限制性股票。斯圖爾特·羅斯家族基金會是俄亥俄州的一家非營利性公司，羅斯先生是該基金會的唯一成員、首席執行官和董事會兩名成員之一，另一名是直系親屬。 |
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(3) |
包括1,721股限制性股票。 |
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(4) |
包括861股限制性股票。 |
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(5) |
包括327股限制性股票。 |
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(6) |
包括655股限制性股票。 |
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(7) |
包括327股限制性股票。 |
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(8) |
包括327股限制性股票。 |
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(9) |
包括327股限制性股票。 |
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(10) |
包括327股限制性股票。 |
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(11) |
包括6,133股限制性股票。 |
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(12) |
基於2022年1月27日提交的附表13G修正案6。貝萊德股份有限公司作為貝萊德顧問有限公司、Aperio Group，LLC、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德(盧森堡)有限公司、貝萊德投資管理(英國)有限公司、貝萊德資產管理股份公司、貝萊德金融管理有限公司、貝萊德基金顧問公司(實益擁有5%或以上已公佈類別流通股)、貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司、貝萊德機構信託公司及貝萊德投資管理有限公司的母公司，擁有唯一投票權及出售891,252股股份。 |
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(13) |
根據2022年2月14日提交的附表13G修正案3，註冊投資顧問T.Rowe Price Associates擁有211,012股的投票權和571,472股的唯一處置權。 |
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(14) |
基於2022年2月14日提交的附表13G修正案第21號。Dimensional Fund Advisors LP是一家註冊投資顧問公司，為四家註冊投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、團體信託和獨立賬户的投資經理或子顧問。在其或其附屬公司擔任投資顧問、次級顧問及/或經理的情況下，Dimension Fund Advisors LP或其附屬公司可能對該等基金、信託及賬户所擁有的股份擁有投票權及/或投資權。Dimensional Fund Advisors LP或其子公司擁有467,832股的唯一投票權和476,866股的唯一處置權。Dimension Fund Advisors LP否認對所有此類股票的實益所有權。 |
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(15) |
根據2022年2月9日提交的附表13G修正案4，先鋒集團作為一家註冊投資顧問，擁有3,962股投票權、388,216股唯一處置權和8,077股共享處置權。 |
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(16) |
基於2022年2月11日提交的附表13G修正案6。文藝復興技術有限責任公司和文藝復興技術控股公司代表文藝復興技術有限責任公司管理的某些基金和賬户，擁有351,505股的投票權和361,805股的唯一處置權。 |
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18
(17) |
根據2022年2月14日提交的附表13G修正案3，註冊投資公司T.Rowe Price Small-Cap Value Fund，Inc.擁有350,363股的唯一投票權。 |
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第16(A)節實益所有權報告合規性
1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的董事和高管向美國證券交易委員會提交REX普通股所有權和所有權變更的報告。我們相信，在2021財年，所有適用於我們董事和高管的備案要求都得到了及時滿足。
某些關係和相關交易
在2021財年，REX向愛德華·M·克雷斯是合夥人的Dinsmore&Shohl LLP律師事務所支付了總計278,399美元的法律服務費用。克雷斯先生是我們的董事會成員。
我們相信，向Dinsmore&Shohl LLP支付的法律服務費用與我們從非關聯第三方獲得的條款相當，對公司公平。
審查和批准與關聯人的交易
根據我們與關聯人交易的書面政策，我們審查REX與我們的董事、高管、他們的直系親屬和我們的重要股東之間的所有金融交易、安排或關係，以確定關聯人的利益是否重大，是否造成利益衝突，以及它是否與與非關聯方的公平交易相媲美。我們制定了識別關聯方交易的內部控制和流程，包括年度董事和高管問卷。 我們的法律顧問會審查所有關聯方交易，以便在委託書中披露。關聯方交易由我們的首席執行官審查和批准，除非我們的法律顧問確定所涉及的金額、所涉及的人員、重要性或交易的其他方面需要我們董事會公正的成員審查和批准。
套期保值政策
REX目前沒有關於董事或員工(包括高管)從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消作為補償授予員工或董事、或由任何員工或董事直接或間接持有的REX股權證券市值下降的交易的套期保值做法或政策。
19
獨立註冊會計師事務所
德勤會計師事務所在截至2022年1月31日的財年擔任REX的獨立註冊會計師事務所，自2002年以來一直擔任這一職務。預計Deloitte&Touche LLP的代表將出席年會，回答股東提出的適當問題，並發表聲明(如果他們願意的話)。
董事會在收到審計委員會的建議後，每年為本公司任命獨立註冊會計師事務所，通常在年度會議之後。審計委員會尚未就截至2023年1月31日的財政年度任命 獨立註冊會計師事務所提出任何建議。
審計和非審計費用
下表列出了德勤律師事務所在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年向REX收取的總費用：
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財政 |
財政 |
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審計費(1) |
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$ |
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475,000 |
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$ |
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461,893 |
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審計相關費用(2) |
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税費(3) |
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$ |
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140,426 |
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$ |
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132,970 |
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所有其他費用(4) |
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$ |
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2,037 |
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|
$ |
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2,037 |
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總計 |
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$ |
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617,463 |
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$ |
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596,900 |
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(1) |
審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查我們季度報告中包含的中期財務報表而提供的專業服務的費用，以及德勤律師事務所通常提供的與法定和監管備案或業務有關的服務。 這一類別包括與根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對我們財務報告的內部控制進行審計有關的費用。 |
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(2) |
與審計相關的費用包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與審計或財務報表審查的績效合理相關，不在審計費用項下報告。 |
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(3) |
税費包括為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務所收取的費用。 |
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(4) |
所有其他費用包括為基於網絡的會計研究工具支付的費用。 |
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關於審計委員會預先批准審計和非審計服務的政策
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。審計委員會通常會預先核準下一財年或本財年的具體服務和服務類別清單，包括審計、與審計有關的服務、税務和其他服務，但有特定的金額限制。未列入核準服務清單的任何實質性服務，以及超過預先核準的美元限額的所有服務，必須由審計委員會單獨預先核準。我們的獨立註冊會計師事務所和 管理層必須定期向審計委員會報告該事務所迄今根據預先批准政策提供的所有服務和收取的費用。我們的獨立註冊會計師事務所就上述審計相關服務、税務及其他服務收取的費用，在根據美國證券交易委員會規則下的最低限度例外規定提供服務後，均未獲審計委員會 批准。
審計委員會報告
審計委員會協助董事會監督公司財務報表的完整性。審計委員會由符合適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則的獨立性和財務經驗要求的非僱員董事組成。審計委員會 根據書面章程運作。
20
管理層對財務報表和報告流程負有主要責任，包括公司的內部控制系統。在履行監督職責時，委員會與管理層一起審查了Form 10-K年度報告中經審計的財務報表，包括對公司財務報告和控制的質量和可接受性的討論。
委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP進行了審查，這些會計師事務所負責就經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見，他們對公司財務報告的質量和可接受性的判斷，以及根據經修訂的第1301號審計準則聲明(AICPA，專業標準上市公司會計監督委員會在規則3200T中採用的。此外，委員會已與獨立註冊會計師事務所討論該事務所獨立於管理層及本公司的事宜，包括獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會有關獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求而作出的書面披露及函件中的事項。
委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。委員會定期與有或無管理層在場的獨立註冊會計師事務所開會，討論他們的審查結果、他們對本公司內部控制的評估，以及本公司財務報告的整體質量。
基於上述審查和討論，委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2022年1月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
大衞·S·哈里斯主席
默文·L·阿方索
查爾斯·A·E·伊坎
李·費舍爾
安妮·C·麥克米倫
21
其他業務
徵求委託書
本公司將承擔本次委託書徵集的全部費用。公司將與經紀人和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，向他們的委託人發送委託書徵集材料，公司將根據要求向他們報銷這樣做的合理費用。 公司的高級管理人員和其他正式員工可以郵寄、親自或電話徵集委託書。
其他事項
除上述事項外，董事會並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如其他事項應在股東周年大會或其任何續會上適當提出，委託書持有人將酌情投票表決委託書。
股東提案
根據美國證券交易委員會的適用規定，擬在REX 2023年年度股東大會上提交的股東提案必須於2023年1月6日或之前由公司祕書收到，地址為俄亥俄州代頓市Paragon Road 7720號 ，才能考慮納入我們對該會議的代理材料。根據規則14a-4(C)(1)，如果我們沒有在2023年3月22日或之前在我們的公司辦公室收到股東提案，則根據規則14a-4(C)(1)，打算在2023年年會上提交的股東提案將被視為不合時宜。如果我們沒有及時收到該提案的通知，委託書持有人將酌情對該提案進行表決。
股東對董事候選人的推薦必須在2023年1月6日或之前由提名/公司治理委員會在我們的公司辦公室收到，才能考慮與2023年年會相關的提名。此截止日期後提交的姓名將不會被 考慮。
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董事會的命令
祕書 |
May 6, 2022
代頓，俄亥俄州
22
本公司股東周年大會
雷克斯美國資源公司
June 16, 2022
走綠色之路
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儘可能。
請在所提供的信封中沿穿孔線條和郵件分開。-
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00003333333330000000 1 | 061622 |
| 董事會建議投票支持每一位董事提名者的選舉，並投票支持項目 2。 請在所附信封中籤名、註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水在這裏標出您的投票x | ||||||||
| 本委託書是代表董事會徵集的，並將按照本文的指示進行表決。如果沒有發出指示， 本委託書將根據董事會的建議進行表決。 | 1. | 選舉董事 | ||||||
| 説明：請為每一位提名者分別打上記號。 | ||||||||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||||||
| 斯圖爾特·A·羅斯 | o | o | o | |||||
| 扎法爾·A·裏茲維 | o | o | o | |||||
| 愛德華·M·克雷斯 | o | o | o | |||||
| 大衞·S·哈里斯 | o | o | o | |||||
| 查爾斯·A·埃爾坎 | o | o | o | |||||
| 默文·L·阿方索 | o | o | o | |||||
| 李·費舍爾 | o | o | o | |||||
| 安妮·C·麥克米蘭 | o | o | o | |||||
| 2. | 批准高管薪酬的諮詢投票。 | o | o | o | ||||
| 3. | 委託人有權酌情對會議可能適當處理的其他事務進行表決。 | |||||||
| 若要更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在上面的地址空間中指明您的新地址。 請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此方法提交。 | o | |||||||
| 股東簽署 | 日期： | 股東簽署 | 日期： |
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注： | 請按照您的姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。 簽署遺囑執行人、管理人、代理人、受託人或監護人時，請註明全稱。如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。如果簽字人是合夥企業，請 由授權人員簽署合夥企業名稱。 |
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代理
雷克斯美國資源公司
股東周年大會委託書
June 16, 2022
以下籤署人委任Stuart A.Rose和Zafar Rizvi以及他們各自的代理人，擁有完全的替代權 投票表決下文簽署人有權在2022年6月16日(星期四)下午2：00舉行的公司年度股東大會上表決的特拉華州公司REX American Resources Corporation(“公司”)的所有普通股股份。以及其任何休會。
(續，另一面待簽署)
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1.1 | 14475 | |
