附錄 10.1
根據第 S-X 法規第 601 (b) (10) (iv) 項，本附錄省略了某些信息，具體如下 [*]，這並不重要，註冊人將其視為私人或機密。
主許可協議第 1 號修正案
本主許可協議第1號修正案（“第1號修正案”）由作為百勝受讓人的YRI China Franchising LLC自2022年4月15日起生效！亞洲餐廳私人有限公司Ltd.（“許可方”）和 Yum！餐廳諮詢（上海）有限公司（“被許可方”）。
演奏會
a.
許可方和被許可方是該特定主許可協議（以下簡稱 “原始協議”）的當事方，該協議的日期為 2016 年 10 月 31 日。
b.
許可方和被許可方希望按照本第1號修正案的規定修改原始協議。
考慮到上述內容以及此處規定的共同約定和對價（特此確認其收到和充足性），許可方和被許可方達成以下協議：
1.
對某些定義的修正。以下術語應具有本協議中使用的以下含義（定義見下文第 1 節），並將取代原始協議中規定的相應術語。本第1號修正案中使用和未另行定義的大寫術語應具有原始協議中賦予它們的相應含義。
“協議” 指經第 1 號修正案修改的原始協議。
“Taco Bell 品牌發展倡議” 是指附錄 A-1 中規定的塔可鍾品牌在該地區的具體發展計劃。
2.
附錄 A-1 的修正。特此對協議附錄A-1進行修訂和全文重述，內容如本第1號修正案附錄A-1所示。
(a)
在2018年1月1日至2022年12月31日的衡量期內，雙方特此同意，必勝客品牌的此類衡量期應省略2020日曆年，必勝客品牌每個此類衡量期的平均年總收入應在該衡量期內剩餘四年的基礎上計算。
(b)
為了確定被許可方在包括2021年至2025年日曆年的衡量期內遵守協議第2.1.3節的情況，雙方同意，2020年基準年度必勝客品牌餐廳業務的總收入應為2019年和2021年該品牌餐廳業務總收入的平均值。
(c)
特此刪除原始協議的第 2.1.3 節，其全部內容如下：
“2.1.3 不侷限於第 2.1.2 節，但須遵守第 2.1.3.A 節，被許可方應為每項品牌餐廳業務創造每項品牌餐廳業務的平均年總收入
1
超過相關基準年度該品牌餐廳業務總收入的衡量期（“銷售增長指標”）。
a.
在本期內每個日曆年度開始後的三十 (30) 天內，被許可人應計算出每個品牌餐廳業務相關衡量期的平均年總收入和相關基準年度的總收入，並準備並向許可方提交一份書面聲明，以合理的詳細方式説明其對相關衡量期平均年總收入和相關基準年度總收入的確定（均為 “SGS M計算聲明”）。如果被許可方的 SGM 計算聲明表明某品牌餐廳企業未能達到銷售增長指標（“SGM 違約”），則被許可方可以在SGM計算聲明中包含一份報告，其中列出超出其合理控制範圍的具體因素（如果有）作為此類SGM違約的主要原因（“SGM報告”）。
b.
在不限制許可方在第8.3節下的權利的前提下，許可方及其代表有權在事先合理地通知被許可方，出於與驗證SGM計算聲明、SGM報告（如果有）以及與銷售增長指標相關的任何其他信息合理相關的目的，檢查被許可方與每家品牌餐廳業務有關的賬簿和記錄。
c.
如果 SGM 計算聲明表明銷售增長指標已得到滿足，且許可方同意 SGM 計算聲明，則許可方應在收到 SGM 計算聲明後的十五 (15) 天內向被許可方發出書面通知，確認該特定衡量期的銷售增長指標已得到滿足。
d.
如果發生了SGM違規行為，而被許可方未在SGM計算聲明中包含SGM報告，則許可方應在收到SGM計算聲明後的十五 (15) 天內向被許可方發出書面通知，確認此類SGM違規行為。未提交附有 SGM 計算聲明的 SGM 報告應被視為被許可方放棄提交相關衡量期的 SGM 報告的權利。
e.
如果發生了SGM違規行為，並且被許可方在SGM計算聲明中包含了SGM報告，則許可方應真誠地考慮SGM報告，同時還要考慮被許可方控制的因素，例如被許可方使用免費現金和品牌發展的資本投資金額，並根據歷史和競爭基礎進行判斷。如果許可方在合理的自由裁量權範圍內確定SGM違約行為主要是由被許可方合理控制範圍以外的因素造成的，則許可方應放棄與相關品牌餐廳業務有關的SGM違約行為，並應在收到SGM計算聲明後的十五 (15) 天內向被許可方發出書面通知，説明這一點。如果許可方在合理的自由裁量權範圍內確定SGM違約行為主要不是由被許可方合理控制範圍以外的因素造成的，則許可方應向被許可方提供書面通知，確認SGM違約行為在收到SGM計算聲明後的十五 (15) 天內發生。
如果品牌餐廳業務連續兩（2）次違反SGM協議，則許可方有權行使第15.4.4條規定的權利。”
4.
無其他修正案。除非此處明確規定，否則本協議將保持完全的效力和效力，不得修改或修改。本第1號修正案中的任何內容均不影響或損害一方將來行使協議規定的任何權利或補救措施。
2
5.
適用法律。本第1號修正案應根據美利堅合眾國和美國德克薩斯州的法律進行解釋和解釋（不考慮其法律衝突規則，也不使其生效）。本第1號修正案下的所有爭議將根據協議第17條解決。
6.
同行。本第1號修正案可以在多個相同的對應文件中執行，無論出於何種目的，每份修正案都將被視為原件，所有這些協議將共同構成一份協議。通過電子傳輸向本第 1 號修正案交付已執行的簽名頁將與交付本第 1 號修正案的手動簽名副本一樣有效。
自上述首次寫明之日起，雙方簽訂了本第1號修正案，以昭信守。
YRI 中國特許經營有限責任公司
作者：傑西卡·霍勒蘭
標題：總統
好極了！餐飲諮詢（上海）有限公司
作者：陳約瑟夫
職務：首席法務官
3
附錄 A-1
TACO BELL 品牌發展計劃
雙方承認並同意，有關Taco Bell品牌的以下條款是經第1號修正案修訂的主許可協議（“協議”）的一部分，僅適用於塔可鍾品牌，僅適用於以下時間段。
為避免疑問，本附錄 A-1 中使用和未另行定義的大寫術語應具有協議中為這些術語指定的相應含義。
“2022 年測量條件” 是指，截至 2022 年測量日期，至少 100 家 Taco Bell 餐廳 (i) 由該地區的分許可證持有人以塔可鍾品牌經營，(ii) 在正常工作時間持續向顧客開放營業（除非政府當局因 COVID-19 或類似的疫情或疫情而暫時禁止）。
“2022 年測量日期” 指 2022 年 12 月 31 日；但是，前提是，如果截至 2022 年 12 月 31 日，該地區至少有 90 家（但少於 100 家）Taco Bell 餐廳由分許可證持有人以塔可鍾品牌經營，並且在正常工作時間持續向客户開放營業（除非因 COVID-19 或類似疫情而被政府當局臨時禁止）或疫情），2022 年的測量日期應為 2023 年 3 月 15 日。
“2025 年測量條件” 是指，截至 2025 年測量日期，至少 225 家 Taco Bell 餐廳 (i) 由該地區的分許可證持有人以塔可鍾品牌經營，(ii) 在正常工作時間持續向顧客開放營業（除非政府當局因 COVID-19 或類似的疫情或疫情而可能臨時禁止）。
“2025 年測量日期” 指 (i) 用於確定 2025 年測量條件是否得到滿足，即 2025 年 12 月 31 日，但前提是，如果截至 2025 年 12 月 31 日，至少有 220 家（但少於 225 家）塔可鍾餐廳符合 2025 年測量條件定義第 (i) 和 (ii) 條規定的要求，則 2025 年的測量日期應延長至寬限期結束，(ii) 為了確定根據第 5 (a) 節應付的任何金額，最晚日期為 2025 年 12 月 31 日；以及寬限期的結束（如果被許可人援引）。
“總投資上限” 是指 [*]，減少了 [*]如果2023年出現淨新增單位缺口並減少了 [*]如果2024年出現淨新增單位缺口（據瞭解，如果2023年和2024年均出現淨新增單位缺口，則總投資上限的總減少額應為 [*]).
就某一日期而言，“寬限期” 是指該日期之後的三十 (30) 天期限。
“淨新增單位” 是指 (i) 截至年底，在任何日曆年度內，由分許可證持有人在領土內經營的在正常工作時間持續向顧客開放的塔可鍾餐廳數量（除非政府當局可能因 COVID-19 或類似的疫情或流行病而臨時禁止營業）之間的正差異（如果有）
A-1
該日曆年，以及 (ii) 截至上一個日曆年度年底，該地區分許可證持有人在正常工作時間內持續向顧客開放營業的塔可鍾餐廳數量（除非政府當局因 COVID-19 或類似的疫情或疫情可能暫時禁止營業）。儘管此處有任何相反的規定，但如果將2022年的測量日期延長至2023年3月15日，則2023日曆年的淨新增單位將不包括任何在2023年開業但被許可方必須滿足2022年測量條件的Taco Bell餐廳。儘管有相反的規定，（1）如果按照第 5 (a) 節的設想在2023日曆年度援引寬限期，則2024日曆年的淨新增單位將不包括在該寬限期內開業的任何塔可鍾餐廳；(2) 如果按照第 5 (a) 條的設想對2024日曆年援引寬限期，則2025日曆年的淨新增單位將不包括任何 Taco Bell 餐廳在此寬限期內開業的餐廳。如果按照第 5 (a) 節的設想在某個日曆年度內申請了寬限期，則在該日曆年度內，為了計算根據第 5 (a) 節應付的任何款項，“淨新增單位” 是指 (x) 分許可證持有人在領土內經營的在正常工作時間內持續向客户開放營業的 Taco Bell 餐廳數量之間的正差（如果有）由於 COVID-19 或類似的疫情，可能會被政府當局暫時禁止；或大流行）截至該日曆年度之後的寬限期結束時，以及 (y) 截至上一個日曆年年底（或者，如果已援引寬限期，政府當局可能因為 COVID-19 或類似的疫情或疫情，暫時禁止的除外）由分許可證持有人在領土內經營的 Taco Bell 餐廳數量，這些餐廳在正常工作時間內持續向顧客開放（除非政府當局可能因為或類似的疫情或疫情而暫時禁止）前一個日曆年，截至該寬限期結束時）。
“淨新單位投資金額” 是指：
(i)
對於 2023 日曆年，(a) 如果 2023 日曆年的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每淨新增單位，(b) 如果 2023 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每個淨新增單位，以及 (c) 如果 2023 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*], [*]每淨新增單位；
(ii)
對於 2024 日曆年，(a) 如果 2024 日曆年的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每淨新增單位，(b) 如果 2024 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每個淨新增單位，以及 (c) 如果 2024 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*], [*]每淨新增單位；以及
(iii)
對於 2025 日曆年，(a) 如果 2025 日曆年的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每淨新增單位，(b) 如果 2025 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*]但小於 [*], [*]每個淨新增單位，以及 (c) 如果 2025 日曆年度的淨新增單位數至少為 [*], [*]每淨新增單位。
“淨新增單位缺口” 是指 (i) 2023 年的淨新增單位不至少 [*]; (ii) 就2024年而言，2024年的淨新增單位不至少為 [*]；以及（iii）就2025年而言，2025年的淨新增單位數並非至少為 [*].
“NNU 窄幅缺口” 意味着缺口 [*]來自NNU里程碑的淨新單位數或更少。例如，對於 2024 日曆年，如果該日曆年度的淨新增單位在 NNU 範圍內，則會出現 NNU 縮小缺口 [*]淨新單位數或更少 [*], [*]，或 [*].
“NNU 里程碑” 是指每個日曆年實現每淨新增單位應付金額增加的里程碑數量，例如，在 2024 日曆年，NNU 里程碑是 [*], [*]和 [*]淨新單位。
A-2
“Taco Bell 餐廳” 是指以 Taco Bell 品牌經營的餐廳。
“前期投資” 是指 [*].
2.
前期投資。在許可方和被許可方分別執行和交付第 1 號修正案後的七 (7) 個工作日內，許可方應通過將可立即使用的資金電匯到被許可方以書面形式向許可方指定的賬户支付前期投資。
(a)
儘管協議中有任何相反的規定，但就塔可鍾品牌和相關品牌系統知識產權授予的許可的延續明確以被許可方滿足 2022 年測量條件和 2025 年測量條件的每項條件為條件。如果被許可方未能滿足 2022 年測量條件或 2025 年測量條件（均為 “開發缺口”），則在許可方向被許可方發出終止此類終止的書面通知後，每個被許可方簽訂新的 Taco Bell 分許可證（包括任何當時存在的多單元開發安排下的新單體特許經營協議）的權利以及協議第 2.2 節中規定的有關塔可貝爾品牌的領土保護將終止。但是，在這種情況下，根據協議和此類分許可證的條款，被許可方將繼續擁有支持自終止生效之日起生效的 Taco Bell 分許可證的權利和義務。被許可方承認並同意，授予分許可證持有人的 Taco Bell 餐廳的任何多單位開發權應明確取決於被許可方在分許可證持有人尋求行使權利時根據協議擁有 Taco Bell 餐廳的開發權。如果被許可方存在開發缺口，則此類開發缺陷不會對協議下被許可方在領土內開發或運營肯德基或必勝客品牌餐廳業務的權利或協議第2.2節規定的領土保護產生負面影響。
(b)
如果被許可方同時滿足 2022 年測量條件和 2025 年測量條件，則僅與 Taco Bell 品牌相關的初始期限應延長至第 1 號修正案（“TB 初始期限”）之日後的五十 (50) 年，除非根據協議的規定提前終止（據瞭解，協議的所有其他條款和條件將不加修改地繼續適用），為避免疑問，該條款《協議》第 13.2 節中與 Taco Bell 有關的 “初始期限”品牌應為 TB 的初始期限。
(c)
為避免疑問，如果被許可方滿足 2022 年測量條件，則協議第 2.2 節中針對塔可鍾品牌規定的領土保護將適用到 2025 年測量日期。
(a)
不遲於 2022 年測量日期、2023 日曆年度結束（加上被許可方援引的任何寬限期）、2024 日曆年結束（加上被許可方援引的任何寬限期）和 2025 年測量日期（或每個 2025 測量日期，如果就其定義第 (i) 條而言，如果就其定義第 (i) 條而言 2025 年測量日期與 2025 年測量日期不同）之後的三十 (30) 個工作日），被許可方應向許可方提供書面報告（“Taco Bell 投資報告”），詳細説明第四 (i) 適用於 2022 日曆年（以及，如果 2022 年測量日期已延長至 2023 年 3 月 15 日，即從 2023 年 1 月 1 日起延至 2023 年 3 月 15 日），根據許可方的合理判斷，該信息足以使許可方確定 2022 年的測量條件是否得到滿足，(ii) 每個日曆的信息
A-3
2023 年和 2024 年（加上被許可方根據第 5 (a) 節的設想援引的任何適用寬限期），以及 2025 日曆年（加上被許可方根據第 5 (a) 節的設想援引的任何適用寬限期），且前提是 2022 年測量條件得到滿足，根據許可方的合理判斷，信息足以使許可方能夠確定該期限和 (iii) 截至 12 月的淨新增單位數量 2025 年 31 月 31 日（或者，如果適用，根據 2025 年測量日期定義的第 (i) 條，寬限期到期期限），如果滿足2022年測量條件，則根據許可方的合理判斷，信息足以使許可方確定2025年測量條件是否得到滿足。在不限制協議第8.3節規定的許可方權利的前提下，許可方及其代表有權在向被許可方發出合理通知後，出於與核實《塔可鍾投資報告》及其任何相關信息合理相關的目的，檢查被許可方有關塔可貝爾品牌餐廳業務的賬簿和記錄。
(b)
如果許可方以書面形式同意被許可方根據前述條款 (a) 提供的塔可鍾投資報告，則該塔可鍾投資報告為最終且具有約束力，此後被稱為適用期限內的 “塔可鍾最終投資報告”。如果許可方在收到該報告後的十五 (15) 個工作日內不同意被許可方根據前述條款 (a) 提供的塔可鍾投資報告，則雙方應根據協議第十七條解決與之相關的爭議，根據該報告最終確定的塔可鍾投資報告應為適用期內的 “塔可鍾最終投資報告”。
(a)
如果2023、2024或2025日曆年度存在NNU的窄幅缺口，則被許可方可以選擇對該日曆年度適用寬限期，在這種情況下，被許可方該日曆年度的Taco Bell投資報告應按照其定義最後一句的設想來衡量淨新增單位。在確定2023、2024和2025年每個日曆年度的最終塔可鍾投資報告後的七 (7) 個工作日內（任何適用的寬限期生效後），如果2022年測量條件得到滿足，則沒有出現淨新增單位缺口，被許可人及其分許可人基本遵守了適用的品牌標準，並已為遵守此類品牌標準做出了商業上合理的真誠努力，許可方應向許可證支付等於 (i) 數字的金額在適用的最終塔可鍾投資報告中規定的任何適用寬限期生效後，在適用的最終塔可鍾投資報告中規定的任何適用寬限期生效後，乘以 (ii) 該最終塔可鍾投資報告所涵蓋期限的適用新單位淨投資金額。此類款項應通過電匯將可立即使用的資金轉入被許可方指定的賬户，此類指定應在適用期限的最終塔可貝爾投資報告確定後的三 (3) 個工作日內以書面形式向許可方作出。
(b)
無論本附錄A-1有何相反規定，在任何情況下，許可方根據本附錄A-1第2節有義務向被許可人支付的金額以及許可方根據本附錄A-1第5（a）節有義務向被許可方支付的金額均不得超過總投資上限。
A-4
(c)
無論有何相反之處，為了避免疑問，在各個測量期內，不會出現重複計算淨新增單位的情況。
6.
符合條件的單位。儘管協議中有任何相反的規定，被許可方可以經營移動或臨時單位、快閃店、自動售貨機或類似塔可鍾餐廳的類似單位，但此類單位不計入淨新增單位或2022年測量條件或2025年測量條件的滿足情況。
A-5