附件10.1

最終

第1號修正案

修訂和重新簽署的僱傭協議

本修訂及重訂僱傭協議的第1號修正案(“修正案”)於2022年5月4日(“生效日期”)生效，由Steve Chapman(“行政人員”)與特拉華州的公司Natera，Inc.(“本公司”)執行。

獨奏會

鑑於，該僱員與本公司於2019年1月2日訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“該協議”)。

鑑於，本協議雙方希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，考慮到下文所列的相互契約和條件，雙方同意如下。

A.對第6款的修正。現對本協議第6款進行修訂，並將其全文重述如下：

“6.離職福利。

(A)條件。如果行政人員按照本第6條所述受到非自願終止，則該行政人員將有權享受本第6條所述的福利，提供(I)行政人員已完成在本公司連續三年的服務(除非中投公司非自願終止(定義見下文)，(Ii)退還行政人員所擁有的所有公司財產，(Iii)在適用的範圍內辭去本公司及其所有附屬公司董事會成員的職務，及(Iv)以本公司規定的合理形式執行全面解除所有申索(“免除”)。執行人員必須在公司以規定格式指定的日期(“發佈截止日期”)或之前簽署並交還新聞稿。在任何情況下，釋放的最後期限都不會晚於行政人員離職後的50天。為免生疑問，如果行政人員未能在放行截止日期或之前退還放行，或者如果行政人員撤銷放行，則行政人員將無權享受本第6條所述的福利。

(B)遣散費。如果高管被非自願終止，則公司應向高管支付相當於12個月基本工資的一筆款項(或如果非自願終止發生在控制權變更時或之後18個月內(“CIC非自願終止”)，則公司應向高管支付相當於(A)18個月基本工資加上(B)合格獎金之和(A)18個月基本工資加(B)合格獎金(為免生疑問，視為所有業績標準已達到目標水平的100%(如適用))。這筆款項將被稱為“遣散費”。

現金遣散費將在執行人員離職後60天內支付；但是，如果這60天期間跨越兩個日曆年，則無論如何都將在第二個日曆年支付。

如果高管受到非自願離職的約束，並且如果高管選擇在離職後根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保醫療保險，則本公司將根據COBRA支付高管的每月保費，直至(I)離職後12個月(如果CIC非自願終止，則為離職後18個月)、(Ii)高管根據COBRA繼續承保的期滿

眼鏡蛇或(Iii)行政人員獲得與新就業或自僱相關的實質等值健康保險的日期。為避免對高管、本公司或本公司其他員工造成不利的税務後果，本公司可自行決定，在必要或適宜的範圍內，將該等金額報告為應納税所得額。

(C)股權獎勵的歸屬。

(I)以時間為基礎的公平獎。倘若行政人員被非自願終止(不符合中投公司非自願終止資格)，則行政人員將被歸屬於(I)額外50%的未歸屬及已發行購股權股份及根據完全基於行政人員對本公司的持續服務(統稱為“時間基礎股權獎勵”)授予的其他基於股權的獎勵授予的股份中較大者，該等獎勵完全基於行政人員對本公司的持續服務(統稱“時間基礎股權獎勵”)，或(Ii)若干股份須受按非自願終止日期計算的尚未完成的時間基礎股權獎勵所規限，猶如行政人員已完成自非自願終止日期起計額外十二個月的持續服務。

(Ii)以表現為基礎的股權獎勵。如果行政人員被非自願終止(不符合CIC非自願終止)，則行政人員將歸屬於任何未歸屬和已發行的期權股份以及根據其他基於業績里程碑的獎勵授予的股份(統稱為“業績基礎股權獎勵”)，該等業績里程碑是在行政人員停止向本公司提供服務之日起十八(18)個月內實現的。

此外，如非自願終止於業績里程碑達成後但在完成後續歸屬的持續服務要求(如有)之前發生，則業績基礎股權獎勵的剩餘部分應有資格根據本節(C)(Ii)於(1)非自願終止日期或(2)截至該非自願終止日期的三個月期間內的平均值(如適用)等於或超過第一里程碑股票價值或第二里程碑股票價值(如該等詞彙所界定)而有資格加速歸屬。

(Iii)中投公司非自願終止。如果高管受到CIC非自願終止的約束，則高管將完全獲得所有當時未授予和尚未授予的基於時間和績效的股權獎勵。

(Iv)適用範圍。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，根據現有股權獎勵的條款授予高管的任何更大利益不應在此被取代。此外，本第6條應適用於未來所有基於時間和績效的股權獎勵，除非此類未來獎勵協議的條款另有明確規定。

(D)諮詢協議。如果高管被非自願終止(不符合CIC非自願終止)，本公司將真誠地考慮與高管簽訂諮詢協議(“諮詢協議”)。任何此類諮詢協議的條款將由公司董事會全權酌情批准。

(E)“非自願終止”的定義。就本協議下的所有目的而言，“非自願終止”應指由於(I)公司(或僱用高管的母公司或子公司)出於其他原因非自願解僱高管或(Ii)高管出於正當理由自願辭職而導致的離職。

(F)“因由”的定義。就本協議下的所有目的而言，“原因”應指：(I)高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密；(Ii)高管嚴重違反高管與公司之間的任何協議；(Iii)高管嚴重不遵守公司的書面政策或規則；(Iv)高管根據美國或美國任何州的法律對重罪作出“有罪”或“不抗辯”的抗辯；(V)行政人員在與公司的交易中存在嚴重疏忽、故意不當行為或實施欺詐行為；。(Vi)行政人員在收到公司的書面通知後，未能履行其指定的職責，或對其作出必要的努力，並未作出補救；(Vii)行政人員(1)因身體或精神受損或(2)死亡，在連續至少120天內不能履行其職務的基本職能，不論是否有合理的通融；。或(Viii)未能真誠配合對公司或其董事、高級管理人員或高管的政府或內部調查(如果公司要求這樣做的話)。

(G)“控制權變更”的定義。就本協議的所有目的而言，“控制權變更”指(I)完成公司與另一實體的合併或合併，或(Ii)公司的解散、清算或清盤。儘管有上述規定，如緊接合並或合併後，持續或尚存實體或持續或尚存實體的任何直接或間接母公司的股本的大部分投票權將由緊接合並或合併前為本公司股東的人士擁有，而該等股東對緊接合並或合併前的本公司股本投票權的擁有權基本相同，則本公司的合併或合併並不構成“控制權變更”。

(H)“充分理由”的定義。就本協議的所有目的而言，“充分理由”應指公司在未經高管事先書面同意的情況下采取的任何行動，即(I)導致高管的職責、權力或責任大幅減少或高管的頭銜或職位減少(原因除外)；但為免生疑問，(X)更改高管的頭銜和(Y)未能提名或保留高管進入董事會(原因除外)均構成充分理由；(Ii)要求高管向董事會以外的任何人報告；(Iii)以期權、RSU和績效獎勵、員工福利或退休計劃、政策、做法或高管參與的安排下的福利等形式，減少高管的基本工資、年度激勵獎金機會、授予日期公平價值的年度長期激勵股權獎勵；(Iv)將高管的主要工作地點遷至距離公司加利福尼亞州聖卡洛斯辦事處超過25英里的地點；但如果高管書面同意設立另一個地點作為其主要工作地點，則就本條第(Iv)款而言，該其他地點應取代加利福尼亞州的聖卡洛斯；或(V)構成公司對本協議的實質性違反(包括但不限於未能根據高管與公司之間的任何重大協議及時支付或獎勵基本工資、年度激勵獎金或年度長期激勵股權獎勵或提供福利)；但在所有情況下，上述任何情況的發生均不構成充分理由，除非(1)行政人員在該情況最初存在後120天內向本公司發出關於該情況引起充分理由的通知, (2)本公司未能在發出通知之日起30天內治癒該等病症，及(3)行政人員在治癒期屆滿後120天內終止受僱於本公司。行政人員因身體或精神疾病而暫時喪失工作能力，不構成《守則》第409A節的規定及其頒佈的《財政部條例》所界定的“殘疾”，不影響有充分理由的存在。

(一)“分居”的定義。就本協議項下的所有目的而言，“離職”應指“離職”，如《守則》第409a節規定的規定和據此頒佈的《財政部條例》所界定的那樣。

(J)“守則”的定義。就本協議項下的所有目的而言，“法規”應指修訂後的1986年美國國內收入法規。

(K)“服務”的定義。就本協議項下的所有目的而言，“服務”應指作為公司員工或顧問的服務。

(L)黃金降落傘税收限制。

(I)如確定本公司、其任何關聯公司、任何取得本公司所有權或有效控制權或本公司大部分資產所有權的人士(按守則第280G條及其下的規定所指)或該人士的任何關聯公司向行政人員或為行政人員的利益而支付或分配的任何類型(現金、股權或其他)付款或分配，不論是根據本協議的條款或根據包括行政人員股權獎勵協議在內的任何其他協議(“支付總額”)支付或應付或分配或分配，將被徵收代碼第499條所規定的消費税或與該消費税有關的任何利息或罰款(該消費税連同任何該等利息或罰款統稱為“消費税”)，則應向行政人員支付以下兩種方式中的一種：(I)全額或(Ii)數額較小，從而使支付總額中的任何一部分都不需要繳納消費税(“減少支付”)，無論上述哪一種結果導致行政人員在税後獲得最大價值的利益，儘管總付款的全部或部分可能要繳納消費税。

(Ii)為免生疑問，支付總額應包括因本公司控制權變更而加速的本公司授予的股權獎勵的歸屬加速，但只有在該加速歸屬被視為與本公司控制權變更有關的降落傘付款的範圍內。

(Iii)有關任何總付款是否為“降落傘付款”(守則第280G條所指)及是否作出扣減付款的釐定(“釐定”)應由本公司選定的獨立會計師事務所(“會計師事務所”)作出，該獨立會計師事務所須在行政人員離職後七個營業日(如適用)或本公司或行政人員要求的較早時間(如行政人員合理地相信任何總付款可能須繳交消費税)內向本公司及行政人員提供該等釐定連同詳細的支持計算。在任何情況下，在會計師事務所作出決定後，本公司應在切實可行範圍內儘快向高管支付或轉移當時應付給高管的金額或為高管的利益而支付或轉移當時應支付給高管的款項，並應在未來迅速向高管支付或轉移應付給高管的金額或為高管的利益轉移應付給高管的金額或在未來為高管的利益支付或轉移應付高管的金額。會計師事務所的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，對高管和公司具有約束力。

(Iv)為了確定是否減少支付(如果適用)，公司應考慮適用於高管的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税(包括消費税)。如果支付減少，公司應按以下順序減少或取消支付總額：(1)取消沒有內在價值的期權的加速歸屬，(2)減少現金支付，(3)取消期權以外的股權獎勵的加速歸屬，(4)取消具有內在價值的期權的加速歸屬，以及(5)減少支付給高管的其他福利。如果加速歸屬減少，這種加速歸屬應以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。在現金支付或其他福利減少的情況下，這種減少應以相反的順序進行，從從確定之日起應及時支付的付款或福利開始。為免生疑問，一個選項將是

如果受購股權約束的股份的行使價格超過該等股份的公平市場價值，則被視為沒有內在價值。

(V)由於在會計事務所根據本協議作出初步釐定時，守則第499及280G節的應用存在不確定性，本公司可能已支付本公司本不應支付的款項(“多付”)或本公司本不應支付的額外付款(“少付”)，在每種情況下，均與根據本協議是否應減少付款及扣減至何種程度的計算一致。在任何一種情況下，會計師事務所應確定已發生的少付或多付的金額。如果會計師事務所確定發生了多付款項，則就所有目的而言，該多付款項應被視為高管應償還給公司的貸款，以及按代碼第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息；然而，如果這種支付不會減少代碼第499條規定的應納税金額，則高管不應向公司支付任何金額。如果會計師事務所確定發生了少付，公司應立即將少付的款項支付或轉移給高管或為高管的利益，以及按代碼第7872(F)(2)節規定的適用聯邦利率計算的利息。

(Vi)如果本第6(L)條適用於行政人員收到的減額付款，則它應取代關於行政人員獲得全部付款的權利的任何計劃、安排或協議的任何相反規定。

B.沒有其他變化。本修正案不改變本協議的任何條款或條件，但此處明確規定的條款除外。如果本修正案與本協議有任何衝突，則以本修正案的條款為準。

C.參考文獻。凡提及本“協議”，均應視為指經本修正案修訂的該協議。

D.對應物。本修正案可簽署副本，每一副本應被視為原件，所有副本一起構成一份相同的文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述第一年由其正式授權人員簽署了本修正案。

員工

由以下人員提供：/s/史蒂夫·查普曼

姓名：史蒂夫·查普曼

Natera，Inc.

由以下人員提供：/s/託德·科澤斯

姓名：託德·科澤斯

職務：薪酬委員會主席