依據第424(B)(3)條提交
&頭髮註冊號：333-258348

招股章程補編第1號
(截至2022年4月28日的招股説明書)

最多44,350,000股A類普通股
和
最多1,195,006,622股A類普通股
最多44,350,000份認股權證購買A類普通股
由出售證券持有人提供

本招股説明書補編 現予存檔，以更新和補充日期為2022年4月18日的招股説明書(“招股説明書)， ，這是我們的S-1表格(第333-258348號)註冊聲明的一部分，該表格包含的信息包含在我們於2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(季度報告 “)。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補編 涉及：(1)本公司發行最多44,350,000股普通股，每股面值0.0001美元(“A類 普通股“)，包括(A)42,850,000股可於行使私募認股權證時發行的A類普通股 及(B)1,500,000股可於行使營運資金認股權證時發行的A類普通股， 及(2)招股章程(”出售證券持有人“)， 或其許可受讓人，(A)最多1,195,006,622股A類普通股，包括(I)1,118,905,164股A類普通股，(Ii)31,751,458股A類普通股，但須歸屬及/或行使假定的Lucid股權獎勵，及(Iii)44,350,000股A類普通股，可於行使私募認股權證及營運資金認股權證 時發行，及(B)44,350,000股相當於私募認股權證及營運資金認股權證的認股權證。

本招股説明書附錄更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書一起提供或使用，否則不得交付或使用。 包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書附錄中使用但未在本文中定義的術語應具有招股説明書中賦予該等術語的含義。

我們是 納斯達克規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。Ayar是我們的主要股東，目前也有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。

在您投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀招股説明書、本招股説明書附錄和任何其他招股説明書補充或修訂。我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“LCID”。 2022年5月5日，我們A類普通股的收盤價為每股18.85美元。

投資我們的A類普通股具有很高的風險。見標題為“”的部分風險因素從招股説明書的第7頁開始，以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件，包括季度報告。

美國證券交易委員會和其他任何 國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就招股説明書或本招股説明書補編的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

May 6, 2022

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

或

委託公文編號：001-39408

Lucid Group公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

加利福尼亞州紐瓦克網關大道7373號，郵編：94560

(主要執行機構地址) (郵政編碼)

(510) 648-3553

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。   x    ？  No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件)  x Yes    ？  No

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則)。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。   ？是    x否

註冊人於2022年4月29日發行的普通股數量：1,667,840,573股

索引表10-Q

有關前瞻性陳述的警示説明

本季度報告Form 10-Q 包含表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此屬於或可能被視為1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節定義的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用諸如“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“繼續”、“可能，“預測”或其他類似的表達，預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述。它們出現在本季度報告(Form 10-Q)中的多個位置，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場，包括對財務和運營指標的估計和預測、對市場機會、市場份額和產品銷售的預測、與商業產品發佈和生產量有關的預期和時間、未來戰略和產品。包括能源存儲系統和汽車合作伙伴關係、製造能力和設施、工作室的開設、銷售渠道和戰略、未來的車輛計劃、擴展以及我們的上市戰略和財務和運營指導的潛在成功、未來的資本支出和其他運營支出、未來的市場推出和國際擴張, 包括我們計劃在沙特阿拉伯的製造設施，以及與Lucid相關的時機和價值，以及我們對額外融資的需求。此類前瞻性陳述 基於現有的當前市場材料以及我們當前對未來發展的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

本季度報告《Form 10-Q》中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們業務的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在 第二部分第1A項的“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的， 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務 更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求 。

常用術語

除第一項財務報表和所附腳註另有説明外，或文意另有所指外，本季度報告表格10-Q中的提法如下：

“2009年計劃“2009年12月17日，Legacy Lucid董事會正式通過的Atieva，Inc.2009股票計劃；

“2014年計劃“致Atieva，Inc.2014股票計劃，Legacy Lucid董事會於2014年5月14日正式通過；

“2021年計劃“2021年1月13日由Legacy Lucid董事會薪酬委員會正式通過並於2021年1月21日獲得Legacy Lucid股東批准的Atieva，Inc.股票激勵計劃。

“2026年筆記“是指2026年到期的1.25%可轉換優先票據；

“阿亞爾“是給PIF的附屬公司Ayar Third Investment Company；

“衝浪板“在交易完成之前， 提交給Legacy Lucid董事會，交易完成後，提交給特拉華州Lucid Group公司董事會；

“丘吉爾” or “CCIV”收款人為交易完成前的前身公司、特拉華州的丘吉爾資本公司四世，交易完成後更名為Lucid Group及其合併子公司；

“丘吉爾的A類普通股“是丘吉爾的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾的B類普通股“是丘吉爾的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“丘吉爾首次公開募股“是指丘吉爾於2020年8月3日完成的首次公開募股 ；

“結業“是為了交易的完成；

“截止日期“截止日期為2021年7月23日，即交易完成之日；

“普通股“交易完成前，丘吉爾的A類普通股和丘吉爾的B類普通股，交易完成後，Lucid Group的普通股，每股面值0.0001美元；

“有效時間“是指合併生效的日期和時間。

“ESG“是對環境、社會和治理；

“電動汽車“是電動汽車；

“兑換率“是指合併協議中定義並按照合併協議計算的商數，為2.644；

“《投資者權利協議》“是由本公司、保薦人、Ayar和某些其他各方簽署的截至2021年2月22日的投資者權利協議；

“舊版Lucid“在截止日期前送達Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司及其合併子公司；

“遺留Lucid普通股“為Legacy Lucid的普通股，每股面值0.0001美元；

“遺留的Lucid獎“適用於與Legacy Lucid股票有關的所有已發行和未發行的 股票期權、限制性股票單位或其他補償股權證券，包括但不限於任何Legacy Lucid期權和Legacy Lucid RSU；

“遺留的Lucid股票計劃“是2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每一種情況下都根據其條款不時修改；

“舊版Lucid選項“適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Legacy Lucid普通股(不論是否歸屬)的所有已發行和未償還期權，包括根據任何Legacy Lucid股票計劃授予的購股權；

“遺留Lucid優先股“統稱為Legacy Lucid A系列優先股、Legacy Lucid B系列優先股、Legacy Lucid C系列優先股、Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股；

“遺留Lucid系列A優先股“是Legacy Lucid的A系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid B系列優先股“是Legacy Lucid的B系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid C系列優先股“是Legacy Lucid的C系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“遺留Lucid D系列優先股“是Legacy Lucid的D系列優先股，每股面值0.0001美元；

“遺留Lucid E系列優先股“是Legacy Lucid的E系列優先股，每股票面價值0.0001美元；

“舊版Lucid共享S“指Legacy Lucid普通股和Legacy Lucid優先股；

“舊版Lucid RSU“適用於根據任何Legacy Lucid股票計劃發行的Legacy Lucid普通股的所有已發行和未發行 限制性股票單位獎勵；

“Lucid Awards獎“是給Lucid Options和Lucid RSU；

“清晰的選項“適用於緊隨合併完成後購買普通股的所有已發行和未償還的期權。

“清醒的RSU“適用於緊隨合併結束後普通股股票的所有已發行和未發行的限制性股票單位獎勵；

“合併“是指丘吉爾和Atieva，Inc.的合併子公司與Atieva，Inc.合併，Atieva，Inc.作為丘吉爾的全資子公司繼續存在；

“合併子“是美國航空合併子公司，特拉華州的一家公司和丘吉爾的直接全資子公司；

“合併協議“Churchill、Legacy Lucid和Merge Sub之間於2021年2月22日簽署的合併協議和計劃是否與原協議和合並計劃相同，或可不時修改、修改、補充或放棄；

“PIF“是給公共投資基金的；

“管道投資是指丘吉爾在簽署合併協議的同時簽訂的定向增發認購協議，根據該協議，丘吉爾同意以每股15.00美元的收購價向某些投資者發行和出售25億美元的丘吉爾A類普通股。PIPE投資與合併的結束同時結束；

“管道投資者“是給參與PIPE投資的投資者；

“管道訂閲協議“適用於丘吉爾及其投資方簽訂的普通股認購協議，每項協議的日期均為2021年2月22日，並與PIPE投資有關；

“私募認股權證“是在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的權證；

“本票“是指丘吉爾向保薦人發行的本金總額為1,500,000美元的無擔保本票。提案國已選擇行使其選擇權，將1,500,000美元的期票未付餘額轉換為週轉資金認股權證；

“公開認股權證“作為丘吉爾IPO單位的一部分出售給丘吉爾的權證(無論它們是在丘吉爾IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；

“贊助商是丘吉爾的贊助商IV LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是M.Klein and Company的附屬公司；

“交易記錄“是指合併，以及根據合併協議及相關協議完成的其他交易；

“認股權證協議“適用於大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾之間於2020年7月29日就丘吉爾首次公開募股而簽訂的認股權證協議；以及

“營運資金認股權證“認股權證 根據本票條款購買丘吉爾的A類普通股，條款與私募認股權證的條款 相同。

除文意另有所指外，本節中提及的“LUID”、“公司”、“我們”及其他類似術語均指收盤前的Legacy LUID及其子公司，以及收盤後的Lucid Group。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Lucid Group公司

簡明合併資產負債表

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

精簡合併經營報表 和全面虧損

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

可轉換優先股和可轉換優先股的精簡合併報表

股東權益(虧損)

未經審計

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

⁽¹⁾ 合併前已發行及已發行的可轉換優先股及普通股的股數已按換股比率追溯調整 ，以落實合併的反向資本重組處理。有關更多信息，請參見注1-業務描述和 注3-反向大寫。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

簡明合併現金流量表

未經審計

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

Lucid Group公司

簡明合併財務報表附註

未經審計

March 31, 2022

注 1-業務描述

概述

Lucid Group是一家專注於設計、開發、製造和銷售下一代電動汽車、電動汽車動力總成和電池系統的科技和汽車公司。

Lucid最初於2020年4月30日在特拉華州註冊成立，名稱為Churchill Capital Corp IV(前身為Annetta Acquisition Corp)(“Churchill”)，作為一家特殊目的收購公司，目的是與一家或多家運營企業合併。2021年2月22日，丘吉爾 與Atieva，Inc.(“Legacy Lucid”)簽訂了一項最終合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Legacy Lucid將成為丘吉爾的全資子公司(“合併”)。2021年7月23日合併完成後，丘吉爾立即更名為“Lucid Group”。丘吉爾和Legacy Lucid的合併被視為反向資本重組。有關更多信息，請參閲注3-反向資本重組。

在簡明綜合財務報表附註中，除另有説明外，“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”及類似用語指合併完成前的Legacy Lucid及其附屬公司，以及合併完成後的Lucid及其附屬公司。

流動性

公司致力於業務規劃、研究和開發，招聘管理和技術人員，收購經營性資產，籌集資金。

自公司成立至2022年3月31日，公司已發生經營虧損和經營活動產生的負現金流。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司 出現了運營虧損，其中淨虧損分別為8130萬美元和7.48億美元。截至2022年3月31日，該公司的累計赤字為61億美元。

在截至2021年6月30日的季度內，公司完成了其位於亞利桑那州卡薩格蘭德的新建制造工廠(“亞利桑那州工廠”)的第一階段建設。 公司於2021年9月開始商業生產其第一輛汽車Lucid Air，並於2021年10月底交付第一輛汽車 。該公司繼續擴大亞利桑那州的工廠，開始在沙特阿拉伯王國建設製造設施，並擴大零售和服務地點網絡。該公司計劃繼續開發更多車型，以供未來發布。上述活動將需要相當大的資本，超出了Lucid Air最初銷售的預期現金流入。因此，如果不確定和確認可靠的資金來源，未來的運營計劃將面臨相當大的風險。

公司現有的流動資金來源包括現金和現金等價物。從歷史上看，該公司主要通過發行可轉換優先股和可轉換票據為運營提供資金。合併完成後，公司獲得了44.03億美元的現金收益(扣除交易成本)。2021年12月，本公司發行了本金總額20.125億美元的1.25%可轉換優先票據，將於2026年12月到期。

某些重大風險和不確定性

該公司目前的業務活動包括研究和開發高性能全電動汽車和先進的電動汽車動力總成組件，包括電池組系統；在亞利桑那州卡薩格蘭德建立公司的生產業務；以及擴建公司的零售店和服務中心，將車輛分銷給客户。該公司面臨與此類活動相關的風險，包括需要進一步發展其技術、營銷和分銷渠道；進一步發展其供應鏈和製造；以及增聘管理人員和其他關鍵人員。能否成功完成公司的發展計劃，並最終實現盈利運營，取決於未來的事件，包括我們進入潛在市場和獲得長期融資的能力。

公司參與了一個充滿活力的高科技行業。 下列任何方面的變化都可能對公司未來的財務狀況、經營結果、 和/或現金流產生重大不利影響：新技術的進步和趨勢；競爭壓力；對其產品和服務的總體需求的變化；對公司產品和服務的接受程度；基於知識產權、專利、法規或其他因素對公司的訴訟或索賠；以及公司吸引和留住支持其增長所需的員工的能力。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。感染率在該公司所在的司法管轄區各不相同。政府當局 繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地避難令和企業關閉。根據最新和不斷變化的政府指導方針，公司已採取主動行動來保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。該公司預計將繼續實施適當的 措施，直到新冠肺炎疫情得到充分控制。公司將繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)迅速變化的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求或公司認為合適的其他方式採取其他行動，以保護其員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

雖然公司及其供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但公司能夠開始向客户交付Lucid空氣，並繼續建設亞利桑那州工廠。疫情的更廣泛影響包括通脹壓力以及物流和供應鏈中持續存在的全行業挑戰，如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤和半導體供應短缺。由於本公司依賴第三方供應商開發、製造和/或提供和開發其車輛所用的許多關鍵部件和材料，以及在其製造設施中提供和維修設備，因此本公司一直受到通貨膨脹以及物流和供應鏈方面此類全行業挑戰的影響。雖然公司繼續專注於在當前行業環境下降低運營和供應鏈的風險，但公司預計這些全行業趨勢將繼續影響其成本結構以及其能力和供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力。

在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質， 未來對公司財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、更具毒性或更危險的病毒株的出現、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分佈、 全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對公司的供應商和全球物流產生的具體影響。有關與新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項中的“風險因素”(“季度報告”)，包括標題“持續的新冠肺炎大流行已對我們造成不利影響，我們無法預測其對我們的業務、運營業績和財務狀況的最終影響”。

附註 2--重要會計政策摘要

列報依據和合並原則

本文所附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。按照美國公認會計原則 編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表 應與已審計的綜合財務報表以及公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的 Form 10-K報表中包含的説明一併閲讀。

管理層認為，這些未經審計的簡明綜合財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，反映了公司截至2022年3月31日的財務狀況以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的經營業績的公允報表所需的所有調整，包括正常的經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他未來中期或年度的預期業績。

簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目 。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。 實際結果可能與這些估計不同。管理層作出的重大估計、假設及判斷包括(但不限於)存貨估值、物業及設備使用年限的釐定、優先股權證的公允價值、普通股認股權證的公允價值、或有遠期合約負債的公允價值、遞延所得税資產的估值及 不確定的税務狀況、普通股的公允價值及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設，以及評估營運及融資租賃負債的估計增量借款利率。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層根據歷史經驗和其他因素(包括目前的經濟環境)持續評估其估計和假設，管理層認為這在當時的情況下是合理的。公司 會在事實和情況需要時調整此類估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後的財務報表中。

現金、現金等價物和限制性現金

本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資 視為現金等價物。

其他流動資產和非流動資產中的受限現金主要與公司某些租賃設施向業主簽發的信用證有關。

下表將現金、現金等價物和限制性現金按現金流量表中顯示的金額(以千計)進行對賬：

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款。本公司主要將現金存放在聯邦保險的法定限額內的國內金融機構，但有時其存款可能超過聯邦保險的限額。此外， 應收賬款主要包括截至2022年3月31日和2021年12月31日來自單一客户的應收賬款，具體涉及其電池組的銷售。

重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在公司2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的合併財務報表附註2中進行了討論。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。

最近採用的會計公告

2021年11月，財務會計準則委員會(“FASB”) 發佈了ASU第2021-10號，政府援助(專題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求 年度披露與政府的交易，通過應用贈款或捐款會計模式進行類比 。披露要求包括有關交易的性質及相關會計政策、受交易影響的資產負債表及損益表的列項、適用於每項財務報表的金額及交易的重要條款及條件的資料。該指導意見在2021年12月15日之後的年度期間有效，可以前瞻性地或追溯地適用。公司已於2022年1月1日預期採用ASU 2021-10。採用這一ASU並未對合並財務報表和相關披露產生影響。

注 3-反向資本重組

於2021年7月23日，合併完成後，451,295,965股已發行及已發行的Legacy Lucid普通股的所有持有人 在實施2.644的交換比率(“交換比率”)後，按每股10.00美元的面值獲得Lucid普通股，換股比率為1,193,226,511股已發行及已發行的Lucid 普通股，而所有42,182,931股已發行及已發行的Legacy Lucid股權獎勵 獲授予Lucid股權獎勵，涉及111,531股Lucid普通股，每股面值10.00美元。 基於合併協議預期的以下事件：

與閉幕 相關的其他事件摘要如下：

在如上所述實施合併和贖回丘吉爾股票後，緊隨合併完成後發行和發行的普通股數量如下：

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，丘吉爾在財務報告中被視為被收購的公司。反向資本重組會計處理主要基於Legacy Lucid的股東擁有Lucid的相對多數投票權並有能力提名Lucid董事會的多數成員，Legacy Lucid的高級管理層 由Lucid的高級管理層組成，合併前Legacy Lucid的戰略和運營構成了Lucid唯一的持續戰略和運營。因此，就會計目的而言，Lucid的財務報表是Legacy Lucid財務報表的延續，合併被視為Legacy Lucid為丘吉爾的淨資產發行股份的等價物 並伴隨着資本重組。丘吉爾的淨資產於結算時按歷史成本確認，並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的業務列示為Legacy Lucid的業務，合併後Legacy Lucid的累計虧損已結轉。

合併前的所有期間均已按緊接完成交易後的等值流通股數目的兑換比率進行追溯調整 以實施反向資本重組。

與完成合並有關，公司籌集了44.392億美元的總收益，包括丘吉爾信託賬户中從其首次公開募股中持有的20.701億美元現金，以及丘吉爾與PIPE投資相關的25.0億美元現金，以及丘吉爾運營現金賬户中持有的40萬美元現金。總收益淨額扣除贖回公眾股東持有的21,644股丘吉爾A類普通股所支付的20萬美元，以及丘吉爾在交易結束前發生的1.314億美元成本。本公司另外 產生3,890萬美元的交易成本，包括銀行、法律及其他專業費用，其中3,620萬美元記為收益的額外實收資本減少額，其餘270萬美元於2021年7月支出。該公司的現金收益淨額總額為44.03億美元。

附註4--資產負債表組成部分

盤存

截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存情況如下(以千為單位)：

截至2022年3月31日和2021年12月31日的庫存包括原材料、與生產待售車輛相關的正在進行的工作以及成品庫存，包括為履行客户訂單而在途的車輛和可供銷售的新車輛。當我們認為存貨的可變現淨值低於賬面價值時，我們會為任何過剩或過時的存貨減記存貨。在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了9640萬美元的收入成本減記。截至2021年3月31日的三個月內未錄得任何撇賬。

財產、廠房和設備、淨值

截至2022年3月31日和2021年12月31日的物業、廠房和設備如下(以千為單位)：

在建工程是指與建造建築物或新增加公司工廠設施(包括工裝)有關的成本，這是與外部供應商 合作進行的。歸類為在建成本的成本包括獲得資產並將其運至預期使用所需條件下的地點的所有成本。在資產完成並準備使用之前，不會為在建工程計提折舊。在建工程包括以下內容(以千計)：

截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用分別約為3820萬美元和490萬美元。

其他流動和長期負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他流動負債和長期負債如下(單位：千)：

⁽¹⁾ 應計採購主要反映未開具發票的庫存採購和相關運輸費用。

附註5-公允價值計量

公允價值計量會計準則提供了計量公允價值的框架，並要求擴大關於公允價值計量的披露。公允價值被定義為在計量日在獨立市場參與者之間的有序交易中，為轉移本金或最有利的市場上的負債而支付的資產價格或“退出價格”。本公司於每個報告期採用公允價值等級按公允價值計量金融資產和負債，這要求本公司在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值層次結構中的金融工具分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下：

一級投資僅包括貨幣市場基金，該基金的估值採用活躍市場上的報價。3級負債包括可轉換優先股 認股權證負債、或有遠期合約負債及普通股認股權證負債，其中公允價值於 發行時計量，並於每個報告日期重新計量。估值方法和基本假設將在附註 7“或有遠期合約”、附註8“可轉換優先股權證負債”和附註9“普通股權證負債”中進一步討論。

下表列出了本公司截至2022年3月31日的金融資產和負債，這些資產和負債應按公允價值體系內的各個層次進行經常性公允價值計量(單位：千)：

下表列出了本公司截至2021年12月31日的金融資產和負債，這些資產和負債應按公允價值體系內的各個層級進行經常性公允價值計量(以千計)：

按公允價值按公允價值經常性計量和記錄的或有遠期合同負債、可轉換優先股權證負債和普通股權證負債的對賬情況如下(以千計)：

注6--長期債務

2026年筆記

於2021年12月，本公司根據經修訂的1933年證券法第144A條向合資格機構買家非公開發售本金1.25%於2026年12月到期的可轉換優先票據(“2026年票據”)，本金總額20.125億元 ，發行價相當於2026年票據本金額的99.5%。2026年債券已被指定為綠色債券，其收益將根據本公司的綠色債券框架 進行分配。2026年票據是根據本公司與作為受託人的美國銀行全國協會於2021年12月14日簽訂的契約發行的，並受該契約管轄。發行債券所得款項扣除發行折扣及債務發行成本後為19.866億元。

2026年債券為無抵押債務，年利率為1.25%，每半年支付一次，從2022年6月15日起每半年支付一次。2026年債券將於2026年12月15日到期，除非在該日期之前根據其條款進行回購、贖回或轉換 。2026年債券可根據公司的選擇轉換為現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為18.2548股A類普通股 每1,000美元本金2026年債券，這相當於我們A類普通股的初始轉換價約為每股54.78美元 。轉換率會根據某些稀釋事件的慣例進行調整。本公司可於2024年12月20日或之後，以現金方式贖回全部或任何部分2026年債券，條件是本公司最後公佈的A類普通股銷售價格在至少20個交易日內已達當時有效轉換價格的130% ，贖回價格相等於將贖回的2026年債券本金的100%，另加截至贖回日期前一天的應計及未付利息。在發生某些基本變動交易時，持有人可要求本公司回購2026年票據，贖回價格相等於2026年票據本金的100%，另加截至贖回日前一天的應計及未付利息 。

2026年債券持有人只有在下列情況下，才可在2026年9月15日之前選擇轉換其全部或部分2026年債券，本金為1,000美元：

在2026年9月15日或之後，2026年債券可隨時轉換 ，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。2026年債券的持有者如在管理2026年債券的契約中定義的與徹底的根本變化有關的2026年債券的轉換， 或與贖回相關的債券持有人，可能有權獲得提高的轉換率。

本公司將2026年債券的發行計入按攤銷成本計量的單一負債 ，因為沒有其他嵌入特徵需要分叉和確認為衍生品。以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日的2026年債券摘要(單位：百萬)：

與2026年債券相關的利息支出為750萬美元， 包括630萬美元的合同利息和120萬美元的債務折扣和債務發行成本的攤銷。可轉換票據的實際利率為1.5%。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，2026年債券不符合轉換資格。2026年債券不設償債基金，這意味着公司無需定期贖回或註銷債券。

沙特工業發展基金(“SIDF”)貸款協議

於2022年2月27日，於沙特阿拉伯王國成立的有限責任公司及本公司附屬公司(“Lucid LLC”)Lucid，LLC與SIDF訂立貸款協議(其後經修訂，即“SIDF貸款協議”)。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約14億美元)的貸款(“SIDF貸款”)； 前提是SIDF在某些情況下可減少SIDF貸款的可用性。SIDF貸款將從2026年4月3日起至2038年11月12日止，每半年償還一次，償還金額在2500萬至3.5億裏亞爾之間。SIDF貸款是融資，將用於支付與公司計劃在沙特阿拉伯王國的製造設施(“KSA設施”)的開發和建設相關的某些成本。 Lucid LLC可以在到期日之前償還SIDF貸款，而不會受到懲罰。SIDF貸款協議項下的責任並不適用於本公司或其任何其他附屬公司。

SIDF的貸款將不計息。相反，Lucid LLC將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，在SIDF貸款期限內，總計從4.15億裏亞爾(約1.11億美元)到17.7億裏亞爾(約4.71億美元)不等。SIDF貸款將以其提供資金的設備、機器和資產的擔保權益作為擔保。

SIDF貸款協議包含某些限制性財務契約 ，並對Lucid LLC的股息支付、實收資本分配或某些資本支出設定年度上限。 SIDF貸款協議還規定了常規違約事件，包括放棄或未能在阿卜杜拉國王經濟城(KAEC)的工廠 開始運營，SIDF貸款協議下的提款須遵守某些條件 先例。截至2022年3月31日，根據SIDF貸款協議，沒有未償還的金額。

附註7--或有遠期合同

2018年9月，本公司與PIF簽訂了證券購買協議。隨着證券購買協議的簽署，公司授予PIF在未來期間購買公司D系列可轉換優先股的權利。本公司將PIF參與未來D系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品 ，並將初始估值1,860萬美元計入2018年9月發行的可轉換票據的債務折讓。

於2020年3月，本公司收到2,000,000美元以換取D系列82,496,092股可轉換優先股，作為D系列或有遠期合約負債的部分清償 ，並將或有遠期合約負債重估至當時的公允價值3,640萬美元，並將1,820萬美元的或有遠期合約負債重新分類為D系列可轉換優先股。於二0二0年六月，於第二套里程碑(參閲附註10“可轉換優先股”)完成後，本公司收到餘下200.0,000,000,000股D系列可轉換優先股，作為D系列或有遠期合約負債的最終清償 ，並將或有遠期合約負債重估至當時的公允價值3,960萬美元，並將該負債重新分類為D系列可轉換優先股。在截至2020年12月31日的年度內，D系列或有遠期合同負債共產生公允價值損失870萬美元。由於D系列或有遠期合約負債 已於2020年6月完全清償，截至2020年12月31日，並無相關未清償或有遠期合約負債。

如附註10“可轉換優先股”所述，於2020年9月，隨着證券購買協議的簽署，本公司於2020年11月於本公司完成若干里程碑後，授予Ayar Third Investment Company(“Ayar”)購買本公司額外E系列可轉換優先股的權利。本公司將Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並將初始估值80萬美元計入或有遠期合同負債。

2020年12月，Ayar放棄了公司剩餘的未償還債務 ，公司收到了4.0億美元用於發行E系列可轉換優先股。和解後，公司將E系列或有遠期合同重新估值為當時的公允價值1.105億美元，並將或有遠期合同負債重新分類為E系列可轉換優先股。本公司於截至2020年12月31日止年度錄得與E系列或有遠期合約的公允價值重新計量有關的虧損1.097億美元。

2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議(“第1號修正案”)的第1號修正案。根據第1號修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的價格增發133,818,821股E系列可轉換優先股 ，總計4.0億美元。在簽署第1號修正案後，本公司於2021年2月從Ayar收到發行 4.0億美元的收益。

修訂第1號亦容許本公司向除Ayar(“合資格持有人”)以外的所有現有可轉換優先股股東(“合資格持有人”)提供機會 進入第四個成交階段， 按每股2.99美元按比例購買最多23,737,221股E系列可轉換優先股，總額達7,100萬美元。此外，修訂允許本公司在第四個收盤時以每股2.99美元的價格向本公司的高級管理層員工、董事、顧問、顧問和/或承包商(“額外的 購買者”)和Ayar要約購買數量為 的E系列優先股。請參閲附註10-可轉換優先股。

2021年4月，公司從第四個收盤價起以每股2.99美元的價格發行了66,909,408股E系列可轉換優先股，現金代價為2億美元。本公司於2021年3月收到發行總收益1.071億美元 ，其餘9290萬美元於2021年4月收到。有關詳細信息，請參閲注10-可轉換優先股 。

本公司將參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為一種獨立的金融工具，類似於或有遠期合同形式的衍生品 ，並將第三個成交和第四個成交的初始估值分別為14.449億美元和7.224億美元，作為或有遠期合同負債。由於與第三次結算有關的或有遠期合約負債已於修訂實施後的同月完全清償，本公司並無在精簡的綜合經營報表中記錄相關的公允價值重計量 。

公司於2021年3月和2021年4月向公司部分管理層和董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股 包括3,034,194股給公司管理層的股票和1,658,705股給董事會成員的股票 。向公司管理層發行的股票總額包括2021年4月向首席執行官發行的535,275股。在第四次成交時向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的 代表完全 既得、股權分類獎勵。獎勵在每個接受者授予日的全部公允價值被記錄為基於股票的補償， 相關或有遠期合同負債被取消確認。本公司為其餘參與者重估或有遠期合約負債 ，並於截至2021年3月31日止三個月錄得與或有遠期合約負債有關的公允價值重估虧損4.422億美元 。或有遠期合同負債的最終公允價值12億美元在2021年4月第四次成交時重新分類為E系列可轉換優先股。截至2021年12月31日，沒有相關的或有未償遠期合同負債。

第三次結算的E系列可轉換優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期收益確定的。本公司在確定發行日和結算日的公允價值時使用的投入如下：

E系列可轉換 優先股或有遠期合同負債的公允價值是使用遠期和期權收益確定的。 公司在確定發行日公允價值時使用的投入如下：

E系列可轉換優先股或有 第四次成交的遠期合同負債的公允價值確定為E系列可轉換優先股的公允價值與收購價格之間的差額。本公司以丘吉爾公司2021年4月1日A類普通股的收盤價23.78美元乘以當時的預期交換比率，並因缺乏市場流通性而折現，估計了結算日E系列可轉換優先股的公允價值。

附註8-可轉換優先股權證責任

2017年3月和9月，本公司發行了兩份可轉換優先股權證，共購買1,546,799股D系列可轉換優先股，行使價為每股1.94美元。可換股優先股權證已於發行時按公允價值按蒙特卡羅模擬法記錄，其後於每個報告期按公允價值重新計量，變動記錄於簡明綜合經營報表 。於2021年2月，所有已發行認股權證全部結算，行使價為每股1.94美元(br})，總購買價為300萬美元。在最終結算時，公司將權證轉換為1,290萬美元的D系列可轉換優先股，並在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄了與權證公允價值重新計量相關的700萬美元虧損。

附註9-普通股認股權證責任

2021年7月23日，關於合併的反向資本重組處理，公司有效地發行了44,350,000份私募認股權證，以購買Lucid的普通股。私募認股權證最初確認為負債，公允價值為8.12億美元，於2021年12月31日重新計量為13.948億美元。私募認股權證仍未行使，並於2022年3月31日重新計量至公允價值8.715億美元，導致截至2022年3月31日的三個月收益5.233億美元。

44,350,000份私人配售認股權證包括14,783,333份保薦人回收權證，但須受或有沒收條款規限。回撥觸發事件已於截至2021年12月31日止年度內完成，因此14,783,333份保薦人回撥認股權證已歸屬，不再受轉讓限制及或有沒收條款的限制。有關更多信息，請參閲附註12-回購股份和認股權證。

受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值最初是使用蒙特卡洛模擬估計的，以估計與實現成交量加權平均交易銷售價格(“VWAP”)閾值有關的回收期內潛在 結果的分佈。計算每個模擬中的收益現值，並通過取所有現值的平均值來確定負債的公允價值。受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值如下：

不受或有沒收條款約束的私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，如下所示：

蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型中使用的假設考慮了合同條款以及公司普通股在活躍的市場中的報價。波動率基於本公司同業集團的實際市場活動以及本公司的歷史波動性。 預期壽命基於權證的剩餘合同期限，無風險利率基於到期時間相當於權證預期壽命的美國國債的隱含收益率 。蒙特卡洛模擬模型和布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的第3級公允價值投入 如下：

附註10-可轉換優先股

可轉換優先股

於合併完成時，所有1,155,909,367股已發行及已發行可換股優先股均註銷，並按合併生效日期及時間根據Legacy Lucid的組織章程大綱及細則計算的換算率轉換為1,155,909,367股Lucid普通股 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有可轉換優先股的已發行和流通股 。

2014年至2021年4月，公司先後發行了A系列、B系列、C系列、D系列和E系列可轉換優先股(“A系列”、“B系列”、“C系列”、“D系列”、“E系列”)(統稱為“可轉換優先股”)。

可轉換優先股按發行價扣除發行成本後列賬。

於2018年9月，在與PIF簽訂證券購買協議的同時，本公司與Blitz Technology Hong Kong Co.Limited及LeSoar Holdings，Limited(“賣方”)訂立股份回購協議(“回購協議”)，以回購C系列可換股優先股 。自2018年9月至2019年12月31日，本公司在第一次和第二次回購中以每股5.30美元的價格回購了總計11,331,430股C系列可轉換優先股 。

第三次公司回購(C系列 -2020年8月)

於2020年8月，本公司與賣方訂立股份回購協議 。根據股份購回協議，本公司同意於2020年8月以每股1.02美元的價格回購賣方持有的9,656,589股C系列可轉換優先股 ，總金額為990萬美元。回購的C系列可轉換優先股的賬面價值為2,040萬美元。因此，截至2020年12月31日，本公司在簡明綜合資產負債表中確認了1,050萬美元的股東權益項下額外實收資本，與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值差額有關。

第四次公司回購(C系列-2020年12月)

於2020年12月，本公司與閃電戰科技香港有限公司(“閃電戰”)訂立股份回購協議。

該公司同意以每股1.21美元的價格從閃電戰回購1,850,800股C系列可轉換優先股，總金額為220萬美元。由於C系列股份於2020年9月的每股賬面值為2.42美元，合共為450萬美元，本公司確認220萬美元為截至2020年12月31日簡明綜合資產負債表股東虧損項下的額外實收資本，與回購的C系列股票的公允價值和賬面價值的差額有關。

第五次公司回購(B系列-2020年12月)

於2020年12月22日，本公司與JAFCO Asia Technology Fund V(“JAFCO”)訂立協議，同意向JAFCO回購3,525,332股賬面值為4,000,000美元的B系列可轉換優先股，總代價為3,000,000美元。該協議導致B系列可轉換優先股終止，公司確認額外繳入資本100萬美元，即應付代價的公允價值與B系列可轉換優先股的賬面價值的差額。於協議終止日期及2020年12月31日止，受回購約束的B系列可換股優先股已於協議簽訂後45天內強制贖回，因此已重新分類為簡明綜合資產負債表上的其他應計負債 。

D系列優先股發行

2018年，與PIF簽訂的證券購買協議授予PIF權利 分批購買公司的D系列可轉換股票。第一批2億美元已在外國投資委員會批准PIF對本公司的股權投資(請參閲附註7-或有遠期合同)後發行。 第二批和第三批各4.0億美元已在公司對與營銷、產品和行政活動的進一步發展和增強有關的某些里程碑滿意後發行。

2019年4月，在美國外國投資委員會批准PIF對該公司的股權投資後，該公司從PIF獲得了第一筆2億美元的收益。2019年10月，公司在實現第一組裏程碑後額外獲得了4,000萬美元。連同2.72億美元可換股票據 及應計利息，本公司於截至2019年12月31日止年度以每股2.33美元的價格發行374,777,280股D系列可換股優先股，所得款項淨額約8.72億美元。

2020年3月，公司從PIF獲得剩餘的4.0億美元收益中的2.0億美元，併發行了82,496,092股D系列股票作為交換。2020年6月，公司成功地實現了與營銷、產品和行政活動的進一步發展和增強相關的第二套里程碑中的某些里程碑，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免。公司收到剩餘的2億美元收益，以換取82,496,121股D系列可轉換優先股。

請參閲以下與PIF可轉換票據和D系列可轉換優先股融資相關的活動(單位：千)：

E系列可轉換優先股發行

於2020年9月，本公司與Ayar訂立安排，根據證券購買協議(“SPEA”)發行及出售E系列可轉換優先股。 隨着SPE的籤立，本公司於2020年11月授予Ayar購買額外E系列可轉換優先股的權利。本公司將Ayar參與未來E系列可轉換優先股融資的權利確定為獨立的，類似於或有遠期合同形式的衍生品，並將初始估值80萬美元記錄為或有遠期合同負債。或有遠期合同 條款包括在SPE中，該條款規定E系列可轉換優先股的價格為每股2.99美元。公司 需要滿足兩套里程碑式的條件，這些條件與Ayar在營銷、產品和行政管理活動方面的進一步發展和增強有關，以便在SpA項下提供資金。

SpE完成後，公司立即收到了第一批5,000,000,000美元的全部資金，以換取167,273,525股E系列可轉換優先股，這是因為在執行購買協議之前達到了第一批里程碑的要求。隨後，本公司成功滿足了第二套里程碑中的某些 ，並獲得了PIF對剩餘里程碑的豁免；2020年12月24日，投資者 提供了4.0億美元資金，以換取133,818,821股，作為與第二套里程碑相關的E系列可轉換優先股的最終發行 。在最終結算時，本公司將與或有遠期合同相關的負債從80萬美元的或有負債重估為當時的公允價值1.105億美元，並在合同全部結算時取消確認該負債。截至2020年12月31日，公司在簡明綜合經營報表中確認公允價值增加1.097億美元，並將負債重新分類為公司簡明綜合資產負債表中的可轉換優先股 。

2021年2月，本公司與Ayar簽訂了原E系列優先股購買協議(“第1號修正案”)的第1號修正案。根據第1號修正案，Ayar和公司同意以每股2.99美元的價格第三次完成額外133,818,821股E系列可轉換優先股，總計4.0億美元。簽署第1號修正案後，本公司於2021年2月從Ayar收到發行收益4.0億美元。

修訂第1號亦容許本公司向除Ayar(“合資格持有人”)以外的所有現有可轉換優先股股東(“合資格持有人”)提供機會 進入第四個成交階段， 按每股2.99美元按比例購買最多23,737,221股E系列可轉換優先股，總額達7,100萬美元。此外，修訂允許本公司在第四個收盤時以每股2.99美元的價格向本公司的高級管理層員工、董事、顧問、顧問和/或承包商(“額外的 購買者”)要約購買數量為 的E系列優先股。在第三次和第四次收盤時出售的E系列優先股的總數不超過 2.07億股(“延期金額”)。Ayar承諾購買整個延期金額，但不會被符合資格的持有人或其他購買者認購。

2021年4月，公司從第四個收盤價起以每股2.99美元的價格發行了66,909,408股E系列可轉換優先股，現金代價為2億美元。公司在2021年3月收到了全部現金對價中的1.071億美元 ，剩餘的9290萬美元於2021年4月收到。本公司於2021年3月及2021年4月向本公司部分管理層及董事會成員發出要約通知。從第四次收盤開始發行的E系列可轉換優先股包括向公司管理層發行的3,034,194股和向董事會成員發行的1,658,705股。向公司管理層發行的股票總額包括2021年4月向首席執行官 發行的535,275股。向員工提供參與未來E系列可轉換優先股融資的提議代表了 完全既得利益的股權分類獎勵。在截至2021年12月31日的一年中，獎勵的公允價值超過每個獲獎者授予日購買價格1.236億美元的部分被記錄為基於股票的補償。

在執行第1號修正案的同時，公司還將普通股和可轉換優先股的法定數量分別增加到1,316,758,889股和1,155,909,398股。

附註11--股東權益

優先股

本公司已授權發行10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元，並附有董事會不時指定的權利及優惠，包括投票權 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有已發行和流通股的優先股 。

普通股

2021年7月23日，關於合併的反向資本重組 處理，公司在交易結束時有效發行了425,395,023股新普通股。於合併完成時，本公司亦將其已發行及已發行的全部1,155,909,367股可轉換優先股轉換為1,155,909,367股新普通股。 合併完成後，已發行普通股共有1,618,621,534股，面值為0.0001美元。普通股的持有者 有權投一票。

普通股認股權證

2021年7月23日，在對合並進行反向資本重組 處理方面，該公司有效地發行了41,400,000份上市權證，以購買其普通股。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司普通股。公開認股權證於2021年8月22日可予行使，如持有人尚未行使或本公司尚未贖回，則於2026年7月23日到期。

於截至2021年12月31日止年度內，共行使41,034,197份認股權證，其中25,966,976份以無現金方式行使。行使這些公共認股權證獲得的現金收益總額為1.733億美元。本公司按每份認股權證0.01美元的贖回價格贖回持有人未行使的其餘365,803份公開認股權證。

本公司已發行及未發行的公開認股權證的活動摘要如下：

庫存股

在2021財年，公司以每股24.15美元的價格回購了總計857,825股普通股，其中包括從某些員工手中回購的712,742股，從公司前身Atieva，Inc.董事手中回購的145,083股。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有回購普通股。

預留供發行的普通股

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司為未來發行預留的普通股如下：

附註12-回撥股份及認股權證

於完成交易至完成交易五週年期間，丘吉爾保薦人已將17,250,000股已發行及已發行普通股的保薦人回購股份及14,783,333份已發行及已發行的私募認股權證的保薦人回購認股權證，免費沒收予Lucid ，直至每批已發行及已發行的私人配售認股權證觸發事件發生為止。於截至2021年12月31日止年度內，於任何連續60個交易日內，任何40個交易日的成交量加權平均成交價分別高於或等於20.00美元、25.00美元及30.00美元的回補觸發事件均已完成。因此，17,250,000股已發行及已發行普通股的保薦人回購股份及14,783,333份已發行及已發行的私人配售認股權證的保薦人回購認股權證已獲授予，不再受轉讓限制及或有沒收條款的限制。

附註13-以股票為基礎的獎勵

股票期權

截至2022年3月31日的三個月股票期權活動摘要如下：

截至2022年3月31日，與預計將授予的未償還未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬成本 為1,020萬美元，預計將在加權平均期2.3年內確認。

限售股單位

以下是RSU獎項活動的摘要：

截至2022年3月31日，與預計將歸屬的未歸屬基於時間的RSU相關的未確認股票薪酬成本為4.762億美元，預計將在加權平均時間為2.5年的時間段內確認。

授予CEO的所有基於績效的RSU均受績效和市場狀況的影響。在合併完成時，業績條件得到滿足。這些基於績效的RSU的公允價值是在授予日，即2021年3月27日，使用蒙特卡羅模擬模型在以下假設下計量的：

本公司在時間獎勵的必要歸屬期間和CEO績效獎勵的派生服務期內，根據分級歸屬時間表確認薪酬支出。 當相關績效條件被認為可能實現績效獎勵時，確認股票薪酬支出。在截至2022年3月31日的三個月中，五批經董事會認證的CEO績效獎勵中有四批達到了市值條件，相當於總計13,934,271個績效RSU。 在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了四批基於股票的薪酬支出8,540萬美元，而去年同期未確認此類支出。截至2022年3月31日，第五批未攤銷費用為2,090,140個RSU，未攤銷費用為1,680萬美元，將在1.5年內確認。在截至2022年3月31日的三個月內，公司以淨結算方式扣繳了約800萬股普通股，以滿足與CEO時間和績效RSU相關的預扣税款要求。

基於股票的薪酬費用

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的員工和非員工股票薪酬總額 在簡明合併業務報表中分類如下(以千計)：

附註14-租契

公司已就公司在全球的某些辦公室、製造和倉庫設施、零售和服務地點、設備和車輛簽訂了各種不可取消的運營和融資租賃協議。

公司作為承租人的經營租賃和融資租賃的餘額在公司的簡明綜合資產負債表中列示如下(以千為單位)：

租賃費用的構成如下： 在公司的簡明綜合經營報表中(單位：千)：

與公司為承租人的租賃有關的其他信息如下：

截至2022年3月31日，公司經營和融資租賃負債(不包括短期租賃)的到期日 如下(以千計)：

附註15--承付款和或有事項

合同義務

截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司與亞利桑那州製造工廠和設備相關的承諾分別為8.036億美元和2.86億美元。這些承諾代表截至2022年3月31日和2021年12月31日簽訂的未結採購訂單的未來預期付款。

本公司簽訂了一項不可取消的長期承諾，購買 某些庫存組件。截至2022年3月31日，剩餘期限超過一年的未來付款估計如下(以千為單位)：

法律事務

在正常業務過程中，公司可能會不時受到法律訴訟、索賠和訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度 複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或 救濟。

從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起可能的集體訴訟，根據聯邦證券法 向公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)、 及其某些現任和前任高級管理人員和董事提出了與合併有關的索賠。2021年9月16日，新澤西州訴訟中的原告自願駁回了該訴訟。其餘訴訟最終轉移到加利福尼亞州北部區，並在Re CCIV/Lucid Motors證券訴訟案件編號4：21-cv-09323-ygr (“合併集體訴訟”)的標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告 代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東，提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，根據 1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors和公司首席執行官列為被告， 一般聲稱，在公開宣佈合併之前，被告據稱就Lucid Air的預期投產和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，並要求賠償損失、利息以及律師費和開支。該公司於2022年2月14日採取行動駁回投訴 。公司認為原告的主張毫無根據，並打算積極為自己辯護。, 但公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，也不能保證公司會在這些問題上免除責任。

2021年12月3日，本公司收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件。雖然不能保證此事的範圍或結果，但調查似乎涉及丘吉爾資本公司和Atieva，Inc.之間的合併以及某些預測和聲明。公司正在全力配合美國證券交易委員會的審查工作。

此外，公司的兩個獨立股東在加州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-ygr(N.D.Cal.)(提交日期：2022年2月23日)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie起訴書主張不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據與合併集體訴訟相關的《交易法》第10(B)和21D條提出的分擔索賠，以及Williams-Spinks起訴書聲稱違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據《交易所法》第10(B)和21d條作出貢獻的索賠。以及協助和教唆違反與綜合集體訴訟有關的受託責任。這些投訴要求賠償損失、利息、某些公司治理改革以及律師費和開支。該公司正在墊付被告為訴訟辯護而產生的費用和支出。

2022年4月1日，據稱的股東維克多·曼吉諾根據聯邦證券法對Lucid Group公司和該公司的某些高管提起集體訴訟，涉及更新2021年底至2022年初提供的預測和指導的聲明。訴狀是在加利福尼亞州北區提起的，標題為維克多·W·曼吉諾訴Lucid Group等人，案件編號3：22-cv-02094-jd。起訴書 將Lucid Group公司和該公司的首席執行官兼首席財務官列為被告，並總體上指控被告在交付和收入預測以及相關事宜上做出了虛假或誤導性的陳述。 起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，以及補償性損害賠償、訴訟利息和律師的 費用和開支。

目前，本公司並不認為任何該等個別或整體待決的索償、訴訟或法律程序(包括上述事項)對本公司的業務構成重大影響，或如該等訴訟以不利方式解決，可能會對其未來的經營業績、財務狀況或 現金流造成重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、投資者、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續生效，而根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高潛在金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最高金額無法確定 。該公司從未支付過重大索賠，也未因這些賠償安排而被起訴 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司對主要用作設施租賃和公用事業基礎設施擔保的信用證和擔保債券的賠償義務分別為3,530萬美元和3,040萬美元，簡明綜合資產負債表中沒有記錄任何負債。

附註16--所得税

公司的中期所得税撥備是根據該期間產生的實際税率確定的。 公司的季度税收撥備可能會因幾個因素而發生變化，包括税前收益(或虧損)的變化、與此類收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。

本公司在截至2022年3月31日的三個月和上年同期的有效税率與美國法定税率21%不同，這是因為我們在美國的虧損將不會實現 ，以及州税和我們的海外業務的税率與美國的税率不同。 本公司在截至2022年3月31日的三個月記錄了30萬美元的所得税準備金，而去年同期為4,000美元 。所得税撥備的增加是由於在外國司法管轄區的活動增加。 這導致截至2022年3月31日的三個月的有效税率為(0.4%)%，上年同期為0.0%。

在截至2022年3月31日的三個月內，公司的未確認税收優惠沒有重大變化，而且公司預計在本財年結束前，未確認税收優惠不會有任何重大變化。

附註17-每股淨虧損

合併前已發行普通股的加權平均股數 已由換股比率追溯調整，以實施合併的反向資本重組處理。因轉換Legacy Lucid可轉換優先股而發行的普通股股份已計入預期基礎上的每股基本淨虧損。

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計，不包括每股和每股金額)：

下列潛在稀釋證券的流通股未計入普通股股東每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：

受RSU約束的2,090,140股普通股等價物 不包括在上面的反攤薄表格中，因為標的股票仍然可以或有發行，因為截至2022年3月31日市場條件尚未滿足 。

附註18-僱員福利計劃

公司有一項401(K)儲蓄計劃(“401(K)計劃”) ，根據《國税法》第401(K)節，該計劃符合遞延工資安排的要求。根據401(K)計劃， 參加計劃的員工可以選擇繳納其符合資格的薪酬的最高100%，但受某些限制。401(K)計劃 規定了酌情的僱主配對繳費。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司對401(K)計劃沒有做出相應的貢獻。

附註19--關聯方交易

專業服務合同

2021年12月，我們與Klein Group，LLC(“Klein”)達成了一項協議，Klein是丘吉爾贊助商IV LLC的附屬公司，擁有我們超過5%的普通股。根據協議，克萊恩將在資本市場和其他戰略事務方面提供戰略諮詢和協助。根據該協議產生的成本在截至2022年3月31日的三個月為30萬美元，截至2021年12月31日的年度總計為230萬美元。

租賃

2022年2月，我們與PIF的附屬公司KAEC簽訂了一項租賃協議，用於其在沙特阿拉伯王國的第一家國際製造工廠。租約的初始期限為 25年，將於2047年到期。截至2022年3月31日，與本次租賃相關的使用權資產和租賃負債分別為510萬美元和520萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中記錄的租賃費用並不重要。

附註20--後續活動

在編制截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合財務報表時，本公司對後續事項進行評估，並得出結論，並無後續 事項需要在簡明綜合財務報表中確認。

2022年4月20日，Lucid Group，Inc.(統稱為“公司”)的全資子公司Lucid LLC與沙特阿拉伯王國財政部(“KSA”)簽訂了具有約束力的承諾書(“承諾書”) 。根據承諾書的條款，KSA政府及其實體和公司附屬公司(統稱“王國”)承諾在十年內向本公司購買最多100,000輛汽車，初步承諾購買50,000輛汽車，並有權在該十年期間再購買最多50,000輛汽車。購買價格由以下兩者中的較低者確定：(I)適用車輛在KSA中的標準零售價；和(Ii)適用車輛在美國的標準零售價，加上實際的物流成本、進口成本和其他交付車輛並使其符合KSA法規的實際成本。除非王國和本公司另有協議，否則王國的訂單量將從最初的每年1,000到2,000輛不等，並從2025年起增加到每年4,000到7,000輛之間。車輛必須在不遲於2023年第二季度開始交付。

2022年4月29日，Lucid LLC與海灣國際銀行(“GIB”)簽訂了循環信貸融資協議(“GiB融資協議”)。GIB是 PIF的附屬公司，PIF是本公司的控股股東Ayar的附屬公司。債務抵押貸款協議提供兩項已承諾的循環信貸安排，本金總額為10億裏亞爾(約2.667億美元)。根據GiB融資協議，Sar 6.5億 (約1.733億美元)可作為Lucid LLC與KSA融資相關的資本支出的過渡性融資(“橋樑融資”) 。剩餘的3.5億裏亞爾(約9,330萬美元) 可用於一般企業用途(“營運資金安排”)。過渡性貸款和流動資本貸款的期限不超過12個月。橋樑貸款將在3個月SAIBOR的基礎上按1.25%的年利率計息 ，營運資金安排將在3個月的SAIBOR和相關費用的基礎上按1.70%的年利率計息。GiB融資協議項下的承諾將於GiB融資協議三週年時終止，屆時所有未清償款項將變為應付。GiB融資協議包含Lucid LLC的提款、陳述、擔保和契諾以及違約事件的某些先決條件。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明合併財務報表和本Form 10-Q季度報告和Form 10-K年報中其他部分包含的相關附註一起閲讀。2021年12月31日，2022年2月28日向美國證券交易委員會備案。本討論可能包含基於Lucid當前預期、估計和涉及風險和不確定性的預測的前瞻性陳述。由於各種因素，包括本季度報告第II部分第1A項中“風險因素”項下陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

概述

我們是一家科技和汽車公司，我們的使命是通過創造以人類體驗為中心的先進技術和最具吸引力的豪華電動汽車， 鼓勵採用可持續能源。我們對內部技術創新、垂直整合的關注以及對工程和設計的“一刀切”方法 推動了我們突破性的電動汽車Lucid Air的開發。

我們通過我們的零售網絡和在線直銷將汽車直接銷售給消費者。我們相信，擁有我們的銷售網絡提供了密切管理客户體驗的機會， 收集客户的直接反饋，並確保客户互動是品牌的，並根據客户的需求量身定做。我們還運營着內部車輛服務網絡，在不同地區擁有實體服務中心和移動服務車隊。 除了我們的內部服務能力外，我們還建立並繼續擴大經過專門培訓的碰撞維修店 維修店，在某些情況下，這些維修店也是我們移動服務的維修中心。

我們於2021年10月開始向客户交付Lucid Air。 我們預計將在未來十年推出更多車輛。我們已經開始了Project Graum的設計和工程工作，這是一款豪華SUV，預計將利用許多技術進步和從Lucid Air學到的東西。我們預計將於2024年上半年開始生產《重力計劃》。在Lucid Air和項目重力之後，我們計劃利用我們的技術和製造進步來開發和製造越來越多的負擔得起的更大批量的汽車。我們還相信 我們的電池系統專業知識使我們能夠生產出引人注目的固定式儲能系統(“ESS“)產品。 ESS是一個技術上相鄰的商機，它可以利用我們電池組的模塊化設計以及我們在電池組和電池管理系統方面的豐富經驗。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟，並造成重大的宏觀經濟不確定性。在我們開展業務的各個司法管轄區，感染率各不相同。政府當局繼續實施許多不斷變化的措施，試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、掩蓋建議和任務、疫苗建議和任務、限制集會、隔離、就地安置令和企業關閉。我們採取了積極主動的行動來保護我們的員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全，這與最新和不斷變化的政府指導方針保持一致。我們預計將繼續實施適當措施，直到新冠肺炎大流行得到充分控制。我們將繼續關注國際和國內當局(包括聯邦、州和地方公共衞生當局)的迅速發展的情況和指導，並可能根據他們的建議和要求 或我們認為合適的其他方式採取其他行動，以保護我們員工、客户、合作伙伴和供應商的健康和安全。

雖然我們和我們的供應商的某些業務不時受到政府強制限制的臨時影響，但我們能夠開始向客户交付Lucid Air 並繼續建設亞利桑那州的工廠。大流行的更廣泛影響還包括通脹壓力 作為物流和供應鏈中持續的全行業挑戰，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤 以及半導體供應短缺。由於我們依賴第三方供應商進行開發、製造和/或供應 以及開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備，因此我們一直受到通貨膨脹以及物流和供應鏈中此類全行業挑戰的影響。在當前行業環境下，我們將繼續專注於降低運營和供應鏈的風險，但我們預計這些全行業趨勢將繼續影響我們的成本結構，以及我們的能力和供應商在可預見的未來及時獲得零部件、組件和製造設備的能力。

在目前的情況下，鑑於形勢的動態性質， 未來對我們的財務狀況、經營業績或現金流的任何影響仍然很難估計和預測，因為這取決於高度不確定和無法準確預測的未來事件，包括但不限於疫情的持續時間和持續傳播、其嚴重性、潛在的額外感染浪潮、更致命或更危險的病毒株的出現、為減輕病毒或其影響而採取的行動、發展、分佈、全球疫苗的效力和接受度，恢復正常經濟和運營條件的速度和程度，大流行對經濟和我們行業的更廣泛影響，以及大流行可能對我們的供應商和全球物流產生的具體影響。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參見本季度報告第二部分第1A項中的 “風險因素”，包括標題“持續的新冠肺炎大流行已對我們造成不利影響，我們無法預測其對我們的業務、運營業績和財務狀況的最終影響”。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們未來的成功和財務業績取決於許多因素，這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為“風險因素”在第二部分，本季度報告第1A項。

設計和技術領先地位

我們相信，通過釋放先進、高性能和遠程電動汽車共存的潛力，我們將成為電動汽車市場的領先者。Lucid Air的設計採用了經過比賽驗證的電池組技術和堅固的性能，以及時尚的外觀設計和寬敞的內部空間 考慮到我們的小型化關鍵傳動系統組件。我們預計消費者對Lucid Air的需求基於其奢華的設計、高性能的技術和可持續發展的領先地位，以及越來越多的人接受和需求電動汽車作為汽油汽車的替代品。我們已經收到了潛在客户對Lucid Air的濃厚興趣。截至2022年3月31日，我們有可退還的預訂和不可退還的尚未交付的汽車訂單，這些訂單反映了潛在銷售額超過27億美元。

直接面向消費者的模式

我們運營直接面向消費者的銷售和服務模式，我們 相信這將使我們能夠根據客户的購買和所有權偏好為他們提供個性化體驗。我們預計 將繼續在我們銷售Lucid Air的銷售和營銷操作中產生鉅額支出，包括開設演播室、 僱傭銷售人員、投資於營銷和品牌知名度，以及建立服務中心運營。截至2022年3月31日，我們已開設了24個工作室和服務中心，紐約、新澤西州、密歇根州、德克薩斯州、弗吉尼亞州、華盛頓州各1個，亞利桑那州、加拿大和伊利諾伊州各2個，佛羅裏達州3個，加利福尼亞州9個。我們預計2022年第二季度會有更多的影城開業，包括我們在歐洲的第一家分店。我們還打算招聘更多銷售、客户服務和服務中心人員 。我們相信，投資於我們的直接面向消費者的銷售和服務模式，對於交付和服務我們計劃製造和銷售的Lucid電動汽車至關重要。

建立製造能力

要實現每一代電動汽車的商業化和增長，我們需要投入大量資本支出來擴大我們的產能，改善我們在美國和國際上的供應鏈流程 。我們預計，隨着我們繼續分階段建設AMP-1設施和進行國際擴張，我們的資本支出將會增加。我們未來製造能力需求的數量和時間以及由此產生的資本支出將取決於許多因素，包括我們為滿足技術發展里程碑而進行研發工作的速度和結果、我們開發和推出新電動汽車的能力、我們實現銷售和體驗客户對我們車輛的需求的能力 達到我們預期的水平、我們利用現有設施的計劃產能的能力以及我們進入新市場的能力 。

技術創新

我們開發內部電池和動力總成技術，這需要我們在研發方面投入大量資金。電動汽車市場競爭激烈，既包括老牌汽車製造商，也包括新進入者。為了建立市場份額並吸引競爭對手的客户，我們計劃 繼續在研究和開發方面投入大量資金，以實現Lucid Air的商業化和持續增強，開發項目重力，以及我們未來幾代電動汽車和其他產品。

通脹壓力

美國經濟最近經歷了通脹加劇，包括新冠肺炎疫情造成的通脹。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、人工成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續我們的AMP-1設施的分階段建設，鋼材價格和建築人工成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。

經營成果

收入

下表顯示了我們在所示期間的收入 (以千為單位)：

*nm -沒有意義

我們從2021年第四季度開始通過交付車輛實現銷售。當客户在交付時獲得對車輛的控制權時，我們確認車輛銷售。我們還通過向單一客户銷售電池組系統、汽車用品和相關服務來獲得收入。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入增加了5740萬美元，主要是由於Lucid Air汽車的客户交貨量增加。

收入成本

下表顯示了我們在所示期間的收入成本 (以千為單位)：

*nm -沒有意義

與汽車銷售相關的收入成本主要包括直接 零部件、材料、運輸和搬運成本、製造相關設備和設施折舊等可分配間接費用、 信息技術成本、包括工資和基於庫存的薪酬在內的人員成本、預計保修成本以及將庫存降至可變現淨值的費用或庫存陳舊費用。

與電動汽車電池組系統、用品和相關服務相關的收入成本主要包括直接零部件和材料、運輸和搬運成本、人員成本(包括 工資和基於庫存的補償)以及與電池組系統相關的預計保修成本。電池組系統的成本還包括分配的間接成本，如製造相關設備和設施的折舊，以及信息技術成本。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的收入成本增加了2.459億美元，這主要是由於2022年第一季度製造和銷售了Lucid Air Vehicles 。我們在提高產量的同時，產生了大量的人員和管理費用來運營我們的大型製造設施 ，在截至2022年3月31日的季度裏，我們的生產活動數量有限。在近期內，我們預計我們的汽車生產量將繼續大幅低於我們的生產能力。此外，我們在截至2022年3月31日的季度記錄了9640萬美元的減值費用，以將我們的庫存減少到其可變現淨值 。我們預計減值費用可能會在短期內對我們的汽車銷售成本產生負面影響，因為我們將產量提高到我們的製造能力。

運營費用

下表顯示了我們在所列期間的運營費用(以千為單位)：

研究與開發

我們的研發工作主要集中在我們的電池和動力總成技術、Lucid Air、項目重力以及我們未來幾代電動汽車的開發上。 研發費用主要包括參與電動汽車工程、設計和測試的員工的材料、用品和人員相關費用。人員相關費用主要包括工資、福利和基於股票的薪酬。 研發費用還包括樣機材料、工程、設計和測試服務，以及分攤的 設施成本，如辦公和租金費用、折舊費用等，以及其他工程、設計和測試費用。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的研發費用增加了1870萬美元，增幅為11%。增加的主要原因是，由於員工人數增加(包括3,680萬美元的股票薪酬支出)，與人員有關的支出增加了4,530萬美元，但原型材料、工程、設計和測試服務減少了2,790萬美元，部分抵消了這一增加。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用主要包括涉及一般公司、銷售和營銷職能的員工的人事相關費用，包括行政管理和行政、法律、人力資源、設施和房地產、會計、財務、税務和信息技術。與人事有關的費用主要包括工資、福利和股票薪酬。銷售、一般和管理費用還包括分配的設施成本，如辦公、租金和折舊費用、專業服務費和其他一般公司費用。 隨着我們作為一家公司的不斷髮展，擴大我們的銷售隊伍，並將Lucid Air和我們計劃的未來幾代電動汽車商業化，我們預計我們的銷售、一般和管理成本將會增加。

我們還預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於全國性證券交易所上市公司的規則和法規所需的費用，以及與美國證券交易委員會規章制度下的合規和報告義務相關的費用，以及一般和董事以及高級管理人員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增加了9150萬美元，增幅為70%。增加的主要原因是，由於員工人數增加(包括2,460萬美元的股票薪酬支出)，與人事有關的費用增加了6,160萬美元，以及更高利用率的承包商和專業人員費用增加了1,100萬美元。

其他收入(費用)，淨額

下表顯示了我們的其他收入和支出， 所列期間的淨額(以千計)：

*nm -沒有意義

或有遠期合約的公允價值變動

我們的或有遠期合約使持有人有權在未來期間購買Legacy Lucid D系列優先股和Legacy Lucid E系列優先股，並須在每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們或有遠期合約的公允價值變動已在簡明綜合經營報表及全面虧損中確認。

截至2022年3月31日的三個月，或有遠期合同負債的變化與上年同期相比減少了442.2 百萬美元，降幅為100%。Legacy Lucid系列E 或有遠期合約已於截至2021年6月30日止六個月內結算，或有遠期合約不會有任何未來收益調整。

可轉換優先股認股權證負債的公允價值變動

我們與購買Legacy Lucid D系列優先股股票的認股權證相關的可轉換優先股權證負債在每個資產負債表日按公允價值重新計量。 我們可轉換優先股權證負債的公允價值變動已在簡明綜合運營和全面虧損報表中確認。Legacy Lucid D系列優先股的所有已發行和流通股已於2021年3月結算，未來將不再有與與Legacy Lucid D系列優先股相關的可轉換優先股認股權證負債相關的收益調整。

我們在截至2021年3月31日的三個月錄得虧損700萬美元，這是由於所有購買Legacy Lucid D系列優先股的已發行認股權證行使和結算時，與Legacy Lucid D系列優先股相關的可轉換優先股權證負債的公允價值發生變化。

普通股認股權證負債的公允價值變動

我們的 普通股認股權證責任涉及私募認股權證，用於購買Lucid Group普通股的股份，這些認股權證實際上是 在交易完成時發行的，與合併的反向資本重組處理有關。我們的普通股認股權證負債 在每個資產負債表日按公允價值重新計量。我們普通股認股權證負債的公允價值變動已在簡明綜合經營報表和全面虧損中確認。

截至2022年3月31日，私募認股權證仍未行使 。負債被重新計量為公允價值，在截至2022年3月31日的三個月中產生了5.233億美元的收益 ，並歸類於簡明綜合經營報表中普通股權證負債的公允價值變動。 有關詳細信息，請參閲本季度報告其他部分包括的簡明綜合財務報表中的附註9-普通股權證負債 。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括合同利息和與2021年12月發行的2026年票據相關的債務貼現和債務發行成本的攤銷，以及資本租賃的利息 。

在截至2022年3月31日的三個月中，利息支出淨額較上年同期增加770萬美元，主要與2021年12月發行的2026年票據有關。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要由貨幣市場基金的收入和外幣損益組成。我們的外幣匯兑損益與交易和資產及負債餘額有關，以美元以外的貨幣計價。我們預計未來由於外幣匯率的變化，我們的外幣損益將繼續 波動。

與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，其他收入(支出)淨額沒有明顯波動。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們所在司法管轄區的美國州税和 外國所得税。我們根據美國和州 淨遞延税項資產的全部價值維持估值津貼，因為我們認為這些遞延税項資產的可回收性更有可能無法 實現。

與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備增加了30萬美元，這主要是由於我們海外業務的應納税所得額發生了變化。

流動性與資本資源

流動資金來源

截至2022年3月31日，Lucid擁有54億美元現金和現金等價物 。我們的現金來源主要來自Lucid與丘吉爾的De-SPAC交易(加上PIPE)的收益，以及發行可轉換債券。

我們預計，我們目前的流動性來源，加上我們對經營活動現金流的預測，將至少在未來12個月為我們提供充足的流動性，包括 投資於資金(I)持續運營，(Ii)新產品/技術的研發項目，(Iii)在亞利桑那州Casa Grande的現有製造設施正在進行的生產和製造坡道，(Iv)在亞利桑那州Casa Grande的 先進製造廠1(AMP-1)建設的第二階段，(V)在沙特阿拉伯王國開始建造製造設施，(Vi)零售工作室和服務中心，以及(Vii)與銷售車輛和/或技術有關的其他舉措。

我們預計2022財年我們在資本支出上的累計支出將在20億美元左右，以支持我們的持續商業化和增長目標，因為我們從戰略上 投資於製造能力和能力、我們在北美和全球的零售工作室和服務中心足跡、不同產品和技術的開發，以及支持Lucid業務增長的其他領域。我們預計 我們的運營費用將在2022日曆年增加，以支持一家全球汽車公司的運營，目標是與Lucid的願望保持一致的 銷量。

截至2022年3月31日，我們的最低租賃付款總額為324.5美元，其中2,730萬美元將在本財年到期。我們還有一筆1.38億美元的不可取消長期承諾 用於購買某些庫存組件。關於這些債務的詳情，請參閲附註14--租賃和附註15--承付款 和或有事項。

2026年筆記

2021年12月，Lucid根據 簽訂了一項購買協議，我們根據該協議發行了20.125億美元的2026年債券。2026年發行的債券，利率為年息1.25%，由2022年6月15日開始，每半年派息一次，分別在每年的6月15日和12月15日派息。除非提前回購、贖回或轉換，否則2026年債券將於2026年12月15日到期。在緊接2026年9月15日前一個營業日的營業結束前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。自2026年9月15日起及之後，票據持有人可隨時轉換其票據，直至緊接到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)解決轉換。初始轉換率為每1,000美元債券本金兑換18.2548股普通股，相當於每股普通股約54.78美元的初始轉換價。轉換率和轉換價格將在發生某些 事件時進行常規調整。此外，如果發生了構成“徹底的根本改變”(如契約所定義)的某些公司事件 ，則在某些情況下，轉換率將在特定的時間段內增加。

國際製造業擴張

2022年2月27日，公司宣佈已選擇位於沙特阿拉伯王國的阿卜杜拉國王經濟城(“KAEC”)作為其第一個國際製造工廠的所在地，並在KAEC與沙特阿拉伯投資部、沙特工業發展基金和經濟城市簽署了相關協議。據估計，這些協議將在未來15年內提供總計高達34億美元的融資和激勵措施，以在沙特建立和運營製造設施。新工廠的運營最初將包括重新組裝在美國預先製造的Lucid Air Vehicle“套件”，隨着時間的推移，將生產完整的車輛。

2022年2月27日，Lucid LLC與SIDF簽訂了一份貸款協議 (隨後修訂為“SIDF貸款協議”)。根據SIDF貸款協議，SIDF承諾向Lucid LLC提供本金總額高達51.9億裏亞爾(約合14億美元)的貸款(“SIDF貸款”)；前提是SIDF在某些情況下可能會減少SIDF貸款的可用性。SIDF貸款將從2026年4月3日起至2038年11月12日止，每半年償還一次，金額在2500萬至3.5億裏亞爾之間。SIDF貸款是融資，將用於支付與公司計劃在沙特阿拉伯王國的製造設施(“KSA設施”)的開發和建設相關的某些成本。 Lucid LLC可以在到期日之前償還SIDF貸款，而不會受到懲罰。SIDF貸款協議項下的責任並不適用於本公司或其任何其他附屬公司。

SIDF的貸款將不計息。相反，Lucid LLC將被要求支付SIDF服務費，包括後續和技術評估費，在SIDF貸款期限內，總計從4.15億裏亞爾(約1.11億美元)到17.7億裏亞爾(約4.71億美元)不等。SIDF貸款將以其提供資金的設備、機器和資產的擔保權益作為擔保。

SIDF貸款協議包含某些限制性財務契約 ，並對Lucid LLC的股息支付、實收資本分配或某些資本支出設定年度上限。 SIDF貸款協議還規定了常規違約事件，包括放棄或未能在KAEC的工廠開始運營 ，SIDF貸款協議下的提款受某些先決條件的約束。截至2022年3月31日，SIDF貸款協議項下沒有未償還金額 。

關於選擇沙特阿拉伯王國作為KSA設施的地點，Lucid LLC與沙特阿拉伯投資部(“MISA”) 簽訂了協議，根據協議，公司將在一定條件下獲得一段時間的經濟激勵。

我們的運營產生了重大虧損，這反映在截至2022年3月31日和2021年12月31日的累計赤字61億美元中。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量 負現金流。

與我們車輛的開發和商業發佈相關的支出、預期的製造能力增加以及我們業務運營的國際擴張受到重大風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會影響這些預期支出的時間和規模。這些風險和不確定性在題為“風險因素”見 第二部分第1A項。

現金流

下表彙總了我們在報告期間的現金流 (以千為單位)：

用於經營活動的現金

到目前為止，我們在經營活動中使用的現金流主要包括支持業務整體增長的現金支出，特別是與我們車輛庫存和銷售相關的成本，與研發、工資以及其他一般和行政活動相關的成本。隨着我們在開始商業運營後繼續增加招聘 ，我們預計我們用於運營活動的現金將大幅增加，然後才能從我們的業務中產生任何實質性現金流 。

截至2022年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金淨額為4.946億美元，主要包括8130萬美元的淨虧損，經2.013億美元的非現金費用調整後，以及 淨運營資產增加2.121億美元。非現金費用主要包括普通權證負債的公允價值變動收益5.233億美元，基於股票的薪酬支出1.746億美元，存貨減記9640萬美元，以及財產和設備的折舊和攤銷3820萬美元。淨營業資產增加的主要原因是： 營業資產增加3.41億美元，但營業負債增加1.289億美元。

截至2021年3月31日的三個月，用於經營活動的現金淨額為2.187億美元，主要包括7.48億美元的淨虧損，經5.652億美元的非現金費用調整後，以及淨營業負債減少3600萬美元。非現金費用主要包括或有遠期合同和認股權證負債的公允價值4.491億美元，以及與可轉換優先股相關的支出1.048億美元。淨營業負債減少的主要原因是營業負債減少2,310萬美元，營業資產增加1,290萬美元。

用於投資活動的現金

隨着我們擴大業務並繼續建設基礎設施，我們的投資活動持續出現負現金流 。投資活動產生的現金流主要與支持我們增長的資本支出有關。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額分別為1.851億美元和9480萬美元，完全可歸因於資本支出。

融資活動提供的現金

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股權證券，包括可轉換優先股、合併收益和2026年債券。

在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金淨額為1.873億美元，主要原因是與通過淨結算歸屬CEO基於時間和業績的RSU相關的預扣税義務匯款1.806億美元，支付短期保險融資單1,290萬美元和支付融資租賃負債120萬美元，但被行使股票期權的910萬美元 收益部分抵消。

在截至2021年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為5.111億美元，主要是由於發行Legacy Lucid E系列優先股所得5.071億美元，行使股票期權所得收益430萬美元，以及發行Legacy Lucid D系列優先股所得收益300萬美元，但回購Legacy Lucid B系列優先股所支付的300萬美元現金部分抵消了這一影響。

關鍵會計政策和估算

本季度報告其他部分包含的簡明綜合財務報表及其相關附註 是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要做出影響財務報表和附註中報告金額和相關披露的估計和 假設。我們基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源 顯而易見的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，因為作出這些估計所涉及的固有不確定性 ，任何此類差異都可能是實質性的。

有關我們的關鍵會計政策和估計的説明， 請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的第二部分，第7項，關鍵會計政策和估計。自我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有任何表外活動，也沒有與未合併實體有任何安排或關係，例如可變利息、特殊目的和結構性金融實體。

第3項關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。 市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和通脹壓力的結果。

利率風險

我們面臨適用於我們的現金和現金等價物、受限現金和短期投資的利率變化的市場風險。截至2022年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金，總額為54億美元。我們的現金和現金等價物主要投資於貨幣市場基金。我們的投資政策 側重於保本和支持我們的流動性需求。根據這項政策，我們投資於評級較高的證券、美國政府發行的證券或流動性較強的貨幣市場基金。我們不以交易或投機為目的投資金融工具，也不使用槓桿金融工具。我們使用遵守我們投資政策方針的外部投資經理 。假設利率變化10%不會對我們的現金、現金等價物的價值產生實質性影響，截至2022年3月31日 。

通脹壓力

美國經濟最近經歷了通脹加劇，包括新冠肺炎疫情造成的通脹。我們製造車輛的成本在很大程度上受到車輛中使用的關鍵部件和材料的成本、人工成本以及我們製造設施中使用的設備的成本的影響。隨着我們繼續我們的AMP-1設施的分階段建設，鋼材價格和建築人工成本的上漲導致了更高的資本支出。我們預計，在可預見的未來，通脹壓力將持續存在。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序 (如1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序旨在並有效 提供合理保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告， 和(Ii)累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制 (根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時， 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實： 存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時運用其判斷。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有關本公司法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項簡明綜合財務報表附註 “法律事項”一節的“法律事項”一節所載的説明，以供參考。

第1A項。風險因素。

下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本季度報告中的其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和相關附註，以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。”發生以下任何事件或事態發展，或發生我們目前未知或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括本節標題為第1A項的風險和不確定性。“風險因素”，代表我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。發生本節第1A項所述的一個或多個 事件或情況。“風險因素”單獨或與其他 事件或情況結合在一起，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生不利影響。此類風險包括但不限於：

與我們的業務和運營相關的風險

持續的新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響，我們無法預測其最終影響。

持續的新冠肺炎疫情 對我們的業務構成風險，包括對一般經濟狀況、製造和供應鏈運營、在家工作訂單以及全球金融市場的影響。疫情對經濟狀況的影響導致全球市場的汽車銷量下降。它對經濟的持續影響，即使在大流行已經消退之後，也可能導致消費者 進一步削減支出，推遲購買我們的車輛，或者取消他們購買我們車輛的可退還押金。由於我們的高端品牌定位和定價，與我們的許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對我們產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴資不抵債或無法繼續運營，任何經濟衰退或其他衰退也可能導致物流挑戰和其他運營風險。此外，新冠肺炎疫情的直接或長期影響可能會嚴重影響政府財政，並因此影響與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續提供。

新冠肺炎的傳播也週期性地擾亂了我們和我們供應商的製造業務。例如，最近在中國爆發的新冠肺炎疫情和由此導致的封鎖導致了零部件供應延遲，對亞利桑那州的製造業務產生了一些影響。對我們和我們的供應商造成的此類中斷已經並可能繼續對我們的第一款汽車Lucid Air轎車以及我們可能不時推出的其他汽車的生產量產生負面影響。我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的有限幾家工廠的製造業務集中了這一風險。此外，大流行的更廣泛影響包括通脹壓力，這影響了我們的成本結構。

大流行導致 實施旅行禁令和限制、隔離、原地避難所和居家命令以及企業關閉，這 導致了Lucid Air預期生產計劃的延誤。這些措施給我們的業務帶來了許多運營風險和後勤 挑戰。例如，我們可能被要求限制我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的員工和承包商的數量 ，或者被要求對大量員工和/或承包商進行隔離，這可能會導致 加工工作或Lucid Air的生產計劃進一步延誤。此外，地區、國家和國際旅行限制對我們的供應鏈造成了不利影響。例如，在某些情況下，國際旅行限制 使我們的供應質量工程師無法與國際供應商進行面對面訪問和零部件生產質量工程，這延長了最終確定和確保Lucid Air某些組件所需的時間。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少，我們的銷售和 營銷活動已經並可能在未來受到不利影響，我們計劃在關鍵市場建設和開業的Lucid Studio銷售和服務設施 已經推遲。我們的一些人員向遠程員工的過渡也增加了對我們的信息技術資源和系統的需求，並增加了數據隱私和網絡安全風險。這些限制性措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施或代之以更繁瑣的限制措施，這可能會對我們的啟動產生不利影響, 製造、銷售和分銷計劃及時間表。

此外，新冠肺炎疫情 導致全球金融市場極度波動，這可能會增加我們的資金成本，或者限制我們在需要時獲得融資的能力。

為了解決新冠肺炎的不確定性 並幫助確保我們團隊成員的安全，我們已經為我們的某些員工和某些個人實施了疫苗接種任務 ，並可能在未來實施更多類似的要求，這可能會 影響我們的招聘和/或我們的員工隊伍，並對我們的製造能力和整體業務運營產生不利影響。

新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間 ，包括奧密克戎毒株和亞變種等新的變異和亞變異毒株造成的後果，以及我們的經濟和監管後果正在迅速變化和不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。

我們有限的運營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

我們是一家處於早期階段的公司 ，運營歷史有限，在一個快速發展和高度監管的市場中運營。此外，我們只發布了一款商用車，我們沒有大規模製造或銷售商業產品的經驗。由於我們尚未從電動汽車銷售中獲得可觀的收入，而且我們的業務屬於資本密集型業務，因此在可預見的未來，我們預計將繼續出現鉅額運營虧損。

我們已經並預計將繼續遇到早期公司在快速變化的 市場中經常遇到的風險和不確定因素，包括與我們的能力相關的風險，其中包括：

自我們成立以來，我們每年都出現淨虧損，預計在可預見的未來還會產生越來越多的費用和鉅額虧損。

自成立以來，我們 每年都發生淨虧損，包括截至2022年3月31日的三個月的淨虧損和綜合虧損約8,130萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為61億美元。 我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失並增加費用，因為我們：

如果我們的產品開發或未來汽車的商業化被推遲，我們的成本和支出可能會大大高於我們目前的預期。由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計未來一段時間內我們的損失將是巨大的。

我們可能無法充分控制與運營相關的鉅額 成本。

我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們已經並預計將繼續產生大量費用，包括建立我們的品牌和營銷我們的汽車的租賃、銷售和分銷費用；與開發和製造我們的汽車、工具和擴大我們的製造設施有關的費用；研發費用(包括與開發Lucid Air、Project Graum SUV和其他未來產品相關的費用)、原材料採購成本；以及我們擴大運營規模和產生上市公司成本的一般和行政費用 。此外，我們預計將產生巨大的維修和維護客户車輛的成本，包括建立我們的服務運營和設施。作為一家公司，我們 沒有預測和預算這些費用的歷史經驗，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期 。此外，對我們製造業務的任何中斷、獲取必要的設備或供應、 我們製造設施的擴展，或與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的許可證和許可證的採購，都可能顯著增加我們的費用。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早 尋求額外的融資，而此類融資可能無法以商業上合理的條款提供，或者根本無法獲得。

從長遠來看，我們未來盈利的能力將不僅取決於我們控制成本的能力，還取決於我們能否以足以實現預期利潤率的數量和價格 銷售產品。如果我們不能適當定價並以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

我們只收到了有限數量的Lucid Air預訂 ，這些預訂都可能被取消。

我們的客户可以取消他們的預訂，而不會受到任何處罰，直到他們下訂單為止。客户交付的任何延誤或Lucid Air價格的 更改都可能導致大量客户取消訂單。此外，任何事件或事件，如果 產生關於我們或我們的車輛安全的負面媒體報道，也可能導致大量客户取消。無法保證預訂不會取消，最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售或 租賃。因此，作為衡量我們車輛需求的指標，預訂數量具有很大的侷限性，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求，或對未來車輛銷售的需求。如果我們遇到Lucid Air的客户交付延遲 ，進一步延長了等待時間，或者在媒體進行負面報道的情況下，可能會取消大量預訂 。

汽車行業有很大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。

汽車行業的特點是顯著的進入壁壘，包括巨大的資本要求、設計、製造和分銷車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場的交付期較長、需要專門的設計和開發專業知識、法規要求、樹立品牌名稱和形象，以及需要建立銷售和服務地點。由於我們專注於電動汽車的設計，我們在進入市場時面臨着傳統汽車製造商 不會遇到的各種額外挑戰，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本、維修電動汽車的經驗不足、與 電池運輸相關的法規、需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。雖然我們已經開發並開始生產我們的第一輛電動轎車，並完成了我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的商業製造設施的第一階段建設，但我們還沒有完成我們卡薩格蘭德工廠的所有生產線的模具 。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響 ，我們發展業務的能力將受到損害。

汽車市場競爭激烈，我們可能在這個行業的競爭中不會成功。

全球汽車市場，尤其是電動汽車和替代燃料汽車的市場競爭非常激烈，我們預計未來將變得更加激烈。 近年來，電動汽車行業有所發展，有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場 。我們預計在未來幾年內會有更多的公司進入這個市場。與我們競爭的電動汽車製造商包括特斯拉以及越來越多的美國和國際進入者，其中許多已經宣佈計劃 在短期內開始銷售自己的電動汽車。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商競爭，其中許多製造商已經或宣佈計劃以其車輛的全電動或插電式混合動力版本進入替代燃料和電動汽車市場。我們與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手擁有更多的財務、技術、製造、市場營銷和其他資源，並且可能能夠將更多的資源投入到產品的設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持上。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更強大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。 我們的競爭對手可能比我們更有能力對新技術做出快速反應，並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加，未來我們行業的競爭將顯著加劇, 持續的全球化、優惠的政府政策以及全球汽車行業的整合。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有市場和新市場取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。

我們目前依賴於單一型號產生的收入，在可預見的未來，我們將嚴重依賴於有限數量的型號。

我們目前依賴於單一車型Lucid Air的收入 ，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型 。儘管我們的產品路線圖上有其他車型，但我們目前預計在2024年之前不會推出另一款車型 銷售。我們預計將依賴Lucid Air的銷售以及其他資金來源，以獲得開發和商業化這些後續型號所需的資金。如果Lucid Air的生產延遲或減少， 或者如果Lucid Air因任何原因不受市場歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要 比我們預期的更早尋求額外融資，而此類融資可能無法以商業合理的條款提供給我們， 或者根本無法獲得。

我們不會有第三方零售產品 分銷和全方位服務網絡。

第三方經銷商網絡是汽車銷售分銷和服務的傳統方式。由於我們計劃直接向消費者銷售產品，因此我們不會擁有傳統的經銷商產品分銷和服務網絡。我們直接向消費者分銷的經驗有限，我們預計繼續 建立全國和全球內部銷售和營銷職能，包括通過我們的Lucid Studios和服務中心擴大實體銷售、營銷和服務覆蓋範圍 將是昂貴和耗時的。如果我們缺乏傳統的經銷商分銷和服務網絡，導致失去創造銷售的機會，可能會限制我們的增長能力。此外，我們直接向消費者銷售和直接為所有車輛提供服務的商業模式可能會受到監管限制。如果我們無法在所有市場成功執行此類計劃，我們可能需要開發第三方經銷商分銷和服務網絡，包括開發和實施必要的IT基礎設施來支持他們，這可能被證明是昂貴、耗時或無效的。 如果我們使用內部銷售、營銷和服務團隊效率不高，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們的銷售額將在一定程度上取決於我們在消費者、分析師和行業內其他人中建立和維持對我們長期業務前景的信心的能力。

如果消費者認為我們的業務不會成功，或者我們的運營，包括服務和客户支持運營將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們也不太可能投入時間和資源與我們發展業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。

由於許多因素，保持這樣的信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉 、電動汽車未來的不確定性、在擴大生產、交付和服務運營以滿足需求方面的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售業績與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能 損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入壁壘和高失敗率聯繫在一起的行業。如果這些新進入者或其他電動汽車製造商 倒閉，生產的車輛沒有達到預期的性能或未能達到預期，此類故障可能會 對包括我們在內的行業內其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們長期前景的信心 。

我們能否創造有意義的產品收入 將取決於消費者對電動汽車的接受程度。

我們只開發和生產電動汽車，因此，我們產生可觀產品收入的能力將在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速 ，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及 不斷變化的消費者需求和行為。行業中的任何變化都可能對消費者對電動汽車的需求產生負面影響 總體上，尤其是我們的電動汽車。

此外，電動汽車的需求可能會受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如 銷售和融資激勵措施，如税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費者信用可獲得性以及政府法規，包括關税、進口監管和其他税收。需求波動可能導致車輛銷量下降 ，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是在我們擴大和調整我們的運營和零售戰略的時候。具體地説，作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者，目前還不確定這些宏觀經濟因素 將如何影響我們。

可能影響採用電動汽車的其他因素包括：

上述任何因素或任何其他因素的影響可能會導致消費者對電動汽車或我們的電動汽車的需求普遍下降 ，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的汽車需求產生不利影響。

我們可能跟不上電動汽車技術或作為燃料來源的電力替代品的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。 替代電池技術、氫燃料電池技術、先進的汽油、乙醇或天然氣等替代技術的重大發展，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源 可能會成為我們電動汽車技術的客户首選替代方案。如果我們未能開發 新的或增強型技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重延遲我們的開發和 新的增強型電動汽車的推出，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少 ，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對Lucid Air或其他 未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型，但我們的車輛可能會過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化 。此外，隨着新公司和更大規模的現有汽車製造商繼續 進入電動汽車領域, 我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。 如果我們不能成功應對現有技術的變化或新技術的開發，可能會對我們的競爭地位和增長前景造成實質性損害。

汽油或其他基於石油的燃料價格長期處於低位可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目前和預期對電動汽車的部分需求源於對汽油和其他基於石油的燃料價格波動的擔憂， 美國對不穩定或敵對國家石油的依賴，促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂 。如果汽油和其他基於石油的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源相關的法規或經濟激勵措施，或者對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化， 對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。

汽油和其他以石油為基礎的燃料價格歷來波動極大，特別是在持續的新冠肺炎疫情期間，很難確定這種波動是否會持續下去。較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內可能會 降低政府和私營部門認為應該開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，包括我們的車輛在內的電動汽車的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

無法獲得、減少或取消某些政府和經濟計劃 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們預計將受益於鼓勵開發、製造或購買電動汽車的政府和經濟計劃，例如零排放汽車信用、温室氣體信用和類似的監管信用，失去這些信用可能會損害我們通過將此類信用銷售給其他製造商而產生收入的能力；向消費者提供税收抵免和其他激勵措施，否則我們車輛消費者的淨成本將增加，可能會減少對我們產品的需求；和投資税收抵免，用於設備、工裝和其他資本需求， 如果沒有這些，我們可能無法採購生產所需的基礎設施，以支持我們的業務和時間表；以及某些其他好處，包括加州銷售和使用免税以及加利福尼亞州和亞利桑那州的某些其他招聘和職業培訓抵免。我們還可能受益於政府貸款計劃，例如美國能源部管理的先進技術汽車製造貸款計劃(br})下的貸款。由於政策變化而減少、取消或選擇性地實施税收和其他政府計劃和激勵措施，以及由於電動汽車取得成功而減少對此類計劃的需求、財政緊縮或其他原因，都可能導致整個電動汽車行業的競爭力減弱，尤其是我們的電動汽車 ，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不能 向您保證，目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。

雖然針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的某些美國聯邦和 州税收抵免和其他激勵措施過去一直可用 ，但不能保證未來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。

對於我們可能申請的全部或大部分政府補助、貸款和其他激勵措施，我們可能無法獲得或同意可接受的 條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。

我們可以根據旨在刺激經濟並支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會申請美國聯邦和州政府以及外國政府的贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力 取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。這些資金和其他獎勵的申請流程可能會競爭激烈。我們不能向您保證我們將成功獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他獎勵。 如果我們無法成功獲得任何這些額外的獎勵，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。

任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算 大幅擴展我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：

我們 打算繼續招聘大量額外人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員 。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此可能無法僱用經過充分電動汽車培訓的人員，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們聘用的員工。對具有設計、工程、製造和維修電動汽車經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法在未來發現、吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。未能發現、吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外員工 可能會嚴重損害我們的業務和前景。我們的員工權益計劃是我們吸引和留住人才並繼續支持公司發展的關鍵因素。如果我們無法授予股權獎勵，或者如果我們由於股票激勵計劃下可供發行的股票短缺而被迫減少我們授予的股權獎勵的價值，我們可能無法 吸引、聘用和留住我們業務所需的人員，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，到目前為止，我們在大批量生產我們的車輛方面沒有經驗。我們不能向投資者保證，我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功營銷我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。 如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造流程和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵技術和車輛管理人員的持續服務和表現。 如果任何關鍵人員終止他們在我們的工作，這種終止很可能會增加我們管理 未來增長的難度，並增加上述風險。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳 並損害我們的品牌，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法為Lucid Air和未來的汽車提供有吸引力的租賃和融資選項，這將對消費者對Lucid Air和我們未來的汽車的需求產生不利影響。此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨信用風險。

我們目前打算通過一個或多個第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們車輛的租賃和融資，但我們無法 保證該第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們或我們的客户可接受的條款提供此類服務。此外，由於我們僅售出有限數量的車輛，而且我們的車輛不存在二級市場，因此很難預測我們車輛未來的轉售價值，轉售價值可能低於我們預期的可能性增加了通過此類第三方融資合作伙伴提供吸引潛在客户的租賃條款的難度。我們相信 提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與我們競爭的豪華車細分市場的客户尤其相關，如果我們無法向客户提供有吸引力的選擇來為購買或租賃Lucid Air 或計劃中的未來車輛提供資金，這種失敗可能會大幅減少潛在客户的數量，並減少對我們的 車輛的需求。

此外，向客户提供租賃和融資替代方案可能會使我們面臨通常與擴展消費信貸相關的風險。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況較弱的客户提供租賃和貸款、延長付款期限以及向新的和不成熟的市場租賃和貸款來增加信用風險，鑑於經濟的不確定性以及持續的新冠肺炎大流行和最近的烏克蘭衝突導致的任何經濟衰退或其他低迷，任何此類信用風險都可能進一步加劇。 如果我們無法提供吸引潛在客户的租賃和融資安排，或者如果提供此類安排使我們面臨過高的消費者信用風險，我們的業務、競爭地位、運營結果和財務狀況可能 受到不利影響。

我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間範圍內實現我們的目標輔助 或自動駕駛功能。

我們的車輛配備了先進的駕駛員輔助系統(“阿達斯“)硬件，我們預計將發佈Lucid Air 軟件更新，並推出具有2級(部分自動化)ADAS功能的項目重力，我們計劃隨着時間的推移使用更多的 功能進行升級。ADAS技術正在興起，並面臨已知和未知的風險，而且已經發生了與此類技術相關的事故和死亡。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自動駕駛技術 是公眾密切關注和感興趣的主題，之前涉及其他車輛的自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，都引起了媒體的極大負面關注和政府調查。 我們和我們行業的其他公司受到NHTSA發佈的一項常規命令的約束，該命令要求我們報告 某些ADAS功能處於活動狀態的任何撞車事故，這些碰撞報告將公開提供。如果發生與我們的ADAS技術相關的事故，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。 上述任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

此外，我們在ADAS技術的開發和部署方面還面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手，包括 老牌汽車製造商和技術公司，都在開發自動駕駛技術上投入了大量時間和資源。 如果我們無法在內部開發具有競爭力的2級或更先進的ADAS技術，或通過 合作伙伴關係或對其他公司或資產的投資獲得此類技術，我們可能無法為我們的車輛配備具有競爭力的ADAS功能，這 可能會損害我們的品牌，減少消費者對我們車輛的需求或引發預訂取消，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

ADAS技術也面臨相當大的監管不確定性，這使我們面臨更多風險。見“-與訴訟和監管相關的風險” -ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。”

我們的業務和前景在很大程度上依賴於我們的品牌。

我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們是否有能力發展、維護和加強“Lucid”品牌與奢侈品和卓越技術的聯繫 。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高質量客户體驗的能力，而我們在這方面的經驗有限。為了推廣我們的品牌，我們將被要求投資，隨着時間的推移，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加， 包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。我們成功定位我們的 品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法或我們競爭對手的 成功的負面影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查，這可能會導致我們受到類似的審查。

特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。社交媒體的使用越來越多 提高了信息和意見共享的速度，從而提高了公司聲譽受到影響的速度。如果我們不能糾正或減少錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的有關我們、我們提供的產品、我們的客户體驗或我們品牌的任何方面的信息，我們的業務、銷售和運營結果可能會受到不利影響。我們的車輛或競爭對手的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。市場對我們產品的看法可能會受到這些通過各種媒體(包括互聯網)傳播的 評論的顯著影響。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。

我們預計在歐洲、中東和中國的業務和子公司受這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及 經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在美國以外的銷售、維護和維修服務，並可能擴大我們在美國以外的製造活動。然而， 到目前為止，我們沒有在美國以外製造、銷售或維修我們的車輛的經驗，這樣的擴張將 要求我們在產生任何收入之前進行重大支出，包括僱用當地員工和建立工廠。我們面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括：

如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。

未投保的損失可能導致支付 重大損失，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。

在正常業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災或其他索賠而蒙受損失，我們可能不會為這些損失投保。雖然我們目前承保的保險是針對我們的規模和運營習慣的，但我們可能不會像其他原始設備製造商那樣 維持保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險。此外，我們擁有的 保單可能包括大量免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以 涵蓋未來對我們的所有或任何索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付鉅額費用， 這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險承保範圍可能不會繼續向我們提供 ，或者如果可用，可能會花費更高的費用，特別是如果保險提供商察覺到我們的風險狀況在未來有所增加 。

日益嚴格的審查和來自全球法規的不斷變化的期望， 我們的投資者、客户和員工對我們ESG實踐的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的 風險。

包括政府組織和我們的投資者、客户和員工在內的越來越多的人關注ESG問題，如環境管理、氣候變化、多樣性和包容性、種族正義和工作場所行為。我們不能確定我們是否會成功地處理這些問題，或者我們是否會成功地滿足社會對我們適當角色的期望。如果我們沒有或沒有被認為充分解決這些問題，社交媒體上的負面公眾看法、負面宣傳或負面評論可能會損害我們的聲譽。對我們聲譽的任何損害 都可能影響我們員工的敬業度和忠誠度，以及我們的客户和合作夥伴與我們開展業務的意願。

我們的利益相關者可能對我們的ESG實踐或其採用速度不滿意，我們的系統可能不足以滿足日益增長的有關ESG主題的全球法規 。與我們的ESG計劃和報告有關的實際或預期的缺陷可能會對我們的業務產生負面影響。 我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐。此外， 多個組織制定了評級，以衡量公司在ESG主題上的表現，並廣泛宣傳這些評估的結果 。對專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金的投資越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調此類ESG措施對其投資決策的重要性。我們公司或我們行業的負面評級，以及我們的股票未被納入ESG導向投資基金，可能會導致負面的投資者情緒，並將投資轉移到其他公司或行業，這可能會對我們的股票價格產生負面影響 。

此外，由於氣候變化的影響，我們的業務面臨越來越多的風險，包括野火、洪水、龍捲風或其他事件等物理風險，這些風險可能會 導致我們的供應鏈、製造和公司職能中斷。我們可能會產生準備和應對此類風險的額外成本和資源。

與製造和供應鏈相關的風險

我們已經並可能在未來經歷我們的車輛的設計、製造、發佈和融資方面的重大延誤，包括Lucid Air和項目重力，這 可能會損害我們的業務和前景。

我們商業化生產和銷售車輛的計劃取決於資金的及時到位，取決於我們及時敲定相關的設計、工程、部件採購、測試、擴建和製造計劃，以及我們在計劃時間表內執行這些計劃的能力。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延遲，我們過去經歷過，未來可能也會遇到這種延遲，涉及Lucid Air的其他變種 或我們的其他車輛。例如，我們在某些車輛系統的工程中遇到了延誤。未來在融資、設計、製造和推出Lucid Air方面的任何延誤，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的許多車輛仍處於開發和/或測試階段，包括除Dream Edition和Grand Touring之外的Lucid Air的所有變種， Project Graum SUV預計要到2024年才能開始生產，可能會更晚，也可能根本不會。此外，在批量生產我們的電動汽車之前，我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管要求，在我們打算推出車輛的不同地區，完全批准車輛的銷售。同樣， 我們已經並可能繼續遇到設計、施工以及監管或其他審批方面的延誤，以便 使我們未來擴建的Casa Grande製造設施或其他製造設施上線。

此外，我們依賴第三方供應商來開發、製造和/或供應和開發我們車輛中使用的許多關鍵部件和材料，以及我們製造設施中的供應和維修設備。我們一直受到物流和供應鏈中持續的行業範圍挑戰的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺 以及國際旅行限制使供應質量工程師無法為零部件生產進行面對面訪問和質量工程 。這些挑戰影響了我們和我們供應商及時獲得零部件和製造設備的能力，在某些情況下還導致了成本增加。我們預計，在可預見的未來，這些全行業趨勢將持續 。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要組件方面遇到任何延誤， 我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。

Lucid Air的生產坡道或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、發佈和生產坡道的任何重大延遲或其他 複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維護相關監管批准相關的複雜情況，或無法以經濟高效的方式管理此類坡道，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。

持續開發 和製造我們的車輛的能力，包括Lucid Air和項目重力，現在和將來都會受到風險的影響，包括 在以下方面：

我們預計，我們將需要 額外的資金來支持我們計劃的運營和擴展計劃。如果我們無法根據條款 和我們預期的時間表安排所需的資金，我們的電動汽車的工具和擴建制造設施以及商業生產的計劃可能會顯著推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“與融資和戰略交易有關的風險”。-我們將需要額外的資本 來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

我們繼續生產和未來增長的能力取決於我們與關鍵部件的現有供應商和來源供應商保持關係的能力，以及完成供應鏈建設的能力，同時有效地管理此類關係帶來的風險。

我們的成功，包括我們繼續生產Lucid Air的能力，將取決於我們與數百家供應商簽訂供應商協議並保持關係的能力 這些供應商對我們車輛的產量和生產至關重要。到目前為止，我們還沒有為我們的所有組件和一些組件(如電池)獲得長期供應協議，我們的供應協議不保證為我們的車輛生產曲線提供足夠的 數量的組件。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議可能包含在各種情況下可以終止此類協議的條款，包括可能的無故終止。 如果我們沒有為我們的部件或組件提供價格保證的長期供應協議，我們將面臨組件、材料和設備價格波動的影響。此外，我們購買電池和其他組件的協議經常包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類組件、材料和設備的價格大幅上漲，無論是由於供應鏈或物流問題，還是由於通貨膨脹， 都會增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並且 可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們有限的運營歷史，我們在談判生產車輛的供應協議時也可能處於劣勢。此外，鑑於在 許多情況下，我們是第三方製造商生產的汽車零部件的集合商，我們車輛零部件的供應協議 的成本可能會使我們難以盈利。

我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表、我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，或者我們無法實施或維護有效的庫存管理以及其他系統、流程和人員來支持持續和不斷增加的生產， 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴數百家第三方 供應商提供和開發我們車輛使用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得組件，但我們車輛中使用的許多組件將由我們從單一的 來源購買。我們有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們暴露在多個潛在的交付失敗或生產組件短缺的來源之下。我們的第三方供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特性， 這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。此外，我們的第三方 供應商可能無法獲得在我們的車輛中使用所需的產品所需的認證或提供必要的保修。

我們一直受到物流和供應鏈中持續的行業挑戰的影響，例如港口擁堵加劇、供應商間歇性延誤、半導體供應短缺 以及國際旅行限制使供應質量工程師無法進行面對面訪問和 零部件生產的質量工程。我們預計，這些全行業趨勢將繼續影響我們和我們的供應商在可預見的未來及時獲得零部件和製造設備的能力，並可能導致 成本增加。我們還受到供應鏈或生產需求變化的影響，包括供應商的成本增加，以滿足我們的質量目標和開發時間表，以及由於設計更改。同樣，我們未來產量的任何顯著增長都可能需要我們在短時間內採購更多組件。我們的供應商最終可能無法 持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，這需要我們用其他來源替換它們。在許多情況下，我們的供應商為我們提供定製設計的部件，這些部件需要大量的交貨期才能從替代供應商處獲得，否則 可能根本無法從替代供應商處獲得。如果我們無法從供應商處獲得適用於我們車輛的部件和材料 ，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外， 如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。

此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表、遇到產能限制、 或交付的組件不符合我們的質量標準，我們已經經歷了， 並且未來可能會繼續經歷延誤。組件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到替代供應商能夠供應所需的材料。 任何此類延遲，即使是由於僅一個部件的延遲或短缺造成的，也可能會嚴重影響我們實現計劃的車輛生產目標的能力。即使我們能夠建立替代供應關係，併為我們的單一來源組件獲得或設計更換 組件，我們也可能無法快速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平這樣做。與規模更大、更成熟的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較少，這可能會對我們以優惠的 價格和其他條款及時獲得必要組件和材料的能力產生不利影響，這一事實加劇了這一風險。我們所在的行業最近經歷了嚴重的供應鏈中斷，我們 預計這些情況將在可預見的未來持續下去。任何此類供應中斷都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和將零部件運送到我們在國際上的製造設施和維修地點，並且數量要大得多。我們尚未將製造設施的生產規模擴大到大量生產，或開始大量維修車輛。因此，我們擴大生產和車輛維修以及降低與這些活動相關的風險的能力尚未得到徹底測試。如果我們不能準確地 將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，成功招聘和留住具有相關經驗的人員， 或成功實施自動化、庫存管理和其他系統或流程以適應我們供應鏈和製造業務中日益增加的複雜性，我們可能會產生意外的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本， 這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，業務條件、材料定價、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、衞生流行病(如持續的新冠肺炎疫情)以及其他我們和我們的供應商無法控制的因素的意外變化也可能影響這些供應商及時向我們交付零部件的能力。我們還確定了我們的某些供應商，包括我們認為至關重要的某些供應商，這些供應商的財務狀況不佳或面臨破產風險。雖然我們定期審查供應商的財務狀況，並儘可能尋找替代供應商，但失去任何供應商，特別是單一或有限來源的供應商，或我們供應商的組件供應中斷，都可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件。任何這些都可能導致負面宣傳、損害我們的品牌，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成材料和不利影響。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難， 停止運營或以其他方式面臨業務中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性，這可能會對我們的流動性 和財務狀況產生額外的不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池或半導體材料短缺，可能會損害我們的業務。

隨着我們擴大車輛或任何未來儲能系統的商業生產規模，我們已經並可能繼續經歷材料供應或短缺的持續中斷或短缺的成本增加。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生不利影響。例如，隨着我們繼續我們的AMP-1設施的分階段建設 ，我們經歷了鋼材價格和建築勞動力成本的上漲。此外，我們在我們的業務中使用各種材料 ，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、Nd、Tb、Pr和錳，以及來自供應商的鋰離子電池和半導體。這些材料的價格波動，它們的可用供應可能不穩定， 取決於市場狀況、通脹壓力和全球對這些材料的需求，包括電動汽車產量增加、我們的競爭對手的儲能產品和全球供應鏈危機，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：

我們是否有能力製造我們的 車輛或任何未來的儲能系統，將取決於我們 產品中使用的電池組的電池的持續供應情況。我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，此類 供應商的任何電池供應中斷都可能中斷我們車輛的生產，直到另一家供應商完全合格為止。此外，我們製造汽車的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的組件。全球半導體供應短缺正在對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，並影響到包括我們在內的許多汽車供應商和製造商，這些供應商和製造商將半導體納入其供應或製造的部件中。我們已經並可能繼續受到半導體供應短缺對我們運營的影響，這種短缺在未來可能會對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會推遲或減少Lucid Air或計劃中的未來車輛的計劃生產水平，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體而支付過高的 費率，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響 。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供需波動、貨幣波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺, (Br)運費和其他經濟和政治因素。這些風險可能會因烏克蘭和俄羅斯之間的衝突等地理事態發展而進一步放大。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，例如電池或半導體供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，如果我們無法通過提高價格收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何針對材料成本增加而提高產品價格的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，並對我們的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況造成實質性的不利影響。

此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件已經並可能繼續導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或組件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，在電池產能沒有大幅擴大的情況下，電動汽車受歡迎程度的增長可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預期的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流 產生不利影響。

為了生產我們的電動汽車，我們必須開發複雜的軟件和技術 系統，包括與供應商和供應商協調，而且不能保證 這樣的系統會成功開發。

我們的車輛，包括Lucid Air，使用大量的第三方和專有軟件以及複雜的技術硬件來操作，其中一些仍有待進一步開發和測試。這種先進技術的開發和實施本質上是複雜的， 需要與我們的供應商和供應商進行協調，以便將這些技術集成到我們的電動汽車中，並確保 按照設計和預期與其他複雜技術進行互操作。

我們可能無法檢測到隨後發現的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們的技術的任何缺陷或錯誤，除其他事項外，可能會導致：

此外，如果我們無法 開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴第三方供應商來開發用於我們產品的多項技術。不能保證我們的供應商將 能夠滿足支持我們的業務計劃的技術要求、生產時間和數量要求。此外， 此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這 可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施無法運行，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。

雖然我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠已經完成了初步階段的建設，但為生產我們的車輛和我們未來的擴張計劃而準備我們的設施是複雜的，並帶來了巨大的挑戰。此外，在我們交付最終組件規格後，我們的某些供應商 可能無法在計劃的時間範圍內完成與我們車輛的最終組件相關的模具加工，這可能會對我們在預期時間和我們所需的質量水平上繼續進行Lucid Air的商業生產的能力造成不利影響。與任何大型基建項目一樣，這些努力可能會受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。這些風險可能會加劇，因為我們正在從頭開始建設我們的設施，以支持我們的電動汽車生產流程，這與更容易獲得專業知識的傳統汽車生產流程有很大不同 。隨着我們的Casa Grande工廠開始商業生產，我們已經招聘並培訓了大量員工，並將繼續招聘和培訓大量員工，並整合尚未完全開發的供應鏈 。任何未能如期繼續商業生產的情況都將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信任，刺激取消Lucid Air的預訂 ，併為競爭加劇打開大門。所有上述情況都可能阻礙我們成功推出和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。

此外，如果我們的任何製造設施不是按照我們的要求建造的，可能需要維修或補救以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能需要我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加 ，推遲Project Graight SUV或其他未來車輛的開始生產，或對我們及時向客户銷售和交付我們的電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外的 成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已確定缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保單或其他恢復足以支付所有或 任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們目前的預期大相徑庭。例如，我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的一部分沒有按照合同要求建造。 工廠能夠支持當前的生產量，但它可能需要維修或補救才能支持未來的生產量 。我們計劃解決此類維修或補救問題，作為我們卡薩格蘭德工廠分階段擴建的一部分。儘管我們目前預計不會要求我們將車輛生產下線或減少我們計劃的生產量，但維修或補救可能會帶來巨大的成本, 我們可能無法從適用的承包商那裏收回部分或全部此類成本。

我們的運營依賴於複雜的機器，生產 在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。

我們預計將為我們的車輛使用許多新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的 新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰， 例如大顯示屏和ADAS硬件。不能保證我們能夠成功、及時地引入和擴展任何此類新流程或功能。

我們的運營還嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營績效和成本方面存在很大程度的不確定性和風險 。我們的製造廠使用大型、複雜的機械，組合了許多組件，可能會不時出現意外故障 並且需要維修和備件，而這些維修和備件在需要時可能無法獲得。此外，我們的卡薩格蘭德工廠和我們用來製造車輛的設備的維修或更換成本很高，可能需要相當長的交付期來維修或更換並符合使用條件。

製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括在 中強制關閉製造以進行維修或排除製造問題。我們的設施也可能受到自然災害或人為災難的損害或無法運行，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和修復、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可和執照方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或衞生流行病，如最近的新冠肺炎 大流行，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能製造我們的車輛。無法生產我們的車輛，或者如果我們的製造工廠在很短的時間內無法運行，可能會產生積壓，這可能會導致 客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們繼續為財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險。 如果有的話。如果運營風險成為現實，可能會導致我們員工的人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、 行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。

如果我們以比預期更快的速度更新或停止使用我們的製造設備 ，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大幅投資於我們認為是最先進的工裝、機械和其他製造設備，我們 會在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。但是，製造技術可能會快速發展，我們 可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造流程。此外，隨着我們逐步實現車輛的商業化生產， 我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用其他或其他設備。因此，任何將提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備的折舊加速 ，並可能對我們的運營結果產生負面影響。

到目前為止，我們在大批量生產我們的車輛方面沒有經驗。

我們不能提供任何保證 我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的物流和生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及 生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產 能力和流程並可靠地獲取了我們的組件供應，也無法保證我們是否能夠以一種 方式避免重大延誤和成本超支，包括由於我們無法控制的因素造成的結果，例如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化計劃，或以使我們能夠保持生產坡度曲線和速度的方式向生產線存儲和交付足夠數量的部件，或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類物流和生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響 。隨着我們提高Lucid Air的產量，瓶頸和其他意想不到的挑戰已經並可能繼續出現，我們必須迅速解決這些問題，同時繼續控制我們的物流和製造成本。如果我們沒有成功地 這樣做，或者如果我們在物流和製造流程改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持我們的生產坡道方面面臨進一步的延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

如果我們的車輛未能達到預期的性能， 我們開發、營銷、銷售或租賃產品的能力可能會受到損害。

我們的車輛或安裝在其中的組件 過去和將來可能包含設計和製造缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期執行，或者可能需要維修、召回和設計更改，其中任何一個都需要大量的財務和其他資源 才能成功導航和解決。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來運行，而軟件產品本身就很複雜，在最初推出時可能會包含缺陷和錯誤。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致它們無法按預期運行或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如雙向充電或ADAS功能)需要比預期更長的時間才能使用、受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地糾正我們在產品中觀察到的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能會不及時，可能會阻礙生產，也可能不能令客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和車輛的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證在將產品出售或租賃給客户之前，我們能夠檢測並修復產品中的任何缺陷。

車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或車輛未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽 ，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修以及其他 費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。任何此類缺陷或不符合法律要求也可能導致安全召回。見“-與訴訟和監管相關的風險-我們過去有過，將來可能會選擇或被迫進行產品召回或採取 其他行動，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。“ 作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業新進入者，這些影響可能會對我們產生重大不利影響。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。

此外，即使我們的汽車 按設計正常運行，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和應力模式，也可能會影響電池的充電能力，或者出於安全原因或為了保護電池容量，我們可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括通過無線方式 或其他軟件更新，這可能會進一步縮短車輛的兩次充電里程 。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由惡化、軟件 限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制會影響消費者的購買決定。此外，不能保證我們未來能夠 提高電池組的性能，或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響 並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們面臨着為車輛提供充電解決方案的挑戰 。

對我們車輛的需求將在一定程度上取決於國內和國際充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的位置遠不如加油站普遍。儘管我們已與Electrtrify America合作，並可能與其他第三方電動汽車充電提供商合作，為我們的客户提供充電站，但我們為客户提供的充電基礎設施可能不足以滿足他們的需求或期望，特別是在某些國際市場。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，而一些潛在客户可能會傾向於或期待專有充電解決方案，例如特斯拉的 超級充電器網絡。此外，儘管現任美國總統政府提出了到2030年在全美再部署500,000個公共充電站的計劃，但此類部署的撥款可能不會達到提議的水平，這可能會限制公共充電基礎設施的發展，並增加對專有充電解決方案的潛在客户的相對吸引力 。

如果我們要開發專有充電解決方案，我們將面臨巨大的挑戰和障礙，包括成功通過在適當地區鋪設網絡和團隊的複雜後勤工作，解決與某些地區容量不足或產能過剩有關的問題，解決安全風險和車輛損壞風險，與第三方提供商達成協議以在適當地區推出 並支持充電解決方案網絡，獲得任何所需的許可證和土地使用權和備案，以及 提供足夠的財務資源以成功推出專有充電解決方案，這可能需要將此類 資源從我們的其他重要業務計劃中轉移出來。此外，我們在提供充電解決方案方面的有限經驗可能會 帶來額外的意想不到的挑戰，這將阻礙我們提供此類解決方案的能力，或者使提供此類解決方案的成本 高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案時遇到困難，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。

我們維修車輛及其集成軟件的經驗有限 。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於Lucid Air的商業生產最近才開始，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。此外，某些車輛維修可能通過空中軟件更新完成，如果在更新過程中出現任何問題，這會給車輛軟件帶來額外的風險。此外，我們計劃與某些第三方合作，在我們的車輛上執行一些服務 ，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排，或開發和實施必要的IT基礎設施來支持他們。此外，儘管此類維修合作伙伴可能在維修其他電動汽車方面有經驗，但他們最初將沒有維修我們車輛的經驗。我們的服務地點網絡也很有限，我們還將依靠配備Lucid技術人員的流動服務車為客户提供服務。 不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關車輛實際可靠性和服務要求的有限數據 加劇了這一風險。此外，如果我們無法推出並建立一個廣泛的服務網絡，提供令人滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響 , 這反過來可能對我們的銷售、經營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，一些州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。此外，某些州的機動車特許經營法可能會禁止我們向該州的消費者提供直接保修服務。雖然我們預計將在這些情況下開發滿足監管要求的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在完善中，在某個時候可能需要進行重組以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和運營問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力， 我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與競爭對手提供的技術支持的變化競爭。 在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們無法成功滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了市場 認為我們沒有保持高質量支持的看法，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能會導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

儲備不足，不足以滿足未來的保修 或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、潛在客户、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們為我們銷售的所有車輛和動力總成組件和系統提供新車有限保修。既然我們的車輛已投入商業生產，我們將需要 維護儲備，以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠 。此外，我們希望為未來的任何產品提供製造商的保修，包括我們銷售的儲能系統，並可能在安裝工藝或性能保證方面提供額外的保修。保修準備金將包括我們的 管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。此類估計本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，根據實際觀察對此類估計進行更改 可能會導致我們的保修儲備在未來發生重大變化。如果我們的儲備不足以 支付車輛未來的維護需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金足以支付所有索賠。 此外，如果未來的法律或法規對我們施加超出製造商保修範圍的額外保修義務， 我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，而我們的準備金可能不足以支付此類費用。

我們可能無法準確估計我們車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造 收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。

很難預測我們 未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。 我們將被要求在車輛按計劃交付給我們的潛在客户 幾個月之前向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對車輛的需求或我們開發、製造和交付車輛的能力，或我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商 可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會有不足的庫存，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，供應商訂購的材料和組件的交貨期 可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件， 可能會延遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病，或安全事件。

我們和我們的供應商可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部地震活躍地區，我們在亞利桑那州的製造工廠位於沙塵暴、洪水和龍捲風多發地區。如果發生地震、野火、洪水、龍捲風或其他事件等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和製造設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，正在進行的新冠肺炎疫情影響了全球幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造運營、供應鏈、就業和消費者行為，我們已經並可能在未來受到不利影響。此外， 我們的設施可能會受到物理安全事件的影響，這可能會對此類設施造成重大破壞， 可能會要求我們推遲或停止生產我們的車輛。此外，我們還針對我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的某些設施建立了一個外貿區。如果確定任何此類物理安全事件是由於安全措施不足造成的，我們可能面臨失去外貿區審批的風險，以及經濟處罰或 罰款，這可能會增加我們的關税和關税成本。見“-與訴訟和監管相關的風險- 未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。“此外，俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵以及此類衝突導致的對俄羅斯的制裁可能會增加供應鏈中斷的可能性，並可能削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或者使我們承擔潛在的責任。見“--與訴訟和監管有關的風險-美國貿易政策的變化，包括徵收關税或取消正常貿易關係以及由此產生的後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響“我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的重大費用或延誤 ，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的車輛將使用鋰離子電池，這種電池已經被觀察到可以起火或排出煙霧和火焰。

我們車輛中的電池組使用鋰離子電池，未來的任何儲能系統都將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池 可以通過放出煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他 鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池的能量釋放，而不會將 傳播到鄰近的電池，但我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類熱事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或在所有撞車事故中為乘員提供足夠的或任何警告。任何此類事件 或我們的車輛、電池組或警告系統故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些 都將既耗時又昂貴。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)，即使此類事件 不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

此外，隨着我們擴展我們的服務網絡並擴大我們車輛和任何未來儲能產品的製造規模，我們將需要在Lucid Studios和我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠存儲鋰離子 電池。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。此類損壞或傷害還可能導致負面宣傳和潛在的安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國交通部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

與網絡安全和數據隱私相關的風險

對我們的產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心， 損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們的產品包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受和安裝定期的遠程更新，以提高其功能。

此外，作為我們業務運營的一部分，我們希望收集、 存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與代表我們收集、存儲和處理此類數據的第三方服務提供商和供應商 合作。我們已經採取了某些措施來防止未經授權的訪問，並計劃繼續 隨着我們的發展部署更多措施。我們的第三方服務提供商和供應商也採取措施保護我們和他們的信息技術系統以及我們和他們的客户信息的安全性和完整性。但是，不能保證 此類系統和措施不會因員工、承包商或供應商的故意不當行為以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到損害。

此外，網絡威脅行為人 未來可能試圖未經授權訪問、修改、更改和使用我們的車輛、產品和系統，以(I)控制、(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用户界面和性能特徵和/或(Iii)訪問存儲在我們的車輛、產品和系統中或由其生成的數據。技術進步、新的漏洞發現、我們產品和服務的複雜性和多樣性水平的提高、網絡威脅參與者的專業水平的提高以及密碼學領域的新發現 可能會導致我們或我們的第三方服務提供商使用的措施受到損害或違反。我們的一些產品和信息技術系統 包含或使用開源軟件，這可能會產生額外的風險，包括 潛在的安全漏洞。我們和我們的第三方服務提供商的系統過去曾受到安全事件的影響，未來也可能受到影響。我們的系統還容易受到計算機病毒、 惡意軟件、勒索軟件、殺毒軟件、Wiperware、計算機拒絕或服務降級攻擊、電信故障、社會工程 計劃(如網絡釣魚、網絡釣魚或詐騙)、域名欺騙、內部盜竊、物理盜竊、火災、恐怖攻擊、自然災害、斷電、戰爭或誤用、錯誤或其他嘗試損害我們的產品和系統的損害或中斷的影響。我們的數據中心和我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，造成 潛在的中斷。我們的一些系統將不會完全宂餘, 我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。 我們或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心和/或雲基礎設施出現任何問題都可能導致我們的服務和業務運營長時間中斷。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全或其他操作措施將有效應對上述任何威脅或問題 。

這些風險隨着俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突而加劇，我們不能確定這種新的風險格局將如何影響我們的行動。 當地緣政治衝突發展時，政府系統以及金融服務和公用事業等關鍵基礎設施可能成為國家支持的網絡攻擊的目標，即使它們沒有直接參與衝突。不能保證我們的業務不會成為潛在目標，因為對手可能不分青紅皂白地攻擊網絡和系統。此類網絡攻擊可能會 潛在地導致對我們的敏感數據(包括我們的專有軟件代碼)、產品和系統的未經授權的訪問，從而導致數據泄露，或對我們的系統和應用程序造成中斷、修改和破壞。因此，我們可能遭受金錢損失、業務中斷、長期運營問題、我們的聲譽和品牌受損、我們的知識產權或商業機密的損失。

如果我們無法保護我們的 產品和系統(以及存儲在我們系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改、 破壞或其他破壞，則此類問題或安全漏洞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響， 包括損害車輛完整性和人身安全，造成金錢損失，導致合同規定的責任或適用信息的所有者承擔責任，使我們面臨適用法律法規規定的鉅額罰款、處罰、損害和其他責任，從而產生應對、調查和補救此類事件的鉅額成本。減少客户對我們產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，損害或導致我們的知識產權或商業機密失去保護 。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據容易被“黑客攻擊”的 因素，都可能對我們的品牌產生負面影響。此外，美國聯邦政府的一些成員，包括某些國會議員和國家駭維金屬加工 交通安全管理局(“國家公路交通安全局”), 最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上，並可能在未來提出或實施特定於汽車網絡安全的法規。此外，聯合國歐洲經濟委員會引入了管理互聯車輛網絡安全的新法規，於2021年1月生效 ，預計將從2022年7月起適用於歐盟的所有新車輛類型，並從2024年7月起適用於所有現有架構/新車輛。此類法規也在某些其他國際司法管轄區生效或預計將生效。 這些法規和其他法規可能會對我們進入歐洲或其他市場的時間產生不利影響，如果此類法規或其他未來法規與我們的汽車網絡安全方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合此類法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任， 我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的程度。

我們可能沒有足夠的保險 來彌補與上述任何一項相關的損失(如果有的話)。成功地向我們提出超出我們可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確定 我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險 。

此外，我們正在不斷擴大和完善我們的信息技術系統。特別是，我們對Lucid Air和計劃中的未來車輛的批量生產將需要我們在美國和海外繼續開發、維護和改進我們的信息技術和通信系統，例如產品數據管理、車輛管理工具、車輛安全系統、車輛安全管理流程、物料清單採購、供應鏈管理、庫存管理、生產計劃和執行、精益製造、銷售、服務和物流、經銷商管理、財務、税務和監管合規系統。 我們運營業務的能力將取決於這些系統的可用性和有效性。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支持和成本。此外，與開發、改進和擴展我們的核心繫統以及實施新系統相關的固有風險 包括中斷我們的數據管理、採購、製造執行、財務、供應鏈、庫存管理以及銷售和服務流程。 我們不能確定這些系統或其所需功能是否會按計劃得到有效和及時的開發、實施、維護 或擴展。如果我們未能在上述任何方面取得成功，我們的運營可能會中斷，我們準確或 及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷， 可能會影響我們認證財務業績的能力。如果這些系統或其功能不能像我們預期的那樣運行, 我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的車輛依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件，包括任何無線或其他更新，可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統可能會受到技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。某些錯誤、錯誤或漏洞可能存在於第三方知識產權或開源軟件中，和/或本身難以檢測，只有在代碼發佈供 外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試儘可能有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時、可能會阻礙生產或可能不能令客户滿意。此外，如果我們能夠 部署軟件更新以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責與我們的服務人員合作，為軟件安裝此類更新，在他們這樣做之前，他們的車輛 將受到這些漏洞的影響。我們的知識產權、專有信息、系統或車輛的任何損害，或無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，都可能導致 我們的業務運營能力和客户操作其車輛的能力長期中斷， 車輛完整性和人身安全受損，我們的聲譽受損，客户流失，收入損失，政府罰款， 調查或訴訟或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

在我們的運營過程中， 我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、帳户、駕照信息、用户ID和密碼以及支付或交易相關信息 。此外，我們將使用車輛的電子系統記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用情況、地理位置、里程數和駕駛行為，以幫助車輛診斷、維修和 維護，並幫助我們定製和改善駕駛和乘坐體驗。

因此，我們受制於或受多項聯邦、州、當地和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、傳輸、共享、披露和其他處理，包括我們員工、客户和與我們有業務往來的其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而 被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全球數據保護格局正在快速發展 ，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍不確定。 我們可能無法及時監控所有發展並對其做出反應。例如，歐洲聯盟通過了《一般數據保護條例》(“GDPR”), 該法案於2018年5月生效，加州通過了2018年《加州消費者隱私法》(“CCPA”), 該法案於2020年1月生效，加拿大通過了個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA)並繼續修訂法規，阿拉伯聯合酋長國通過了《數據保護法》(“DPL“)，並於2022年1月生效，沙特阿拉伯王國頒佈了個人數據保護法(”PDPL“)，將於2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一個都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務 並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隱私和流程增強)可能代價高昂，如果不遵守這些法規標準，我們可能會面臨法律和聲譽風險。

具體地説，不遵守GDPR 可能導致鉅額罰款和其他責任，包括根據GDPR，最高可處以2000萬歐元或全球收入的4%(4%)的罰款，以金額較大者為準。遵守GDPR的成本，以及違反GDPR的罰款和處罰的可能性，可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。歐洲經濟區最近的法律發展(“歐洲經濟區“)， 包括歐盟法院和歐盟各成員國數據保護機構最近的裁決， 在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國方面造成了複雜性和不確定性。類似的複雜性和不確定性也適用於從英國向第三國的轉移。 雖然我們已經採取措施減輕對我們的影響，但這些機制的有效性和持久性仍然不確定。

在州一級，我們 受CCPA等法律法規的約束。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義 。CCPA包括一個框架，對於違規行為具有潛在的嚴重法定損害賠償 ，對於某些數據泄露行為具有私人訴權。CCPA要求承保企業向加州居民提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們 擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案在大多數實質性方面 生效(“CPRA”), 將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA 還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。

其他州，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州，已經制定或正在制定類似的法律，或正在考慮制定類似的法律。遵守這些州法規、未來可能頒佈的其他類似州或聯邦法律以及其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規， 這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式更改我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新興的隱私法在其解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、 執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及 我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。

我們發佈有關收集、使用、披露和其他處理個人信息的公共隱私政策 和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守 。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果此類失敗被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際操作不符，則可能導致類似的後果 或使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知 即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳 ，從而損害我們的業務。

大多數司法管轄區都頒佈了 法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。例如，美國所有50個州的法律通常要求企業在某些情況下向因違規而泄露個人信息的消費者提供通知 。此類法律可能不一致，也可能會更改，或者可能會採用其他法律 。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類 強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心 並且可能需要我們花費大量資本和其他資源來應對或 緩解實際或感知的安全漏洞所造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與員工和人力資源相關的風險

關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格人員可能會削弱我們擴大業務的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。 我們的員工，包括我們的高級管理團隊，是隨意的員工，因此可以隨時終止與我們的僱傭關係 ，而不提前通知。儘管我們目前預計我們的高級領導團隊或其他關鍵員工不會廣泛離職，但我們始終有可能失去一些關鍵人員，特別是如果我們無法授予股權獎勵或如果我們的股價波動 增加。更換我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及 大量時間和成本，並可能顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現。我們未來的成功還在一定程度上取決於我們繼續吸引、整合和留住高技能人才的能力。人才競爭經常是激烈的，尤其是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求， 尤其包括工程師和亞利桑那州，我們在那裏有大量的存在，需要大量熟練的維修、物流、 和製造勞動力。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們能夠吸引這樣的人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們所處的行業是新興行業，因此具備相關業務經驗的人員也可能有限, 這些個人可能會受到競業禁止和其他協議的約束，這些協議限制了他們為我們工作的能力。對於我們來説，這一挑戰可能會加劇，因為我們試圖在非常短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售。 由於新冠肺炎和最近烏克蘭衝突的影響，商業環境仍在不斷髮展。我們無法吸引和留住關鍵人員，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地 預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。

我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。羅林森先生是我們技術開發和業務計劃的重要影響和推動者。如果羅林森先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。

我們將需要僱傭和培訓大量員工來從事全面的商業製造操作，而我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

我們將需要招聘和培訓大量員工來從事滿負荷的商業製造運營。這需要在非常短的時間內完成，以便我們擴大商業生產、銷售和服務運營的規模。招聘、培訓和管理大量員工存在各種風險和挑戰，例如建立高效的溝通渠道、程序和行為規則，聘用足夠數量的有經驗的製造、供應鏈管理和物流管理人員，以及創建有效的公司文化，而這些風險和挑戰可能會因我們 打算在短時間內擴大我們的小時工規模而加劇。雖然我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠周圍地區擁有受過高度培訓、具有工程和製造經驗的勞動力，但這些勞動力在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗，許多工作將需要大量培訓。此外，亞利桑那州卡薩格蘭德對員工的競爭已經加劇，未來可能會繼續加劇，這可能會影響該地區的招聘能力或成本。如果我們未能及時、經濟高效地招聘和培訓員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

此外，儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工 屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與行業集體談判協議、 工會或與相關公司運營相關的具有一定諮詢權的類似活動。如果我們的員工試圖加入或組建工會，我們可能會面臨風險，因為我們試圖與任何此類工會完成談判 ，包括可能的工作進度放緩或停工、延誤和成本增加。此外，我們可能直接或 間接依賴擁有工會員工的公司，如零部件供應商、建築承包商以及卡車和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況、擴建設施的能力或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們產品的生產和銷售，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

我們的員工和獨立承包商在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大法律責任、聲譽損害 和/或對我們業務的其他損害。

我們的許多員工在確保我們車輛的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些 員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業機密相關的詳細政策和程序，但我們不能向您保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施將始終有效。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法 或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和責任，我們的聲譽和業務可能因此受到不利影響 。

此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向您保證，我們將能夠發現在我們向他們提供工作之前發生的工作申請者的不當行為，或者我們不會因為我們現有或以前的員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。圍繞此類案件的任何負面宣傳，特別是在我們的任何員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們還面臨我們的員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險，例如違反生產標準的故意、魯莽或疏忽行為、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護 法律、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府 調查或其他行動或訴訟。此外，我們 面臨這樣的風險，即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大的 影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益和業務削減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績。

與訴訟和監管相關的風險

我們受到大量法律法規的約束 這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的更改，而任何未能遵守這些法律法規的行為，包括其演變過程，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們正在或將受到許多司法級別的複雜環境、製造、健康和安全法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括在我們的物業上發現任何污染，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行任何 更改，都可能是巨大的成本。我們還可能在獲得與我們的製造設施相關的許可和此類法律所要求的批准方面面臨意外的延遲，這將阻礙我們繼續商業 製造運營的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的運營 。

此外，機動車輛受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生鉅額成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。 在美國，車輛必須達到或超過聯邦規定的所有機動車安全標準，才能根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。 Lucid Air和任何未來的車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括由美國環境保護局、美國國家公路交通安全局、其他聯邦機構、各州機構和各州委員會頒佈的法規，我們生產銷售的每一輛汽車都需要合規認證。這些法律和 標準可能會不時更改，我們未來可能會受到其他法規的約束，這將增加 合規工作和費用。此外，聯邦、州和地方的電動汽車法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，這可能會影響我們電動汽車的接受度，監管機構對老牌汽車製造商的需求越來越敏感，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣電動汽車的努力的影響。遵守這些法規是具有挑戰性的，是沉重的負擔, 既耗時又昂貴。如果合規導致延遲或鉅額費用， 我們的業務可能會受到不利影響。

我們還希望 成為適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的主體，包括在歐洲、中東和中國。美國以外國家/地區的適用法規，如與車輛安全、燃油經濟性和排放等相關的標準，通常與美國的要求有很大不同。因此，遵守此類法規將需要額外的時間、精力和費用來確保這些國家/地區的法規合規性。這一流程可能包括外國監管機構在進入市場前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現 外國法規合規，或者根本不能，而實現國際法規合規的成本或未能實現國際法規合規可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃包括在零售點和互聯網上向零售消費者直接銷售汽車。管理經銷商許可證和機動車銷售的法律因州而異。大多數州需要經銷商許可證才能在州內銷售新機動車， 許多州禁止製造商或其附屬公司成為有執照的經銷商，並在該州內直接向零售消費者銷售新機動車。此外，大多數州要求我們在該州擁有實體店，然後才能 獲得經銷商許可證。我們目前在幾個州獲得了機動車經銷商的許可，並預計隨着我們在其他州開設零售點，我們可以 成為這些州的特許經銷商。在一些州，我們也已經或預計將開設Lucid Studios，以教育和告知客户我們的車輛，但這些Lucid Studios實際上不會進行車輛銷售 。這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證的能力，而且可能會繼續這樣做。

我們可能面臨對此分銷模式的法律挑戰 。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會 向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在某些州，監管機構 可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與未獲許可的經銷商簽訂提供保修服務的第三方合同。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。此外，即使在我們認為適用的法律法規目前不禁止我們的直銷模式的司法管轄區，或者我們已與監管機構達成協議的司法管轄區，立法機構也可能會施加額外的限制。由於各州的法律各不相同，因此必須仔細建立我們的分銷 模式，並且必須持續監控我們的銷售和服務流程是否符合不同的 州要求，這些要求會不斷變化。合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。

我們過去曾選擇也可能在未來選擇進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。

產品召回可能導致 負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。 例如，2022年2月，由於供應商製造的前支柱減震器存在潛在問題，我們自願召回了某些車輛，或者如果我們的任何電動 車輛或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會在未來自願或非自願地發起額外召回。 如果大量車輛是召回對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能在很長一段時間內無法對召回車輛進行維護和維修。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們電動汽車需求的能力，還可能導致我們的競爭對手失去業務。此類召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的，都將涉及 鉅額費用以及轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們可能會不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、消費者保護、競爭、反壟斷、知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、健康和安全、我們的直銷模式、環境索賠、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常業務過程中，我們一直是投訴或訴訟的對象，包括與僱傭事宜有關的索賠。

例如，從2021年4月18日開始，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院提起了兩起個人訴訟和兩起可能的集體訴訟， 根據聯邦證券法對公司(f/k/a Churchill Capital Corp IV)、其全資子公司Atieva，Inc.(“Lucid Motors”)以及公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提出索賠，一般與合併有關 。2021年9月16日，新澤西州訴訟的原告自願駁回了這起訴訟。其餘訴訟 最終轉移到加利福尼亞州北區，並在Re CCIV/Lucid Motors 證券訴訟案件編號4：21-cv-09323-ygr(“合併集體訴訟”)標題下合併。2021年12月30日，合併集體訴訟的主要原告提交了經修訂的經修訂的綜合起訴書(“起訴書”)，其中 代表在2021年2月5日至2021年2月22日期間購買CCIV股票的假定類別的股東 根據1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠。起訴書將Lucid Motors 和公司首席執行官列為被告，並普遍聲稱，在公開宣佈合併之前，被告 據稱就Lucid Air的預期投產時間和相關事項做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟，並要求賠償損失、利息以及律師的費用和開支。該公司於2022年2月14日採取行動駁回了這一投訴。該公司認為原告的索賠沒有根據，並打算積極辯護。, 但該公司不能確保被告駁回投訴的努力會成功，也不能保證它會避免在這些問題上承擔責任。

2021年12月3日，我們 收到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的傳票，要求出示與美國證券交易委員會調查有關的某些文件 。雖然不能保證此事的範圍或結果，但調查似乎涉及丘吉爾和Lucid之間的合併以及某些預測和聲明。我們正在全力配合美國證券交易委員會的 審查。

此外，公司的兩個獨立的據稱股東 在加州聯邦法院對公司的某些高管和董事提起了據稱代表公司的股東派生訴訟，標題為Sahr Lebbie訴Peter Rawlinson等人，案件編號4：22-cv-00531-Ygr(N.D.Cal.) (2022年1月26日提起)和Zsata Williams-Spinks訴Peter Rawlinson，等人，案件編號4：22-cv-01115-Ygr(N.D.Cal.)(提交日期：2022年2月23日)。起訴書還將該公司列為名義上的被告。基於與合併集體訴訟中的指控類似的指控，Lebbie的起訴書聲稱不當得利、違反受託責任、協助和教唆違反受託責任、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，以及根據與合併集體訴訟有關的交易法第10(B)和21D節提出的出資索賠，以及Williams-Spinks訴狀 聲稱違反受託責任、嚴重管理不善、濫用控制權、不當得利、根據交易法第10(B)和21D條作出貢獻的索賠，以及協助和教唆違反與綜合集體訴訟有關的受託責任。 投訴要求補償性損害賠償、利息、某些公司治理改革以及律師費和費用。 公司正在預付被告的費用和為訴訟辯護而產生的費用。

2022年4月1日，所謂的股東維克多·曼吉諾根據聯邦證券法對Lucid Group公司和該公司的某些高管提起了可能的集體訴訟 與2021年末至2022年初提供的更新預測和指導的聲明有關。起訴書 是在加利福尼亞州北區提起的，標題為維克多·W·曼吉諾訴Lucid Group公司，案件編號3：22-cv-02094-jd。 起訴書將Lucid Group公司和該公司的首席執行官兼首席財務官列為被告 並總體上指控被告在交付和收入預測以及相關事宜上做出了虛假或誤導性的陳述。起訴書要求將訴訟證明為集體訴訟以及補償性損害賠償、利息、律師費和開支。本公司認為原告的索賠沒有根據，並打算積極為自己辯護，但本公司不能確保被告駁回投訴的努力取得成功，或公司 將避免在這些事項上承擔責任。

訴訟和監管程序 可能會曠日持久、費用高昂，而且結果很難預測。此外，如果我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本可能會很高，即使是 。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場製造或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能確定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源 可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方的威脅或宣佈訴訟或調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響， 如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了 重大產品責任索賠，如果我們的生產車輛未按預期運行，或被聲稱未按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計， 與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致人員傷亡的撞車事故，即使不是由我們的車輛故障造成的 ，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外， 我們可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用我們預期提供的新技術而引起或與之相關的索賠，包括 阿達斯在我們的車輛上的功能。見“--與訴訟和監管有關的風險-ADAS技術受制於不確定和不斷變化的法規“此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池釋放的能量而不會擴散到鄰近模塊，但不能保證我們生產的車輛或其他 電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。此外，儘管我們為我們的車輛配備了旨在檢測和警告車輛乘員此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計運行，或在所有情況下向車輛乘員提供足夠的或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。鑑於我們車輛有限的現場經驗，我們在這方面的風險尤其明顯。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量的負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以 覆蓋所有潛在的產品責任索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者，如果可用，可能會以高得多的費用 。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能面臨與運行我們的製造設施所需的環境許可和其他操作許可相關的延誤、限制和 風險。

汽車製造設施的運營需要獲得聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他經營許可。 我們認為，根據我們目前的目標產能，我們擁有在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造設施執行和執行當前計劃和運營所需的許可證，但我們計劃隨着時間的推移擴大我們的製造設施，並建設更多的製造 設施，以實現未來的目標產能，並將需要申請和確保各種環境、 廢水、土地使用許可和佔用證書，這些是這些擴大和增加的設施商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證申請或轉讓，可能會對我們執行基於我們當前目標產能或未來目標產能的業務計劃和目標的能力產生不利影響。見“-與製造和供應鏈相關的風險-我們已經並可能在未來經歷我們車輛的設計、製造、發佈和融資方面的重大延誤，包括Lucid Air和Project Graum，這可能會損害我們的業務和前景。”

我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴大生產設施的延遲。

我們的運營受聯邦、州和地方環境法律法規的約束，並將受國際環境法的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規 很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。此外，我們可能會受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律法規的未來修訂的影響，這些法律和法規可能要求我們改變我們的運營，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。這些法律可能會引起行政監管費用、清理費用、財產損失、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。

我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或運營的物業或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，根據環境法律和法規，包括但不限於《全面環境反應、賠償和責任法案》，我們可能需要承擔責任 ，該法可規定我們承擔與補救相關的全部費用，而無需考慮過失、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營還受聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業健康與安全法案》，該法案要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律法規可能導致監管成本、合規成本、人身傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的 成本可能很高，違反法律可能會對我們的生產或其他 運營產生不利影響，包括生產Lucid Air，這可能會對我們的業務、前景 和運營結果產生重大不利影響。

ADAS技術受制於不確定且不斷變化的法規。

我們希望隨着時間的推移將某些ADAS技術引入我們的車輛。隨着法律的演變以跟上技術本身快速發展的性質，ADAS技術面臨着相當大的監管不確定性，所有這些都超出了我們的控制範圍。有多種國際、 聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛，其中包括許多現有的車輛標準 ，這些標準假定車輛將始終由人類駕駛員控制。目前，美國沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；但是，NHTSA已經制定了推薦的指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約還限制某些更高級別的自動駕駛車輛的合法性。自動駕駛 美國和其他國家/地區的多個司法管轄區的法律和法規預計將繼續發展，這將增加 複雜或相互衝突的法規拼湊的可能性，或者可能會推遲產品或限制自動駕駛功能和可用性， 這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家/地區或司法管轄區對認證和向消費者推出的法規要求，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用 或延遲，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們受制於美國和外國的反腐敗、反洗錢和反抵制法律法規。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果， 這可能會損害我們的業務。

我們必須遵守修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及我們預計在其開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。 反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供：向公共或私營部門的收款人支付不當款項或任何其他有價值的東西 。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失出口或進口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

我們受到政府進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔責任。

我們的車輛受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。 我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，我們未來可能會為重新組裝或製造我們的車輛建立國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。

此外，我們車輛的變更， 或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變更，可能會導致我們車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，阻止我們的車輛向某些國家/地區、政府、 或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的變化也可能導致我們的車輛使用量減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。 任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷我們車輛的能力的限制都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國貿易政策的變化，包括徵收關税或取消正常貿易關係及其後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

美國政府採用了一種新的貿易政策方法，在某些情況下還試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，許多美國貿易夥伴 對一系列美國產品徵收報復性關税，這可能會使我們向這些國家出口汽車的成本更高。如果我們無法將此類關税的成本轉嫁給我們的客户羣或以其他方式減輕此類成本，或者如果我們出口車輛的需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，美國及其貿易夥伴已經提出了進一步的關税，並可能對廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們車輛的能力，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

去年12月，美國通過了《維吾爾族強迫勞動保護法》(“UFLPA“)建立了一個可推翻的推定，即在中國新疆維吾爾行政區域全部或部分開採、生產或製造的任何商品、貨物、物品和商品，或由某些實體生產的任何商品、貨物、物品和商品，都被禁止進口到美國，無權進入美國。這些進口限制將於2022年6月21日起生效。雖然我們目前還不知道這些限制將對其供應鏈產生任何直接影響，但UFLPA可能會對我們進口我們生產產品和運營業務所依賴的商品和產品的能力產生實質性的負面影響 。UFLPA可能會進一步影響我們的供應鏈和商品成本，因為它可能會限制有資格進口到美國的 商品和產品的可用供應，其中包括電子組裝、萃取物 (包括煤炭、銅、碳氫化合物、石油、鈾和鋅)、紡織品和麪料(尤其是棉花)和可再生能源產品 (包括多晶硅、鋼錠、晶片、晶體硅太陽能電池和晶體硅太陽能光伏組件)。UFPA對我們的全部潛在影響仍不確定，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2022年初，作為對俄羅斯對烏克蘭採取的行動的迴應，美國和世界各地的其他國家對俄羅斯和白俄羅斯以及俄羅斯和白俄羅斯的實體和個人進行了迅速演變和升級的行動，並制定了重要的新經濟制裁和禁運、金融限制、貿易管制和其他政府限制措施。

儘管我們不知道在這些司法管轄區有任何與公司相關的業務或活動，但這些經濟制裁和其他法律法規可能會擾亂我們的供應鏈， 削弱我們在當前或未來市場的競爭能力，或以其他方式使我們承擔潛在責任。雖然我們已經實施了 某些程序，以促進遵守與全球範圍內與俄羅斯和白俄羅斯相關的日益增長的制裁和貿易控制計劃相關的適用法律法規，但我們不能保證這些程序總是有效的，也不能保證我們 或我們無法控制的第三方遵守了這方面的所有法律或法規。如果我們的員工、代表、承包商、代理商、中介機構或其他第三方未能遵守適用的法律法規，也可能給我們帶來負面後果，包括聲譽損害、政府調查、喪失出口特權以及處罰或 罰款。這些經濟制裁和其他限制繼續演變，對我們的運營和業務的長期潛在影響仍不清楚。

此外，美國最近頒佈了一項聯邦立法，取消俄羅斯和白俄羅斯之間的正常貿易關係。因此，進口原產於俄羅斯或白俄羅斯的商品可能要繳納更高的進口關税。如果此類商品出現在我們的跨境供應鏈中，並被徵收更高的關税，則暫停與俄羅斯和白俄羅斯的正常貿易關係可能會增加我們的投入成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

未能正確遵守對外貿易區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。

通過美國海關和邊境保護局的資格，我們已經在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了針對我們的某些設施的外國貿易區。 在外國貿易區收到的材料進入美國商業之前，不需要繳納某些美國關税或關税。 我們預計將通過降低關税、推遲某些關税和關税以及降低加工費來受益於採用外國貿易區，我們預計這將幫助我們實現關税和關税成本的降低。然而，我們的外貿區的運營需要遵守適用的法規，包括與外貿區的實體安全有關的法規，以及 美國海關和邊境保護局對外貿區計劃的持續支持。如果我們無法保持我們外貿區的資格，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本可能會增加，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關知識產權的風險

我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們 可能會被要求支付鉅額費用來強制執行我們的權利。

我們有效競爭的能力 在一定程度上取決於我們獲取、維護、強制執行和保護我們的知識產權和專有技術的能力，但我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，這 可能會損害我們的業務和競爭地位。我們通過 許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款以及美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律來建立和保護我們的知識產權和專有技術。儘管我們努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或者 足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術或產品，或尋求法院宣佈它們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 。如果不能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，可能會導致我們的競爭對手提供相同或相似的產品，從而可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將 對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們為獲取、 維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因各種原因而無效 ，包括：

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法差異很大。一些外國國家的法律，包括我們產品的銷售國，對知識產權的保護可能不如美國的法律，獲得和執行知識產權的機制可能不足。因此，我們的知識產權在美國以外可能不那麼強大，也不那麼容易獲得或強制執行 。此外，在外國司法管轄區對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管可能很困難。 此外，第三方可能尋求挑戰、使我們的專利、商標、版權、商業機密或其他知識產權無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或對上述任何一項的申請，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方開發與我們相同或相似的產品和技術並將其商業化。

雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們的品牌和在客户中的商譽，但競爭對手或其他第三方在過去曾在 中反對我們的商標申請，或在未來以其他方式挑戰我們在 中對我們所投資的商標和其他品牌名稱的使用。此類異議和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維護與特定商標相關的商譽的能力造成不利影響。此外，如果我們不能在適用的截止日期前提交使用樣本以完善此類商標權，我們可能會失去商標權。

我們的政策是與為我們開發重要知識產權的員工和承包商簽訂 保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，尤其是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能 確定這些協議不會被違反，以及第三方不會獲得我們的商業祕密、專有技術和其他 專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。

我們已從第三方(包括但不限於供應商和服務提供商)獲得專利和其他知識產權的許可，並計劃 進一步許可。 我們可能會因使用許可內技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權而面臨索賠。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。但是，我們獲得賠償的權利 可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們的任何權利和義務產生爭議。

為防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會成功採取任何此類行動。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此， 儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們可能會因涉嫌 侵權、挪用或其他侵犯其知識產權而被第三方起訴，這可能既耗時又昂貴，並導致重大法律責任。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。公司、組織和個人，包括我們的競爭對手， 可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用我們的車輛、組件或其他技術的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難 。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權 。我們可能會不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的通信，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得許可證，而我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些權利。不能保證 我們可以充分降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此， 我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可 能夠以可接受的條款獲得或完全不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著 增加我們的運營費用。我們可能不知道第三方可能 涵蓋我們的部分或全部產品或技術的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功 主張，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求：