附件10.4

定期貸款協議第四修正案

本定期貸款協議的第四修正案，日期為2022年3月31日(本“第四修正案”)，由美國馬裏蘭州的一家公司Broadstone Net Lish，Inc.、紐約的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的貸款方(“貸款人”)和作為貸款人行政代理的Capital One National Association(以下簡稱“行政代理”)共同完成。請參閲由母公司、借款人、其中提及的貸款人和行政代理之間於2019年2月27日簽署的、經日期為2019年7月1日的定期貸款協議第一修正案修訂的、日期為2020年9月21日的定期貸款協議的特定第二修正案以及日期為2021年3月12日的定期貸款協議的特定第三修正案(“信貸協議”)。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義應與現修訂的《信貸協議》中的含義相同。

獨奏會

鑑於借款人已要求按照本協議的規定修改信貸協議的某些條款；

因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、規定和契諾，本協議各方同意如下：

第1節對信貸協議的修改自修改生效之日起(如本合同第4節所述)，現將信貸協議修改如下：

1.1《信貸協議》修正案。現對《信貸協議》(但不包括所附附表或附件)作如下修正：(I)刪除有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明： 刪除文本 )，(Ii)插入雙下劃線文本(文本方式與以下示例相同：雙下劃線文本)，以及(Iii)移動標記為綠色的文本(無論是雙下劃線還是 刪除線 )，在每種情況下，如本合同附件A所附信貸協議所述。

1.2信用證協議修正案見附件。

(I)現對信貸協議的附件G進行修訂，並將其全文重述為附件B附件中的附件G。

第二節父母和借款人的陳述和擔保

為了促使貸款人和行政代理人訂立本第四修正案，父母和借款人各自向貸款人和行政代理人聲明並保證以下陳述在本修正案之日是真實、正確和完整的：

(I)父母和借款人均有必要的權力和權限，根據本第四修正案和經本第四修正案修訂的信貸協議(“經修訂協議”以及與本第四修正案一起稱為“修訂文件”)訂立、交付和履行其義務；

(Ii)修訂文件的籤立、交付和履行屬於每個借款方的法人、合夥、有限責任公司或其他組織的權力範圍，並已由母公司和借款人採取的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或其他組織行動正式授權；

(3)執行、交付和履行本第四修正案(A)不需要任何政府當局的同意或批准，不需要向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，除非已經獲得或作出並具有充分效力和效力，並且除為遵守披露義務而可能需要向美國證券交易委員會提交的文件外，(B)不違反任何適用的法律或法規，或母公司、借款人或其任何子公司的章程、章程或其他組織文件，或對任何借款方具有管轄權的任何政府當局的任何命令、判決或法令。(C)不會違反或導致對母公司、借款人或其任何附屬公司或其資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求母公司、借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，但合理地預期不會產生重大不利影響的任何違反或過失除外，以及(D)不會導致對母公司的任何資產設定或施加任何留置權，借款人或其任何附屬公司，但允許留置權除外；

(Iv)借款方作為一方的每份修訂文件均已由借款方正式籤立和交付，並構成貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據各自的條款對借款方強制執行，但強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利普遍強制執行的法律和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律)；

(V)在本第四修正案生效之前及之後，父母及借款人在任何貸款文件中作出或當作作出的陳述及保證，在修訂生效日期在各重要方面均屬真實及正確(但有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述或保證則屬例外，但如該等陳述及保證特別提及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但有關“重要性”的陳述或保證除外)，“重大不利影響”或類似的語言，在各方面應為真實和正確)，且除貸款文件明確和明確允許的事實情況發生變化外，且除為本條款(V)的目的，信貸協議第7.1(K)節中包含的陳述和保證應被視為指根據信貸協議第9.1和9.2節提供的最新聲明；和

-2-

(6)未發生違約或違約事件，且該違約或違約事件正在繼續或將因完成本第四修正案所設想的交易而產生。

第三節擔保人的確認和同意

每位擔保人(就本第四修正案而言，每一位擔保人均為擔保人)已閲讀本第四修正案並同意本修正案的條款，並在此進一步確認並同意，儘管本第四修正案具有效力，擔保人根據擔保書、每個加入協議和該擔保人所屬的其他貸款文件承擔的義務不應受到損害，並且該擔保人所屬的每個擔保書、加入協議和其他貸款文件都是並將繼續完全有效，並在此確認和批准所有方面。

每一擔保人和借款人在此承認並同意，擔保和加入協議所擔保的義務將包括經本第四修正案修訂的《信貸協議》項下的所有義務和定義。

每一擔保人承認並同意：(I)儘管有本第四修正案所載的效力條件，信貸協議或任何其他貸款文件的條款並不要求該擔保人同意根據本第四修正案對信貸協議作出的修訂；及(Ii)信貸協議、本第四修正案或任何其他貸款文件的任何規定均不應被視為要求該擔保人同意對信貸協議的任何未來修訂。

第四節生效的條件

本第四修正案只有在滿足下列先決條件的情況下才生效(該等條件得到滿足的日期稱為“修正案生效日期”)：

答：父母、借款人、擔保人、行政代理和每個貸款人(除任何退出的貸款人外)應通過簽署本修正案的簽名頁並將其交付給行政代理來表明他們同意本第四修正案。

B.行政代理應已收到借款人和家長簽署並交付的、日期為本合同日期的特定補充費用函的副本。

C.行政代理應已收到在修訂生效日期到期和應付的所有費用，以及所有合理的自掏腰包已提交發票的成本和開支(包括借款人同意其根據信貸協議第13.2條負有責任的法律顧問的合理費用和開支)與本第四修正案相關的到期和應付費用。

-3-

第5節.雜項

A.對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。

(I)於修訂生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或“本協議”或類似字眼的貸款協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似字眼的其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似字眼時，均指並應指經本修訂後的信貸協議。

(Ii)除非經本第四修正案特別修訂，否則信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。

(Iii)除本修正案明確規定外，本第四修正案的執行、交付和履行不應構成對行政代理或任何貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。

(4)本第四修正案應構成貸款文件。

B.標題。本第四修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本第四修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。

C.適用法律。第四修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

D.執行副本；電子簽名。本第四修正案可由本協議的不同各方以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本執行，每個副本在如此執行時應被視為原件，所有這些副本加在一起將僅構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件pdf提交本第四修正案簽名頁的已執行副本。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與手動執行的本第四修正案的副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本第四修正案中或與本第四修正案相關的類似含義的詞語和/或與本第四修正案相關的任何文件、協議或證書將被視為包括電子簽名(定義如下)、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)。如本文所使用的，“電子簽名“指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

[後續簽名頁]

-4-

茲證明，本第四修正案已由雙方正式授權的官員在上述日期正式簽署並交付。

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

附件A

符合《信貸協議》的副本，以納入根據《定期貸款協議第四修正案》進行的修訂

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

通過 確認 Third 《定期貸款協議》第四修正案

日期：3月 12 31, 2021 2022

定期貸款協議

日期：2019年2月27日

隨處可見

Broadstone Net Rate，LLC，

作為借款人，

布羅德斯通網絡租賃公司

作為父母，

本協議所涉及的金融機構

及其根據第13.6條規定的受讓人。

作為貸款人，

第一資本，國家協會，

作為行政代理，

蒙特利爾銀行資本市場公司、製造商和貿易商信託

公司、地區銀行和 SunTrust 真實的銀行，

作為辛迪加代理，

密鑰庫全國協會和 分支銀行和信託

COMPANY 真實的銀行，

作為共同文檔代理，

和

Capital One，國家協會，蒙特利爾銀行資本市場公司，

製造商和貿易商信託公司，地區資本

市場，以及 SunTrust Robinson Humphrey Truist Securities，Inc.

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

第一條定義					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		一般；參考東部時間			30 37
第1.3節。		非全資子公司的財務屬性			31 38
第1.4節。		利率；倫敦銀行同業拆息通知			31 38
第1.5條。		師			32 38
第1.6條。		基準通知			38
第二條.信貸便利					32 39
第2.1條。		[故意省略]			32 39
第2.2條。		定期貸款			32 39
第2.3條。		[故意省略]			33 40
第2.4條。		貸款的差餉及利息的支付			33 40
第2.5條。		利息期數			35 42
第2.6條。		償還貸款			35 42
第2.7條。		提前還款			35 42
第2.8條。		延拓			35 42
第2.9條。		轉換			36 43
第2.10節。		備註			36 43
第2.11節。		[故意省略]			37 44
第2.12節。		[故意省略]			37 44
第2.13節。		[故意省略]			37 44
第2.14節。		額外貸款			37 44
第三條付款、費用和其他一般規定					38 45
第3.1節。		付款			38 45
第3.2節。		按比例處理			39 46
第3.3條。		分擔付款等			39 46
第3.4條。		幾項義務			40 47
第3.5條。		費用			40 47
第3.6條。		計算			40 48
第3.7條。		高利貸			41 48
第3.8條。		帳目報表			41 48
第3.9條。		違約貸款人			41 48
第3.10節。		税收；外國貸款人			43 50
第四條故意遺漏					47 54
第五條產量保護等。					47 54
第5.1節。		額外成本；資本充足率			47 54
第5.2節。		暫停倫敦銀行同業拆息貸款			49 56
第5.3條。		非法性			50 58

i

第5.4節。		補償			50 59
第5.5條。		受影響貸款的處理			50 59
第5.6條。		受影響的貸款人			51 60
第5.7條。		更改借出辦事處			51 60
第5.8條。		關於倫敦銀行同業拆借利率貸款融資的假設			52 61
Section 5.9.		基準過渡事件的影響			61
第六條.先決條件					55 65
第6.1節。		初始條件先例			56 65
第6.2節。		所有信用事件的前提條件			58 67
第七條陳述和保證					59 68
第7.1節。		申述及保證			59 68
第7.2節。		申述及保證等的存續			64 76
第八條.平權公約					66 76
第8.1條。		保存存在及類似事宜			64 76
第8.2節。		遵守適用法律			67 76
第8.3條。		財產的維護			67 76
第8.4條。		業務行為			67 77
第8.5條。		保險			67 77
第8.6條。		税款及申索的繳付			67 77
第8.7節。		簿冊和記錄；檢查			68 77
第8.8條。		收益的使用			68 78
第8.9條。		環境問題			69 78
第8.10節。		進一步保證			69 79
第8.11節。		材料合同			69 79
第8.12節。		額外的擔保人			70 79
第8.13節。		房地產投資信託基金狀況			71 80
第九條。信息					71 81
第9.1條。		季度財務報表			71 81
第9.2節。		年終報表			71 81
第9.3節。		合規證書			72 81
第9.4節。		其他信息			72 82
第9.5條。		某些資料的電子交付			74 84
第9.6節。		公共/私人信息			75 85
第9.7節。		美國愛國者法案通知；合規性			76 85
第十條消極公約					76 86
第10.1節。		金融契約			76 86
第10.2節。		消極承諾			77 87
第10.3節。		對公司間調動的限制			78 87

II

第10.4節。		合併、合併、出售資產和其他安排			78 88
第10.5條。		平面圖			79 89
第10.6條。		財政年度			79 89
第10.7條。		修改組織文件和材料合同			80 89
第10.8節。		與關聯公司的交易			80 90
第10.9條。		環境問題			80 90
第10.10節。		衍生品合約			80 90
第十一條。默認設置					81 90
第11.1條。		違約事件			81 90
第11.2條。		在失責情況下的補救			84 94
第11.3條。		失責時的補救			85 95
第11.4條。		編組；預留付款			85 95
第11.5條。		收益的分配			86 96
第11.6條。		[故意省略]			86 96
第11.7條。		行政代理履約；超級多數貸款人解除加速			86 96
第11.8條。		累計權利			87 97
第十二條。行政代理					88 98
第12.1條。		任命和授權			88 98
第12.2條。		Capital One作為貸款人			89 99
第12.3條。		對貸款人的批准			89 99
第12.4條。		失責事件的通知			89 99
第12.5條。		行政代理的信任度			90 100
第12.6條。		行政代理人的賠償責任			90 100
第12.7條。		貸款人信貸決定等			91 101
第12.8條。		繼任管理代理			92 102
第12.9條。		有頭銜的代理			93 103
第12.10條。		貸款人的ERISA陳述			93 103
第12.11條。		對貸款人的認收			104
第十三條。其他					95 106
第13.1條。		通告			95 106
第13.2條。		費用			96 107
第13.3條。		印花税、無形税和記錄税			97 108
第13.4條。		抵銷			97 108
第13.5條。		訴訟；管轄權；其他事項；豁免			98 109
第13.6條。		繼承人和受讓人			99 110
第13.7條。		修訂及豁免			104 115
第13.8條。		行政代理人與出借人的免責			106 117
第13.9條。		保密性			106 117
第13.10條。		賠償			107 118
第13.11條。		終止；生存			109 120

三、

第13.12條。		條文的可分割性			109 121
第13.13條。		管治法律			109 121
第13.14條。		同行			110 121
第13.15條。		與貸款方和附屬公司有關的義務			110 121
第13.16條。		契諾的獨立性			110 121
第13.17條。		法律責任的限制			110 121
第13.18條。		整個協議			110 122
第13.19條。		施工			111 122
第13.20條。		標題			111 122
第13.21條。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			111 122
第13.22條。		關於任何受支持的QFC的確認			111 123

附表I		承付款
附表1.1		貸款方名單
附表7.1(B)		所有制結構
附表7.1(F)		屬性
附表7.1(G)		債務和擔保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		訴訟
附表7.1(R)		關聯交易
附件A		轉讓和假設協議的格式
附件B		故意省略
附件C		擔保的形式
附件D		延續通知的格式
附件E		改裝通知書的格式
附件F		定期通知的格式
附件G		符合證書的格式
附件H		定期貸款借款通知書格式
證物一		符合税務證明的格式

四.

本定期貸款協議(以下簡稱“協議”)日期為2019年2月27日，由Broadstone Net LLC(根據紐約州法律成立的有限責任公司)和Broadstone Net Rate，Inc.(根據馬裏蘭州法律成立的公司(以下簡稱“母公司”)簽署)簽署，每個金融機構均根據第13.6條與其繼承人和受讓人一起成為本協議的簽署方。(“貸款人”)、Capital One、作為行政代理的國家協會(及其繼承人和受讓人、“行政代理”)、蒙特利爾銀行資本市場公司、製造商和貿易商信託公司、地區銀行和 SUNTRUST Truist Bank，作為辛迪加代理，KeyBank National Association和 分行和科大公司 Truist銀行，作為聯合文檔代理，Capital One，National Association，BMO資本市場公司，製造商和貿易商信託公司，地區資本市場，以及 SunTrust Robinson Humphrey Truist Securities，Inc.，作為聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人(在這種身份下，稱為“聯合牽頭協調人”)。

鑑於，貸款人希望根據本條款和條件向借款人提供初始金額為450,000,000美元的定期貸款安排。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

第一條定義

第1.1條。定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。

“附加費用”的含義與第5.1(B)節給出的含義相同。

“附加定期貸款”的含義與第2.14節中給出的含義相同。

“經調整EBITDA”指於任何給定期間，(A)母公司及其附屬公司按綜合基準就該期間釐定的EBITDA，減去(B)受非三重淨租賃的租户租賃的物業的更換準備金。

“調整後的倫敦銀行同業拆放利率”是指，就倫敦銀行同業拆借利率貸款的每個利息期而言，年利率的計算方法是：(A)該利息期的LIBOR除以(B)等於(I)一減去(Ii)適用準備金要求的數額。

“行政代理人”是指第一資本，或根據第12.8節指定的任何後續行政代理人。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節中給出的含義相同。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議”一詞的含義與本協議導言段中給出的含義相同。

“協議日期”是指本協議生效的日期。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有適用法律，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用法律”係指所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指下表中規定的與借款人信用評級所屬級別(每個“級別”)相對應的百分比利率。自《第三修正案》生效之日起，適用保證金以第三級為基礎確定。借款人信用評級的任何變化，如導致根據不同級別確定適用保證金，應在行政代理收到借款人根據第9.4條提交的書面通知後的第一個日曆月的第一天起生效。(R)借款人的信用評級已發生變化；然而，如果借款人沒有交付該章節要求的通知，但行政代理知道借款人的信用評級已經改變，則行政代理可以自行決定調整自該行政代理成為行政代理之日起的第一個日曆月的第一天起生效的水平

2

意識到借款人的信用評級已經改變。 在任何時間段內 適用保證金應根據標普、穆迪和惠譽給予借款人的信用評級確定如下：如果借款人有 已收到 兩個信用評級 不等同的 ，然後是適用的邊際 shall 將根據 對應的級別確定 比 高此類信用最高 Ratings 評級(I級最高，V級最低) 。在借款人收到的任何期限內 除非最高信用評級與最低信用評級之間的差異是兩個或更多級別，在這種情況下，適用的保證金將根據比最高信用評級對應的級別低一個級別的級別來確定。如果借款人在任何時候有三(3)個信用評級，並且這些信用評級是分開的，則：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個級別(例如，穆迪和BBB-由標普或惠譽)，適用保證金應根據與最高信用評級對應的水平確定；以及(B)如果此類信用評級之間的差異為兩個級別(例如，穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB-)或更高，則適用保證金應基於與兩(2)個最高信用評級的平均值對應的水平確定，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則適用保證金應基於第二高信用評級的適用水平確定信用評級 from 這三個人中的一個被使用了。如果借款人只有一個這樣的信用評級(和這種信用評級 Agency 來自穆迪或標普)，然後適用的 利潤率應為 保證金將根據該信用評級確定。 在任何時間段內 如果借款人有 未收到 也不是來自 的信用評級 評級機構 穆迪或標準普爾，然後是適用的 利潤率應為 保證金將根據第V級確定。本定義的規定應符合第2.5(C)節的規定。

水平		借款人信用 額定值 (標普/穆迪)		適用範圍 保證金為 倫敦銀行同業拆借利率				適用保證金 對於所有基本費率 貸款
I		A-/A3或更好			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.250	%			0.250	%
V		低於 BBB-/Baa3或未評級			1.650	%			0.650	%

“適用準備金要求”是指，對於任何LIBOR貸款，根據聯邦儲備委員會或其他適用的銀行監管機構不時發佈的規定，在任何時候，以十進制表示的最高利率，即要求針對“歐洲貨幣負債”(該術語在D規則中定義)而維持的準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映聯邦儲備系統理事會或其他適用的監管機構要求這些成員銀行就(A)任何類別的負債而維持的任何其他準備金，該負債類別包括存款，調整後的LIBOR或任何其他貸款利率將參照該存款來確定，或(Ii)包括LIBOR貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。倫敦銀行同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並因此應被視為受準備金約束

3

沒有信貸利益的按比例分攤的要求，適用的貸款人可能會不時獲得的例外或抵消。LIBOR貸款利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人、合格受讓人和行政代理人之間的轉讓和承擔協議，主要採用附件A的形式。

“可用期”是指自生效之日起至可用終止日止的期間。

“可用終止日期”是指下列日期中最先發生的日期：(A)2019年8月27日；(B)定期貸款承諾已全部使用之日；以及(C)定期貸款承諾根據本協議終止或減至零之日。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第5.2節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日有效的聯邦基金利率加上1%的1/2的最高者，(B)該日有效的最優惠利率

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(C)於該日調整LIBOR，息期為一(1)個月加1.00%(或如該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一營業日)。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，在適當的詢問後，它由於任何原因，包括行政代理不能或不能根據本定義條款獲得足夠的報價，不能確定聯邦基金利率，則基本利率的確定應不考慮本定義第一句(A)條款，直到導致這種不能確定的情況不再存在。由於聯邦基金利率或最優惠利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在聯邦基金利率或最優惠利率的這種變化的生效日期生效。

“基準利率貸款”是指按基準利率計息的貸款(或其任何部分)。

“基準”最初指的是。Libor；前提是如果基準轉換事件或早期如果選擇加入選舉(視情況而定)，且其相關基準替換日期已相對於LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.2節(B)條款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個可替換方案是適用的(基於下面的適用性限制)，並可由管理代理為適用的基準替換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

儘管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何適用而言，如果基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為下限。

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“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)

就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，可由管理代理決定的如下順序中提出的第一個備選方案：

(a)

利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(b)

在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及

(2)

就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與在此證明的貸款管理相關的其他管理方式)。

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“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)

在“基準過渡事件”定義(A)條款的情況下，(X)公開聲明或發佈其中所指信息的日期和(Y)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用條款的日期；

(2)

在“基準過渡事件”定義(B)款的情況下，公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；或

(3)

在早期的情況下選擇加入選舉，第六屆(6這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要行政代理尚未收到。(ET)在第五(5)天這是)上述提早通知之日後營業日由所需貸款人組成的貸款人會向貸款人發出反對提早舉行選擇加入選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止提供所有

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永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2節的任何貸款文件規定的所有目的替換當時的基準。和(Y)在本協議項下和根據本第5.2節的任何貸款文件的所有目的中，基準替換項已替換當時的基準項時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應被行政代理機構和每個提出請求的貸款人(視情況而定)合理地接受。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。

“借款人信息”具有第2.4(C)節中給出的含義。

“營業日”是指(A)一週中的一天(但不是星期六、星期日或假日)，在這一天，行政代理人在紐約的辦事處向公眾開放，以履行行政代理人的基本所有業務職能，以及(B)如果該日與倫敦銀行間同業拆借利率貸款有關，則該日也是在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

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“Capital One”指的是Capital One，國家協會。

“Capital One費用函”是指截至2018年12月21日，借款人、母公司和Capital One之間的某些費用函，可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“資本化率”是指 7.00 6.75%.

“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的租賃義務(根據任何轉讓財產使用權的租約或其他安排支付租金或其他金額)。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“現金等價物”是指(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他國家的法律組成並屬經濟合作與發展組織成員的商業銀行，或任何該等國家的政治區的商業銀行，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或標普的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級的存款證，其到期日不超過一年；(C)期限不超過7天的逆回購協議，適用於上文(A)款所述類型的證券，且只與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2或同等評級，或至少由穆迪評級為P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過收購之日起一年；。(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，該基金的淨資產至少為500,000,000美元，且至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“符合性證書”的含義與第9.3節中給出的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併有形資產”是指在確定的任何時候，母公司及其子公司在綜合基礎上的總資產(不包括(1)根據公認會計準則將被歸類為“無形資產”的任何資產和(2)折舊和攤銷)，減去在任何資產賬面價值生效日期之後的所有減記。

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“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是根據第2.8條將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.9節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第13.22節所賦予的含義。

“信用事件”是指任何貸款的發放。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的裁量權下並在與借款人協商後製定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。

10

“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除3.9.(F)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其將發放的貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起2個工作日內向行政代理或任何貸款人支付本協議規定的任何其他款項，(B)已書面通知借款人或行政代理它不打算履行本協議項下的資金義務，或已就此公開發表聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金之前的條件，連同任何適用的違約，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期籌資義務，或(D)直接或間接的母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為訴訟中的保釋對象；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。

“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。

“ 特拉華州分割有限責任公司”是指在完成特拉華州有限責任公司分部後成立的任何特拉華州有限責任公司。

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“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“衍生品合約”是指(A)借款人或其任何附屬公司現時或以後訂立的任何交易(包括任何此類交易的主協議、確認書或其他協議)；(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期，信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買入/回售交易、證券出借交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或利息的遠期買入或賣出(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)類似於上文第(I)款所述交易的一種類型的交易，而該交易目前或將來將在金融市場中經常性地訂立(包括通過引用併入該協議中的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值的衡量，或支付或交付所依據的其他基準，以及(B)這些交易的任何組合。

“衍生品終止價值”指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約已被終止或成交之日之前的任何日期而言，當時當時的按市值計價此類衍生品合約的價值，基於任何認可交易商在衍生品合約中提供的一個或多箇中間市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司)。

“開發物業”是指目前正在開發中的物業，其入住率未達到80.0%或以上，或在符合本定義最後一句的情況下，其與開發項目有關的改善(租户對空置空間的改進除外)尚未完成。“開發物業”一詞應包括符合以下兩個條件的前一句中所述類型的房地產：(1)借款人、借款人的任何子公司或任何未合併的關聯公司根據一項合同完成建設時將(但尚未被收購)，根據該合同，此類房地產的賣方必須在此類收購之前進行開發或翻新，並作為前提條件；及(2)第三方正在利用借款人、任何子公司或任何未合併關聯公司擔保或以其他方式向其追索的貸款所得開發此類房地產。與發展物業有關的所有改善工程(空置空間的租户改善工程除外)已完成至少12個月的發展物業，即使該物業的入住率未達最少80.0%，亦不再構成發展物業。

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“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“早些時候選擇加入選舉“是指，如果當時的基準是LIBOR，則發生：

(1)

管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開可供審查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)”是指(A)在綜合基礎上確定的此人在任何期間的淨收益(虧損)之和，但不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括在內)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出和特許經營税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售經營物業的損益；(5)其未合併附屬公司的淨收益(虧損)的權益；和(Vi)與衍生品合同下按市值計價風險相關的非現金支出；加上(B)該人在其未合併聯營公司的EBITDA中的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指(A)協議日期和(B)第6.1節中規定的所有先決條件成立的日期中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(Ii)款所述貸款人時構成上述任何人的任何個人。

“合格財產”是指滿足以下所有要求的財產：(A)這種財產由借款人或借款人的全資子公司以地租形式擁有或租賃；(B)這種財產(X)位於美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各或加拿大，或(Y)位於聯合王國、愛爾蘭、德國、法國、西班牙、意大利、荷蘭、比利時、瑞士或盧森堡；但根據第(B)(Y)款符合資格的財產不得超過合資格財產總價值的25%；。(C)不論該財產是由借款人或借款人的附屬公司擁有，借款人有權直接或間接透過借款人的附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意：(I)對該等財產設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的債務抵押；及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；。(D)該財產的承租人不得(I)根據債務人救濟法進行任何法律程序，或(Ii)就該財產對借款人或其任何附屬公司負有任何租金義務而逾期超過60天；(E)該財產須根據淨租約出租予承租人；。(F)該財產並非發展物業，已發展作(I)零售、工業、醫療保健、餐飲、製造、分銷或辦公室用途，或(Ii)根據母公司內部批准的物業選擇投資準則所準許的其他用途；。但根據第(F)(Ii)款符合資格的財產不得超過未作擔保的合資格財產總值的10%；。(G)這類財產, 若該等財產由借款人的全資附屬公司擁有，則借款人於該全資附屬公司的任何直接或間接擁有權權益不受(I)任何準許留置權以外的任何留置權(其定義(F)至(K)條所述的準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(準許負面質押除外)的規限；及(H)該等財產並無任何結構缺陷、業權瑕疵、環境狀況或其他不利事項，但對該等財產的盈利運作並非個別或整體重大的缺陷、條件或事宜除外。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於下列法律：“清潔空氣法”[“美國法典”第42編第7401節及其後；聯邦水

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《污染控制法》，載於《美國法典》第33篇，第1251節及其後；《固體廢物處置法》，經《資源保護和回收法》修訂，載於《資源保護與回收法》，載於《綜合環境反應、補償和責任法》，載於《美國法典》第42篇，第9601節及其後；《國家環境政策法》，載於《國家環境政策法》，載於《美國法典》第42篇，第4321節及以下；環境保護局的任何法規、普通法的任何適用規則及其主要與環境或危險材料有關的任何司法解釋，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。

對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(D)ERISA小組任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向多僱主計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4069或4212(C)條規定的責任的任何其他事件或條件；(H)僱員退休保障小組任何成員收到僱員退休保障小組任何成員發出的任何通知，或任何多僱主計劃收到僱員退休保障小組任何成員發出的任何通知，該通知涉及施加退出責任或確定

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多僱主計劃破產(《ERISA》第4245條所指)、重組(《ERISA》第4241條所指)或處於“危急”狀態(《ERISA》第432條或《ERISA》第305條所指)；(I)對ERISA集團的任何成員施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外，或根據ERISA第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或合理地預期處於“風險”狀態(根據《國內税法》第430條或ERISA第303條的含義)。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第11.1.節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知要求、時間流逝或任何其他條件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)節中賦予該術語的含義。

“被排除的子公司”是指任何子公司(A)對作為或將成為該子公司無追索權債務擔保的資產的所有權，以及(B)根據(I)證明該擔保債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該子公司的組織文件的規定，禁止擔保任何其他人的債務，該規定包括在該子公司的組織文件中，作為擴大該擔保債務的條件。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就受款人而言，美國聯邦預扣税是指在(I)受款人取得貸款或定期貸款承諾的利息之日(根據借款人根據第5.6節提出的轉讓請求除外)，就貸款或定期貸款承諾中的適用利息或定期貸款承諾中的適用利息向貸款人或為其賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税。或(Ii)該收款人(如果該收款人是貸款人)變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該收款人成為本協議當事一方之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人變更其貸款辦事處之前支付給該收款人；(C)由於該收款人未能遵守第3.10條的規定而徵收的税款。(G)和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

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“現有信貸協議”統稱為(I)由借款人、母公司、貸款方、作為行政代理的製造商和貿易商信託公司以及其他各方之間於2017年6月23日簽署的某些循環信貸和定期貸款協議，以及(Ii)日期為 的經修訂和重新簽署的循環信貸協議。 8月[ ]1月28日 2020 2022年，借款人、母公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行及其其他各方之間， 和(Iii)借款人、作為行政代理的母公司北卡羅來納州摩根大通銀行和貸款人之間於2020年2月7日簽署的定期貸款協議 每項條款均可不時以書面形式予以修訂、延長、補充、重述、再融資或替換，只要其中包含對抵押資產和貸款當事人的其他實質性行動的限制，而這些限制不比貸款文件中所載的限制更具限制性。

“現有定期貸款協議”指日期為2015年11月6日的某些定期貸款協議，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、SunTrust Bank作為行政代理和貸款方之間簽訂的，可不時以書面形式修改、延長、補充、重述、再融資或替換，只要其中包含對抵押資產和貸款當事人的其他重大行動的限制，限制不比貸款文件中包含的限制更嚴格。

“公平市場價值”是指，(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和買方在公平的自由市場交易中以現金形式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及非美國司法管轄區與美利堅合眾國之間關於上述條款和根據任何此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該行政代理人從該行政代理人挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價。

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“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用信函”是指借款人與任何其他聯席牽頭協調人之間簽訂的Capital One費用信函和每份其他費用信函。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“財務官”指母公司、借款人或任何附屬公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官(如有的話)，以及母公司、借款人或該附屬公司的財務或資本市場副總裁。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“固定收費”，就某人而言，指在某一特定期間內(A)該人在該期間的利息開支，加上(B)該人在該期間就債務所作的所有預定本金付款(包括該人的任何未合併聯營公司所支付的該等款項的所有權份額)的總和(不包括在所述債務到期時應付的氣球、子彈或類似本金的支付)的總和，加上(C)該人士於該期間就任何優先股支付或應計的所有優先股息(包括該人士的任何非綜合聯營公司支付或應計的股息的所有權份額)的總和。

“下限”是指最初(在簽署該等貸款文件、修改、修改或更新貸款文件或其他情況時)貸款文件中規定的基準利率下限(如果有的話)。

“外國貸款人”是指為税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律下的居民或組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月31日。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

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“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行、任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“土地租賃”是指包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自協議之日起30年或更長時間的剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下抵押租賃財產並對其權益進行抵押的權利；(C)出租人有義務向租賃財產的任何抵押留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與出租人達成協議，在承租人有合理機會治癒或完成喪失抵押品贖回權之前，不得終止租賃；(D)承租人在該租契下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(E)抵押權人在貸款時通常需要的其他權利，而該等其他權利是以依據土地租契轉讓的承租地產業的持有人的權益作抵押的。

“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括其父母。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部作出擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的方式除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，不論其方式是：(I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(以承租人或出租人的身分)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務或因該義務的任何部分或全部而作出付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)，或使該義務的擁有人免受損失；。(Iii)向該債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向該債務人投資；。(Iv)償還受益人就該義務提取的款項，。或(V)向任何人提供資金或投資於該人，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“保證”也應指根據6.1節簽署和交付的保證。或第8.12節。並基本上以附件C的形式出現。

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“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何油類或電介質液的電氣設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

“負債”是指在計算債務時，對一個人的下列所有債務(不重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)所承擔的所有債務；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票所代表，而每一張票據均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債項、有條件售賣合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或被髮出或假定為就財產或所提供的服務而全額或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)該人就任何購買義務(但不包括在正常業務過程中訂立的購買房地產的義務)、回購義務而按照公認會計原則將其列為資產負債表上的負債的所有義務, 外賣承諾(但不包括在正常業務過程中完成建設時為建設或購買房地產提供資金的承諾)或遠期股權承諾，在每種情況下，均由具有約束力的協議證明(不包括任何此類義務，但只要該義務可以通過發行股權(強制贖回股票除外)來履行)；(H)任何衍生品合同下的淨債務，而不是為對衝現有債務的利率風險而訂立的(該債務應被視為數額等於當時的衍生品終止價值，但在任何情況下不得少於零)；及(I)該人已擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產的慣常例外情況的擔保，以及尚未產生條件的無追索權債務的其他類似例外情況的擔保除外)或(J)另一人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有的財產或資產的任何留置權予以擔保的現有權利、或有或有權利或以其他方式予以擔保)，即使該人尚未承擔或承擔該債務或其他付款義務的償付責任；及(K)該人在

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該人的任何未合併的關聯公司的債務。任何人的負債須包括任何合夥或合營企業的負債，而該人在該合夥或合營企業中是普通合夥人或合營公司者，則以該人在該合夥企業或合營企業的擁有權份額為限(但如該等債務或其部分向該人追索，則在該情況下，該人在該債務中所佔擁有權份額的較大者或其追索權部分的款額須列為該人的負債)。

“可賠償金額”具有第12.6節中賦予該術語的含義。

“彌償費用”具有第13.10節給出的含義。(A)。

“受補償方”具有第13.10節(A)中賦予該詞的含義。

“保證税”係指(A)對父母、借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“賠償程序”具有第13.10(A)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第13.9節中賦予該術語的含義。

“知識產權”具有第7.1(S)節中賦予該術語的含義。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，(A)該人的所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化利息支出(不包括由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，且不包括在資產負債表報告的現金計算中)和可歸因於資本化租賃債務的利息支出)，在任何情況下，應包括該人對任何債務負有全部或部分責任的所有信用證費用和所有利息支出，無論是根據任何償還、利息附帶、履約擔保或其他方式。加上(B)在上述(A)條尚未包括的範圍內，該人士在該期間非綜合聯營公司的所有已支付、應計或資本化利息開支中的所有權份額。

“利息期”是指就每筆LIBOR貸款而言，每個期間由作出該LIBOR貸款之日起計，或如繼續發放LIBOR貸款，則自該貸款的前一利息期的最後一天起計，至其後第一個、第三個或第六個歷月在數字上相對應的日期止，或如獲所有適用貸款人批准，則為十二個月，視乎情況而定，由借款人在定期借款通知書、續展通知書或轉換通知書中選擇。除自公曆月份最後一個營業日(或在有關的後續歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應於相應的後續歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(A)如果任何利息期間在定期貸款到期日之後結束，則該利息期間應在定期貸款到期日結束；及(B)本應在非營業日結束的每個利息期間應在緊接下一個營業日結束(或，如緊接該營業日之後的營業日落在下一個日曆月，則在緊接前一個營業日結束)。

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“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何一種方式進行的任何獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“聯合領導協調人”具有本合同導言段所述的含義，應包括每個聯合領導協調人的繼任者和經允許的受讓人。

“出借人”是指作為“出借人”的每一家金融機構及其各自的允許繼承人和允許受讓人。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”指與倫敦銀行同業拆借利率貸款有關的任何利息期，但須符合第 節的規定。 5.9 5.2，相當於路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上出現的美元存款的倫敦銀行間同業拆借利率。(倫敦時間)在該利息期的第一天之前的兩個工作日，到期日與該利息期相當；但如果由於任何原因在任何該時間無法獲得該利率，則該利率應改為

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年利率由行政代理釐定，指倫敦銀行間市場主要銀行於上午11：00左右向行政代理提供的美元存款的年利率的算術平均值，其金額相當於該LIBOR貸款的金額。(倫敦時間)，但在任何情況下，如果如上所述確定的利率將小於零，則就本協議而言，如果且僅當所有LIBOR貸款的未償還本金金額和借款人的其他債務(包括按LIBOR計息的定期貸款)的未償還本金總額在該利息期內的任何時間超過借款人所有合格掉期的名義總額時，該利率才被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”指貸款的任何部分(基本利率貸款除外)，按倫敦銀行同業拆借利率計息。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租契，或就該人的任何財產而訂立的任何其他擔保權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他債務；以及(C)根據UCC或其在任何司法管轄區的同等地位提交任何融資聲明，但未以其他方式構成或產生留置權的任何未經授權的提交或預防性申請除外，包括(I)就根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的同等條款提交的融資聲明，或(Ii)在不以其他方式構成或產生留置權的交易中與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置相關的融資聲明。

“貸款”是指定期貸款。

“貸款文件”是指借款方現在或以後簽署並交付的與本協議相關、根據本協議或與本協議有關的本協議、每張票據、擔保書、每份費用函以及其他每份文件或文書。

“貸款方”是指借款人、父母和任何其他擔保人中的每一個。附表1.1闡述了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回為普通股或其他同等的普通股權益)，(B)可轉換為或可交換或可強制贖回的負債或可強制贖回的股票，或(C)可由持有人選擇全部贖回

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或部分(僅可用普通股或其他同等普通股權益交換的股權除外)，適用於定期貸款到期日或之前的(A)至(C)條款中的每一項。

“重大收購”是指借款人或任何子公司以收購資產的購買價進行的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他交易，也無論是在一項或多項關聯交易中) exceed 超過根據公認會計原則確定的母公司、借款人及其其他子公司的總市值的10.0%，截至借款人財務報表公開的最近一個會計季度的最後一天。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(B)母公司、借款人或任何其他貸款方作為一個整體履行貸款文件項下義務的能力，(C)本協議、擔保或任何其他重要貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人和行政代理人在任何貸款文件項下的權利和救濟。

“實質性合同”是指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大債務”具有第11.1節(D)(I)中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指由擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。

“應收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“負質押”是指，就某一特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，如禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但條件是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力的協議，不應構成負質押，但該協議不應構成負質押。

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“淨營業收入”是指對任何財產和在一定時期內，下列各項之和(沒有重複，並與以前的期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這類財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金、收入和保證金，除非用於履行租户的租金義務)減去(B)支付的與這種財產的所有權、經營或維護有關的所有費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，包括但不限於物業税，評估等費用、保險、水電費、工資費用、維護、維修和環境美化費用、營銷費用以及一般和行政費用減去(C)在此期間就此類財產支付的實際物業管理費。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第13.7條的條款批准。以及(B)已獲得所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指對一個人(A)的債務，其償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務。為免生疑問，雙方確認，構成無追索權債務的子公司的債務不應被視為無追索權債務，只要這種債務是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司擔保的(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外的擔保除外)。

“附註”係指術語“附註”，根據上下文可能需要，“附註”係指術語“附註”。

“繼續通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.8節交付給行政代理。證明借款人要求繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“轉換通知”是指基本上以附件E的形式(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.9節交付給行政代理。證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

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“定期貸款借款通知”是指根據第2.2節的規定，基本上以附件H的形式提交給行政代理機構的通知。(B)證明借款人要求借用定期貸款的通知。

“債務”是單獨和集體地指：(A)所有貸款的本金餘額以及所有應計和未付利息，以及(B)借款人和其他貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理或任何貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期、合同或侵權、已清算或未清算的，也不論是否有任何本票證明。

“入住率”指於任何時間就物業而言，以百分比表示的比率，即(A)非聯營租户實際佔用該物業的可出租淨面積，而該等物業的租金不會大幅低於訂立適用租約時普遍適用的租金，而該等租金是根據並無發生金錢違約且持續30天或以上仍未獲補救的具約束力的租約而計算的，以(B)該物業的合計可出租淨面積。就本定義而言，承租人即使因翻新、維修或其他臨時原因而暫時停止經營，仍應被視為實際佔用一處財產。

“表外義務”是指母公司、借款人或任何子公司關於“表外安排”的負債和義務(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，母公司必須在母公司報告的10Q表格或10K表格(或其等價物)的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

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“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併聯營公司而言，以較大者為準(A)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併聯營公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。

“母公司”具有本款導言中所給出的含義，應包括母公司的繼承人和允許的受讓人。

“參與者”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許留置權”是指，對於一個人的任何資產或財產，(A)(I)任何政府當局(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)或類似實體的財產所有者協會徵收的税收、評估和其他收費或徵費的留置權，或(Ii)材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在第(A)(I)和(A)(Ii)條的情況下，未在第8.6條規定的時間內支付或解除；(B)留置權，由在正常業務過程中為履行工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或為保證支付義務而作出的存款或質押組成；(C)由契諾、條件、地役權、分區限制、通行權、侵佔、更改、使用權利或限制及相類產權負擔性質的產權負擔組成的留置權(而就批租權益(合資格物業的批租權益除外)而言，亦包括按揭、義務、留置權及其他由租賃物業的業主或擁有人招致、設定、假設或準許存在的產權負擔，以及由業主或租賃物業的擁有人引起、透過或在其之下或聲稱產生的產權負擔，在承租人同意或未經承租人同意的情況下)法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不損害其在任何實質性方面的預期用途，以及可能構成留置權並根據其定義(H)條款明確允許就符合條件的財產存在的所有權缺陷；(D)租契, 授予他人的轉租或非排他性許可，這些許可不會對該人的正常業務行為造成實質性幹擾，也不受本協議條款的允許；(E)為行政代理的利益和貸款人的利益而給予行政代理的留置權；(F)根據第11.1(H)條的規定，確保判決不構成違約事件的留置權；(G)為保證投標、貿易合同的履行而對資產的留置權

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租賃、合同(償還借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中發生的；(H)純粹由於與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户、證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；(I)在正常業務過程中授予的知識產權的許可和再許可，並且不對該人的業務造成任何實質性的幹擾；(J)對保險單及其在正常業務過程中產生的收益的留置權，以保證保費；及。(K)本定義(A)至(J)段未包括的對貸款方資產的其他留置權，以保證在任何時間未清償的債務或其他債務總額不超過2500,000美元。

“允許的負質押”是指任何證明債務而不是擔保債務的協議中所包含的負質押，該負質押包含對抵押資產的限制，這些限制與貸款文件中所載的限制基本相似，或不比這些限制更具限制性。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

“計劃”係指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或須遵守《國税法》第412條規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。

“違約後利率”指，就任何貸款的本金而言，適用於該貸款的利率加額外的2%(2.0%)年利率；就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加基本利率貸款的適用保證金加2%(2.0%)。

“優先股息”是指在任何期間內，借款人或子公司發行的優先股在任何期間內支付的所有限制性付款。優先股息不包括(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付的股息或分派，(B)支付或應付予借款人或附屬公司的股息或分派，或(C)構成或導致贖回優先股的股息或分派，但並非構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

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“優先股權”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士擁有的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指行政代理機構不時公佈的在其主要辦事處生效的最優惠利率(該利率可能不是行政代理機構可獲得的最低利率)；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。

“委託人辦公室”是指位於弗吉尼亞州22102，麥克萊恩Capital One Drive 1680號的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知指定為委託人辦公室的任何其他後續辦公室。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，(A)(1)該貸款人的定期貸款承諾額加上(2)該貸款人的未償還定期貸款總額(如有)至(B)(1)所有貸款人的承諾總額加上(2)所有未償還定期貸款的本金總額(如有)的比率，以百分比表示；但是，如果在確定定期貸款承諾時，定期貸款承諾已終止或減至零，則每一貸款人的“按比例分攤”應為以下比率：(A)截至該日欠該貸款人的所有未償還貸款的未償還本金總額與(B)截至該日期所有貸款人的所有未償還貸款的未償還本金總額之和。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還貸款，則貸款人的按比例股份應以任何未償還貸款的最近日期確定。

“財產”是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有或租賃的一塊(或一組相關地塊)不動產。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.22節中賦予它的含義。

“合格計劃”是指根據《國税法》第401(A)條規定符合税務條件的福利安排。

“合資格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮動利率換取固定利率利息；(Ii)訂立該等交易是為了對衝借款人債務的利率波動，而債務的利息以倫敦銀行同業拆息為基準；及(Iii)該等利率掉期交易的各方並未在管理該等利率掉期交易的國際掉期及衍生工具協會主協議中選擇“零利率法”。

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“評級機構”指標普 or 穆迪或惠譽。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(2)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理在與借款人磋商後合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動性的任何請求或指令的任何政府當局或金融當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何

“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人至少擁有所有貸款人定期貸款承諾總額和未償還定期貸款(如有)總額的50.1%，或(B)如果定期貸款承諾已終止或減至零，則貸款人至少持有未償還貸款總額本金的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。

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“更換儲備金”是指在任何時期內，就任何財產而言，其數額等於(A)該財產所有竣工面積的總和乘以(B)$0.10乘以(C)該期間的天數除以(D)365。如果在沒有提及任何具體財產的情況下使用替換準備金一詞，則應根據所有財產以及所有未合併關聯公司的所有不動產的適用所有權份額綜合確定該準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指母公司、借款人或任何附屬公司、首席執行官和母公司、借款人或該附屬公司的首席財務官。

“限制性支付”是指(A)由於母公司、借款人或其各自子公司現在或將來未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以此類股權的股權支付給該類別持有人的股息或其他分配除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，現在或今後未償還的母公司、借款人或其各自子公司的任何股權；及(C)就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利以收購母公司、借款人或其各自任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權而支付的任何款項。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候，屬於下列國家、地區或領土的國家、地區或領土： ，或其政府是誰， 本身是任何制裁的對象或目標(自第四修正案生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指：(A) 保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人 任何政府機構 the 美國 辦公室 美國，包括但不限於OFAC或 美國財政部外國資產控制，美國國務院， or by 聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、女王陛下的財政部 , of the 歐盟 英國或 any 其他 政府權威機構 相關制裁當局，(B)任何人 located, (C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人，(D)受制裁國家的政府機構，或( d E)任何人 由前述(A)至(C)款所述的任何個人或機構控制 否則將受到任何制裁。

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“制裁”指的是 any 實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運 美利堅合眾國任何政府機構，包括但不限於OFAC (A)美國政府，包括由美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院管理的政府，或 by (B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、女王陛下的財政部 , of the 歐盟 英國或 any 其他 政府權威機構 相關制裁機構。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指某一人在某一特定日期以任何財產上的任何留置權以任何方式擔保的該人在該日期的所有未償債務的本金總額，就借款人而言，應包括(不重複地)借款人在其任何未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“高級票據協議”是指借款人於2027年4月18日到期的4.84%有擔保優先票據的票據和擔保協議，日期為2017年3月16日。

“單一資產實體”指(A)只擁有單一物業或一組相關物業；(B)只從事擁有、發展及/或租賃該等物業或物業的業務；及(C)從該等物業或物業收取實質上所有毛收入的附屬公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”係指對任何人(或一組人)使用時，(A)其(或其)資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其(或其)總負債的公允估值(包括所有或有負債，根據當時存在的所有事實和情況，該數額代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)；(B)該人(或該團體)在債項或其他債務到期時，有能力在正常過程中清償該等債務或其他債務；及。(C)該人(或該團體)擁有不合理地少得不合理的資金，以經營其(或該等人士)的業務及該(或該等人士)擬從事的所有業務。

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對任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“超級多數貸款人”是指截至任何日期，(A)所有貸款人的定期貸款承諾總額和未償還定期貸款(如有的話)總額的至少662/3%的貸款人，或(B)如果定期貸款承諾已終止或減至零，則持有至少662/3%未償還貸款本金的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除在外。

“受支持的QFC”具有第13.22節中賦予它的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人租賃”是指借款人、任何貸款方或任何附屬公司就物業的任何部分訂立的任何租賃。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。(此類貸款可根據第2.14節增加)。

“定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.2條在可用期限內提供定期貸款的義務，金額不超過但不超過該貸款人在附表一中所列的“定期貸款承諾額”。

“定期貸款到期日”是指2026年2月27日。

“定期票據”是指借款人的本票，實質上採用附件F的形式，按貸款人的指示付款，本金金額等於貸款人的定期貸款金額。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三修正案生效日期”指2021年3月12日。

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“有頭銜的代理人”是指每一位聯合牽頭安排人、本協議封面上列為“辛迪加代理人”或“文件代理人”的任何人，以及他們各自的繼任者和經允許的受讓人。

“預算總成本”是指，就開發物業而言，以及在任何時候，借款人、附屬公司或非綜合附屬公司為達到100%的入住率而預算支付、發生或以其他方式支出或應計的所有成本的總額，包括但不限於與以下所有項目有關的預算金額：(A)土地購置和任何相關的改善；(B)合理和適當的建築權益準備金；(C)合理和適當的經營赤字準備金；(D)租户改善；(E)租賃佣金和(F)與這類物業的開發或重新開發有關的其他硬成本和軟成本。就任何將於多於一個階段發展的物業而言，預算總成本應不包括與下列任何階段有關的預算成本(有關土地收購及相關改善的成本除外)：(I)尚未動工及(Ii)借款人、任何其他附屬公司或任何未合併聯營公司(視屬何情況而定)尚未訂立具約束力的建造合約。

“總市值”是指在某一特定時間，母公司及其子公司在綜合基礎上確定的下列所有財產的總和(不重複)：(A)借款人或其子公司在最近結束的連續四個會計季度的整個期間擁有或租賃的財產，該財產在最近結束的連續四個財政季度的整個期間的淨營業收入除以資本化率；(B)對於在最近結束的連續四個財政季度期間購置的財產，母公司、借款人或其各自的任何附屬公司為這些財產支付的購買價格，不包括(1)結賬和其他交易費用，以及(2)母公司、借款人或該附屬公司支付的任何購買價格調整金額，作為代管、作為應急準備金保留，或其他類似金額；(C)所有抵押應收款、開發財產和未改善房地產的公認會計準則賬面價值；(D)於該日期將計入母公司綜合資產負債表的非限制性現金、現金等價物及非限制性1031現金；及(E)母公司及其附屬公司所有其他有形資產的公認會計原則賬面價值；但如(E)項應佔總市值的金額超過總市值的5%，則該超出部分應不包括在內。母公司持有的未合併聯營公司持有的資產的所有權份額將計入總市值計算，與母公司及其子公司擁有的資產的上述處理方式一致。為了確定總市值，母公司處置的物業的淨營業收入, 借款人或其任何子公司在母公司之前連續四個會計季度的前一段期間，應被排除在上文(A)款所包括的範圍之外。為了確定總市值，(X)普通股、優先股和其他個人(全資子公司除外)股權的總市值將超過總市值的10.0%的範圍內，應排除該超出部分，(Y)應收抵押貸款將超過總市值的10.0%，該超出部分應不包括在內，以及(Z)開發物業、應收抵押貸款、普通股、個人(全資附屬公司除外)及未改善房地產(不包括任何發展物業)的優先股權及其他股權將超過總市值的25.0%，該等超出部分將不包括在內。

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“未償債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。

“未支配合資格物業總值”，就截至任何計量日期的合資格物業而言，指以下各項的總和(無重複)：(A)就截至計量日期已擁有不少於四個完整連續歷季的合資格物業而言，相等於(I)(X)截至計量日期前連續四個日曆季度的所有該等合資格物業的營業收入淨額減去(Y)該等合資格物業的更換準備金，但任何承租人的租約不是三重淨租賃除以(Ii)資本化率；另加(B)就截至計量日期已擁有少於四個完整連續季度的合資格物業而言，相當於借款人或其任何附屬公司為該等物業支付的購買價的金額，不包括(I)結算及其他交易成本及(Ii)借款人或該附屬公司支付的任何購買價格調整金額，將以託管形式保留，作為應急儲備，或其他類似金額。

“無擔保債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有非擔保債務的本金總額；但在計算無擔保債務總額時，任何僅以股權質押擔保的債務應被視為非擔保債務。

“與敵人進行貿易法案”具有第7.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“三重淨值租賃”是指承租人對一處房產的租賃，根據該租約，承租人在財務上負責房地產税和評估、維修和維護(屋頂和結構大修以及三重淨值租賃的其他慣例除外)、保險費和與該物業運營有關的其他費用。

就任何貸款而言，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率貸款還是基本利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未支配淨營業收入”是指所有符合條件的物業的淨營業收入。

“不受限制的1031現金”是指母公司、借款人和以第三方託管的每個子公司在完成根據《國內税法》第1031條進行的“同類”交換時持有的現金總額。

“無擔保利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，該人在該期間可歸因於該人的無擔保債務總額的所有利息支出。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第13.22節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第3.10節賦予該術語的含義。(G)(2)(B)(3)

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構負債形式的任何權力。

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將該法律責任全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.2節。一般；引用東部時間。

除非另有説明，所有會計條款、比率和計量應按照不時生效的公認會計原則進行解釋或確定；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人、母公司和借款人應根據公認會計原則的這種變化真誠協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.6條批准)；此外，在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後所作的上述比率或要求的計算之間的對賬。儘管有前述規定，按照公認會計原則計算負債時，不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據財務會計準則選擇公允價值選項，以公允價值記錄此類負債。825-10-25(以前稱為金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債公允價值選項的FASB標準。在公認會計原則要求對任何掉期或衍生交易進行公允價值計算或調整的範圍內，借款人應遵守這些要求。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、明細表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議未禁止的範圍內簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其範圍在本協議中未作規定或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。除貸款文件另有明確規定外，對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或條例。“包括”一詞, “包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則所提及的“子公司”係指母公司的子公司

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或該附屬公司的附屬公司，而所提及的“聯營公司”指的是母公司的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部時間、夏令時或標準時間(視情況而定)。

第1.3節。非全資子公司的財務屬性。

在決定母公司是否遵守任何貸款文件所載的任何財務契約時，(A)只包括母公司或借款人(視何者適用而定)對非全資附屬公司的財務屬性的所有權份額，及(B)母公司對借款人的所有權份額應視為100.0%。

第 節 1.4.利率；LIBOR通知。

管理代理不保證 ，也不承擔責任，管理代理也不對 承擔任何責任 與 有關的管理、提交或任何其他事項 “倫敦銀行同業拆借利率”定義中的利率或相對於其任何可比利率或後續利率的利率 包括但不限於任何此類替代、繼任或替代參考率的構成或特徵 ，可以根據第5.9節進行調整，也可以不根據第5.9節進行調整 將與 類似，或產生相同的價值或經濟上的等價物 LIBOR 或具有與之相同的交易量或流動性 倫敦銀行同業拆借利率 停止或不可用之前的比率。 ”

Section 1.4. Section 1.5. 組織。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.5條。基準通知。

在基準轉換事件或早期選擇加入選舉，第5.2(B)-(F)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響本協議中使用的任何利率的計算的交易，或者

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任何替代性、繼承性或替代性利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整，如果以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第二條.信貸便利

第2.1條。[故意省略].

第2.2條。定期貸款。

(A)發放定期貸款。在符合本協議規定的條款和條件(包括對緊隨其後的(C)款規定的定期貸款數量的限制)的情況下，在可獲得期內，應借款人根據第2.2條提出的請求。(B)各貸款人各自且不共同同意向借款人提供本金總額不超過貸款人定期貸款承諾的定期貸款。每筆定期貸款的最低借款總額應為25,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍；但定期貸款的借款總額可為定期承諾剩餘未償還金額的總額。在可用期限內，借款人不得申請、貸款人也沒有義務為超過三(3)筆定期貸款提供資金。貸款人為定期貸款提供資金時，該貸款人的定期貸款承諾應永久減去該定期貸款的本金。定期貸款出借人的所有定期貸款承諾應在可獲得性終止之日終止，如果不是在此之前終止的。定期貸款的本金(或部分)一經償還，不得再借入。

(B)申請定期貸款。不晚於上午11點。東部時間至少在借入定期貸款前1個工作日，且不遲於上午11：00。東部時間，借款人應在借入擬為倫敦銀行間同業拆借利率貸款的定期貸款前至少3個工作日，向行政機關遞交定期貸款通知，要求貸款人在該日期發放定期貸款，並指明將借入的定期貸款的本金總額、借入該等定期貸款的日期(必須是營業日)、該等定期貸款的用途(應理解為提及借款人的一般企業用途即可)、該等定期貸款的類型，以及如該等定期貸款為倫敦銀行同業拆借利率貸款，這類定期貸款的初始利息期限。每一次定期借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。行政代理機構收到定期借款通知後，應立即通知各出借人。

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(C)為定期貸款提供資金。行政代理在收到前一款(B)項下的定期借款通知後，應立即將提議的借款通知各貸款人。每一貸款人應在不遲於下午2：00之前，將相當於該貸款人將向借款人提供的定期貸款的金額存入總辦事處的行政代理處，並在即日可用資金中存入。預計借款日的東部時間。在滿足本協議規定的所有適用條件的情況下，行政代理應在不遲於下午3：00向借款人提供借款人在定期貸款通知中指定的帳户。在申請定期貸款之日的東部時間，行政代理收到這筆款項的收益。借款人一旦償還定期貸款，不得再借入任何部分。

(D)關於貸款人提供資金的假設。對於在生效日期之後發放的定期貸款，除非任何貸款人通知行政代理，該貸款人不會向行政代理提供與任何借款有關的定期貸款，否則行政代理可以假定該貸款人將根據本節的規定向行政代理提供貸款的收益，行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供由該貸款人提供的貸款金額。在這種情況下，如果貸款人沒有向行政代理提供貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理支付該貸款的金額及其利息，從向借款人提供貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於作為定期貸款的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了該貸款的金額, 如此支付的金額應構成包括在借款中的該貸款人的定期貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，而該貸款人未能提供該貸款人將提供的定期貸款的收益(如適用，包括根據本協議的條款將該貸款人視為違約貸款人)。

第2.3條。[故意省略].

第2.4條。利率和貸款利息的支付。

(A)差餉。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未付本金的利息，該利息的期限為該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在該貸款屬基本利率貸款的期間內，按基本利率(如不時生效)加基本利率貸款的適用保證金計算；及

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(Ii)在該貸款屬倫敦銀行同業拆息貸款的期間內，按該貸款的利息期間的經調整倫敦銀行同業拆息，另加倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金。

儘管如上所述，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)條規定的違約事件存在的情況下，或者在必要的貸款人要求的情況下，當存在任何其他違約事件時，借款人應按違約後利率向行政代理支付每一貸款人賬户的未償還本金利息以及借款人根據本條例或該貸款人持有的票據應支付的任何其他款項(包括但不限於在適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(I)如果是基本利率貸款，每月在每個月的第一個營業日拖欠；(Ii)如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則在每個利息期限的最後一天支付；如果利息期限超過三個月，則在利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)在貸款本金餘額到期並全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，本協議規定的某些費用的適用保證金和年利率可能會根據借款人向貸款人提供或證明的某些信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)倫敦銀行同業拆息報價。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR報價利率。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

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第2.5條。利息期數。

倫敦銀行同業拆借利率的未償還貸款可能不超過六(6)個不同的利息期限。

第2.6條。償還貸款。

借款人應在定期貸款到期日償還定期貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。

第2.7條。提前還款。

(A)一般規定。除下一節和第5.4節另有規定外，借款人可隨時預付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應提前至少3個工作日向行政代理機構發出提前還款的書面通知。每筆自願預付貸款(預付所有未償還貸款除外)的總最低金額應為5,000,000美元，並應超過1,000,000美元的整數倍。

(B)預付保險費。在下列期限內，借款人只能按下列價格(以待預付定期貸款本金的百分比表示)，外加截至預付款之日的應計和未付利息(如有)，全部或部分預付定期貸款：

期間		百分比
生效日期至2020年2月27日(包括該日)			102.0	%
2020年2月28日至2021年3月1日及該日			101.0	%
2021年3月2日之後的所有時間			100.0	%

借款人承認並同意，考慮到確定提前償還定期貸款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，借款人根據本節就提前償還定期貸款應支付的金額是對貸款人損失利潤的合理計算。

第2.8條。繼續。

只要不存在違約事件，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為該LIBOR貸款選擇一個新的利息期限。每次延續LIBOR貸款的最低金額為1,000,000美元，超過該金額100,000美元的整數倍(或繼續發放的LIBOR貸款的總金額)，根據本節選擇的每個新的利息期限應從緊接的前一個利息期限的最後一天開始。每次選擇新的利息期時，借款人應向行政代理機構發出不遲於繼續的通知

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早於上午9點東部時間在任何此類延續日期之前的第三個工作日。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，指明(A)延續通知的建議日期、(B)倫敦銀行同業拆借利率貸款及其受延續影響的部分以及(C)選定的利息期限，所有這些期限均應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式加以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理在收到續展通知後，應立即將擬續展通知各貸款人。如果借款人未能按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，或者如果LIBOR貸款的利息期結束時存在違約事件，則儘管第2.9節第一句話的規定，該貸款仍將在當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款。或借款人未能遵守該條款的任何條款。

第2.9條。轉換。

借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBOR貸款。每筆基本利率貸款轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款的總最低金額應為5,000,000美元，並應超過該金額1,000,000美元的整數倍。每次改裝通知應在不遲於上午9：00發出。東部時間任何擬議轉換日期前3個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即將擬議的轉換通知每個貸款人。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式發出，指明(A)轉換申請日期，(B)轉換貸款類型，(C)轉換貸款類型，(D)轉換貸款類型，(E)如轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款，則説明要求轉換貸款的利息期。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.10節。筆記。

(A)附註。除貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收定期票據的情況外，貸款人發放的定期貸款，除本協議外，還應由定期票據證明，該票據應按貸款人的順序支付，本金金額等於其最初有效並以其他方式完成的定期貸款承諾額(或如果該貸款人在生效日期不是貸款人，則本金金額等於該貸款人貸款的初始本金金額)。

(B)紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、利率、類型和利息期(如果適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，這些記項應在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但條件是：(I)

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貸款人進行任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務；及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理在登記冊上保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理在登記冊上保存的賬户報表應受控制。

(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人在收到(I)貸款人關於該借款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人出具該貸款人以合理地令借款人滿意的形式的遺失票據宣誓書，或(B)在該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票被退回和註銷後，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、損毀或殘缺的鈔票日期的新鈔票。

第2.11節。[故意省略].

第2.12節。[故意省略].

第2.13節。[故意省略].

第2.14節。額外的貸款。

借款人有權在從可獲得性終止日期至定期貸款到期日(但不包括定期貸款到期日)期間的任何時間和不時，通過向行政代理提供書面通知來請求發放額外貸款(“額外定期貸款”)，該通知一經發出即不可撤銷；但在實施任何此類增加後，本合同項下所有貸款的總額不得超過550,000,000美元，減去定期貸款的任何預付款金額。任何額外的定期貸款應遵守本協議的條款和條件。每一筆額外定期貸款的最低借款總額必須為5,000,000美元，並超過5,000,000美元的整數倍。行政代理應在與借款人協商後，管理這種額外定期貸款辛迪加的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人就增加貸款進行接觸的決定，以及在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配額外定期貸款的決定，這些貸款人和分配將由行政代理和借款人相互商定，一方對貸款人或分配的任何批准不得被另一方無理扣留、附加條件或拖延。每一貸款人增加其貸款本金金額或決定提供任何額外的定期貸款應由該貸款人自行決定，任何貸款人均無任何義務以任何方式增加其貸款本金金額或提供額外的定期貸款, 任何新的貸款人成為本協議的一方，涉及任何此類請求的額外定期貸款，必須是合格的受讓人。根據本節作出的額外定期貸款須符合下列先決條件：(X)在作出該等額外定期貸款的生效日期不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人或任何其他貸款方在

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該貸款方作為一方的任何貸款文件應在增加的生效日期在所有關鍵方面真實和正確(但對重要性有限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面均真實和正確)，但如該等陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(但對重要性有限制的陳述或保證除外，在這種情況下，上述陳述或擔保在各方面均為真實和正確的(在該較早日期及截至該日期)，且(Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：(I)如先前未交付行政代理人，則經祕書或助理祕書(或其他執行類似職能的個人)認證的副本(A)借款人為授權發放該等額外定期貸款而採取的所有合夥或其他必要行動及(B)所有公司、合夥、成員或每一擔保人採取的其他必要行動，授權對此類增加提供擔保；和(Ii)借款人和擔保人的律師的意見，並寫給行政代理人和貸款人，內容涉及行政代理人合理地要求的事項；及(Iii)除非任何貸款人已書面通知行政代理人它選擇不接收由借款人簽署的應付給任何新貸款人的新票據和由借款人簽署的替換票據, 向任何增加其貸款本金的現有貸款人支付，金額為該貸款人在適用的貸款總額增加生效時的貸款本金總額。根據本第2.14節進行的任何額外定期貸款。應以借款人已向行政代理支付的條件為條件，這些費用應在費用函中規定的時間支付給行政代理和/或貸款人，或借款人與提供額外定期貸款的每個新貸款人和/或任何現有貸款人之間可能商定的費用。與根據本第2.14節作出的任何額外定期貸款有關。成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

第三條付款、費用和其他一般規定

第3.1節。付款。

(A)借款人付款。除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10條要求扣繳的税款)，不遲於下午2：00支付給主要辦事處的行政代理。在該等款項到期的日期(在該到期日的該時間之後作出的每筆有關款項，視為已於下一個營業日作出)。除第11.5.款另有規定外，借款人應在訂立

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根據本協議或任何其他貸款文件支付的每一筆款項，應向行政代理説明借款人根據本協議應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。如果行政代理未能在收到該金額後的一個工作日內向貸款人支付該金額，則該行政代理應支付該金額的利息，直至以等於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，從向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第3.2節。按比例處理。

除本協議另有規定外：(A)第2.2節規定的定期貸款。(A)應由貸款人根據各自定期貸款承諾額按比例發放；(B)定期貸款本金的每筆付款或預付，應按照貸款人各自持有的定期貸款本金未付金額按比例由貸款人承擔；(C)第3.5節規定的各項費用的支付。(C)應根據貸款人各自定期貸款承諾額按比例由貸款人承擔；(D)每筆定期貸款的利息須按照當時到期並須支付予有關貸款人的定期貸款利息按比例由貸款人支付；及。(E)特定類型定期貸款的轉換及延續(第5.1(C)及5.5條所規定的轉換除外)。應根據貸款人各自的定期貸款金額按比例分配給貸款人，而每一貸款人在每筆此類貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的。

第3.3條。分擔付款等

如果貸款人將獲得其根據本協議向借款人提供的任何貸款的本金或利息，或將獲得對其所欠的任何其他債務的付款

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借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反債權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付不符合本協議條款的其他付款，應根據第3.2節的規定分配給貸款人。或第11.5款。如適用，該貸款人應迅速從其他貸款人購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接對其產生的利益)，並不時作出其他公平的調整，以使所有貸款人根據第3.2節的要求分享該付款的利益(不包括該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)。或第11.5.節(視情況而定)。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售參與)。借款人同意，以這種方式購買對該等其他貸款人的貸款或其他債務的參與(或直接利息)的任何貸款人，可完全行使與該參與有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償或類似權利，如同該貸款人是此類參與金額的貸款的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4條。有幾個義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

第3.5條。收費。

(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理、聯合牽頭安排人和每個貸款人支付借款人、行政代理和聯合牽頭安排人書面同意的所有費用。

(b) [故意省略].

(C)手續費。在可用期間，借款人同意為貸款人的賬户向行政代理支付一筆費用，該費用等於定期貸款承諾的每日金額(由於此類定期貸款承諾已被根據第2.2(A)節在該日期之前發放的任何定期貸款減去)乘以年利率等於0.25%的總和。此類費用應按日計算，並在可用期間每年1月、4月、7月和10月的第一天和可用終止日按季度支付欠款。

(D)行政費和其他費用。借款人同意支付行政代理和聯合牽頭安排人各自的費用信函中規定的、借款人和行政代理可能不時以書面形式商定的行政費用和其他費用。

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第3.6條。計算。

除非本協議另有明文規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360天(對於基本利率貸款而言為365天)的一年和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7條。高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款是由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到的，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.4節(A)(I)和(Ii)中明確描述的利息。儘管如上所述，雙方還同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、記賬費用、預付款保費、結算費、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款機構發生的損害的補償，在每種情況下，都與本協議和其他貸款文件所設想的交易有關，是否收取費用以補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務，以及已履行或發生的費用或損失，以及將履行或發生的費用或損失, 由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

第3.8條。帳目對賬單。

行政代理將每月向借款人提交一份關於根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯的錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9條。違約的貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人、超級多數貸款人的定義和第13.7條所述的限制。

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(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第十一條，到期時)。或以其他方式)或由管理代理根據第13.4條從違約貸款人處收到。應在行政代理確定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，用於為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款的資金；第三，如果行政代理和借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的支付；和第六, 向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；但前提是：(X)該等付款是對該違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，且(Y)該等貸款是在符合或豁免第VI.條所述條件時發放的，則該等付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還該違約貸款人的任何貸款，直至貸款人按照各自的比例按比例持有所有貸款為止。

(C)某些費用。任何違約貸款人無權獲得根據第3.5.(C)條就其作為違約貸款人期間的定期貸款承諾支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付否則將被要求向該違約貸款人支付的任何此類費用)。

(d) [故意省略].

(e) [故意省略].

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據各自的比例份額按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是貸款人

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此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到違約貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的本合同項下任何索賠。

(g) [故意省略].

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.6(B)節規定的前提下，將其定期貸款承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，任何不是違約貸款人的貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分定期貸款承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為5,000美元的轉讓費用，儘管有第13.6條第(B)款的規定。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用，但前一句中所述的違約貸款人除外。

第3.10節。税收；外國貸款人。

(a) [故意省略].

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

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(D)借款人的彌償。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)的全部數額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.5條的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償。與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定應繼續適用於其利益。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件

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這將使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，一份已籤立的美國國税局表格W-8BEN的電子副本(或應借款人或行政代理人的要求，則為正本)，或W-8BEN-E，(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國內税法》第881(C)條所指的投資組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件I-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非下列定義的“銀行”

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美國國税法第881(C)(3)(A)條，借款人的“10%股東”(國税法第881(C)(3)(B)條所指的“受控外國公司”，或國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)美國國税局W-8BEN表格的電子副本(或應借款人或行政代理人的要求提供正本)或W-8BEN-E，(視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，基本上以附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)生存。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在本節項下的義務應繼續存在。

第四條.故意遺漏

第五條產量保護等。

第5.1節。附加成本；資本充足率。

(A)資本充足率。如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動性比率或要求的監管變更，已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本的回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有的話)、該貸款人的定期貸款承諾或該貸款人作出的貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這樣的監管變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本的政策)所能達到的水平

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因此，如果要求支付額外金額的請求符合貸款人在類似情況下的一般做法，而信貸協議使貸款人有權提出此類索賠(約定貸款人不應被要求披露與該確定或提出此類索賠有關的任何機密或專有信息)，則借款人將不時向該貸款人支付將補償該貸款人或該貸款人控股公司遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項。

(B)額外費用。除了(但不限於)上一款，借款人應立即向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是貸款人根據本條款作出或維持任何LIBOR貸款或承擔作出任何LIBOR貸款的義務所致。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBOR貸款或其定期貸款承諾應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBOR貸款或其定期貸款承諾維持資本的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外成本”)，其原因是：(I)改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何此類LIBOR貸款或其定期貸款承諾應支付給該貸款人的任何金額的徵税基礎(除(A)補償税外，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)，。(Ii)施加或變通與任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延伸有關的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延展類別的其他類似儲備金要求，而在釐定該等貸款的經調整倫敦銀行同業拆借利率時，該等貸款的利率是根據該等規定而釐定的)，或任何存款或其他債務或由以下方式提供的其他信貸, 或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他獲取，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的定期貸款承諾)或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；但就該等款額提出的要求，須符合該貸款人在類似情況下就情況相若而有權提出該等申索的信貸協議借款人的一般做法(已達成協議，貸款人無須披露與該項裁定或提出該等申索有關的任何機密或專有資料)。

(C)貸款人暫停倫敦銀行同業拆息貸款。在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括本協議中規定的確定LIBOR貸款利率所依據的存款)特定水平以上的超額金額衡量，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括LIBOR貸款)受到其可能持有的此類負債或資產金額的限制，則：如果貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出這樣的選擇，則貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直到該監管變更停止生效(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

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(d) [故意省略].

(E)通知和確定額外費用。每個行政代理和每個貸款人(視情況而定)同意通知借款人(對於貸款人，也通知行政代理)在協議日期之後發生的任何事件，使行政代理或貸款人有權儘快根據本節前述任何一款獲得賠償；但是，行政代理或任何貸款人未發出此類通知並不解除借款人在本協議項下的任何義務。行政代理和每個貸款人(視情況而定)同意向借款人(如果是行政代理的貸款人)提供一份證書，列出根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額，併合理詳細地計算此類賠償的金額。行政代理或貸款人(視屬何情況而定)對任何監管變更的效果作出的決定應是決定性的，前提是該等決定是在合理和真誠的基礎上作出的。借款人應在收到任何此類證書後10天內向行政代理或任何該等貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(F)請求的延誤。行政代理或任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該行政代理或該貸款人要求賠償的權利；但在行政代理或貸款人通知借款人導致費用增加或減少的事件，以及行政代理或貸款人就此要求賠償的意向之前120天以上，借款人不必根據本節賠償行政代理或貸款人所發生的任何費用增加或減少(但如導致費用增加或減少的事件具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.2節。暫停倫敦銀行同業拆息貸款。

(a) 任何事情 除本第5.2條第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果在確定任何利息期的調整後LIBOR之時或之前：

(i) (a) 行政代理合理地確定(該確定應為決定性的)不存在確定該利息期的LIBOR或調整後的LIBOR的合理和充分的手段；

(ii) (b) 行政代理合理地確定(這一確定應是決定性的)，在確定LIBOR貸款利率時，有關數額或有關期限中沒有提供LIBOR定義中所指的有關存款的利率報價；或

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(iii) (c) 行政代理合理地確定(該確定應為決定性的)LIBOR定義中所指的相關利率，根據該利率確定該利息期的LIBOR貸款利率，不太可能充分彌補任何貸款人在該利息期內發放或維持LIBOR貸款的成本；

然後，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，只要該條件仍然有效，貸款人就沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，借款人應在每筆未償還LIBOR貸款的當前利息期的最後一天提前償還該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不需要本合同或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意。以及(Y)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定了基準替換，則該基準替換將在向貸款人提供基準替換通知後五(5)個工作日之後，就本協議項下和任何貸款文件中發生的任何基準設置的所有目的替換該基準，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由必要的貸款人組成的貸款人對該基準替換的反對的書面通知。借款人應支付所有自掏腰包行政代理因談判或執行本條款或本第5.2(B)-(F)節(“本節”)所考慮的任何相關事項而產生的費用(包括合理的律師費)。就本節而言，與在此證明的貸款有關的任何利率對衝協議應被排除在“貸款文件”的定義之外。

雙方在此承認，倫敦銀行間同業拆借利率已發生基準過渡事件，洲際交易所基準管理局(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日公開宣佈，IBA將於2023年6月30日永久停止公佈LIBOR的所有剩餘期限，相關基準更換日期預計為2023年6月30日。

(C)就基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。

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(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前視情況選擇參加選舉及其相關的基準替代(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第5.2節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於發生或未發生事件、情況或日期以及採取或不採取任何行動的任何決定或任何選擇將是決定性的和有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非根據本第5.2節明確要求。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除這種不可用的或如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示的是基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受關於它是或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前刪除的基準基。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可(視情況而定)撤銷在任何基準不可用期間進行LIBOR借款、轉換為LIBOR貸款或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為貸款的請求，並應按基本利率計息。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第5.3條。是違法的。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該決定應是決定性且具有約束力的)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

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第5.4節。補償。

借款人應在貸款人通過行政代理提出要求時，為每個貸款人的賬户向行政代理支付由行政代理自行決定的一筆或多筆金額，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或支出：

(A)該貸款人因任何理由(包括但不限於加速)而在該貸款的利息期的最後一天以外的日期支付或預付LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款的任何付款或預付(不論是強制性的或選擇性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節中規定的任何適用條件的失敗)而未能履行的任何義務。在借款之日向貸款人借入LIBOR貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，或在請求轉換或延續之日繼續LIBOR貸款。

根據借款人的請求，貸款人應當向借款人提供説明，説明請求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第5.5條。受影響貸款的處理。

(A)如果任何貸款人有義務發放LIBOR貸款，或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，則應根據第5.1(C)節5.2節的規定暫停貸款。或5.3節。然後，該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(如果是第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節所要求的轉換)。在該貸款人或行政代理(視情況而定)的較早日期，向借款人指定一份副本(如適用)，並在該貸款人或行政代理(視情況而定)發出如下規定的通知之前，將第5.1節、第5.2節規定的情況通知借款人。或5.3節。導致這種轉變的因素已不復存在：

(I)在該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)由該貸款人以LIBOR方式發放或繼續發放的所有貸款，應改為以基本利率貸款形式發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為LIBOR貸款的基本利率貸款應仍以基本利率貸款形式發放或繼續發放。

如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理(視情況而定))，則第

59

5.1.(C)、5.2.或5.3。在其他貸款人的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該情況下不再存在時立即這樣做)，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還LIBOR貸款的下一個(多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，持有LIBOR貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款按比例持有(關於本金金額，貸款類型和利息期)根據各自的定期貸款承諾。

(b) [保留。]

第5.6條。受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)根據第5.1(C)或5.3節，任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，或(C)貸款人成為非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響貸款人”)在符合第13.6節規定的條件下，迅速將其定期貸款承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金總額，加上(Y)應付受影響貸款人的任何應累算但未付的利息及欠受影響貸款人的應計但未付費用，或該受影響貸款人與合資格受讓人共同議定的任何其他款額。行政代理、借款人和受影響的貸款人中的每一方應根據本節合理地合作完成受影響的貸款人的更換，但行政代理、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候都沒有義務啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使本節規定的權利應由借款人自行承擔費用，行政代理、受影響的貸款人或任何其他貸款人不承擔任何費用或費用。本節的條款不得以任何方式限制借款人根據本協議向任何受影響貸款人支付應向該受影響貸款人支付的賠償的義務(包括, 但不限於，根據第3.10、5.1節。或5.4。)至更換日期為止的任何期間。對於本節規定的任何此類轉讓，受影響的貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設。

第5.7條。更改出借辦公室。

每一貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室。或5.3。減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人自行決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。

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第5.8條。關於倫敦銀行間同業拆借利率貸款融資的假設。

根據本細則應支付予貸款人的所有款項的計算，應視為該貸款人實際已透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金，而按適用於該等LIBOR貸款的利率計息，金額與LIBOR貸款的金額相等，並具有與有關利息期間相若的到期日；但每名貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本條細則應支付的金額。

第5.9節。基準過渡事件的影響。

(a) 基準更換 。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代利率取代LIBOR。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在第5(5)個工作日 之後 行政代理已向所有貸款人和借款人張貼此類修訂建議，前提是該行政代理尚未收到由必要貸款人組成的貸款人發出的反對此類修訂的書面通知。關於提前選擇參加選舉的任何此類修訂，將於組成必要貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表示該等必要貸款人接受該等修訂之日起生效。在適用的基準利率過渡開始日期之前，不會根據本章節5.9的規定使用基準利率替換LIBOR。

(b) 符合更改的基準更換 。關於基準更換的實施，管理代理將 有權不時進行符合更改的基準替換，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需任何其他方的進一步行動或同意 此協議。

(c) 通知；決定和決定的標準 。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何發生及其相關的基準更換日期和基準過渡開始 日期，(Ii)任何基準替換的實施情況，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性 and (iv )任何基準不可用期間的開始或結束。管理代理或 可能做出的任何決定、決定或選擇 根據本章第5.9節放貸的人 包括關於某一事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需任何其他各方的同意 hereto ，除非在每種情況下，根據本節明確要求 5.9.

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(d) 基準不可用期限 . 借款人收到基準不可用期間開始的通知後，可以撤銷 任何借用請求 ，在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的LIBOR貸款，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為請求 基本利率貸款的借款或轉換。在任何基準不可用期間，不得使用基於LIBOR的基本利率的組成部分來確定基本利率。

(e) 某些定義的術語 。如本節5.9中所用：

“基準替換”是指：(A)由管理代理和借款人選擇的替代基準利率(可能包括術語SOFR)的總和，並適當考慮(I)對替換利率或 的任何選擇或建議 確定的機制 由有關政府機構或(Ii)確定替代美元銀團信貸安排倫敦銀行同業拆借利率的利率的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)基準置換調整；但如果如此確定的基準置換將小於零，則就本協議而言，基準置換將被視為零。 .

“ 基準替換調整”是指對 的任何替換 倫敦銀行同業拆借利率，每個適用的利息期都有未調整的基準替代利率， 價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法(可以是正值、負值或零) 行政代理和借款人在充分考慮任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以相關政府機構適用的未經調整的基準替代LIBOR，或(Ii)任何演變或當時流行的確定利差調整的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以取代LIBOR，以適用的未經調整的基準替代美元計價的銀團信貸安排。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括對“ ”定義的更改 基本利率，“利息期”的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率，以及其他行政事項)，由行政代理以其合理的酌情權決定。 可能適合反映採用和實施這種基準替代，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果

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管理代理確定沒有用於管理的市場慣例 the 基準替換以管理代理認為與管理有關的合理必要的其他管理方式存在 本協議 ).

“ 基準更換日期”指 與LIBOR有關的以下事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B) 管理人 LIBOR 永久或無限期停止提供 LIBOR; or

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指其中提及的公開聲明或信息發佈的日期。

“ 基準過渡事件”指 與LIBOR相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)倫敦銀行同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供倫敦銀行同業拆借利率 ，永久或無限期，前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 LIBOR;

(2)監管主管為美國聯邦儲備系統倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息 ，對 管理人有管轄權的破產官員 LIBOR ，擁有對管理員的管轄權的解析機構 LIBOR 或對管理人具有類似破產或清償權限的法院或實體 LIBOR ，在每種情況下，都聲明 的管理員 LIBOR已停止或將停止提供LIBOR 永久或無限期 , 條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 LIBOR; or

(3)監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。

“基準過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準更換日期和(Ii)如果基準過渡事件是預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，以較早者為準。由行政代理或必要的貸款人(視情況而定)通過向借款人、行政代理(如由必要的貸款人發出通知)和貸款人發出通知而指定的日期。

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“基準不可用期間”是指，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期相對於LIBOR發生，且僅在LIBOR未被基準替換的範圍內，則週期為 (X)從以下時間開始 如果此時尚未根據本章節5.9節的規定就本協議下的所有目的替換LIBOR，則已發生基準替換日期 和(Y)在基準替換替換時結束 根據本第5.9節的規定，為本協議下的所有目的提供LIBOR。

“提前選入”指的是發生：

(1)(I)行政代理的決定或(Ii)必要的貸款人向行政代理髮出的通知(副本發給借款人)，表明必要的貸款人已確定此時正在執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第5.9節中所包含的類似的措辭，以納入或採用新的基準利率以取代倫敦銀行間同業拆借利率，以及

(2)(I)行政代理的選擇或(Ii)必要貸款人的選擇，以宣佈提前選擇加入選舉已經發生，並由行政代理向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由必要的貸款人向行政代理提供關於該選擇的書面通知。

“ 紐約聯邦儲備銀行 的網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站 at http://www.newyorkfed.org 或任何後續來源。

“相關政府機構”指 聯邦儲備委員會和/ 或紐約聯邦儲備銀行，或由官方認可或召集的委員會 聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者。

對於任何一天，“SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的擔保隔夜融資利率。

“ Term SOFR” means 相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“ 未調整基準替換”是指不包括 基準替換調整；如果如此確定的未調整基準替換將小於零，則就本協議而言，未調整基準替換將被視為零。“

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第六條.先決條件

第6.1節。初始條件是先例。

貸款人在本合同項下提供初始貸款的義務取決於滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本；

(2)借款人籤立的票據(不包括要求其不收到票據的任何貸款人)，支付給每個適用的貸款人，並遵守第2.10節(A)項的條款；

(Iii)父母及其他擔保人(如有的話)最初是擔保人的一方所籤立的擔保書；

(Iv)借款人和其他貸款當事人的律師Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和貸款人的意見，並涵蓋行政代理人可能合理要求的事項；

(V)每一貸款方的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有的話)，經國務大臣於最近日期核證該人的成立狀況，並經適用貸款方的祕書或助理祕書(或執行類似職能的個人)核證為真實、完整及正確的副本；

(Vi)每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書是由每一貸款方的組成州的國務大臣在最近日期發出的，以及在最近日期由該貸款方所在的每個州的每一國務大臣(及任何州税務部門，視何者適用而定)在最近日期發出的資格證書或其他相類的證書，而如未能如此符合資格，可合理地預期會產生重大的不利影響；

(Vii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位獲授權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付定期貸款借款通知、改裝通知和續簽通知；

(Viii)經各借款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)核證的副本：(A)該借款方的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)及(B)該借款方為授權籤立、交付及履行其所屬的貸款文件而採取的一切公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；

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(ix) [故意省略];

(X)按形式計算的截至2018年9月30日的母公司財政季度的合規證書；

(Xi)證明根據第3.5節到期應付的任何費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付的證據；

(Xii)向要求貸款的借款人借入定期貸款的通知，並註明如何向借款人提供貸款收益，如任何貸款最初是倫敦銀行同業拆息貸款，則其利息期；

(Xiii)現有定期貸款協議項下的所有債務、債務或義務已全部清償，擔保該等債務、債務或義務的所有留置權(如有)已解除，以及該現有定期貸款協議項下的所有承諾已終止或期滿的證據；

(Xiv)任何貸款人在協議日期前至少五(5)個工作日提出合理要求後，借款人應在協議日期前至少三(3)個工作日向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法(包括但不限於《愛國者法》)相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地滿意；

(Xv)在協議日期前至少五(5)個工作日，借款人應向提出請求的每一貸款人交付一份受益權證明；以及

(Xvi)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書。

(B)根據行政代理人的善意判決：

(I)自協議日期前向行政代理和貸款人提交的關於母公司、借款人及其各自子公司的財務和業務預測、預算、預計數據和預測中所包含的信息之日起，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況，而該等事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理地預期會造成重大不利影響；

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(2)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響或(B)限制或責令、對母公司、借款人或任何其他貸款方履行其根據其所屬貸款文件履行其義務的能力造成重大負擔或其他方面的不利影響；

(Iii)母公司、借款人、其他貸款方及其各自的子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)任何貸款方作為一方的任何重大協議、文件或文書，或任何貸款方或其各自財產受其約束的任何重大協議、文件或文書；

行政代理和貸款人應已收到行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》；以及

(V)金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所擬進行的交易產生重大不利影響的重大幹擾。

在不限制第12.5節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的先決條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節。所有信用事件的前提條件。

除滿足或放棄第6.1節中包含的先決條件外，貸款人提供任何貸款的義務(包括根據第2.14節的規定)。(A)自貸款發放之日起不存在或在貸款生效後立即不會存在的違約或違約事件；(B)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保在各方面均屬真實和正確)，在該貸款發放之日及截至該日期，其效力及作用與在該日期及截至該日期作出的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確，但如屬因重要性而受限制的陳述或保證，則該陳述或保證在該較早日期及截至該日期為止，在各方面均屬真實及正確)，併除非事實情況有所改變

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(C)行政代理應及時收到定期貸款借款的通知。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述內容的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前通知行政代理機構，否則為該信用事件發生之日)。此外，借款人應被視為在發放貸款時已向行政代理和貸款人表示，已滿足本條第七條中規定的發放此類貸款的所有條件。

第七條陳述和保證

第7.1節。陳述和保證。

為了促使行政代理和每個貸款人簽訂本協議併發放貸款，父母和借款人各自向行政代理和每個貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)組織；權力；資格。母公司、借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、有限責任公司、合夥或其他法律實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的司法管轄權下有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，並按現在和今後擬進行的方式經營其各自的業務，並具有適當的資格和良好的外國公司、有限責任公司、合夥或其他法人實體的信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)所有權結構。(B)於協議日期為母公司所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司、(I)該附屬公司的組織的司法管轄權、(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士、(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。於協議日期，除上述附表(A)所披露者外，母公司及其附屬公司均擁有所有留置權(“準許留置權”定義(A)(I)及(F)項所述類型的準許留置權除外)，並擁有未受限制的投票權；(B)作為公司組織的每名人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款及不可評估；及(C)並無未償還認購、期權、認股權證、認股權證、發行、出售、登記或投票或可轉換為任何類別的任何額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的任何種類的承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協議)。截至協議日期，附表7.1.(B)正確地列出了母公司所有未合併的關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及母公司直接或間接持有的該人的所有股權。自生效之日起，每份受益所有權證書中所包含的信息在所有重要方面均屬真實無誤。

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(C)批准貸款文件和借款。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。母公司、借款人及其他貸款方均有權及有權，並已採取一切必要行動，授權其根據各自的條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。父母、借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可獲得衡平法救濟，以強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，並一般受衡平法原則的限制。

(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)在(A)任何貸款方的組織文件或(B)父母、借款人或任何其他貸款方是一方的任何契據、協議或其他文書項下的衝突、導致違約或構成違約，除非根據本條款(B)，否則不能合理預期會產生重大不利影響的契約、協議或其他文書；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設立或施加任何留置權，但為了行政代理的利益和貸款人的利益而以行政代理為受益人的除外。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合規定的情況除外，而政府批准的不符合規定不可能單獨或總體上導致違約或違約事件，或產生重大不利影響。

(F)物業業權；留置權。附表7.1.(F)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司的所有財產的完整和正確的清單，列出每個該等財產的當前佔用狀態，以及該財產是否是開發財產，如果該財產是開發財產，則該財產的竣工狀況。借款人、其他貸款方及擁有合資格物業的每一間附屬公司均對其各自的合資格物業擁有良好及合法的所有權或有效的租賃權益。截至協議日期，除附表7.1第II部分規定的允許留置權和留置權外，任何借款人或任何子公司的任何資產均無留置權。(F)

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(G)現有負債；總負債。附表7.1.(G)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司根據“負債”一詞(A)條款所作的所有負債(包括就該等負債所作的所有擔保)的完整而正確的清單，如該等負債是以任何留置權作擔保，則須描述受該留置權所規限的所有財產。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已實質履行並實質遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約事件，或據母公司及借款人所知，並不存在任何違約或其他事件或條件，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件。

(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至協議日期的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。母公司、借款人、其他貸款方和作為任何重大合同一方的其他子公司的每一方都實質性地履行並實質性遵守了該重大合同的所有條款，如果不遵守該條款，將給予該等重大合同的任何其他當事人終止該重大合同的權利。

(I)訴訟。除附表7.1所列者外。(I)目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何貸款方所知，亦無任何針對母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自財產的任何其他形式的訴訟、訴訟或法律程序，或以任何其他方式對其構成不利或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序)在任何法院或在任何種類的仲裁員面前或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局處理，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或正在進行或威脅的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可能會產生實質性的不利影響。

(J)税項。適用法律要求提交的母公司、借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單已經正式提交(考慮到提交此類申報單的時間的任何延長)，每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但在第8.6節允許的時間內的任何此類未支付或未提交的情況除外。截至協議日期，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方及其他附屬公司賬面上與任何税項或其他政府收費有關的所有重大費用、應計項目及準備金均符合公認會計原則。

(K)財務報表。借款人已向各貸款人提交(I)截至2016年12月31日及2017年12月31日的財政年度母公司及其綜合附屬公司的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期的相關經審計綜合經營報表、股東權益及現金流量表以及安永或德勤的意見(視乎情況而定)。

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(Ii)母公司及其合併附屬公司截至2018年9月30日止財政季度的未經審核綜合資產負債表，以及母公司及其綜合附屬公司截至該日期的財政季度的相關未經審核綜合經營報表及股東權益表。該等財務報表(於任何情況下包括相關的附表及附註，但中期報表則須受正常年終審核調整及無附註所導致的變動規限)在所有重大方面均屬完整及正確，並根據公認會計原則於所涉期間內一致應用、母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及經營業績，以及就第(I)款提及的財務報表而言，該等期間的現金流量。於協議日期，母公司、借款人或其任何附屬公司概無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而須在其財務報表或附註中列述的未實現或預期虧損，但上述財務報表提及或反映或作出的除外。

(L)無實質性不利變化；償付能力。自2017年12月31日以來，沒有發生任何可以合理預期產生實質性不利影響的事件、變化、情況或事件。父母、借款人和任何其他貸款方在實施本擔保第30條後都具有償付能力。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(M)ERISA。

(I)每項福利安排在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他適用法律的適用規定。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到了適用於該合格計劃當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或“2007-44”定義)的有利決定，(B)在其交錯的補救修訂週期(2007-44定義)期間及時提交了國税局的有利決定函，並且此類申請目前正在由國税局處理，(C)在“陣風補救修正期”(定義見2007-44年)之前提交了一份決定書，並收到了該決定書，並且該合格計劃的陣風補救修正期之後的第一個交錯補救修正週期尚未到期，或(D)在原型計劃下維持，並可能依賴國税局就該原型計劃發出的好評意見信。據母公司和借款人所知，沒有發生任何事情會導致其失去對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(Ii)就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據FASB ASC 715於適用的ERISA集團的財務報表中應計。所有計劃的“福利義務”不超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，這一切都是由FASB ASC 715確定的並按照該等條款定義的。

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(3)除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(1)沒有發生或預計會發生任何ERISA事件；(2)任何政府當局、計劃參與者或受益人沒有懸而未決的或據借款人所知沒有關於福利安排的威脅、索賠、訴訟或其他行動；(3)關於任何福利安排沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節所規定的被禁止交易徵税。

(N)沒有違約。(1)貸款方沒有違反其證書或公司章程或章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件中的任何重大規定，以及(2)母公司的其他子公司沒有違反其證書或公司章程或組織章程中的任何重大規定或其章程、合夥協議或其他類似組織文件中的任何重大規定。沒有發生任何未經補救、治癒或放棄的事件：(A)構成違約或違約事件；或(B)構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士為其中一方的協議(本協議除外)或判決、判令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的失責或失責事件，或該等失責或失責事件在經過一段時間後會構成任何貸款方或任何其他附屬公司的失責或失責事件，而該失責或失責事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(O)環境法。借款人、對方貸款方和對方子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法，(Ii)已獲得環境法要求的所有政府批准，且每一此類政府批准均完全有效，以及

(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，而就緊接其前的第(I)至(Iii)條中的每一項而言，未能獲得或未遵守可合理預期會產生重大不利影響。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或與物業有關的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、實踐、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法，(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)使任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊隨其後的第(X)至(Z)款而言，是基於現場或非現場製造或與現場或非現場製造有關的，

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產生、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或搬運，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質，或環境法規定的任何其他要求。沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或者，據父母或借款人在適當調查後所知，威脅要對父母、借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，合理地預期會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《全面環境反應、補償及責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單，惟所有該等清單合計不能合理地預期會產生重大不利影響。據母公司或借款人所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致重大不利影響。

(P)投資公司。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束。

(Q)保證金股票。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的。

(R)關聯交易。但第10.8節允許的除外。或另有列於附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不是任何聯屬公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用所有專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的任何專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突，除非在每一種情況下，未能擁有或有權使用此類知識產權或此類衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何人沒有就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權向任何貸款方或任何子公司主張索賠，或

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質疑或質疑任何這種知識產權的有效性或有效性，在每一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受債權和侵權行為的限制，這些債權和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)業務。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事收購、擁有、租賃及融資房地產的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)經紀費。除根據第6.1.(A)(Xi)節支付給貸款人的費用外，將不會就本協議擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬於本協議擬進行的交易的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(V)信息的準確性和完整性。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表或在其指示下向行政代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，足以讓收款人真實和準確地瞭解標的，或就財務報表而言，按照公認會計準則公平列報，在所涉期間內一致適用。所涉人士於有關日期的財務狀況及該等期間的經營業績(中期報表須受正常年終審計調整及未有完整腳註披露所導致的變動所規限)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制的、已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述，都是或將真誠地編制的，其基礎是借款人、其他貸款方或其他附屬公司認為從作出該等財務預測和前瞻性陳述的情況來看是合理的(必須承認，預測和前瞻性陳述不被視為事實，實際結果可能與預期結果大相徑庭，且不能保證預測結果將會實現)。截至協議日期，任何貸款方都不知道任何事實, 或在任何貸款方可以合理預見的情況下，未來可能會產生7.1(K)節所指的財務報表或該等信息、報告或其他文件或數據中未列明的重大不利影響，或以書面形式向行政代理和貸款人披露。就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明，不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性。

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(W)不是計劃資產；沒有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。假設沒有任何貸款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地產投資信託基金狀況。母公司符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並符合國內税法規定的所有適用要求和條件，以允許母公司維持其REIT的地位。

(Z)保留。

(Aa)反腐敗法和制裁；反恐怖主義法。母公司、借款人或任何子公司，或據母公司、借款人或任何此類子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(1)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標；(2)其資產位於受制裁的國家；(3)直接或間接從投資或與受制裁的人或與之進行的交易中獲得收入

(4)在任何實質性方面違反了任何反洗錢法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及據母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每個此類子公司的每個董事、高管、員工、代理人和附屬公司，在所有實質性方面都遵守反腐敗法。母公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人以及母公司、借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(Bb)歐洲經濟區金融機構。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融機構。

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第7.2節。申述及保證等的存續

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和保證應被視為在協議日期、生效日期和每個信貸事件發生之日作出，除非該等陳述和保證明確僅與較早的日期有關(在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該陳述或保證具有實質性，在這種情況下，該陳述或保證在各方面都應是真實和正確的)在該較早的日期和截至該較早日期，除非在本協議下明確和明確允許的事實情況下發生變化。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的簽署和交付以及貸款的發放期間繼續有效。

第八條.平權公約

只要本協議有效，父母和借款人應遵守下列公約(如適用)：

第8.1條。保全存續及類似事項。

除非第10.4節另有許可，否則母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務，如果未能獲得此類授權和授權，可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節。遵守適用法律。

母公司和借款人應遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，如果未能遵守或獲得批准，可能合理地預期會產生重大不利影響，並應促使對方借款人和對方子公司遵守所有適用法律。母公司將維持並執行合理的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工、附屬公司和代理人和代表在每種情況下都遵守與本協議有關或受益於本協議的任何身份，遵守反腐敗法律和適用的制裁，在每種情況下都適用於這些人。

第8.3條。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和彼此子公司，或促使承租人租賃下的每個承租人：(A)保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，普通磨損除外，或因意外事故而獲得保險

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根據第8.5節.及(B)不時對該等物業作出或安排作出一切所需及適當的維修、更新、更換或加建，以使與該等物業有關的業務在任何時候均可合法地進行，但須符合租户根據租約所享有的權利，除非不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響。

第8.4條。業務行為。

母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。

第8.5條。保險。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司，或促使租户租賃下的每個租户(按重置成本基礎)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，保險金額由從事類似業務的人員通常維持或適用法律可能要求的風險和金額。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交當時有效的所有保險單的詳細清單(如行政代理人提出要求，連同副本)，註明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.6條。繳税及索償。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有聯邦税和州税、其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(B)在到期之日起10天內，物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東就勞動力、材料、用品和租金提出的所有合法索賠，如果不支付，可以合理地預期這些索賠將成為該人任何財產的留置權；但本節不得要求支付或解除(I)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索正由適當的程序真誠地提出爭議，而有關程序旨在暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或申索，並已根據公認會計原則為該人的賬面上為該等税項、評税、收費、徵款或申索設立足夠的準備金，或(Ii)如不能合理地預期未能根據本條第(Ii)款整體支付或解除所有該等税項、評税、收費、徵款或申索，則該等税項、評税、收費、徵款或申索不能合理地預期會導致重大不利影響。

第8.7節。賬簿和記錄；檢查。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出實質性完整、真實和正確的記項。借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司允許行政代理或任何貸款人的代表辦理三(3)項業務

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提前幾天書面通知借款人(但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要該書面通知)，在租户根據租約享有的權利的限制下(只要該等權利不包括對貸款人為避免遵守本節而施加的訪問財產的權利的限制)，並檢查任何此類貸款當事人或附屬公司的各自財產，檢查和摘錄其各自的簿冊和記錄，並與其各自的高級人員討論各自的事務、財務和賬目，僱員和獨立公共會計師(如果當時不存在違約事件，則在母公司一名官員在場的情況下)，在營業時間內的合理時間內，只要合理地要求，只要不存在違約事件，都可以在合理的事先通知下進行。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。如果行政代理人提出要求，母公司和借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理人或任何貸款人與借款人的會計師討論母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的財務問題。

第8.8條。收益的使用。

借款方將把貸款所得資金用於支付收購、資本支出、股權投資和本協議允許的其他交易，償還母公司、借款方及其子公司的債務(包括在生效日期，包括現有定期貸款協議項下的債務)，以滿足母公司、借款方及其子公司的一般營運資金需求，以及母公司、借款方及其子公司的其他一般企業用途。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，以購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。母公司和借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(在董事、高級職員、僱員和代理人的情況下，僅以母公司、借款人或子公司(視情況而定)的身份行事)不得使用任何貸款的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於為任何活動提供資金、融資或便利；與任何受制裁人或在任何受制裁國家開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.9條。環境問題。

母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則有理由預計不遵守將產生重大不利影響。母公司和借款人應遵守，並應促使對方貸款方和對方子公司遵守，借款人應使用並應促使對方貸款方和各自子公司使用商業上合理的努力，以導致佔用、使用或出現在

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物業須遵守所有環境法律，如不遵守，可合理地預期會產生重大不利影響。母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業遵守所有環境法和所有政府批准(包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動)所需的所有費用，在每種情況下，未能遵守均可合理地預期產生重大不利影響。母公司和借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權(準許留置權除外)，並應促使對方貸款方和對方子公司迅速採取一切必要行動。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第8.10節。進一步的保證。

在借款人的費用和開支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書妥為籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節。材料合同。

母公司和借款人應，並應促使對方借款方和對方子公司按時履行和遵守任何重大合同項下對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議，條件是不遵守這些聲明、保證、契諾和協議將允許任何其他當事人終止該重大合同。

第8.12節。額外的擔保人。

(A)在下列條件之一首次適用於尚未成為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)之日起10個工作日內，借款人應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(I)加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則為擔保)和(Ii)根據第6.1條應交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xvi)(如果該子公司在協議日期是貸款方)：

(A)該附屬公司為母公司、借款人或任何其他附屬公司的任何債務提供擔保，或在其他方面對其負有債務；或

(B)(X)該附屬公司擁有合資格財產，及。(Y)已為其本身招致、取得或蒙受任何並非

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無追索權債務或其股權由母公司(借款人除外)的另一家子公司直接或間接擁有，而該子公司本身已發生、獲得或遭受任何非無追索權債務；

但母公司的一家或多家直接或間接子公司如有或擔保(或有股權持有人有或擔保)上述(A)或(B)款所述的債務，則只要上述(A)或(B)款所述的所有此類子公司的所有此類債務及其擔保的總金額不超過25,000,000美元，則無須提供加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則提供擔保)。

(B)借款人可以書面請求行政代理解除擔保人的責任，行政代理人在收到請求後應解除擔保人(父母除外)的擔保，只要：(I)擔保人不是前一款(A)所述擔保的一方；(Ii)不存在違約或違約事件，包括但不限於，違反第10.1條所載任何契諾所導致的違約或違約事件；(Iii)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，而其中任何一方是貸款文件的一方，則該等申述及擔保在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面均為真實和正確)，在該解除之日和截至該日期，其效力和作用與在該日期和截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明示僅與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的)在該較早的日期和截至該較早的日期，並且除非貸款文件明確和明確允許的事實情況發生變化，否則不在此限；(四)[保留區]，以及(V)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。

第8.13節。房地產投資信託基金狀況。

母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據《國內收入法》將其選舉視為房地產投資信託基金。

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第九條。信息

只要本協議有效，父母和借款人應視情況向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1條。季度財務報表。

在向美國證券交易委員會提交後5個工作日內(但在任何情況下不得遲於母公司第一、第二和第三個會計季度結束後45天內)，母公司及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司和其子公司在該期間的相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度末和相應期間的數字，所有這些數字均應由母公司的一名財務官核證。他或她認為，根據公認會計準則及所有重要方面，公平地列報母公司及其附屬公司於日期的綜合財務狀況及該期間的經營業績(須受正常的年終審計調整及無腳註規限)。

第9.2節。年終報表。

在向美國證券交易委員會提交文件後5個工作日內(但無論如何不得遲於母公司每個財政年度結束後90天)，儘快提交母公司及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及母公司和其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字，所有這些數字均應(A)由母公司的財務官核證，以公平列報，根據美國公認會計原則及在所有重要方面，母公司及其附屬公司於日期的財務狀況及該期間的經營結果及(B)附上德勤會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他認可信譽的獨立註冊會計師的報告，其報告應無保留，且在範圍及實質內容上應令所需貸款人滿意，並授權母公司根據本協議向行政代理及貸款人提交該等財務報表及有關報告。

第9.3節。合規證書。

在根據第9.1節提供財務報表時。和9.2.由母公司的財務官代表母公司簽署的基本上以附件G(“合規證書”)的形式簽署的證書(A)列出借款人在計算該合規證書所涵蓋的會計期間的未支配合資格物業總價值時已包括的所有合格物業的合理詳細清單；(B)合理詳細地列出在該季度會計期或財政年度(視情況而定)結束時，確定母公司是否遵守第10.1節所載契諾所需的計算； (B)(C)在該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時，合理詳細列明(I)借款人的所有合資格掉期及其名義金額，(Ii)每一期間(如有的話)，在該期間內，作為LIBOR貸款的定期貸款的未償還本金總額，以及借款人的其他債務(包括以LIBOR為基準計息的定期貸款)的總額，超過所有借款人的合資格掉期的名義總額，(Iii)每一期間(如有)，在此期間，所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他計息債務(按LIBOR計算)超過了借款人所有合格掉期的名義總額，以及任何此類超額部分的金額

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期間；和(d 及(C)述明並不存在任何失責或失責事件，或如情況並非如此，則指明該失責或失責事件及其性質、何時發生，以及父母及/或借款人正就該失責事件、條件或失靈採取的步驟。

第9.4節。其他信息。

(A)收到獨立公共會計師向母公司、借款人或其董事會提交的任何管理報告的副本後，應立即予以通知；

(B)在提交後五(5)個工作日內，所有登記聲明(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和任何採用表格S 8或其同等格式的登記聲明)、關於表格10 K、10 Q和8 K的報告(或其等價物)的副本，以及任何貸款方或任何其他附屬公司應向美國證券交易委員會(或任何替代其的政府當局)或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向母公司的一般股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，並在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後，立即將其郵寄給母公司的股東；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(G)如發生的任何ERISA事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會產生重大不利影響，則母公司的行政總裁或首席財務官的證明書，列明該事件的詳情及ERISA集團的母公司或適用成員須採取或擬採取的行動(如有的話)；

(H)在貸款方或任何其他附屬公司的任何負責人員知悉的範圍內，就任何政府主管當局或在其席前展開的任何法律程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對或以任何其他方式針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響而可合理預期會有重大不利影響的任何訴訟或程序的展開，迅速發出通知，並在接獲有關任何貸款方或任何其他附屬公司的任何美國所得税報税表正在接受審計的通知後，立即發出通知；

(I)借款人或任何其他貸款方的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件在其生效後五(5)個工作日內的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人的任何財務人員、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何變動，(Ii)業務、資產、

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任何貸款方或任何其他子公司的負債、財務狀況、經營結果，或(Iii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)至(Iii)款中的任何一項而言，該事件已造成或可合理地預期具有重大不利影響；

(K)及時通知以下情況的發生：(I)任何失責或失責事件；及(Ii)任何構成或隨着時間推移，發出通知或其他方式，會構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的重要合約的失責或失責事件，或任何該等人士或其任何有關財產可能受其約束的任何事件，而該等失責或失責事件會容許該等重要合約的任何其他一方終止該重要合約的範圍內；

(L)立即通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產而作出的任何超過$5,000,000的命令、判決或判令；

(M)任何貸款方或任何其他附屬機構從任何政府當局收到的關於違反任何適用法律的任何通知或任何詢問，應合理地預期會造成實質性的不利影響；

(N)應行政代理人的要求，迅速提供母公司計算子公司或非合併附屬公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；

(O)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》，在每個請求提出後，在任何情況下，在提出請求後10個工作日內，迅速提供將任何貸款方識別為貸款人的信息；

(P)在母公司或借款人的負責人獲悉後3個工作日內，迅速發出書面通知，告知發生下列任何情況：(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的行為或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，告知已對任何此等人士提出任何行政或司法申訴、命令或請願，或已經或即將對任何此等人士提起或提起其他訴訟，指稱任何此等人士違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋出危險材料採取任何行動；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附屬機構應收到政府當局或私人發出的任何通知，聲稱任何此等人士可能有責任或負責與危險材料釋放或威脅釋放或所造成的任何損害的反應、補救或清理有關的任何費用；或(Iv)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，不論是個別地或總體地，可產生重大不利影響的通知；

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(Q)在借款人的受益所有權發生任何變化，從而導致根據6.1.(A)(Xv)節或本第9.4(Q)節交付的受益所有權證明中確定的受益所有人名單發生變化後，立即為借款人提供更新的受益所有權證明。

(R)應每項請求迅速提供任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》而要求的信息和文件；

(S)行政代理人或貸款人可合理地要求提供有關任何財產或母公司、借款人、任何其他附屬公司或任何其他貸款方的任何財產或業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證明書、報告、報表、文件或進一步資料，並在每項要求提出後的10個營業日內，不時及迅速地提供該等資料；及

(T)在借款人的信用評級發生任何變化時，並在任何情況下，在10個工作日內迅速發出一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並説明新的信用評級是有效的。

第9.5條。某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人可以訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.sec.gov或由行政代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於(I)根據第二條向任何貸款人發出的通知，以及(Ii)已通知行政代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式(電子郵件除外)交付的文件或通知應被視為已經交付(A)根據第9.1、9.2、9.4(B)和9.4節進行的交付。(C)通過在美國證券交易委員會適當備案並可在www.sec.gov上獲得，在提交日期和時間之後二十四(24)小時，對於所有其他電子交付(電子郵件交付除外)，家長或借款人將這些文件張貼在商業網站上，行政代理、家長或借款人將張貼通知每個貸款人，並提供鏈接，但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則上述張貼日期和時間應視為自上午9：00開始。收件人在下一個營業日開業的東部時間。儘管本協議中有任何規定，但應行政代理的要求, 家長應提供第9.3節要求的證書的紙質副本。並應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除第9.3節要求的證書外，行政代理應具有

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沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的文件，可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。

第9.6節。公共/私人信息。

家長和借款人應與行政代理合作，發佈由家長或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由母公司或借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，母公司或借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，有關母公司、借款人及其子公司或其各自證券的公開信息或非實質性信息，為“公共信息”；(B)非公共信息為“私人信息”。儘管如上所述，不希望接收個人信息的每個貸款人同意使至少一名在該貸款人或代表該貸款人的個人始終在根據第9.5條提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識。為了使該出借人或其代表能夠根據該出借人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考根據第9.5節提供的此類網站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根據美國聯邦和州證券法，這些信息可能包含有關母公司、借款人或其子公司或其證券的重大非公開信息。

第9.7節。《美國愛國者法案公告》；合規。

每一受《愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知母公司和借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，此類貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(為自己和/或作為本協議項下所有貸款人的行政代理)可以從時間到時間家長和借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號、受益所有權證明和/或貸款人遵守聯邦法律(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

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第十條消極公約

只要本協議有效，父母或借款人(視情況而定)應遵守下列公約：

第10.1節。金融契約。

(一)槓桿率。除下文第(A)款另有規定外，母公司不得允許(I)母公司及其子公司的未償債務總額與(Ii)總市值之比在任何時候超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度以及緊隨其後的四個財政季度，母公司及其附屬公司的未償債務總額與(Ii)總市值的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人遞交書面通知，表明母公司正在根據本款(A)及(2)行使其根據本款(A)及(2)作出選擇的財政季度結束時及緊接其後的四個財政季度的選擇權，則該比率不得超過0.65至1.00。

(B)有擔保債務比率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司的擔保債務與(Ii)總市值的比率在任何時候超過0.40至1.00。

(C)保留。

(D)未支配覆蓋率。母公司不得允許(1)母公司及其子公司最近一個財務季度的未支配淨營業收入與(2)母公司及其子公司該財務季度的無擔保利息支出的比率在任何時候都低於1.75比1.0。

(E)固定收費覆蓋率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司最近一個可獲得財務報表的會計季度的調整後EBITDA與(Ii)該會計季度母公司及其子公司的固定費用之比在任何時候低於1.50至1.00。

(F)保留。

(G)無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產價值總額的比率。除下文第(G)款另有規定外，母公司不得在任何時候允許(I)母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度和緊隨其後的四個財政季度，母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理遞交書面通知，表明母公司正在行使本款(G)項下的選擇權，及(2)在作出選擇的財政季度結束時及緊隨其後的四個財政季度結束時，該比率不超過0.65至1.00。

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(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在違約事件，母公司和借款人都不應，母公司和借款人都不應允許其任何子公司申報或進行任何限制性付款(包括通過特拉華州有限責任公司分部的方式)，但母公司可以聲明並向其股東分配現金，總額不得超過母公司繼續遵守第8.13節所需的最低金額。(借款人及其附屬公司可為此目的向母公司申報和分配現金)，借款人的附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司(借款方)支付有限制的付款。如果存在第11.1(A)節、第11.1(E)節或第11.1(F)節規定的違約事件，或由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第11.2條加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允許任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作為借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2節。消極誓言。

(A)除準許的負質押外，如任何合資格財產或借款人的任何直接或間接擁有權權益或任何擁有合資格財產的人的任何直接或間接擁有權權益禁止或看來是禁止在該等合資格財產或所有權權益上設定留置權以作為該等債務的保證，則母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得準許任何其他附屬公司以該等財產或任何直接或間接所有權權益為抵押。

(B)母公司和借款人、母公司和借款人均不得允許任何其他借款方或任何其他子公司對其任何財產、資產、收入或利潤產生任何留置權(允許留置權除外)，無論其現在擁有或此後獲得的任何性質的任何財產、資產、收入或利潤，如果緊接在該留置權產生、承擔或產生之前或緊隨其後，違約或違約事件存在或將存在，包括但不限於，因違反第10.1節中包含的任何契諾而導致的違約或違約事件。

第10.3節。對公司間調動的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的以下能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對母公司、借款人或任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或作出任何其他分配；(B)償還欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何債務；(C)發放貸款或

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向母公司、借款人或任何其他子公司墊款；或(D)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何其他子公司；但以下情況除外：

(I)關於(A)至(D)條款，(X)任何貸款文件、(Y)現有信貸協議或(Z)任何其他協議中包含的那些產權負擔或限制；或(Z)任何其他協議(A)證明母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、承擔或允許或容受存在的非擔保債務，以及(B)包含與此類債務有關的產權負擔和限制，這些產權負擔和限制與本協議中規定的產權負擔和限制大體相似或限制較少；

(Ii)關於(D)、(X)條，(X)限制母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，以及。(Y)關於出售附屬公司(借款人除外)或待出售的附屬公司資產的任何協議所載的限制，但該等限制只適用於該附屬公司或作為該項出售標的的資產；及。

(Iii)就第(D)項而言，(X)證明附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、容許或容受存在的債務的協議所載的產權負擔或限制，及(Y)該等債務以貸款文件準許存在的附屬公司資產上的留置權作抵押，只要該等產權負擔及限制只適用於該附屬公司，且該附屬公司除該留置權所擔保的資產外並無其他重大資產。

第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易((X)貸款方之間或之間的任何合併或合併交易；但如母公司或借款人訂立該等合併交易，則為該交易的倖存者；(Y)任何非貸款方的附屬公司合併或合併為貸款方的交易，只要貸款方是該交易的倖存者；及(Z)兩間或兩間以上非貸款方的附屬公司之間的任何合併或合併交易)；(B)清算、結束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、移轉或以其他方式處置其所有或任何主要部分的業務或資產，或其任何附屬公司的股本或其他股權，不論該等附屬公司現已擁有或其後收購；或(D)收購任何其他人的任何資產或作出投資(就上述每項條款而言，包括根據特拉華州有限責任公司分部)；但可對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司採取緊接上述(A)至(D)款所述的任何行動，只要(X)在緊接採取該行動之前，以及在緊接該行動之後及之後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件，及(Y)如因任何該等違約或違約事件而發生

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如果合併交易或一系列此類行動，合併有形資產的金額將增加或減少25.0%，則母公司在進行此類交易之前，應提交由母公司的財務官代表母公司簽署的合規證書，證明母公司將在交易生效後按形式遵守第10.1節所載的契諾，並可獲得財務報表；儘管如上所述，母公司和借款人不得進行合併交易，根據該交易，該貸款方不是該合併的倖存者。

此外，任何貸款方或任何附屬公司均不得訂立任何銷售回租交易或其他交易，借款方或附屬公司作為承租人(或其經濟上的等價物)繼續承擔其出售或租賃給他人的任何不動產或動產的承租人(或其經濟等價物)責任，而不是在該貸款方或附屬公司的正常業務過程中。

第10.5條。計劃。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、國內税法及其下頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。如果可以合理地預期ERISA事件會產生重大不利影響，則母公司和借款人都不應導致或允許發生任何ERISA事件，也不得允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許該事件發生。

第10.6條。財政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

第10.7條。修改組織文件和材料合同。

如果修改、補充、重述或其他適用的組織文件(A)對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響，母公司或借款人均不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何重要合同進行任何修改或修改，而這些修改或修改可合理地預期對任何借款方或其他附屬公司履行任何重要合同中的任何義務產生重大不利影響或違約，或允許任何重要合同在規定的到期日之前被取消或終止。

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第10.8節。與附屬公司的交易。

母公司或借款人均不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司與任何聯營公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但附表7.1所列者除外。(R)、(B)按不低於母公司、借款人、該其他借款方或該等其他附屬公司在與非聯營公司人士進行類似公平交易時所得的公平合理條款，(C)貸款方之間或之間的交易；及(D)母公司或任何附屬公司之間或之間的交易，但不涉及任何其他關聯公司。

第10.9條。環境問題。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人違反任何環境法，或以可合理預期導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成實質性風險的方式，在每種情況下使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害物質。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.10節。衍生品合約。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就衍生工具合約訂立或承擔責任，但由母公司、借款人、任何該等貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立(或擔保)的衍生工具合約除外，而該等合約就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立或意圖建立有效的對衝。

第十一條。默認設置

第11.1條。違約事件。

下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)拖欠款項。

(I)借款人在根據本協定或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期日、由於強制預付或加速或其他原因)應不支付任何貸款的本金；或

(2)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期日、由於提速或

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否則，借款人根據本協議或任何其他貸款文件而欠下的任何貸款的利息或任何其他付款義務(不受前一條第(I)款的約束)，或任何其他貸款方在到期時不能支付該另一貸款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務，並且僅就本(A)(Ii)款而言，這種不履行應持續3個工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本協議或任何其他貸款文件中沒有規定債務的到期日，則到期日應被視為借款人收到行政代理關於該其他付款義務到期並應支付的通知後的第三個營業日。

(B)履約失責。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1節中規定的任何條款、契諾、條件或協議。(僅與借款人的存在有關)，第8.13節，第九條。(第9.4節第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)條除外。)或第十條；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本協議或其所屬的任何其他貸款文件中包含的、本節中未另外提及的任何條款、契諾、條件或協議，或(B)第9.4節的(C)、(E)、(I)、(L)和(N)條款。而僅就本第(B)(Ii)款而言，該項不履行須在(X)借款人的負責人員或該另一貸款方實際知悉該項不履行的日期或(Y)借款人從行政代理人收到關於該項不履行的書面通知的日期(以較早者為準)後30天內持續。

(C)失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，或任何其他由任何貸款方或在其指示下隨時向行政代理或任何貸款人提供的與貸款文件有關的書面陳述、陳述或擔保，在任何時候均應證明在任何重要方面均不正確或具有誤導性。

(D)債務交叉違約。

(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期及應付任何債務(貸款除外)時，不得就未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不計任何結清淨額撥備影響的情況下，衍生工具終止價值)支付任何款項，在每種情況下，(X)$50,000,000或以上(如屬無追索權債務)或(Y)$75,000,000或以上(如屬無追索權債務，則為無追索權債務)。“物質債務”)；或

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(Ii)(X)任何重大債務的到期應已按照任何契據、合約或文書的規定而加速，該等契據、合約或文書須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或。(Y)任何重大債務須在所述明的到期日期前預付或回購；或。

(Iii)任何其他事件須已發生，並在所有適用的寬限期及補救期間後繼續發生，而不論是否經過一段時間，發出通知或其他方式，均會容許任何一名或多於一名重大債項的持有人、任何代表該等持有人或該等持有人行事的受託人或代理人或任何其他人，加速任何該等重大債項的到期，或規定任何該等重大債項在其述明的到期日之前預付或回購(但因任何保證該等重大債項的財產的自願出售或譴責而導致的強制性提前還款，或因就該財產而發生的意外事故而導致的強制性墊付除外)；但此類出售、判決或事件不會以其他方式導致本合同項下的違約或違約事件，且就任何判決或傷亡事件而言，母公司、借款人或該附屬公司就該等財產收取足以償還該等重大債務的保險收益)。

(E)自願破產程序。總市值超過5%的母公司、借款人或任何其他貸款方或任何一家或多家子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出抗辯，或同意緊隨其後的(F)款所述的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就接管人、保管人、受託人或清盤人對其本身或其國內或外地財產的大部分的管有提出抗辯；。(V)以書面承認其無能力償付到期的債項；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家總市值超過5%的子公司提起訴訟或其他程序，以尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，尋求(I)救濟；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何主要的國內外資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須在不被駁回或不被擱置的情況下連續60天繼續進行，或須作出命令，準許在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。

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(G)撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(明示條款除外)。

(H)判決。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，而(I)該判決或命令須持續三十(30)天，而不會透過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)(A)該判決或命令的款額(或該保險人拒絕承擔法律責任的款額)超過適用的保險承保人以書面承認的金額，(B)在強制令或其他非金錢濟助的情況下，該等強制令或判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(I)扣押。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出超過50,000,000美元的認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，並且不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、擱置或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件；然而，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)ERISA。

(I)已發生或可合理預期會導致對ERISA集團任何成員的負債總額超過50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有計劃的“福利義務”超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”50,000,000美元以上，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些條款定義的。

(K)貸款文件。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

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(L)控制權變更/管理層變更。

(I)任何“個人”或“團體”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)直接或間接地是或成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3及13d-5條，但任何人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的35%以上；

(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何新董事，而該新董事是由該董事會選出的，或其提名由母公司的股東以過半數表決通過的，而該等董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)，因任何理由不再構成當時在任的母公司董事局的過半數成員；

(3)母公司應停止直接或間接擁有和控制借款人至少60%的未償還股權；或

(4)母公司不再是借款人的管理成員，或不再擁有對借款人行使一切管理和控制的唯一和專屬權力。

(M)損壞；罷工；傷亡任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡事件，導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的創收活動停止或大幅減少，超過任何適用的業務中斷保險的承保期限連續三十(30)天，且僅在合理預期任何此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。

第11.2條。違約情況下的補救措施。

在違約事件發生時和持續期間，下列規定應適用：

(A)加速；終止設施。

(I)自動。一旦發生第11.1.(E)或11.1.(F)、(1)(A)項規定的違約事件，以及(B)所有其他債務，包括但不限於在本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或任何其他貸款文件應立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他通知。借款人代表自己和其他貸款方明示放棄的；(2)當時有效的定期貸款承諾應立即自動終止。

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(Ii)可選。如果存在任何其他違約事件，行政代理可在必要貸款人的指示下宣佈：(1)(A)貸款和票據當時的本金和累計利息，(B)所有其他債務，包括但不限於根據本協議欠貸款人和行政代理的其他款項、票據或任何其他立即到期和應付的貸款文件，這些債務應立即到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。借款人代表自己和其他貸款方明確放棄所有這些承諾；(2)終止當時有效的定期貸款承諾。

(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為母公司、借款人及其各自子公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也不必考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否充分，有權接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

第11.3條。失責時的補救措施。

在第11.1(F)款規定的違約發生和持續期間，當時有效的任何定期貸款承諾應立即自動終止。

第11.4條。整理；預留款項。

任何行政代理人或任何貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他方或反對或為支付任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向行政代理或任何貸款人支付一筆或多筆款項，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後根據任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法，被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或被要求償還給受託人、接管人或任何其他一方，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分，以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。

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第11.5條。收益的分配。

如果存在違約事件，管理代理(或任何貸款人因其行使第13.4條所允許的補救措施而收到的所有付款)。根據任何貸款文件，借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據本協議應支付的債務本金或利息或任何其他應付金額，應按下列順序和優先順序使用：

(A)支付構成以行政代理人身分支付予行政代理人的費用、彌償、開支及其他款額的債務部分；

(B)支付構成根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的債務的該部分，按貸款人與本條(B)條所述須支付予貸款人的個別款額的比例按比例分配；

(C)支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按貸款人與本條(C)所述的各自應支付給貸款人的金額的比例按比例分配；

(D)支付構成貸款未付本金的債務的該部分，按貸款人與本條(D)所述須支付予貸款人的個別款額的比例按比例分配；及

(E)在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。

第11.6條。[故意省略].

第11.7條。行政代理的表現；超級多數貸款人取消加速。

如果父母、借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理可在向借款人發出通知後以及在本協議規定的任何補救措施或寬限期屆滿後(如果本文件或任何其他貸款文件中沒有明確規定具體的通知和補救措施或寬限期，則在借款人收到行政代理的書面通知後3個工作日)，代表父母、借款人或其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

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如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使超級多數貸款人滿意，則通過向借款人發出書面通知，超級多數貸款人可以選擇：在這種超級多數貸款人的完全自由裁量權下，撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定只是為了約束所有貸款人遵守可能在超級多數貸款人選舉中做出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。

第11.8條。權利累積。

(A)概括而言。行政代理和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。行政代理和貸款人在行使各自的權利和救濟時可以有選擇性，行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的失敗或拖延不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)行政代理的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關依照第十一條提起和維持。為了所有貸款人的利益；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)本協議和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救措施，(Ii)任何貸款人根據第13.4條行使抵銷權。(Iii)任何貸款人在根據任何債務人救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不得自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要的貸款人應享有根據第十一條賦予行政代理人的其他權利。以及(Y)除前述但書第(Ii)和(Iii)款所述事項外，在符合第3.3條的規定下，任何貸款人經必要貸款人同意，可強制執行其可獲得並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。

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第十二條。行政代理

第12.1條。任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的前提下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理收到後，應立即將每份財務報表、證書的副本交付給每個貸款人, 依照第九條交付給行政代理機構的通知和其他文件。父母和借款人不需要以其他方式直接交付給貸款人。行政代理應貸款人的要求，向貸款人提供母公司、借款人、任何其他貸款方或母公司的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付給貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收取任何債務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在這樣做或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，即使本協議中有任何相反的規定，行政代理也不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行為。不限於前述，在違約或違約事件發生時，行政代理可以行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施，除非必要的貸款人(或如果貸款文件要求, 所有貸方)已指示管理代理另行通知。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

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第12.2條。Capital One作為貸款人。

Capital One作為貸款人，在本協議和任何其他貸款文件下享有與貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括Capital One在每種情況下以其個人身份的權利和權力。Capital One及其聯營公司可各自接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的存款、維持其存款或信貸餘額、投資、借出款項、擔任借款人、任何其他貸款方或其任何其他聯營公司的財務顧問，以及一般與借款人從事任何類型的業務，猶如其為任何其他銀行，並無向貸款人交代任何責任。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人對與本協議相關的服務或其他服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。貸款人承認，除非在本文件和其他貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何責任披露與第一資本(或擔任行政代理的任何其他人)或其附屬公司以任何身份傳達或獲得的與母公司、借款人或其各自附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

第12.3條。貸款人的批准。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：父母或借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件的明確條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所要求的決定、同意或批准(連同對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該等通知。本節的規定不適用於關於第13.7(B)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。

第12.4條。失責事件通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人、母公司或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和費用而導致的違約事件除外。如果任何貸方(不包括同時擔任管理代理的貸方)意識到任何違約或違約事件，則應立即向管理代理髮送此類“通知”

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違約“；如果貸款人未能向行政代理提供這種”違約通知“，則貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。

第12.5條。管理代理的信任度。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但每一貸款人均同意，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責相關的責任方面存在嚴重疏忽或故意行為不當，這與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責有關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或為母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。每一貸款人承認，行政代理或其任何關聯方：(A)向任何貸款人或任何其他人作出任何擔保或陳述，或對任何貸款人或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述承擔責任；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或父母、借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件的任何先決條件的情況，或檢查父母、借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應對任何貸款人負責，確保其適當執行、合法、有效性、可執行性和真實性, 本協議或任何其他貸款文件、根據本協議提供的任何其他票據或文件或其中所涵蓋的任何抵押品的充分性或價值，或代表貸款人在任何此類抵押品中以行政代理為受益人的任何留置權的完善或優先；(D)對任何貸款文件或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中包含的任何陳述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件所載或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可透過電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的任何法律責任。行政代理可以通過或通過代理、僱員或事實律師並不對任何代理人或事實律師在有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定沒有重大過失或故意不當行為的情況下，它選擇。

第12.6條。行政代理人的賠償責任。

每個貸款人同意根據貸款人各自的比例份額(在借款人未償還的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)按比例賠償行政代理(在

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任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、合理自掏腰包行政代理人(以行政代理人但非貸款人的身分)在任何時間以任何與貸款文件有關或因貸款文件而引起的任何方式強加、招致或向行政代理人主張的任何種類或性質的費用及開支，以及行政代理人根據貸款文件所採取或不採取的任何行動(統稱為“可賠償金額”)；但是，任何貸款人都不對因行政代理的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何部分承擔責任，該部分由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定；但是，根據必要貸款人(或所有貸款人，如果本條款明確要求)的指示採取的任何行動，均不得被視為構成本節所指的嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款人同意在行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或關於貸款文件項下各方的權利或責任的法律諮詢而產生的任何自付費用(包括行政代理律師的合理費用和開支)中的應課税額份額提出要求時，立即向行政代理償還(在借款人未償還的範圍內和在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)行政代理為強制執行貸款文件的條款和/或收回任何義務而提起的任何訴訟或訴訟，對行政代理和/或貸款人提起的任何“出借人責任”訴訟或索賠, 以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟。貸款人應應行政代理人的要求墊付此類自付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，即如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將補償貸款人。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

第12.7條。貸款人信貸決定等

每一貸款人明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該貸款人作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或附屬公司事務的任何審查，均不應被視為構成行政代理對任何貸款人的任何此類陳述或保證。每一貸款人都承認，它已作出自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和本協議擬進行的交易，獨立且不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師，或其各自的任何關聯方，並基於財務

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本公司須就母公司、借款人、其他貸款方、其他附屬公司及其他聯營公司的聲明及有關人士的查詢、對母公司、借款人、其他貸款方、其他附屬公司及其他人士的業務及事務進行獨立盡職調查、審閲貸款文件、本協議項下須向其提交的法律意見、本身法律顧問的意見及其認為適當的其他文件及資料。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理、任何其他貸款人或行政代理或其各自關聯方的任何律師的情況下，根據其認為適當的審查、建議、文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的決定。行政代理無需隨時瞭解母公司、借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人提供關於母公司、借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息, 行政代理或其任何關聯方可能佔有的任何其他借款方或其任何其他附屬公司。每一貸方都承認，與本協議所述交易相關的行政代理的法律顧問只是作為行政代理的法律顧問，而不是作為任何貸款人的法律顧問。

第12.8條。繼任管理代理。

行政代理人可以(A)通過向出借人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件中行政代理人的職務，或(B)如果行政代理人在最終的、不可上訴的判決中被有管轄權的法院認定在履行本合同項下職責的過程中犯有嚴重疏忽或故意不當行為，則所有貸款人(當時擔任行政代理人的貸款人除外)和借款人提前30天以書面通知解除行政代理人的行政代理人職務。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得被無理拒絕或推遲(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有繼任行政代理人按照前一句話的規定被如此任命，並且應當在(I)現任行政代理人發出辭職通知或(Ii)貸款人發出撤職通知後30天內接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，現任行政代理人可以代表貸款人指定一名繼任行政代理人，該代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的一切權利、權力、特權和責任, 並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。在任何之後

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行政代理人根據本條例第十二條的規定辭去行政代理人職務。對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.9條。有頭銜的特工。

每名有頭銜的代理人以各自的身份，不承擔本協議項下的責任或義務，包括但不限於為任何貸款提供服務、強制執行或收取貸款，或承擔本協議項下為貸款人代理的任何職責。“聯合牽頭安排人”、“辛迪加代理”和“文件代理”的頭銜純屬尊稱，並暗示有頭銜的代理人對代理人、借款人或任何貸款人不負有受託責任，使用該等頭銜不會對有頭銜的代理人施加比任何其他貸款人更大的責任或義務，也不會使有頭銜的代理人享有任何其他貸款人有權享有的權利以外的任何權利。

第12.10條。貸款人的ERISA陳述。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和每個聯合牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、定期貸款承諾或本協議有關的一個或多個員工福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《僱員權益保護法》第3(42)節修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、定期貸款承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、定期貸款承諾及本協議，(C)加入、參與、

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貸款的管理和履行、定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人沒有提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理及各聯合牽頭安排人及其各自的關聯公司作出陳述及保證。為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， :(i) 行政代理人或任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件所規定的任何權利) ’ .

第12.11條。對出借人的確認。

(A)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抵銷或補償，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第12.11(A)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

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(ii) 代表貸款人就貸款的進入、參與、管理和履行、定期貸款承諾和本協議作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(iii) 代表貸款人就貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠獨立評估投資風險，包括總體上和特定交易和投資戰略(包括債務方面)的投資風險， 借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(iv) 代表貸款人就貸款、定期貸款承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者都是貸款、定期貸款承諾和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，以及 每一方在第12.11(A)條下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

(V)不直接向 支付任何費用或其他補償 管理代理或 與貸款、定期貸款承諾或本協議相關的投資諮詢(相對於其他服務)的聯合牽頭協調人或其任何附屬公司。

105

(C)行政代理人及各聯席牽頭安排人特此通知貸款人，此等人士並非承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即(I)此人或其關聯人可就貸款、定期貸款承諾及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款或定期貸款承諾的金額少於就貸款利息支付的金額，則可確認收益，貸款人的定期貸款承諾或(Iii)可能收取與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、代理管理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破碎費或其他類似於上述的費用。

第十三條。其他

第13.1條。通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林頓廣場800號

羅切斯特，紐約14604

注意：首席財務官

Telecopy Number: (585) 287-6505

Telephone Number: (585) 287-6500

如果發送給管理代理：

(適用於付款和信用延期申請):

Capital One，國家協會

西11街301號，4樓

郵編：19801，威爾明頓

注意：機構服務

電話：302-574-9200

傳真：888-246-3710

電子郵件： Agency@capalone.com 郵箱：Agency@capalone.com

106

(適用於一般學分):

Capital One，國家協會

辛迪加投資組合管理

公園大道299號

紐約州紐約市，郵編：10171

收信人：Shveta Pasrija

電信號碼：

電話：(646)231-9656

電子郵件：Shveta.Pasrija@capalone.com

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節的規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人將任何該等其他地址通知給行政代理和借款人。所有此類通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知後最先郵寄，或在美國郵政服務寄存後三(3)天滿，預付郵資並按指定地址寄往借款人或行政代理和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時；(Iii)如果是手遞或隔夜快遞，在遞送時；或(Iv)如果根據第9.5節遞送，則為。在可適用的範圍內；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話，根據第二條向行政代理或任何貸款人發出的所有通知或通信只有在實際收到時才有效。行政代理或任何貸款人不會因執行本協議中所指的任何電話通知而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)真誠地相信該通知是由授權交付該通知的人發出的，或在本協議項下真誠行事)。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2條。費用。

借款人同意(A)支付或償還行政代理和聯合牽頭安排人各自的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的費用和開支(包括與成交有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)，以及完成擬進行的交易，包括行政代理和聯合牽頭協調人的一名首席律師作為一個整體的合理費用和支出，行政代理和聯合牽頭協調人的一名當地律師作為一個整體，在每個相關司法管轄區和每個相關專業，以及行政代理與使用IntraLinks、SyndTrak、債務域或其他類似的與貸款文件有關的信息傳輸系統，(B)支付或償還所有自掏腰包行政代理或任何貸款人發生的費用，

107

包括與執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)以及其他貸款文件(包括但不限於每張票據)或與根據本協議簽發的貸款有關的任何律師或任何貸款人的費用、收費和支出自掏腰包與該等貸款有關的任何擬定、重組或談判期間發生的費用，(C)支付行政代理及貸款人的任何及所有記錄及備案費用，以及任何及所有有關或因未能支付或延遲支付單據、印花、消費税及其他類似税項(如有)而產生的任何及所有法律責任，而該等税項可因任何貸款文件的籤立及交付或完成任何修訂、補充或修改而須予支付或被確定須予支付，或根據或就任何貸款文件而作出的任何放棄或同意，以及(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，就與第11.1(E)或11.1條所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因此而引起的任何事宜，向行政代理人及任何貸款人支付或償還因行政代理人或貸款人的代表而招致的律師的費用及支出。(F)包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、與債務有關的任何文件的簽署和交付，以及(Iii)談判和準備母公司、借款人或任何其他貸款方的佔有融資或任何其他貸款方的任何重組計劃，無論是由母公司、借款人、貸款方、貸款人或任何其他人提出的，也無論該等費用和支出是在該訴訟程序開始之前、期間或之後產生的，還是在該訴訟程序的確認或結束之前、期間或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3條。印花税、無形税和記錄税。

借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或收費，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲或遺漏支付任何該等税費、費用或收費而承擔的任何和所有債務，該等税費或費用可能因執行、交付、記錄、履行或執行本協議、票據和任何其他貸款文件、根據本協議修訂、補充、修改、放棄或同意本協議、票據或任何其他貸款文件或完善本協議項下的任何權利或留置權而應支付或確定應支付。附註或任何其他貸款文件。

第13.4條。反擊。

受第3.3節的約束。除了現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、每個貸款人、行政代理的每個附屬機構或任何貸方、每個參與者在違約事件存在期間的任何時間或時間，無需通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但在貸款人、貸款人的附屬機構或參與者的情況下，在收到行政代理以其合理酌情權行使的事先書面同意的情況下，

108

並撥付及運用任何及所有存款(一般或特別，包括但不限於存單所證明的債務，不論是到期或未到期的)，以及行政代理、行政代理的任何關聯公司或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或記入借款人的貸方或賬户，以抵償任何債務，不論任何或所有貸款及所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所準許的到期及應付，或以其他方式成為到期及應付的。儘管該等債務應為或有債務或未到期債務。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請。(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權所應承擔的債務。

第13.5條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)本合同各方承認，父母、借款人、管理代理人或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致延誤和雙方的費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、管理代理人、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或與母公司、借款人、管理代理人或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或爭議有關或由於與任何貸款文件有關的任何類型或性質的訴訟，可由或針對本協議任何一方提起訴訟或對其提起訴訟，則每一貸款人、管理代理人、母公司和借款人在此放棄接受陪審團審判的權利。

(B)父母、借款人及其他貸款方不可撤銷及無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，在任何法院(位於紐約曼哈頓區的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院除外)，對該行政代理人、任何貸款人或前述的任何關聯方展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約上或侵權上或其他方面。和任何上訴法院，本合同的每一方都不可撤銷和無條件地服從這些法院的管轄權，並同意所有

109

關於任何此類訴訟、訴訟或程序的索賠可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。

(C)每一方在充分了解其法律後果的情況下，在律師的建議下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或根據其他貸款文件支付的所有其他款項和本協議終止後繼續有效。

第13.6條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(2)按照緊隨其後的第(D)或(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨的第(F)款的限制(除緊隨的第(B)款最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

110

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓貸款人的定期貸款承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款而言，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款未有描述的任何情況下，定期貸款承諾的總額(如當時有效)以及每項轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額總額(在每一種情況下，均由與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付給行政代理人之日確定，或如轉讓和假定中指明瞭“交易日期”，則為截至交易日期)不得少於$5,000,000，且為超出該數額的1,000,000美元的整數倍，除非行政代理人和，只要不存在違約或違約事件，借款人應以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)；但如在該項轉讓生效後，該轉讓貸款人(視何者適用而定)的貸款本金餘額會少於$5,000,000，則該轉讓貸款人須將當時欠該貸款人的全部貸款款額轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。貸款人的每一次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於定期貸款承諾和已轉讓貸款的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)，除非(X)在該項轉讓時已發生失責或失責事件，或(Y)該項轉讓是給予貸款人、貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；但除非借款人在接獲該項轉讓的通知後5個營業日內，借書面通知政務代理人反對該項轉讓，否則須當作已同意該項轉讓；及

111

(B)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，否則必須徵得行政代理的同意(同意不得無理扣留或拖延)。

(4)轉讓和假設；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓5,000美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)母公司、借款人或任何父母或借款人各自的關聯公司或子公司，或(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人員的任何人。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。全額償付違約貸款人在本合同項下欠行政代理和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承擔項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔的範圍包括

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轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本協議的一方)，但仍有權享有第5.4、13.2節的利益。和13.10。以及本協議的其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第(D)款出售對該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的定期貸款承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司以外的任何人)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與方同意，貸方不得同意(W)增加貸方的貸款，(X)延長向貸方支付貸款本金或部分貸款的固定日期(第2.9條另有規定的除外)，(Y)降低應付利息的利率(放棄按違約後利率執行利息的利率除外)，或(Z)解除任何擔保人在擔保項下的義務，但第8.12條規定的除外。在每一種情況下，適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。除緊隨其後的(E)款另有規定外, 借款人同意，每個參與者都有權享受第3.10、5.1、5.4節的利益。(受制於其中的要求和限制，包括第3.10.(G)節的要求(不言而喻，第3.10.(G)節所要求的文件應交付給

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參與出借人)，猶如其是出借人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益；但該參與人(A)同意遵守第5.6節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第5.1或3.10條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用參與後發生的監管變更導致的此類有權獲得更多付款的範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第5.6節的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.4條的利益。將其視為貸款人，只要該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾是必需的，則屬例外, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，貸款、信用證或其他債務為登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.10條獲得任何更高的報酬。和5.1。適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非向該參與者出售該參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，它將無權享受第3.10節的利益。除非將出售給該參與者的參與權通知借款人。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)沒有註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，而這些轉讓或轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。

114

(H)《美國愛國者法案公告》；遵守。為使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第13.7條。修訂及豁免。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般地或在特定情況下，或追溯或預期地)，但僅在下列情況下，必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還包括作為借款人的每一方的書面同意。儘管本協議有任何其他相反規定，行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.2(B)-(F)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現第5.2(B)-(F)節的條款。

(B)直接受影響的貸款人的同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)增加(或恢復或延長)該貸款人的定期貸款承諾(不包括根據第2.16條預期的任何增加)，而不是按照第2.13節的規定。或在未經該貸款人書面同意的情況下使該貸款人承擔任何額外義務；

(2)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，降低欠該貸款人的任何貸款或其他債務的本金或已累算利息或將對其未清償的本金金額收取的利率；但如要免除按違約後利率計算的利息、撤回按違約後利率徵收利息的規定以及修訂“違約後利率”的定義，只須取得超級多數貸款人的書面同意；

(Iii)在沒有貸款人書面同意的情況下，減低須付給貸款人的任何費用的款額；

(4)修改“可用期”、“可用終止日期”、“定期貸款到期日”的定義，或以其他方式推遲為任何

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未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，支付任何貸款的本金或利息，或支付欠貸款人的費用或任何其他債務；

(V)修訂或以其他方式修改“按比例分攤”的定義，或修訂或以其他方式修改第3.2節的規定。未經直接受其影響的各貸款人書面同意；

(Vi)解除任何擔保人在保證項下的義務，但第8.12節所規定的除外。未經各貸款人書面同意；

(Vii)未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改“必要貸款人”、“超級多數貸款人”一詞的定義，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議項下任何權利或修改本協議任何規定所需的貸款人的數目或百分比；

(8)未經各貸款人書面同意，修改本節或本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容；

(Ix)放棄第11.1款下的違約或違約事件。(A)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(第11.7款規定的除外)；或

(X)未經每一貸款人同意，放棄第2.7(B)條關於支付預付保險費的條款。

(C)修訂行政代理人的職責等除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的定期貸款承諾在未經違約貸款人書面同意的情況下不得增加、恢復或延長，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響未明確放棄的任何義務或損害由此產生的任何權利，任何修訂、放棄或同意僅在特定情況下和出於其中規定的特定目的有效。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。根據本條款發生的任何違約事件應繼續存在，直到根據本節條款以書面方式放棄該違約事件為止(該放棄不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，即使

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父母、借款人、任何其他貸款方或違約事件發生後的任何其他人。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，對父母或借款人的任何通知或要求，不得使父母或借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)技術性修訂。即使第13.7條有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間的不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正該不明確、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會對貸款人的利益造成不利影響，並且行政代理向貸款人發出關於此類修改的通知。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。

第13.8條。行政代理人和貸款人的不負責任。

借款人與貸款人和行政代理人之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，不得被視為產生行政代理或任何貸款人對任何貸款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理或任何貸款人均不對母公司或借款人承擔任何責任，以審查或告知母公司或借款人與母公司或借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。

第13.9條。保密。

除適用法律另有規定外，行政代理和每一貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例對所有信息(定義見下文)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其各自的關聯方披露(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對該信息保密)；(B)根據與本節條款基本相同的規定的協議，(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，涉及可能轉讓任何定期貸款承諾、貸款或參與或本協議允許的任何貸款，或(Ii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；(C)任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或與任何法律程序有關的要求，或適用法律另有要求的；(D)向行政代理人或該貸款人的獨立核數師和其他專業顧問提供資料(但須告知他們有關資料的保密性質)；。(E)與行使任何貸款文件下的任何補救辦法，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本文件或其項下的權利有關的事宜；。(F)在該等資料(I)公開的範圍內，該等資料(I)並非因違反本節的規定而變得公開。

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行政代理或該貸款人違反本節，或(Ii)行政代理、行政代理的任何附屬機構或任何貸款人在非保密的基礎上從母公司或借款人或母公司或借款人的任何附屬機構以外的來源獲得；(G)任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍；(H)向銀行貿易出版物提供此類信息，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他當事人提供；以及(J)經母公司或借款人同意。儘管有上述規定，行政代理和每個貸款人可以在不通知母公司、借款人或任何其他貸款方的情況下，向政府當局披露與行政代理或該貸款人的任何監管審查有關的任何此類機密信息，或根據行政代理或該貸款人的監管合規政策。在本節中使用的術語“信息”是指從母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自的任何業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人在母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在從母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司收到的任何此類信息的情況下，, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第13.10條。賠償。

(A)借款人應並在此同意向行政代理人、貸款人、每一行政代理人或任何貸款人的所有附屬公司或任何貸款人及其各自的關聯方(每一方均稱為“受償方”)賠償、辯護並使其免受下列任何及所有(統稱為“受保障費用”)的損害：損失、費用、索賠、罰款、損害、負債、缺陷、判決或各種性質的開支(包括但不限於在和解中支付的金額、法院費用以及與任何訴訟、調查、索賠或訴訟程序或與此相關的任何建議，但不包括第3.10節具體涵蓋的賠償費用。或5.1。受補償方因任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他訴訟程序(前述稱為“賠償訴訟程序”)而招致的損失，而這些訴訟、訴訟理由、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他訴訟程序以任何方式直接或間接地與以下各項直接或間接相關：(I)本協議或任何其他貸款文件或其預期的交易；(Ii)本協議項下的任何貸款的發放；(Iii)借款人對貸款收益的任何實際或擬議的使用；(4)行政代理或任何貸款人訂立本協議；(5)行政代理和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(6)行政代理和貸款人是借款人的債權人並擁有或被指控擁有信息的事實

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關於母公司、借款人及其各自子公司的財務狀況、戰略計劃或業務運作；(Vii)行政代理人和貸款人是借款人的主要債權人，被指控直接或間接影響母公司、借款人及其各自子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(Viii)行政代理人或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能擁有的任何權利或補救措施的行使；(Ix)由外國資產管制處評定的針對行政代理人或任何貸款人的民事罰款或罰款，以及因其父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的行為而違反由外國資產管制處施行或執行的制裁而招致的與答辯有關的所有費用及開支(包括律師費及支出)；或(X)借款人或任何附屬公司違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括由尋求補救或其他行動的政府當局或其他人啟動的任何賠償程序，以使母公司、借款人或其各自的子公司(或其各自的財產)(或作為母公司或借款人的繼承人的行政代理和/或貸款人)遵守此類環境法；然而，前提是, 借款人沒有義務就受補償方在本款所述事項上的任何作為或不作為向受補償方作出賠償，但賠償的範圍是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。上述受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定。

(B)借款人根據本條承擔的賠償義務應適用於因上述規定引起或與上述規定有關的所有賠償程序，而不論受保障一方是否為該賠償程序中的指名方。在這方面，這項賠償應涵蓋任何受保障一方因任何受保障一方的任何供詞或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)而支付的所有受保障費用。除其他事項外，這項賠償適用於母公司的其他債權人、借款人或其任何附屬公司、任何貸款方、母公司的任何股東、借款人或其任何附屬公司的任何附屬公司(不論該等股東是以個人身份或以衍生方式代表借款人提起該賠償程序)、借款人或任何附屬公司的任何賬户債務人或任何政府當局。

(C)本彌償適用於在母公司、借款人和/或其任何附屬公司提出或針對母公司、借款人和/或其任何附屬公司提出的任何破產程序待決期間發生的任何賠償程序。

(D)受補償方的所有自付費用和開支以及付給第三者的所有款項，應應受補償方的要求由借款人墊付

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儘管借款人提出任何要求或主張，認為該受補償方無權獲得本合同項下的賠償，但在收到該受補償方的承諾後，如果有管轄權的法院實際並最終裁定該受補償方無權獲得本合同項下的賠償，則該受補償方將向借款人賠償。

(E)受補償方可對本節所涵蓋的任何賠償程序進行自己的調查和辯護，並可制定自己的戰略，如上所述，該受補償方發生的所有賠償費用應由借款人償還。受補償方選擇的法律顧問在調查或抗辯任何此類賠償程序時所採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人根據本合同承擔的義務和義務，即對每一受補償方進行賠償並使其無害；然而，如果(I)借款人根據本協議被要求對受賠方進行賠償，並且(Ii)借款人已提供合理地令受賠方滿意的證據，證明借款人有必要的資金償還受賠方就該賠償程序支付的任何款項，則該受賠方在未經借款人事先書面同意的情況下不得就任何此類賠償程序達成和解或妥協(同意不得被無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，在下列情況下，受補償方可在沒有借款人事先書面同意的情況下就任何該等賠償程序達成和解或妥協：(X)在該賠償程序中沒有向該受補償方尋求金錢救濟，或(Y)該受補償方被指控違法。

(F)如果借款人根據本節規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(G)借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所列任何其他義務的補充，而不是替代。

第13.11條。終止；生存。

本協議將在下列情況下終止：(A)所有定期貸款承諾已終止，(B)根據本協議，貸款人不再有義務發放任何貸款，以及(C)所有貸款和其他債務(以下句子規定的存續債務除外)已全部付清和清償。行政代理及貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2、13.3條的規定有權獲得的彌償。和13.10。本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5.條的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後以及終止之前發生的事件的影響，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，在任何時間都應保護行政代理和貸款人。

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第13.12條。規定的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第13.13條。管理法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第13.14條。對應者。

為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似的電子方式有效交付)。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。

第13.15條。對貸款方和子公司的義務。

母公司和借款人指示或禁止其他貸款方和子公司採取本協議規定的某些行為的義務應是絕對的，不受母公司或借款人可能對母公司或借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第13.16條。契約的獨立性。

本公約下的所有契諾應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責事件)。

第13.17條。法律責任的限制。

行政代理、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不對任何一方負有任何責任，母公司和借款方中的每一方特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方，因為母公司或借款人因本協議或任何其他貸款文件、或本協議或任何其他貸款所預期的任何交易而遭受或招致的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償。

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文件。母公司和借款人雙方特此放棄、免除，並同意不起訴行政代理或任何貸款人，或行政代理的任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，要求懲罰性賠償，索賠與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或資助的任何交易有關、與本協議、任何其他貸款文件或本協議規定的任何交易有關。

第13.18條。整個協議。

本協議、票據和其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而相互矛盾或改變。本合同雙方未達成任何口頭協議。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。

第13.19條。建築業。

行政代理、借款人和每個貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、母公司、借款人和每個貸款人共同起草。

第13.20條。標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.21條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

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(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.22條。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[以下頁面上的簽名]

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附件B

附件G

符合規格證明書的格式

茲提及日期為2019年2月27日的該特定定期貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂，稱為“信貸協議”)，由Broadstone Net Lease，LLC(紐約有限責任公司)、Broadstone Net Lease，Inc.(馬裏蘭州一家公司)、Broadstone Net Lease，Inc.及其第13.6條下的受讓人(“貸款人”)以及Capital One National Association作為行政代理(連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)簽署。此處使用的大寫術語(未在本文中另行定義)在信貸協議中有其各自的含義。

根據信貸協議第9.3節的規定，簽署人特此向行政代理和貸款人證明：

1.簽署人已審閲信貸協議的條款，並已審閲借款人及其附屬公司於20日及截至20日的有關會計期間的交易、財務狀況及其他事務。

2.本合同所附的附表1準確、完整地列出了為確保遵守《信貸協議》第10.1條所需的合理詳細的計算。

3.不存在違約或違約事件[除本合同附件A所述外，本合同附件A準確描述了構成(A)違約或違約事件的條件或事件的性質，以及借款人針對該等條件或事件正在採取(計劃採取)的行動](B)借款人及另一方在貸款文件中作出或當作作出的陳述及擔保，在各要項上均屬真實及正確(但具重要性的陳述或保證除外，而在該情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，但如該等陳述或保證明示只與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述及保證在所有要項上均屬真實和正確的，則屬例外)，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確(於該較早日期及截至該較早日期)，且信貸協議明文允許的事實情況除外。

[簽字頁-定期貸款協議第四修正案]

茲證明，下列簽署人已於20月20日簽署了本符合證書。

1	證書必須由母公司的一名財務主管(如信貸協議中的定義)代表母公司簽署。

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