附件10.3

執行版本

循環信貸和定期貸款協議第四修正案

日期為2022年3月31日的循環信貸和定期貸款協議(“協議”)的第四項修正案由本協議的貸款人(定義見下文)、製造商和貿易商信託公司作為管理代理(“管理代理”)、Broadstone Net LLC(“借款人”)和Broadstone Net Late，Inc.簽署。(“家長”)。

鑑於，借款人、母公司、金融機構一方(貸款人)、行政代理和某些其他各方已簽訂日期為2017年6月23日的特定循環信貸和定期貸款協議(按截至2017年11月20日的關於承諾增加和額外定期貸款的特定同意和協議進行的增加和修訂)，關於截至2019年2月28日的承諾增加的某些第一修正案和協議，經日期為2019年7月1日的循環信貸協議和定期貸款協議的特定第二修正案和定期貸款協議修訂，並經日期為9月21日的循環信貸和定期貸款協議的特定第三修正案修訂，2020以及在緊接本協定生效前生效的其他情況下，“信貸協定”)；

鑑於借款人已要求修改本協議所述的信貸協議；

鑑於本協議的出借方已同意就本協議所包含的條款和條件提供本協議中所述的某些修改。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，本合同雙方確認已收到並充分履行本合同，雙方特此協議如下：

第1條修訂自2022年3月31日(“第四次修訂日期”)起生效，但在滿足下文第2節規定的前提條件的前提下，雙方同意按照本協議附件一所列註明的條款(“修訂後的信貸協議”)對信貸協議進行修訂。在本合同附件一中，經修訂的信貸協議中刪除的文本用刪除線表示，插入的文本用雙下劃線表示。附件二列出了修訂後的信貸協議的一份乾淨的副本，在這些修訂生效後。經修訂後，《信貸協議》將繼續完全有效。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語應具有經修訂的信貸協議中賦予它們的各自含義。

第二節先例條件本協議的效力，包括但不限於上述第1款所述的修改，應由行政代理收到下列各項，每項內容的形式和實質均令行政代理滿意：

(A)父母、借款人、擔保人、行政代理和所有貸款人應已簽署本協議並將簽字頁交付給行政代理，以表明他們同意本協議；

(B)行政代理應已收到所有合理的自掏腰包已提交發票的與本協議相關的到期和應付的費用和開支(包括借款人同意其根據信貸協議第13.2條負有責任的法律顧問的合理費用和開支)；以及

(C)在本協議生效日期前至少5個工作日，借款人應已向提出請求的每個貸款人交付受益所有權證明。

第四節借款人的申述借款人和家長各自聲明並保證：

(A)(I)本協議已得到借款人所有必要的有限責任公司行動和母公司的所有公司行動的正式授權，母公司有必要的權力和授權代表自己和借款人簽署和交付本協議，(Ii)借款人和母公司各自擁有履行本協議和經本協議修訂的信貸協議的必要權力和授權，(Iii)本協議已由借款人和母公司正式簽署和交付，本協議和經本協議修訂的本協議中的每一項都是合法的，借款人和母公司的有效和有約束力的義務，可根據借款人和母公司各自的條款對借款人和母公司強制執行，但下列情況除外：(A)其可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產法、資不抵債或類似法律的限制，以及(B)可獲得衡平法救濟，以強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，並可能受到衡平法原則的一般限制；

(B)借款人和母公司簽署和交付本協議，以及借款人和母公司按照各自的條款履行本協議和經本協議修訂的信貸協議，不會也不會因時間推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)與(A)母公司、借款人或任何其他貸款方的組織文件，或(B)母公司、借款人或任何其他貸款方作為一方的任何契約、協議或其他文書，或其或其各自財產受其約束的任何契約、協議或其他文書相沖突，導致違約或構成違約，但根據本條款(B)不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外；或(Iii)導致或要求在父母、借款人或任何其他貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產上設立或施加任何留置權，但為了行政代理的利益和貸款人的利益而給予行政代理的除外。

(C)(I)自本協議生效之日起，在緊接本協議所述修訂生效後，並未發生並持續發生任何違約或違約事件；及(Ii)借款人或任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中作出或被視為作出的陳述或保證，在各重要方面均屬真實及正確(但根據重要性而受限制的陳述或保證除外，在此情況下，該等陳述或保證在本協議生效日期及緊接本協議所載修訂生效後均屬真實及正確)，除非該等陳述及保證明確僅與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確)，且該等陳述或保證於該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)，且除非信貸協議明確及明確準許的事實情況有所改變。

第五節重申。各擔保人在此重申其在截至2017年6月23日的《擔保》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的《擔保》)項下對行政代理和貸款人的持續義務，並同意本協議所設想的交易不得以任何方式影響《擔保》的有效性和可執行性，或減少、損害或履行擔保人在《擔保》項下的義務。

第六節適用法律。本協議應受適用於在該州簽署並將全面履行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

第7節對應方本協議可簽署為任何數量的副本，當每個副本加在一起時，將構成一個相同的協議。通過傳真、電子郵件.pdf文件或其他類似形式的電子傳輸交付的簽名應被視為原始簽名，各方可在此依賴簽名，並對各自的簽名人具有約束力。

第8節標題此處插入的章節標題僅為方便起見，不得解釋為本文的一部分。

第9條修訂；豁免除非由必要的貸款人、行政代理和借款人簽署書面文件，否則不得修改、更改、放棄或修改本協議。

第10條開支借款人應按要求向行政代理償還所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理因準備、談判和執行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的其他協議和文件而產生的費用和開支(包括合理的律師費)。

第11條福利本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12條.效果自本協議生效之日起，本協議即構成貸款文件。除非在此明確修改，否則信貸協議和其他貸款文件的條款和條件仍然完全有效。本協議中包含的修改應被視為僅在本協議生效之日起適用。本信貸協議經本合同修訂後，在此予以批准和確認。

第13節定義本文中未另行定義的大寫術語在此使用，其含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

第14節循環承付款項於第四修正案生效日期，信貸協議項下現有循環承諾總額為0.00美元。

茲證明，本循環信貸與定期貸款協議第四修正案自上文第一次寫明之日起生效。

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[與Broadstone Net Lease，Inc.簽訂信貸協議的簽名頁。]

[簽名在下一頁繼續]

[與Broadstone Net Lease，Inc.簽訂信貸協議的簽名頁。]

[簽名在下一頁繼續]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[簽名在下一頁繼續]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

[循環信貸和定期貸款協議第四修正案的簽字頁

適用於Broadstone Net Lease LLC]

附件一

有標記的信貸協議

請參閲附件。

執行副本

[不是法律文件]

(符合第四修正案)

循環信貸和定期貸款協議¹

日期：2017年6月23日

隨處可見

Broadstone Net Rate，LLC，

as Borrower,

布羅德斯通網絡租賃公司

as Parent,

本協議所涉及的金融機構

及其根據第13.6條規定的受讓人。

as Lenders,

富國銀行，國家協會，

蒙特利爾銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

as Co-Syndication Agents,

SunTrust 真實的銀行，

地區銀行，

和

第一資本，國家協會，

as Co-Documentation Agents,

和

製造商和貿易商信任公司，

as Administrative Agent

製造商和貿易商信任公司，

富國銀行證券有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司。

和

摩根大通銀行，N.A.，

as Joint Lead Arrangers and Joint

Bookrunners for the Revolving Credit

Facility and Term Loan 1 Facility

1	符合(I)截至2019年2月28日的第一修正案和關於增加承諾的協議，(Ii)截至2019年7月1日的循環信貸和定期貸款協議第二修正案 - and 、(Iii)截至2020年9月21日的循環信貸和定期貸款協議第三修正案和(Iv)截至2022年3月31日的循環信貸和定期貸款協議第四修正案。

製造商和貿易商信任公司，

富國銀行證券有限責任公司，

和

蒙特利爾銀行資本市場公司，

as Joint Lead Arrangers and Joint

Bookrunners for the Term Loan 2 Facility

目錄

第一條定義			1
第1.1條。定義			1
第1.2節。一般；參考東部時間			30 36
第1.3節。非全資子公司的財務屬性			31 37
第1.4節。師			37
第1.5條。基準通知			37
第二條.信貸安排			31 38
第2.1條。循環貸款			31 38
第2.2條。定期貸款			32 39
第2.3條。信用證			34 41
第2.4條。Swingline貸款			37 45
第2.5條。貸款的差餉及利息的支付			39 47
第2.6條。利息期數			40 48
第2.7條。償還貸款			41 48
第2.8條。提前還款			41 48
第2.9條。延拓			42 49
第2.10節。轉換			42 49
第2.11節。備註			43 50
第2.12節。自願減少承付款			43 50
第2.13節。延長終止日期			44 51
第2.14節。已終止循環承付的信用證延期日期			44 51
第2.15節。金額限制			44 52
第2.16節。循環承付款增加；額外定期貸款			45 52
第三條付款、費用和其他一般規定			46 53
第3.1節。付款			46 53
第3.2節。按比例處理			47 54
第3.3條。分擔付款等			48 55
第3.4條。幾項義務			48 55
第3.5條。費用			48 56
第3.6條。計算			50 57
第3.7條。高利貸			50 57
第3.8條。帳目報表			50 58
第3.9條。違約貸款人			50 58
第3.10節。税收；外國貸款人			54 61
第四條.故意遺漏			57 65
第五條產量保護等。			57 65
第5.1節。額外成本；資本充足率			57 65
第5.2節。暫停倫敦銀行同業拆息貸款			59 67
第5.3條。非法性			60 69
第5.4節。補償			60 69
第5.5條。受影響貸款的處理			60 69
第5.6條。受影響的貸款人			61 70
第5.7條。更改借出辦事處			61 71
第5.8條。關於倫敦銀行同業拆借利率貸款融資的假設			62 71

- i -

第六條.先決條件			62 71
第6.1節。初始條件先例			62 71
第6.2節。所有信用事件的前提條件			64 73
第七條陳述和保證			65 74
第7.1節。申述及保證			65 74
第7.2節。申述及保證等的存續			71 80
第八條.平權公約			71 81
第8.1條。保存存在及類似事宜			71 81
第8.2節。遵守適用法律			72 81
第8.3條。財產的維護			72 81
第8.4條。業務行為			72 81
第8.5條。保險			72 81
第8.6條。税款及申索的繳付			72 82
第8.7節。簿冊和記錄；檢查			73 82
第8.8條。收益的使用			73 82
第8.9條。環境問題			74 83
第8.10節。進一步保證			74 83
第8.11節。材料合同			74 83
第8.12節。額外的擔保人			74 84
第8.13節。房地產投資信託基金狀況			75 85
第九條。信息			75 85
第9.1條。季度財務報表			75 85
第9.2節。年終報表			76 85
第9.3節。合規證書			76 85
第9.4節。其他信息			76 86
第9.5條。某些資料的電子交付			78 88
第9.6節。公共/私人信息			79 88
第9.7節。美國愛國者法案通知；合規性			79 89
第十條消極公約			80 89
第10.1節。金融契約			80 89
第10.2節。消極承諾			81 90
第10.3節。對公司間調動的限制			81 91
第10.4節。合併、合併、出售資產和其他安排			82 91
第10.5條。平面圖			82 92
第10.6條。財政年度			83 92
第10.7條。修改組織文件和材料合同			83 92
第10.8節。與關聯公司的交易			83 92
第10.9條。環境問題			83 93
第10.10節。衍生品合約			83 93
第十一條。默認			84 93
第11.1條。違約事件			84 93
第11.2條。在失責情況下的補救			87 97
第11.3條。失責時的補救			88 98
第11.4條。編組；預留付款			88 98
第11.5條。收益的分配			88 98
第11.6條。信用證抵押品賬户			89 99
第11.7條。由行政代理履行；由必要貸款人撤銷加速			90 100
第11.8條。累計權利			91 100

- ii -

第十二條。管理代理			91 101
第12.1條。任命和授權			91 101
第12.2條。作為貸款人的M&T			92 102
第12.3條。對貸款人的批准			92 102
第12.4條。失責事件的通知			93 103
第12.5條。行政代理的信任度			93 103
第12.6條。行政代理人的賠償責任			94 104
第12.7條。貸款人信貸決定等			95 104
第12.8條。繼任管理代理			95 105
第12.9條。對貸款人的認收			106
第十三條。雜類			96 107
第13.1條。通告			96 107
第13.2條。費用			97 108
第13.3條。印花税、無形税和記錄税			98 109
第13.4條。抵銷			98 109
第13.5條。訴訟；管轄權；其他事項；豁免			99 110
第13.6條。繼承人和受讓人			100 111
第13.7條。修訂及豁免			104 115
第13.8條。行政代理人與出借人的免責			106 117
第13.9條。保密性			107 118
第13.10條。賠償			107 119
第13.11條。終止；生存			109 120
第13.12條。條文的可分割性			110 121
第13.13條。管治法律			110 121
第13.14條。同行			110 121
第13.15條。與貸款方和附屬公司有關的義務			110 121
第13.16條。契諾的獨立性			110 121
第13.17條。法律責任的限制			110 122
第13.18條。整個協議			111 122
第13.19條。施工			111 122
第13.20條。標題			111 122
第13.21條。確認並同意保釋 EEA 受影響的金融機構			111 122
第13.22條。關於任何受支持的QFC的確認			123

附表I		承付款
附表1.1		貸款方名單
附表7.1(B)		所有制結構
附表7.1(F)		屬性
附表7.1(G)		債務和擔保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		訴訟
附表7.1(R)		關聯交易
附件A		轉讓和假設協議的格式
附件B		故意省略
附件C		擔保的形式

- iii -

附件D		延續通知的格式
附件E		改裝通知書的格式
附件F-1		循環票據的格式
展品F-2		定期貸款的格式1附註
展品F-3		定期貸款的格式2附註
展品F-4		旋轉線附註的格式
附件G		符合證書的格式
附件H		週轉貸款借款通知書格式
證物一		定期貸款借款通知書格式
附件J		Swingline貸款借款通知格式
附件K納税證明表格

- iv -

本循環信貸及定期貸款協議(以下簡稱“協議”)日期為2017年6月23日，由Broadstone Net LLC LLC(根據紐約州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、Broadstone Net Rate，Inc.(根據馬裏蘭州法律成立的公司(下稱“母公司”))簽署，每個金融機構與其繼承人和受讓人根據第13.6條最初是本協議的簽字人。(“貸款人”)，製造商和貿易商信託公司，作為行政代理(連同其繼承人和受讓人，“行政代理”)，富國銀行，國家協會，蒙特利爾銀行和摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為聯合辛迪加代理(“辛迪加代理”)，和 SunTrust 真實銀行，地區銀行和第一資本，全國協會，AS共同文件代理(“文件代理”)以及與製造商和貿易商信託公司、富國證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司。及摩根大通銀行作為循環信貸安排及定期貸款1安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，而製造商及貿易商信託公司富國證券有限責任公司及蒙特利爾銀行資本市場公司則為定期貸款2安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(以該等身分稱為“聯合牽頭安排人”)。

鑑於行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人希望向借款人提供(A)初始金額為400,000,000美元的循環信貸安排，其中將包括35,000,000美元Swingline次級貸款和20,000,000美元信用證次級貸款，(B)250,000,000美元定期貸款安排，以及(C)150,000,000美元定期貸款安排，每種情況下均符合本文所述條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

A即時通訊身份證定義

第1.1條。定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。

“附加費用”的含義與第5.1(B)節給出的含義相同。

“附加定期貸款”的含義與第2.14節中給出的含義相同。

“經調整EBITDA”指於任何給定期間，(A)母公司及其附屬公司按綜合基準就該期間釐定的EBITDA，減去(B)受非三重淨租賃的租户租賃的物業的更換準備金。

“調整後的倫敦銀行同業拆放利率”是指，就倫敦銀行同業拆借利率貸款的每個利息期而言，年利率的計算方法是：(A)該利息期的LIBOR除以(B)等於(I)一減去(Ii)適用準備金要求的數額。

“行政代理”是指製造商和貿易商信託公司，作為本協議項下貸款人的合同代表，或根據第12.8條指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節中給出的含義相同。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議”一詞的含義與本協議導言段中給出的含義相同。

“協議日期”是指本協議生效的日期。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於1977年的“反海外腐敗法”。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有適用法律，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用設施費用”係指下表所列與根據其定義確定適用利潤率的水平相對應的年度百分比：

水平		設施費
I			0.125	%
第二部分：			0.150	%
(三)			0.200	%
IV			0.250	%
V			0.300	%

確定適用保證金的適用水平的任何變化應導致相應的、同步的適用融資費用的變化。本定義的規定應受制於第2.5(C)節。

“適用法律”係指所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指下表中與借款人信用評級所屬的級別(每個“級別”)相對應的百分比利率。截至

- 2 -

協議 第四修正案生效日期，適用的邊際根據級別確定 IV 在下面的第一個表中 借款人信用評級的任何變化將導致根據不同的水平確定適用的保證金，應在行政代理收到借款人根據第9.4條提交的書面通知後的第一個日曆月的第一個日曆月的第一天生效。(R)借款人的信用評級已發生變化；然而，如果借款人沒有按照該條款的要求遞交通知，但行政代理知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理可以自行決定調整自行政代理知道借款人信用評級發生變化之日起第一個日曆月的第一天起生效的水平。 在任何時間段內 適用保證金應根據標普、穆迪和惠譽給予借款人的信用評級確定如下：如果借款人有 已收到 兩個信用評級 不等同的， ，則適用的 利潤率應為 利潤率將根據 對應的級別確定 比 高此類信用最高 Ratings 評級(I級最高，V級最低) 。在借款人僅從一家評級機構獲得信用評級的任何期間內，適用的保證金應為 除非最高信用評級與最低信用評級之間的差異是兩個或更多級別，在這種情況下，適用的保證金將根據比最高信用評級對應的級別低一個級別的級別來確定。如果借款人在任何時候有三(3)個信用評級，並且這些信用評級是分開的，則：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個級別(例如，穆迪和(B)如果此類信用評級之間的差異為兩個級別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更高，則適用的保證金應基於與兩(2)個最高信用評級的平均值對應的級別確定，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的保證金應基於三個信用評級中第二高的信用評級被使用時的適用級別來確定。如果借款人只有一個這樣的信用評級(並且該信用評級來自穆迪或標普)，則適用的保證金為L將根據這樣的信用評級確定。 在任何時間段內 如果借款人有 未收到 也不是來自 的信用評級 評級機構 穆迪或標普，然後是適用的 邊距縮小 l 利潤率將根據級別V確定 在下面適用的表格中 。本定義的規定應受制於第2.5(C)節。

2019年7月1日前：

水平		借款人的 信用評級 標普/穆迪		適用範圍 保證金 為 旋轉 貸款是指 是 倫敦銀行同業拆借利率 貸款				適用範圍保證金 為 旋轉 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款				適用範圍 保證金為術語 設施1 貸款是指 倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍 保證金 對於學期而言 設施1 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款				適用範圍 保證金為術語 設施2 貸款是指 倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍 保證金 對於學期而言 設施2 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			1.500	%			0.500	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			1.550	%			0.550	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.650	%			0.650	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.900	%			0.900	%
V		低於BBB-/Baa3或未評級			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			2.450	%			1.450	%

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2019年7月1日及以後：

水平		借款人的 信用評級 標普/穆迪		適用範圍 保證金 為 旋轉 貸款是指 是 倫敦銀行同業拆借利率 貸款				適用範圍 保證金 為 旋轉 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款				適用範圍 保證金為術語 設施1 貸款是指 倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍 保證金 對於學期而言 設施1 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款				適用範圍 保證金為術語 設施2 貸款是指 倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍 保證金 對於學期而言 設施2 貸款是指 是基數嗎 費率 貸款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.250	%			0.250	%
V		低於BBB-/Baa3或未評級			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			1.650	%			0.650	%

“適用準備金要求”是指，對於任何LIBOR貸款，根據聯邦儲備委員會或其他適用的銀行監管機構不時發佈的規定，在任何時候，以十進制表示的最高利率，即要求針對“歐洲貨幣負債”(該術語在D規則中定義)而維持的準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映聯邦儲備系統理事會或其他適用的監管機構要求這些成員銀行就(A)任何類別的負債而維持的任何其他準備金，該負債類別包括存款，調整後的LIBOR或任何其他貸款利率將參照該存款來確定，或(Ii)包括LIBOR貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。倫敦銀行同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用利益。LIBOR貸款利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人、合格受讓人和行政代理人之間的轉讓和承擔協議，主要採用附件A的形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第5.2節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

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“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的有效聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)調整後的LIBOR中的最高者中的最高者，利息期限為一(1)個月加1.50%(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，在適當的詢問後，它由於任何原因，包括行政代理不能或不能根據本定義條款獲得足夠的報價，不能確定聯邦基金利率，則基本利率的確定應不考慮本定義第一句(A)條款，直到導致這種不能確定的情況不再存在。由於聯邦基金利率或最優惠利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在聯邦基金利率或最優惠利率的這種變化的生效日期生效。

“基本利率貸款”指按基本利率計息的貸款(或其任何部分)(Swingline貸款除外)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；前提是如果基準過渡事件或早期如果選擇加入選舉(視情況而定)，且其相關基準替換日期已相對於LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.2節(B)條款替換了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個可替換方案是適用的(基於下面的適用性限制)，並可由管理代理為適用的基準替換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

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儘管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何適用而言，如果基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)

就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，可由管理代理決定的如下順序中提出的第一個備選方案：

(a)

利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(b)

在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及

(2)

就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與在此證明的貸款管理相關的其他管理方式)。

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“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(X)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Y)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)

在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；或

(3)

在早期的情況下選擇加入選舉，第六屆(6這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要行政代理尚未收到。(ET)5日(5日)這是)在該提前選擇參加選舉的日期通知向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知後的工作日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

- 7 -

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。和(Y)在本協議項下和根據本第5.2節的任何貸款文件的所有目的中，基準替換項已替換當時的基準項時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應被行政代理機構和每個提出請求的貸款人(視情況而定)合理地接受。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。

“借款人信息”具有第2.5(C)節中給出的含義。

“營業日”是指(A)一週中的某一天(但不是週六、週日或假日)，在這一天，行政代理人在馬裏蘭州巴爾的摩的辦公室向公眾開放，以履行行政代理人的基本所有業務職能，以及(B)如果該日與LIBOR貸款有關，則該日也是在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化率”是指 7.00 6.75%.

“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的租賃義務(根據任何轉讓財產使用權的租約或其他安排支付租金或其他金額)。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“現金抵押”是指，為開證行或循環貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證債務或循環貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

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“現金等價物”是指(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)由取得認可地位的美國聯邦商業銀行或州特許商業銀行，或根據任何其他國家的法律組成並屬經濟合作與發展組織成員的商業銀行，或任何該等國家的政治區的商業銀行，透過分行或機構行事，而該銀行的資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或標普的同等評級，或至少P-2或穆迪的同等評級的存款證，其到期日不超過一年；(C)期限不超過7天的逆回購協議，適用於上文(A)款所述類型的證券，且只與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2或同等評級，或至少由穆迪評級為P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過收購之日起一年；。(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，該基金的淨資產至少為500,000,000美元，且至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“類別”(A)在用於一項承諾時，是指這種承諾是循環承諾、定期融資1承諾還是定期融資2承諾；(B)當用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款、定期融資1貸款還是定期融資2貸款；(C)當用於貸款人時，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾、該貸款人的定期貸款1承諾或該貸款人的定期貸款2承諾，視情況而定。

“符合性證書”的含義與第9.3節中給出的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併有形資產”是指在確定的任何時候，母公司及其子公司在綜合基礎上的總資產(不包括(1)根據公認會計準則將被歸類為“無形資產”的任何資產和(2)折舊和攤銷)，減去在任何資產賬面價值生效日期之後的所有減記。

“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是根據第2.9節將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

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就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第13.22節所賦予的含義。

“信用證事項”指下列任何事項：(A)根據第2.3.(E)節作出(或被視為作出)任何貸款，以及(B)簽發信用證或修改信用證以延長信用證的到期日或增加規定的金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的裁量權下並在與借款人協商後製定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

除3.9.(F)款另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在根據本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其將發放的貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起2個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括就循環貸款人而言，就其參與信用證或Swingline貸款而言)：(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非如此

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書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期融資義務，或(D)擁有或擁有具有以下條件的直接或間接母公司，(1)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(2)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認或使該貸款人免受美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，則該貸款人不得純粹因該擁有權益或其任何直接或間接母公司的股權而成為違約貸款人, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“衍生品合約”是指(A)借款人或其任何附屬公司現時或以後訂立的任何交易(包括任何此類交易的主協議、確認書或其他協議)；(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期，信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買入/回售交易、證券出借交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或利息的遠期買入或賣出(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)類似於上文第(I)款所述交易的一種類型的交易，而該交易目前或將來將在金融市場中經常性地訂立(包括通過引用併入該協議中的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值的衡量，或支付或交付所依據的其他基準，以及(B)這些交易的任何組合。

“衍生品終止價值”指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約已被終止或成交之日之前的任何日期而言，當時當時的按市值計價此類衍生品合約的價值，基於任何認可交易商在衍生品合約中提供的一個或多箇中間市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司)。

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“開發物業”是指目前正在開發中的物業，其入住率未達到80.0%或以上，或在符合本定義最後一句的情況下，其與開發項目有關的改善(租户對空置空間的改進除外)尚未完成。“開發物業”一詞應包括符合以下兩個條件的前一句中所述類型的房地產：(1)借款人、借款人的任何子公司或任何未合併的關聯公司根據一項合同完成建設時將(但尚未被收購)，根據該合同，此類房地產的賣方必須在此類收購之前進行開發或翻新，並作為前提條件；及(2)第三方正在利用借款人、任何子公司或任何未合併關聯公司擔保或以其他方式向其追索的貸款所得開發此類房地產。與發展物業有關的所有改善工程(空置空間的租户改善工程除外)已完成至少12個月的發展物業，即使該物業的入住率未達最少80.0%，亦不再構成發展物業。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“早些時候選擇加入選舉“是指，如果當時的基準是LIBOR，則發生：

(1)

管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開可供審查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)”是指(A)在綜合基礎上確定的此人在任何期間的淨收益(虧損)之和，但不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括在內)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出和特許經營税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售經營物業的損益；(5)其未合併附屬公司的淨收益(虧損)的權益；和(Vi)與衍生品合同下按市值計價風險相關的非現金支出；加上(B)該人在其未合併聯營公司的EBITDA中的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

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“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指(A)協議日期和(B)第6.1節中規定的所有先決條件成立的日期中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。

“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(Ii)款所述貸款人時構成上述任何人的任何個人。

“合格財產”是指滿足以下所有要求的財產：(A)這種財產由借款人或借款人的全資子公司以地租形式擁有或租賃；(B)這種財產(X)位於美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各或加拿大，或(Y)位於聯合王國、愛爾蘭、德國、法國、西班牙、意大利、荷蘭、比利時、瑞士或盧森堡；但根據第(B)(Y)款符合資格的財產不得超過合資格財產總價值的25%；。(C)不論該財產是由借款人或借款人的附屬公司擁有，借款人有權直接或間接透過借款人的附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意：(I)對該等財產設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的債務抵押；及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；。(D)該財產的承租人不得(I)根據債務人救濟法進行任何法律程序，或(Ii)就該財產對借款人或其任何附屬公司負有任何租金義務而逾期超過60天；(E)該財產須根據淨租約出租予承租人；。(F)該財產並非發展物業，已發展作(I)零售、工業、醫療保健、餐飲、製造、分銷或辦公室用途，或(Ii)根據母公司內部批准的物業選擇投資準則所準許的其他用途；。但根據第(F)(Ii)款符合資格的財產不得超過未作擔保的合資格財產總值的10%；。(G)這類財產, 若該等財產由借款人的全資附屬公司擁有，則借款人於該全資附屬公司的任何直接或間接擁有權權益不受(I)任何準許留置權以外的任何留置權(其定義(F)至(K)條所述的準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(準許負面質押除外)的規限；及(H)該等財產並無任何結構缺陷、業權瑕疵、環境狀況或其他不利事項，但對該等財產的盈利運作並非個別或整體重大的缺陷、條件或事宜除外。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修訂[第42《美國法典》第6901節及其後；《全面環境反應、補償和責任法》[第42美國法典》第9601及以下各節]；《國家環境政策法》，載於《美國法典》第42編第4321節及其後；《環境保護局條例》、任何適用的普通法規則和任何司法規則

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其解釋主要與環境或危險材料有關，以及與危險材料或環境保護有關的任何類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。

對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(D)ERISA小組任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向多僱主計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4069或4212(C)條規定的責任的任何其他事件或條件；(H)ERISA小組的任何成員收到ERISA小組任何成員的任何通知或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產或預期破產的任何通知(按ERISA第4245條的含義), 重組(《ERISA》第4241條所指)或處於“危急”地位(《ERISA》第432條或《ERISA》第305條所指)；(I)對ERISA集團的任何成員施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費除外，或根據《ERISA》第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或合理地預期處於“風險”狀態(根據《國內税法》第430條或ERISA第303條的含義)。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

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“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第11.1.節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知要求、時間流逝或任何其他條件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)節中賦予該術語的含義。

“被排除的子公司”是指任何子公司(A)對作為或將成為該子公司無追索權債務擔保的資產的所有權，以及(B)根據(I)證明該擔保債務的任何文件、文書或協議或(Ii)該子公司的組織文件的規定，禁止擔保任何其他人的債務，該規定包括在該子公司的組織文件中，作為擴大該擔保債務的條件。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就接受者而言，美國聯邦預扣税是在(I)該接受者獲得該貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.6節提出的轉讓請求除外)根據有效的適用法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的款項徵收的。或(Ii)該收款人(如果該收款人是貸款人)變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該收款人成為本協議當事一方之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人變更其貸款辦事處之前支付給該收款人；(C)由於該收款人未能遵守第3.10條的規定而徵收的税款。(G)和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指(I)借款人、母公司、貸款方、作為行政代理的M&T和其他當事人之間於2012年10月2日簽訂的特定信貸協議，以及(Ii)截至2013年5月24日由借款人、母公司、貸款方、地區銀行作為行政代理以及其他當事人之間簽訂的特定定期貸款協議。

“現有定期貸款協議”是指截至2015年11月6日，借款人、母公司、貸款方之間簽訂的特定定期貸款協議。 SunTrust 作為行政代理的真實銀行及其其他當事人。

“延期請求”的含義與第2.13節中給出的含義相同。

“公平市場價值”是指，(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和買方在公平的自由市場交易中以現金形式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。

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“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及非美國司法管轄區與美利堅合眾國之間關於上述條款和根據任何此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例的任何政府間協議。

“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該行政代理人從該行政代理人挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價。

“費用函”是指日期為2017年5月25日的特定費用函，由借款人、首席安排人、M&T和其他當事人發出。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“財務官”指母公司、借款人或任何附屬公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官(如有的話)，以及母公司、借款人或該附屬公司的財務或資本市場副總裁。

“ 惠譽“是指惠譽公司及其後繼者。

“固定收費”，就某人而言，指在某一特定期間內(A)該人在該期間的利息開支，加上(B)該人在該期間就債務所作的所有預定本金付款(包括該人的任何未合併聯營公司所支付的該等款項的所有權份額)的總和(不包括在所述債務到期時應付的氣球、子彈或類似本金的支付)的總和，加上(C)該人士於該期間就任何優先股支付或應計的所有優先股息(包括該人士的任何非綜合聯營公司支付或應計的股息的所有權份額)的總和。

“下限”是指最初(在簽署該等貸款文件、修改、修改或更新貸款文件或其他情況時)貸款文件中規定的基準利率下限(如果有的話)。

“外國貸款人”是指為税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律下的居民或組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

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“ 第四修正案生效日期” means March 31, 2022.

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，即循環貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人的循環承諾額佔除信用證負債以外的未償還信用證債務的循環承諾百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的未償還Swingline貸款的循環承諾百分比已被重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行、任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“土地租賃”是指包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自協議之日起30年或更長時間的剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下抵押租賃財產並對其權益進行抵押的權利；(C)出租人有義務向租賃財產的任何抵押留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與出租人達成協議，在該持有人有合理機會治癒或完成喪失抵押品贖回權之前，不得終止該租賃；(D)承租人在該租契下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(E)抵押權人在貸款時通常需要的其他權利，而該等其他權利是以依據土地租契轉讓的承租地產業的持有人的權益作抵押的。

“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括其父母。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)直接或間接以任何方式對此種義務的任何部分或全部進行擔保(背書可轉讓票據以在正常業務過程中託收除外)，或(B)

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直接或間接的、或有的或有的或其他的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)該等義務的任何部分或全部，不論其方式是：(I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務就該義務支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)或因該等義務的任何部分或全部而付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)，或(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向債務人投資，(Iv)償還信用證受益人提取的金額，或(V)向某人提供資金或投資於某人，因為此人在任何義務的擔保下承擔全部或部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“保證”也應指根據6.1節簽署和交付的保證。或第8.12節。並基本上以附件C的形式出現。

“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何油類或電介質液的電氣設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

“負債”是指在計算債務時，對一個人的下列所有債務(不重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)所承擔的所有債務；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票所代表，而每一張票據均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債項、有條件售賣合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或被髮出或假定為就財產或所提供的服務而全額或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)該人就任何購買義務(但不包括在正常業務過程中訂立的購買房地產的義務)、回購義務而按照公認會計原則將其列為資產負債表上的負債的所有義務, 外賣承諾(但不包括在正常業務過程中完成建設時為建設或購買房地產提供資金的承諾)或遠期股權承諾，在每種情況下，均由具有約束力的協議證明(不包括任何此類義務，但只要該義務可以通過發行股權(強制贖回股票除外)來履行)；(H)任何衍生品合同下的淨債務，而不是為對衝現有債務的利率風險而訂立的(該債務應被視為數額等於當時的衍生品終止價值，但在任何情況下不得少於零)；和(I)該人擔保或以其他方式向該人求助的其他人的所有債務(習慣性例外擔保除外

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欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產以及無追索權債務和或有擔保的其他類似例外；或(J)以任何留置權擔保的(或有的)另一人的所有債務，即使該人並未承擔或承擔該債務或其他付款義務的償付責任；及(K)該人在該人的任何未合併聯營公司的債務中的所有權份額。任何人的負債須包括任何合夥或合營企業的負債，而該人在該合夥或合營企業中是普通合夥人或合營公司者，則以該人在該合夥企業或合營企業的擁有權份額為限(但如該等債務或其部分向該人追索，則在該情況下，該人在該債務中所佔擁有權份額的較大者或其追索權部分的款額須列為該人的負債)。

“可賠償金額”具有第12.6節中賦予該術語的含義。

“彌償費用”具有第13.10節給出的含義。(A)。

“受補償方”具有第13.10節(A)中賦予該詞的含義。

“保證税”係指(A)對父母、借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“賠償程序”具有第13.10(A)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第13.9節中賦予該術語的含義。

“知識產權”具有第7.1(S)節中賦予該術語的含義。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，(A)該人的所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化利息支出(不包括由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，且不包括在資產負債表報告的現金計算中)和可歸因於資本化租賃債務的利息支出)，在任何情況下，應包括該人對任何債務負有全部或部分責任的所有信用證費用和所有利息支出，無論是根據任何償還、利息附帶、履約擔保或其他方式。加上(B)在上述(A)條尚未包括的範圍內，該人士在該期間非綜合聯營公司的所有已支付、應計或資本化利息開支中的所有權份額。

“利息期”是指就每筆LIBOR貸款而言，每個期間由作出該LIBOR貸款之日開始，或如繼續發放LIBOR貸款，則自該貸款的上一利息期的最後一天起計，至其後第一個、第三個或第六個歷月在數字上相對應的日期止，或如經所有適用貸款人批准，則為十二個月，視乎情況而定，視乎情況而定，由借款人在循環貸款通知、定期貸款借款通知、續展通知或轉換通知中選擇。除自公曆月份最後一個營業日(或在有關的後續歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應於相應的後續歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(A)如果某類貸款的任何利息期在該類貸款的終止日期之後終止，則

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利息期間應於該終止日期結束，及(B)本應於非營業日結束的每一利息期間應於緊接的下一個營業日(或如緊接該營業日適逢下一個公曆月，則在緊接的前一個營業日)結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何一種方式進行的任何獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指根據第2.3條以信用證開證人的身份開具的匯兑。

“信用證承諾額”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“貸方”是指作為“貸方”的每一家金融機構，連同其各自的許可繼承人和許可受讓人，並在上下文中包括Swingline貸方。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“信用證”一詞的含義與第2.3(A)節中給出的含義相同。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管理和控制的專用存款賬户。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

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“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，循環貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有與第2.3條規定的參與利息相同的金額的信用證債務。循環貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)根據該條款取得其參與權益後，作為開證行的貸款人應被視為持有與其在相關信用證中的留存權益相等的金額的信用證責任。

“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“LIBOR”是指，對於LIBOR貸款的任何利息期，在倫敦時間上午11點左右，也就是利息期開始前兩個工作日，出現在路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何繼承者或替代者，提供與該服務當前提供的利率報價相當的利率報價，或者如果該頁面或服務不再顯示行政代理可能選擇的其他服務或方法的信息)的利率，作為期限與該利息期相當的美元存款的利率；但如果按上述規定確定的利率將小於零，則(A)就一項定期貸款而言，如果且僅當作為LIBOR貸款的所有定期貸款以及借款人的其他債務(包括以LIBOR為基礎計息的定期貸款組成的其他債務)的未償還本金總額在該利息期內的任何時間超過所有借款人的合格掉期的名義總額時，該利率才應被視為零；和(B)就循環貸款而言，如果在該利息期內的任何時間，所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他債務(按LIBOR計算的計息利率)超過借款人所有合格掉期的名義總金額, 則就本協議而言，該循環貸款部分的上述利率應被視為零，該部分等於該循環貸款的金額乘以(I)所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他計息債務的比率(I)所有LIBOR貸款的未償還本金總額減去借款人所有合格掉期的名義總金額與(Ii)所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他債務的計息比率(基於LIBOR減去定期LIBOR債務)的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款或定期貸款(其任何部分)(基本利率貸款除外)。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租契，或就該人的任何財產而訂立的任何其他擔保權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他債務；以及(C)根據UCC或其在任何司法管轄區的同等地位提交任何融資聲明，但未以其他方式構成或產生留置權的任何未經授權的提交或預防性申請除外，包括(I)就根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的同等條款提交的融資聲明，或(Ii)在不以其他方式構成或產生留置權的交易中與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置相關的融資聲明。

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“貸款”是指循環貸款或定期貸款，根據上下文，“貸款”是指循環貸款和定期貸款。

“貸款單據”是指本協議、每張票據、擔保、每份信用證單據、收費函以及貸款方現在或以後簽署和交付的與本協議有關的、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書。

“貸款方”是指借款人、父母和任何其他擔保人中的每一個。附表1.1闡述了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“M&T”是指製造商和貿易商信託公司及其繼承人和受讓人。

“可強制贖回的股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回為普通股或其他同等的普通股權益)，(B)可轉換為或可交換或可強制贖回的負債或可強制贖回的股票，或(C)在(A)至(C)項中的每一項情況下，在任何類別貸款的最後終止日期或之前，可由持有人選擇全部或部分贖回(僅可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)。

“重大收購”是指借款人或任何子公司進行的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他交易，也無論是通過一項或多項關聯交易)，其中所收購資產的購買價格超過母公司、借款人及其其他子公司根據公認會計原則確定的截至借款人最近一個會計季度最後一天的總市值的10.0%，且財務報表已公開。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司作為整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(B)母公司、借款人或任何其他貸款方作為一個整體履行貸款文件項下義務的能力，(C)本協議、擔保或任何其他重要貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件項下的權利和救濟。

“實質性合同”是指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大債務”具有第11.1節(D)中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指由擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。

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“應收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已作出繳款，為此，包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“負質押”是指，就某一特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，如禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但條件是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力的協議，不應構成負質押，但該協議不應構成負質押。

“淨營業收入”是指對任何財產和在一定時期內，下列各項之和(沒有重複，並與以前的期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這類財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金、收入和保證金，除非用於履行租户的租金義務)減去(B)支付的與這種財產的所有權、經營或維護有關的所有費用(不包括利息，但包括物業税和保險的適當應計費用)，包括但不限於物業税，評估等費用、保險、水電費、工資費用、維護、維修和環境美化費用、營銷費用以及一般和行政費用減去(C)在此期間就此類財產支付的實際物業管理費。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第13.7條的條款批准。及(B)已獲必需貸款人批准，如有關修訂須經某一特定類別的所有或所有受影響貸款人批准，則須獲該類別的必需循環貸款人或必需定期貸款人(視屬何情況而定)批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指對一個人(A)的債務，其償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務。為免生疑問，雙方確認，構成無追索權債務的子公司的債務不應被視為無追索權債務，只要這種債務是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司擔保的(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外的擔保除外)。

“票據”是指循環票據、定期票據或擺動票據，根據上下文的需要，“票據”是指循環票據、定期票據和擺動票據。

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“繼續通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.9節交付給行政代理。證明借款人要求繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“轉換通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.10節交付給行政代理的通知。證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“循環貸款借款通知”是指依據第2.1節的規定，以附件H的形式交付行政代理的通知。(B)證明借款人請求借款循環貸款的通知。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件J(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他格式)的形式根據第2.4節交付給Swingline貸款人的通知。證明借款人對Swingline貸款的請求。

“定期貸款借用通知書”是指根據第2.2節的規定，以附件I的形式提交給行政代理機構的通知書。(C)證明借款人要求借用定期貸款的通知書。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額以及所有應計和未付利息；(B)所有償還債務和所有信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。

“入住率”指於任何時間就物業而言，以百分比表示的比率，即(A)非聯營租户實際佔用該物業的可出租淨面積，而該等物業的租金不會大幅低於訂立適用租約時普遍適用的租金，而該等租金是根據並無發生金錢違約且持續30天或以上仍未獲補救的具約束力的租約而計算的，以(B)該物業的合計可出租淨面積。就本定義而言，承租人即使因翻新、維修或其他臨時原因而暫時停止經營，仍應被視為實際佔用一處財產。

“表外義務”是指母公司、借款人或任何子公司關於“表外安排”的負債和義務(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，母公司必須在母公司報告的10Q表格或10K表格(或其等價物)的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

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“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併聯營公司而言，以較大者為準(A)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併聯營公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。

“母公司”具有本款導言中所給出的含義，應包括母公司的繼承人和允許的受讓人。

“參與者”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許留置權”是指，對於一個人的任何資產或財產，(A)(I)任何政府當局(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)或類似實體的財產所有者協會徵收的税收、評估和其他收費或徵費的留置權，或(Ii)材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在第(A)(I)和(A)(Ii)條的情況下，未在第8.6條規定的時間內支付或解除；(B)留置權，由在正常業務過程中為履行工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或為保證支付義務而作出的存款或質押組成；(C)由契諾、條件、地役權、分區限制、通行權、侵佔、更改、使用權利或限制及相類產權負擔性質的產權負擔組成的留置權(而就批租權益(合資格物業的批租權益除外)而言，亦包括按揭、義務、留置權及其他由租賃物業的業主或擁有人招致、設定、假設或準許存在的產權負擔，以及由業主或租賃物業的擁有人引起、透過或在其之下或聲稱產生的產權負擔，經承租人同意或未經承租人同意)法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會在任何實質性方面損害其預期用途

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(D)授予他人的租約、轉租或非排他性許可，這些租約、轉租或非排他性許可不會對該人的正常業務行為造成實質性幹擾，並以其他方式得到本協議條款的許可；(E)為了行政代理人的利益和貸款人的利益而給予行政代理人的留置權；(F)確保判決不構成第11.1(H)節規定的違約事件的留置權；(G)資產留置權，以保證在通常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、合同(償還借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；。(H)純粹由於與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的任何法定或普通法規定而產生的留置權；。(I)在正常業務過程中授予的知識產權許可和再許可，且不對該人的業務造成任何實質性方面的幹擾；(J)對在正常業務過程中產生的保險單及其收益的留置權，以確保保費；以及(K)本定義(A)至(J)款中未包括的對貸款方資產的其他留置權，以保證在任何時候未清償的債務或其他債務總額不超過2500,000美元。

“允許的負質押”是指任何證明債務而不是擔保債務的協議中所包含的負質押，該負質押包含對抵押資產的限制，這些限制與貸款文件中所載的限制基本相似，或不比這些限制更具限制性。

“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

“計劃”係指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或須遵守《國税法》第412條規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。

“違約後利率”是指，就任何類別貸款的本金而言，以其他方式適用於該類別貸款的利率，加上根據第3.5條支付的費用的額外2%(2.0%)的年利率。(D)指以其他方式適用的利率加上額外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加上循環貸款的適用保證金，即基本利率貸款加2%(2.0%)。

“優先股息”是指在任何期間內，借款人或子公司發行的優先股在任何期間內支付的所有限制性付款。優先股息不包括(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付的股息或分派，(B)支付或應付予借款人或附屬公司的股息或分派，或(C)構成或導致贖回優先股的股息或分派，但並非構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

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“優先股權”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士擁有的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指行政代理機構不時公佈的在其主要辦事處生效的最優惠利率(該利率可能不是行政代理機構可獲得的最低利率)；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。

“主要辦公室”是指位於紐約14604羅切斯特南克林頓大道180號Suite700城市中心3號的行政代理辦公室，或行政代理以書面通知借款人和貸款人指定為主要辦公室的任何其他後續辦公室。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，比率以(A)(1)貸款人承諾總額加(2)貸款人未償還定期貸款總額(如有)至(B)(1)所有貸款人承諾總額加(2)所有未償還定期貸款本金總額(如有)的百分比表示；但如在確定循環承付款時，循環承付款已終止或減至零，則各貸款人的“按比例分攤額”應為(A)截至該日所有未償還貸款的未償還本金金額與欠該貸款人的信用證負債之和與(B)所有貸款人截至該日所有未償還貸款的未償還本金總額與信用證負債之和的百分比。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在任何貸款和/或信用證債務未償還的最近日期確定。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有擺動貸款或信用證債務。

“財產”是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有或租賃的一塊(或一組相關地塊)不動產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.22節中賦予它的含義。

“合格計劃”是指根據《國税法》第401(A)條規定符合税務條件的福利安排。

“合資格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮動利率換取固定利率利息；(Ii)訂立該等交易是為了對衝借款人債務的利率波動，而債務的利息以倫敦銀行同業拆息為基準；及(Iii)該等利率掉期交易的各方並未在管理該等利率掉期交易的國際掉期及衍生工具協會主協議中選擇“零利率法”。

“評級機構”指標普 or 穆迪或惠譽。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

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就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(2)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理在與借款人磋商後合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動性的任何請求或指令的任何政府當局或金融當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人至少擁有所有貸款人承諾總額和未償還定期貸款(如有)的50.1%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則貸款人至少持有未償還貸款總額和信用證負債本金的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

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“必要的循環貸款人”指，截至任何日期，(A)循環貸款人至少擁有所有循環貸款人循環承諾總額的50.1%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，循環貸款人至少持有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證債務總額本金的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，將不考慮和排除當時所有違約的現有循環貸款人，以及(Ii)當兩個或兩個以上的循環貸款人(不包括違約的循環貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的循環貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個循環貸款人。就本定義而言，循環貸款人(開證行除外)應被視為持有信用證債務或擺動貸款，只要該循環貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行有關該參與的義務。

“必需定期貸款貸款人”指，截至任何日期，(A)至少擁有該類別所有貸款人承諾總額的50.1%的適用類別定期貸款貸款人，以及該類別所有貸款人的未償還定期貸款類別，或(B)如果該類別的承諾已終止或減至零，則該類別的貸款人至少持有該類別定期貸款未償還本金總額的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有違約的現有定期貸款貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)在任何時候，當與該類別有關的兩個或兩個以上的定期貸款貸款人(不包括違約的定期貸款貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的定期貸款貸款人”在任何情況下都不應指該類別的兩個以上的定期貸款貸款人。

“更換儲備金”是指在任何時期內，就任何財產而言，其數額等於(A)該財產所有竣工面積的總和乘以(B)$0.10乘以(C)該期間的天數除以(D)365。如果在沒有提及任何具體財產的情況下使用替換準備金一詞，則應根據所有財產以及所有未合併關聯公司的所有不動產的適用所有權份額綜合確定該準備金。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指母公司、借款人或任何附屬公司、首席執行官和母公司、借款人或該附屬公司的首席財務官。

“限制性支付”是指(A)由於母公司、借款人或其各自子公司現在或將來未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以此類股權的股權支付給該類別持有人的股息或其他分配除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，現在或今後未償還的母公司、借款人或其各自子公司的任何股權；及(C)就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利以收購母公司、借款人或其各自任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權而支付的任何款項。

對於每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)而言，“循環承諾”是指該循環貸款人根據第2.1節的規定提供循環貸款的義務。並根據第2.3(I)節簽發(在開證行的情況下)和參與(在其他循環貸款人的情況下)信用證，並根據第2.4節參與Swingline貸款。

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最高但不超過附表一中為該循環貸款人規定的金額，即該貸款人的“循環承諾額”，或任何適用的轉讓和假設中所述的金額，或根據第2.16節成為循環貸款人的人簽署的協議中所述的金額，以及根據第2.12節可不時減少的金額。或適當增加或減少，以反映根據第13.6條向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.16節實施的任何增加。

“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承付款的貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但是，如果在確定時循環承付款已經終止或減至零，則每個有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的該貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者如果循環承諾已經終止或減少到零，則持有任何循環貸款或信用證債務。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1條(A)項向借款人發放的貸款。

“循環票據”是指借款人的本票，實質上採用附件F-1的形式，按循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“循環終止日期”是指2022年1月21日，或可根據第2.13節將循環終止日期延長至的較後日期。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)任何美利堅合眾國政府當局，包括但不限於，外國資產管制處或美國國務院，或聯合國安全理事會、英國財政部、歐洲聯盟或任何其他政府當局所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人，在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府機構；或(D)由上述(A)至(C)款中任何一項所述的任何人或機構控制的任何人。

“制裁”係指由美利堅合眾國任何政府機構，包括但不限於，外國資產管制處或美國國務院，或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐洲聯盟或任何其他政府機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

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“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指某一人在某一特定日期以任何財產上的任何留置權以任何方式擔保的該人在該日期的所有未償債務的本金總額，就借款人而言，應包括(不重複地)借款人在其任何未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“高級票據協議”是指借款人於2027年4月18日到期的4.84%有擔保優先票據的票據和擔保協議，日期為2017年3月16日。

“單一資產實體”指(A)只擁有單一物業或一組相關物業；(B)只從事擁有、發展及/或租賃該等物業或物業的業務；及(C)從該等物業或物業收取實質上所有毛收入的附屬公司。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”係指對任何人(或一組人)使用時，(A)其(或其)資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其(或其)總負債的公允估值(包括所有或有負債，根據當時存在的所有事實和情況，該數額代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)；(B)該人(或該團體)在債項或其他債務到期時，有能力在正常過程中清償該等債務或其他債務；及。(C)該人(或該團體)擁有不合理地少得不合理的資金，以經營其(或該等人士)的業務及該(或該等人士)擬從事的所有業務。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

“超級多數貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人至少擁有所有貸款人承諾總額和未償還定期貸款(如有)的662/3%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則至少持有未償還貸款和信用證負債本金662/3%的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除在外。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

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“受支持的QFC”具有第13.22節中賦予它的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.4節的規定提供Swingline貸款的義務。金額最高但不超過第2.4節第一句中規定的金額。(A)該金額可根據本合同條款不時減少。

“擺動貸款機構”是指M&T及其繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.4節向借款人發放的貸款。

“旋轉線到期日”是指循環終止日期之前5個工作日的日期。

“Swingline票據”是指借款人基本上以附件F-4的形式向Swingline貸款人支付的本票，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式填寫的承諾額。

對任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人租賃”是指借款人、任何貸款方或任何附屬公司就物業的任何部分訂立的任何租賃。

“倫敦銀行同業拆借利率債務”一詞的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的定義相同。

“定期貸款1承諾額”是指每個定期貸款1貸款人根據第2.2節的規定提供定期貸款的義務，金額不超過但不超過附表一中為此類定期貸款1貸款人規定的“定期貸款1承諾額”。

“定期貸款1”指定期貸款1貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。(此類貸款可根據第2.16節增加)。

“定期貸款1貸款人”是指擁有定期貸款1承諾的貸款人，或者，如果定期貸款1承諾已經終止，則指持有定期貸款1貸款的貸款人。

“定期貸款1到期日”指2023年1月23日。

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“定期貸款1票據”是指借款人基本上以附件F-2的形式發行的本票，按定期貸款1貸款人的指示付款，本金金額等於該定期貸款1貸款人的定期貸款1承諾額。

“定期貸款2承諾額”是指每個定期貸款2貸款人根據第2.2節的規定提供定期貸款2的義務，金額不超過但不超過附表1中為此類定期貸款2貸款人規定的“定期貸款2承諾額”。

“定期貸款2”指定期貸款2貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。(此類貸款可根據第2.16節增加)。

“定期貸款2貸款人”是指擁有定期貸款2承諾的貸款人，或者，如果定期貸款2承諾已經終止，則指持有定期貸款2貸款的貸款人。

“定期貸款2到期日”指2024年6月21日。

“定期貸款2票據”是指借款人的本票，實質上以附件F-3的形式，以定期貸款2貸款人的訂單付款，本金金額等於該定期貸款2貸款人的定期貸款2承諾額。

“定期貸款可獲得期”具有第2.2節中賦予該術語的含義。(A)

“定期貸款可獲得性終止日期”係指(A)2018年6月22日，(B)(I)就定期貸款1承諾而言，即期限貸款1承諾已充分使用的日期，以及(Ii)就定期貸款2承諾而言，即期限貸款2承諾已充分使用的日期，以及(C)(I)就定期貸款1承諾而言，根據本協定終止或減少至零的承諾的日期(包括但不限於，根據第2.12節)和(2)就期限融資2承諾而言，期限融資2承諾的日期是指期限融資2承諾根據本協定終止或減至零的日期(包括但不限於根據第2.12節)。

“定期貸款”指定期貸款1或定期貸款2。

“定期貸款貸款人”指定期貸款1貸款人或定期貸款2貸款人。

“定期票據”係指定期票據1或定期票據2。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率由行政代理以其合理的酌情決定權確定，(I)已由相關政府機構選擇或推薦，(Ii)顯示在屏幕或其他不時發佈該費率的信息服務上。

“終止日期”是指：(A)就循環貸款和循環承諾而言，是循環終止日期；(B)對於定期融資1貸款和定期融資1承諾而言，是定期融資1到期日；(C)對於定期融資2貸款和定期融資2承諾而言，是定期融資2到期日。

“第三修正案生效日期”係指2020年9月21日。

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“預算總成本”是指，就開發物業而言，以及在任何時候，借款人、附屬公司或非綜合附屬公司為達到100%的入住率而預算支付、發生或以其他方式支出或應計的所有成本的總額，包括但不限於與以下所有項目有關的預算金額：(A)土地購置和任何相關的改善；(B)合理和適當的建築權益準備金；(C)合理和適當的經營赤字準備金；(D)租户改善；(E)租賃佣金和(F)與這類物業的開發或重新開發有關的其他硬成本和軟成本。就任何將於多於一個階段發展的物業而言，預算總成本應不包括與下列任何階段有關的預算成本(有關土地收購及相關改善的成本除外)：(I)尚未動工及(Ii)借款人、任何其他附屬公司或任何未合併聯營公司(視屬何情況而定)尚未訂立具約束力的建造合約。

“總市值”是指在某一特定時間，母公司及其子公司在綜合基礎上確定的下列所有財產的總和(不重複)：(A)借款人或其子公司在最近結束的連續四個會計季度的整個期間擁有或租賃的財產，該財產在最近結束的連續四個財政季度的整個期間的淨營業收入除以資本化率；(B)對於在最近結束的連續四個財政季度期間購置的財產，母公司、借款人或其各自的任何附屬公司為這些財產支付的購買價格，不包括(1)結賬和其他交易費用，以及(2)母公司、借款人或該附屬公司支付的任何購買價格調整金額，作為代管、作為應急準備金保留，或其他類似金額；(C)所有抵押應收款、開發財產和未改善房地產的公認會計準則賬面價值；(D)於該日期將計入母公司綜合資產負債表的非限制性現金、現金等價物及非限制性1031現金；及(E)母公司及其附屬公司所有其他有形資產的公認會計原則賬面價值；但如(E)項應佔總市值的金額超過總市值的5%，則該超出部分應不包括在內。母公司持有的未合併聯營公司持有的資產的所有權份額將計入總市值計算，與母公司及其子公司擁有的資產的上述處理方式一致。為了確定總市值，母公司處置的物業的淨營業收入, 借款人或其任何子公司在母公司之前連續四個會計季度的前一段期間，應被排除在上文(A)款所包括的範圍之外。為了確定總市值，(X)普通股、優先股和其他個人(全資子公司除外)股權的總市值將超過總市值的10.0%的範圍內，應排除該超出部分，(Y)應收抵押貸款將超過總市值的10.0%，該超出部分應不包括在內，以及(Z)開發物業、應收抵押貸款、普通股、個人(全資附屬公司除外)及未改善房地產(不包括任何發展物業)的優先股權及其他股權將超過總市值的25.0%，該等超出部分將不包括在內。

“未償債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。

“未支配合資格物業總值”，就截至任何計量日期的合資格物業而言，指以下各項的總和(無重複)：(A)就截至計量日期已擁有不少於四個完整連續歷季的合資格物業而言，相等於(I)(X)截至計量日期前連續四個日曆季度的所有此類合資格物業的營業收入淨額減去(Y)準備金

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就該等合資格物業的重置而言，任何租户的租賃並非三重淨租賃除以(Ii)資本化率；加上(B)於計量日期擁有少於四個完整連續季度的合資格物業，相當於借款人或其任何附屬公司就該物業支付的購買價的金額，不包括(I)成交及其他交易成本及(Ii)借款人或該等附屬公司支付的任何款項(例如將以託管方式持有的購買價格調整)，將保留作為或有準備金或其他類似金額。

“無擔保債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有非擔保債務的本金總額；但在計算無擔保債務總額時，任何僅以股權質押擔保的債務應被視為非擔保債務。

“與敵人進行貿易法案”具有第7.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“三重淨值租賃”是指承租人對一處房產的租賃，根據該租約，承租人在財務上負責房地產税和評估、維修和維護(屋頂和結構大修以及三重淨值租賃的其他慣例除外)、保險費和與該物業運營有關的其他費用。

就任何貸款而言，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率貸款還是基本利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未支配淨營業收入”是指所有符合條件的物業的淨營業收入。

“不受限制的1031現金”是指母公司、借款人和以第三方託管的每個子公司在完成根據《國內税法》第1031條進行的“同類”交換時持有的現金總額。

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“無擔保利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，該人在該期間可歸因於該人的無擔保債務總額的所有利息支出。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第13.22節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”的含義與 中賦予該術語的含義相同 Section 3.10 第3.10.(G)(Ii)(B)(Iii)條

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節。一般；引用東部時間。

除非另有説明，所有會計條款、比率和計量應按照不時生效的公認會計原則進行解釋或確定；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人、母公司和借款人應根據公認會計原則的這種變化真誠協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.6條批准)；此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，以及(Ii)母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有前述規定，按照公認會計原則計算負債時，不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據財務會計準則選擇公允價值選項，以公允價值記錄此類負債。825-10-25(以前稱為金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債公允價值選項的FASB標準。

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在公認會計原則要求對任何掉期或衍生交易進行公允價值計算或調整的範圍內，借款人應遵守這些要求。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、明細表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議未禁止的範圍內簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其範圍在本協議中未作規定或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。除貸款文件另有明確規定外，對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或條例。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。無論從上下文看是合適的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而在男性、女性或中性中陳述的代詞應包括男性, 女性化和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“子公司”係指母公司的子公司或該子公司的子公司，而提及的“聯營公司”指的是母公司的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部時間、夏令時或標準時間(視情況而定)。

第1.3節。非全資子公司的財務屬性。

在決定母公司是否遵守任何貸款文件所載的任何財務契約時，(A)只包括母公司或借款人(視何者適用而定)對非全資附屬公司的財務屬性的所有權份額，及(B)母公司對借款人的所有權份額應視為100.0%。

第1.4節。組織。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.5條。基準通知。

在基準轉換事件或早期選擇加入選舉，第5.2(B)-(F)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與被替代的現有利率相同的數量或流動性。

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終止或不可用前的現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，如果以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

A即時通訊II.CREDIT F可持續發展

第2.1條。循環貸款。

(A)發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.15.節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日起至循環終止日(但不包括循環終止日)的期間內向借款人提供循環貸款，本金總額在循環貸款人的循環承諾額之前但不超過該等循環貸款人的循環承諾額之前的任何時間。作為基本利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為500,000美元，整數倍為100,000美元。作為倫敦銀行同業拆借利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為2,000,000美元，並應超過該數額100,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但在第2.15節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

(B)循環貸款申請。不晚於上午11點。東部時間至少在借入循環貸款前1個工作日，且不遲於上午11：00。東部時間至少3個工作日前的循環貸款將是倫敦銀行間同業拆借利率貸款，借款人應提交通知行政代理循環貸款借款。每份循環貸款借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借入循環貸款的日期(必須是營業日)、所申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該等循環貸款的初始利息期限。每份循環貸款借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。

(C)為循環貸款提供資金。行政代理人在收到根據前一(B)款規定的循環貸款借款通知後，應立即將擬議借款通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在上午11：00之前將一筆等同於該循環貸款人將向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理，存入即時可用資金中。美國東部時間在這類建議循環貸款的日期。在滿足本合同規定的所有適用條件的情況下，行政代理應在不遲於下午2：00將循環貸款借款通知中指定的帳户提供給借款人。在提出循環貸款申請之日的東部時間，行政代理收到這筆款項的收益。

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(D)關於循環貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理人，該循環貸款人不會向行政代理人提供與任何借款有關的循環貸款，否則行政代理人可假定該循環貸款人將按照本節的規定向行政代理人提供該循環貸款的收益，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的數額。在這種情況下，如果該循環貸款人沒有將該循環貸款的收益提供給行政代理人，則該循環貸款人和借款人各自同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由該循環貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的循環貸款的利率。如果借款人和該循環貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該循環貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，則支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等債權是指借款人未能將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。

第2.2條。定期貸款

(A)發放定期貸款1。根據本協議所載的條款及條件(包括緊隨(C)項所載的定期貸款借款數目限制)，在生效日期起至定期貸款可用終止日期(但不包括該期間)期間(該期間為“定期貸款可用期間”)，每名定期貸款1貸款人各自且不共同同意向借款人提供本金總額高達但不超過該定期貸款1貸款人的定期貸款1承諾。定期貸款1的每次借款的最低總額應為25,000,000美元，超出1,000,000美元的整數倍；前提是定期貸款1的借款總額可以是定期貸款1承諾的剩餘未償還金額的總和。在定期借貸便利1貸款人為定期借貸便利1貸款提供資金時，該貸款人的定期借貸便利1承諾應永久減去該定期借貸便利1貸款的本金。定期貸款1貸款人的所有定期貸款1承諾應在定期貸款可獲得性終止日終止，如果之前未根據本協議終止的話。一旦償還，定期貸款1的本金(或部分)不能再借入。

(B)發放定期貸款2。在遵守本協議規定的條款和條件(包括緊隨其後的(C)款規定的定期貸款數量限制)的情況下，在定期貸款可獲得期內，每個定期貸款2貸款人各自且不共同同意向借款人提供本金總額不超過該定期貸款2貸款人的定期貸款2承諾的本金總額。定期貸款2的每筆借款的最低總額應為25,000,000美元，超出金額1,000,000美元的整數倍；前提是，定期貸款2的借款總額可以是定期貸款2承諾的剩餘未償還金額的總額。在定期貸款2貸款人為定期貸款2提供資金的情況下，定期貸款2的承諾

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貸款人應永久減去此類定期貸款2的本金金額。定期貸款2貸款人的所有定期貸款2承諾應在定期貸款可獲得性終止日終止，如果之前未根據本協議終止的話。一旦償還，定期貸款2的本金(或部分)不能再借入。

(C)申請定期貸款。不晚於上午11點。東部時間至少在借入定期貸款前1個工作日，且不遲於上午11：00。東部時間至少3個工作日前，借款人應向行政機關發出定期貸款借款通知，要求適用類別的定期貸款貸款人在該日期發放適用的定期貸款類別，並指明將借入的本金總額、定期貸款類別、借入該等定期貸款的日期(必須是營業日)、該等定期貸款的用途(應理解為提及借款人的一般企業用途即已足夠)、定期貸款的類型、如果此類定期貸款是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則為此類定期貸款的初始利息期。在定期貸款可獲得期內，對於定期貸款1和定期貸款2中的每一項，不應有超過3次單獨的定期貸款借款。每一次定期借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在收到定期貸款借用通知後，行政代理機構應立即通知每個適用的定期貸款貸款人。

(D)為定期貸款提供資金。行政代理在收到根據前一款(B)項規定的定期貸款借款通知後，應立即將擬借款通知各適用的定期貸款貸款人。就適用的定期貸款類別而言，每個定期貸款貸款人應在不遲於下午2：00之前向主要辦事處的行政代理存入與該定期貸款貸款人將向借款人發放的定期貸款相同的金額。東部時間在這類建議定期貸款的日期。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午3：00向借款人提供借款人在適用的定期貸款借用通知中指定的帳户。在東部時間提出的這類定期貸款之日，行政代理收到的這類款項的收益。借款人一旦償還定期貸款，不得再借入任何部分。

(E)關於定期貸款貸款人提供資金的假設。對於在生效日期之後發放的定期貸款，除非任何定期貸款機構通知行政代理機構，該貸款機構不會向行政代理機構提供與任何借款相關的定期貸款，否則行政代理機構可以假定該貸款人將根據本節的規定向行政代理機構提供貸款收益，行政代理機構可以(但沒有義務)在這種假設的基礎上向借款人提供該貸款機構將提供的貸款金額。在這種情況下，如果貸款人沒有向行政代理提供貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理支付該貸款的金額及其利息，從向借款人提供貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於作為定期貸款的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該貸款的金額，該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在借款中。借款人的任何付款都不應

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損害借款人可能對定期貸款貸款人提出的任何索賠，而該定期貸款貸款人未能提供該貸款人將提供的定期貸款的收益(如果適用，包括根據本協議的條款將該貸款人視為違約貸款人)。

第2.3條。信用證

(A)信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.15節，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日前30天(但不包括該日期)期間為借款人的賬户開具一份或多份備用信用證(每一份為“信用證”)，但在任何一次未付總額不超過20,000,000美元的情況下，開證行可根據本協議條款不時減少金額(“信用證承諾額”)。

(B)信用證條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件均須經開證行和借款人批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(1)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期前30天的日期，或(2)任何信用證的初始期限不得超過一年；但是，信用證可包含一項條款，規定在沒有開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至循環終止日期之前30天之後。每份信用證的初始金額應至少為500,000美元(或開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。

(C)要求籤發信用證。借款人應在要求的信用證簽發日期前至少5個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，該通知應合理詳細地描述信用證的擬議條款和擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就信用證列出擬議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署和交付開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並在符合本協議的其他條款和條件，包括滿足第6.2條所述的任何適用條件的前提下，交付了上述第一句所指的申請書和協議，開證行應在要求的簽發日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到根據本款規定必須交付的所有物品之後的5個工作日。開證行在任何時候都沒有義務開具任何信用證，如果這種開立與開證行或任何循環貸款人相牴觸，或導致開證行或任何循環貸款人超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。應借款人的書面要求, 開證行應在信用證簽發之日起的一段合理時間內，向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。

(D)償還義務。開證行從受益人處收到信用證項下的任何付款要求後，應立即

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通知借款人和行政代理開證行因該要求而應支付的金額，以及開證行就該要求向受益人付款的日期；但如開證行未發出或延遲發出通知，則不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還開證行在信用證項下的每項付款要求的金額，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的任何付款後，應立即向根據緊隨其後的第(1)款第二句規定參加付款的每一循環貸款人支付此類付款的循環承付款百分比。

(E)報銷方式。借款人在收到前一款(D)項所述通知後，應告知行政代理和開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果是，則借款人應按照本協定適用條款的規定及時提出借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和開證行，或如果借款人未能在付款之日向開證行償付信用證項下的付款要求，開證行應立即通知行政代理，則：(1)如果第六條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借款循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還債務，行政代理應在東部時間中午12點前將循環貸款的金額及時通知各循環貸款人；(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句所述的限制(A)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承付款項的影響。在開證行簽發任何信用證後，在該信用證到期或被註銷之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該貸款人的循環承付款百分比和(Ii)(A)該信用證規定的金額加上(B)當時未償還的任何相關償付義務的乘積。

(G)開證行對信用證的責任；償付義務的無條件性質。在審查與信用證項下的匯票有關的單據並根據該等單據在該等信用證項下付款時，開證行在審查與其未出售參與的信用證項下的匯票並在該等信用證項下付款時所使用的注意標準，應僅要求開證行使用相同的注意標準。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行、行政代理或任何貸款人均不負責，借款人在信用證方面的義務也不受下列因素的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，或在任何信用證項下承兑的任何單據的真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)任何文書移轉或轉讓，或其意是移轉或轉讓任何

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信用證或根據信用證享有的權利或利益或由此獲得的收益，可能全部或部分被證明無效或因任何原因無效；(3)任何信用證的受益人未能完全遵守開立此類信用證所需的條件；(4)通過郵件、電報、傳真、電子郵件、傳真或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延遲，無論這些信息是否為密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何信用證開具支票所需的任何單據的傳輸或其他方面的任何損失或延遲，或由此產生的收益；(Vii)受益人誤用任何信用證或任何信用證下的任何提款的收益；或(Viii)因開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務向開證行償還根據任何信用證開出的任何提款，並償還根據上一個第(E)款第二句所作的任何循環貸款，這是絕對的。, 在任何情況下，包括但不限於以下情況：(A)任何信用證單據或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改、放棄或任何同意；(C)借款人在任何時候可能對開證行、行政代理或任何貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議擬進行的交易或信用證單據中的交易或任何無關交易有關；(D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(E)在信用證下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何付款要求、聲明或任何其他單據，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；。(F)受益人不使用或誤用信用證或該信用證下的任何提款的收益；。(G)開證行根據任何信用證付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；。以及(H)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人償還義務的法律或衡平法抗辯或解除的任何其他行為、不作為、拖延或情況。即使本節或第13.10節中有任何相反的規定。, 但不限於借款人無條件有義務向開證行償付本節規定的信用證下的任何提款，並償還根據上一款第(E)款第二句規定發放的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、開證行或任何貸款人因行政代理、開證行或上述貸款人僅因行政代理、開證行或上述貸款人的重大疏忽或故意不當行為而招致的任何責任進行賠償，該責任由具有司法管轄權的法院在終局中裁定，不可上訴的判決。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(H)修訂等開證行簽發對任何信用證的任何修改、補充或其他修改，應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過開證行提出要求)，且不得進行此類修改、補充或其他修改

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除非(I)受影響的相應信用證原本是以經修訂、補充或修改的形式在本合同下籤發的，否則應予以簽發，或(Ii)第13.7條所要求的行政代理和循環貸款人(如有) . 應已對此表示同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5(D)條最後一句應支付的費用。

(I)循環貸款人在信用證中的參與。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地從開證行購買和接收了一筆不可分割的利息和參與額，但以該開證行對該信用證的負債的循環承諾百分比為限，因此，每一循環貸款人應絕對、無條件且不可撤銷地承擔主要債務人而非擔保人的責任，並應無條件地向開證行支付並在到期時解除該貸款人對開證行在該信用證項下責任的循環承諾百分比。此外，在循環貸款人根據緊隨的第(J)款就任何信用證向開證行的行政代理賬户支付每筆款項時，該貸款人應自動地，而無需開證行、行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，獲得(1)參加借款人就該信用證應向開證行支付的償付義務中相當於上述付款的數額，以及(2)參加一個百分比，該百分比等於借款人就該償還義務應支付的利息或其他款項中該貸款人的循環承諾百分比(根據第3.5節第二句和最後一句向開證行支付的費用除外)。

(J)循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意應要求以立即可用美元資金的形式，為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據每份信用證支付的每筆提款中該貸款人的循環承付款百分比的金額，但借款人不得根據前一款(D)項償還該金額；但對於任何信用證項下的任何提款，循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人在該提款中的循環承諾額百分比，但第3.9節(D)項另有規定的除外。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)節第二句中提到的通知。則該循環貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的東部時間；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。東部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理人支付此類款項的義務，以及行政代理人為開證行賬户收取款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款，(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)存在任何違約或違約事件，包括第11.1.(E)或(F)節所述的任何違約事件, 或(4)終止循環承付款。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

(K)向貸款人提供信息。未付信用證如有任何變更，開證行應立即向行政代理交付通知，行政代理應立即將通知遞送給各循環貸款人和借款人，並説明當時所有未付信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該循環貸款人合理要求的關於

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然後是未付的信用證。除本款規定外，開證行無義務通知貸款人有關本合同項下籤發的信用證或其他事項。開證行未履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。

第2.4條。Swingline貸款公司。

(A)Swingline貸款。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.15條，Swingline貸款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間向借款人提供Swingline美元貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)35,000,000美元(以較小者為準)(稱為“Swingline Available”)，由於該金額可根據本協議條款不時減少，(Ii)Swingline貸款人作為循環貸款人的循環承諾減去Swingline貸款人作為循環貸款人的未償還循環貸款本金總額。如果在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額超過了Swingline當時的可用金額，借款人應立即向行政代理支付超出部分的金額，由Swingline貸款人承擔。在遵守本協議的條款和條件下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。

(B)借入Swingline貸款的程序。借款人應根據Swingline借款通知或每次借入Swingline貸款的電話通知，向行政代理和Swingline貸款人發出通知。每一份Swingline借款通知應在上午11：00之前送達Swingline貸款人。美國東部時間在這類借款的擬議日期。任何電話通知應包括在Swingline借款書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真、電子郵件或其他類似形式發送給Swingline貸款人和行政代理的Swingline借款通知立即以書面確認。不遲於下午1點東部時間在申請Swingline貸款的日期，並在滿足第6.2節中規定的適用條件的情況下。對於此類借款，Swingline貸款人將在借款人在Swingline借款通知中指定的帳户中以美元、即時可用資金向借款人提供此類Swingline貸款的收益。

(C)利息。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的基本利率加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金，或借款人和Swingline貸款人可能不時以書面約定的其他一個或多個利率。Swingline貸款的利息完全由Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人根據緊隨其後的(E)款獲得Swingline貸款的參與權益)。Swingline貸款的所有應計和未付利息應在第2.5節規定的日期和方式支付。關於基本利率貸款的利息(除非Swingline貸款人和借款人可能就任何特定的Swingline貸款另行達成書面協議)。

(D)浮動額度貸款金額等每筆Swingline貸款的最低金額為1,000,000美元，超過100,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。對Swingline貸款的任何自願預付款必須是100,000美元或所有未償還Swingline貸款本金總額(或Swingline貸款人和借款人可能商定的其他最低金額)的整數倍，借款人必須在不遲於該預付款日期前一天美國東部時間中午12：00就任何此類預付款向Swingline貸款人和行政代理髮出事先書面通知。除本協議外，Swingline貸款還應由Swingline票據證明。

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(E)Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在Swingline貸款人要求償還每筆Swingline貸款的一個工作日內償還，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起5個工作日內償還；但前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或Swingline貸款人和借款人書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。為了不要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)請求從循環貸款人借款，該循環貸款是循環貸款人的基本利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。2.1.(A)節第二句中所載的數額限制不適用於根據本款發放的此類循環貸款的任何借款。Swingline貸款人應在上午11：00之前向行政代理髮出任何此類循環貸款借款的通知。東部時間至少在該借款的建議日期前一個工作日。行政代理在收到根據前一句話從Swingline貸款人借入循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於上午11點。在建議借款日期的東部時間，每個循環貸款機構將立即向總部的行政代理提供Swingline貸款機構的賬户, 該貸款人將提供的循環貸款的收益。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者應將這些收益用於償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第11.1.(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件的存在)被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應從Swingline貸款人購買不可分割的利息和參與權，在貸款人對此類Swingline貸款的循環承諾百分比的範圍內，直接購買該金額的參與，並將其收益以美元和立即可用資金的形式支付給行政代理。循環貸款人在Swingline貸款中購買此類參與權的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能擁有或針對管理代理、Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的任何索賠；(Ii)違約或違約事件(包括但不限於第11.1節所述的任何違約或違約事件)的存在。(E)或(F))或終止任何循環貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或據稱存在)已經或可能產生重大不利影響的事件或條件，(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件, 不論是否與上述任何一項相似。如果任何循環貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按聯邦基金利率，按要求向該貸款人追回該金額，以及從索要之日起的每一天的應計利息。如果該貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，則在該貸款人支付所需款項之前，該Swingline貸款人應被視為就貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與權的條款除外)繼續持有該未償還參與債務的Swingline貸款。此外，該貸款人應被視為已向Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款參與額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

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第2.5條。利率和貸款利息的支付。

(A)差餉。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未付本金的利息，該利息的期限為該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內，按基本利率(如不時有效)，加上適用類別的基本利率貸款的適用保證金；及

(Ii)在該貸款屬倫敦銀行同業拆息貸款的期間內，按該貸款的調整後倫敦銀行同業拆息，加上適用類別的倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金。

儘管有上述規定，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)條規定的違約事件存在時，或在必要的貸款人要求的情況下，當存在任何其他違約事件時，借款人應按違約後利率就該貸款人發放的任何貸款的未償還本金金額向行政代理支付利息，利息由各貸款人和開證行(視屬何情況而定)承擔。所有償還義務以及借款人根據本協議或根據貸款人持有的票據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何其他金額(包括但不限於適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(I)對於基本利率貸款，在每個日曆季度的第一天按季度支付；(Ii)對於LIBOR貸款，在每個利息期的最後一天支付；如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)在該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，本協議規定的某些費用的適用保證金和年利率可能會根據借款人向貸款人提供或證明的某些信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應立即以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的該等額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

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(D)倫敦銀行同業拆息報價。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR報價利率。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

第2.6條。利息期數。

同時，LIBOR貸款的未償還利率可能不超過十五(15)個不同的利息期。

第2.7條。償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金以及循環貸款的所有應計但未付利息。

(B)定期貸款1。借款人應在定期貸款1到期日償還全部未償還本金，以及定期貸款1的所有應計但未付利息。

(C)定期貸款2。借款人應在定期貸款2到期日償還全部未償還本金，以及定期貸款2的所有應計但未付利息。

第2.8條。提前還款。

(A)可選。

(I)一般情況。除下一節和第5.4節另有規定外，借款人可隨時預付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應提前至少3個工作日向行政代理機構發出提前還款的書面通知。每筆自願預付貸款(預付某一類別的所有未償還貸款除外)的總最低金額應為2,000,000美元，並應超過500,000美元的整數倍。

(Ii)預付保險費。在以下規定的期限內，借款人只能按以下價格(以待預付的定期貸款本金的百分比表示)預付定期貸款2的全部或部分貸款，外加截至預付款之日的應計和未付利息：

期間		百分比
截止日期為2018年6月23日(含)			102.0	%
2018年6月24日至2019年6月23日(含)			101.0	%
2019年6月23日之後的所有時間			100.0	%

借款人承認並同意，考慮到確定提前償付定期貸款2所造成的實際損害的困難和不切實際，借款人根據本節就預付2期貸款應支付的金額是對貸款人損失利潤的合理計算。

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(B)強制性。

(一)循環承諾超支。在任何時候，如果所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過循環承諾的總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，超出部分的金額。

(Ii)[已保留].

(3)強制預付款項的申請。根據上述(B)(I)款支付的款項應用於支付循環貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例償還任何償還義務。如果此時仍有任何信用證未付，則剩餘部分(如有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償付義務。如果借款人在適用的利息期結束前因本條款而被要求支付任何未償還的LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款，借款人應支付根據第5.4條到期的所有金額。

第2.9條。繼續。

只要不存在違約事件，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為該LIBOR貸款選擇一個新的利息期限。同一類別的倫敦銀行同業拆息貸款每次續期的最低金額為1,000,000美元，超過該金額的整數倍為100,000美元(或繼續發放的LIBOR貸款的總金額)，根據本節選擇的每個新的利息期限應從前一個利息期限的最後一天開始計算。每次選擇新的利息期限時，借款人應在上午9：00之前向管理代理髮出繼續通知。東部時間在任何此類延續日期之前的第三個工作日。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，指明(A)延續通知的建議日期、(B)倫敦銀行同業拆借利率貸款及其受延續影響的部分以及(C)選定的利息期限，所有這些期限均應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式加以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即通知持有續展貸款的每一貸款人擬續展。如果借款人沒有按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，或者如果LIBOR貸款的利息期結束時發生違約事件，該貸款將自動在當前利息期的最後一天, 轉換為基本利率貸款，儘管第2.10節的第一句話。或借款人未能遵守該條款的任何條款。

第2.10節。轉換。

借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBOR貸款。每個

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同一類別的基本利率貸款轉換為同一類別的倫敦銀行同業拆息貸款的最低總額為1,000,000美元，超出該金額的整數倍為100,000美元。每次改裝通知應在不遲於上午9：00發出。東部時間任何擬議轉換日期前3個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即通知持有正在轉換的貸款的每個貸款人擬議的轉換。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式發出，指明(A)轉換申請日期，(B)轉換貸款類型，(C)轉換貸款類型和類別，(D)轉換貸款類型，(E)如轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款，要求的貸款利息期期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.11節。筆記。

(A)附註。除非貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收票據，(I)除本協議外，每個循環貸款人發放的循環貸款還應由循環票據證明，該循環票據的本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額；(Ii)定期貸款1貸款人發放的定期貸款1除應由本協議證明外，還應由定期貸款1票據證明，除本協議外，(Iii)定期貸款2貸款人發放的定期貸款2貸款，除本協議外，還應由定期貸款2票據證明，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的定期貸款2承諾的本金金額。除本協議外，Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款還應由向Swingline貸款人支付的Swingline票據證明。

(B)紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類別、類型和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，(I)貸款人沒有作出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理在登記冊上保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理在登記冊上保存的賬户報表應為受控的。

(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人在收到(I)貸款人關於該借款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的書面通知，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人出具該貸款人以合理地令借款人滿意的形式的遺失票據宣誓書，或(B)在該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票被退回和註銷的情況下，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票日期的新鈔票。

第2.12節。自願減少承諾。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額)、期限融資1承諾或期限融資2承諾的未使用總額，且不少於5個工作日向行政代理書面通知每次終止或

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減支通知應具體説明減支的生效日期和任何此類減支的數額(如果是部分減支，減額不得少於5 000 000美元，超過總額1 000 000美元的整數倍)，並且一旦發出即不可撤銷，只有在行政代理機構收到(“減支通知”)後才能生效；但是，借款人不得將循環承付款總額減少到100 000 000美元以下，除非借款人要全部終止循環承付款。行政代理在收到關於一類承付款的承付款減少通知後，應立即將擬議的終止或承付款減少通知該類別的每一貸款人。承諾一旦根據本節的規定減少或終止，則不得增加或恢復。如果某一類別的承諾被終止或減至零，借款人應向行政代理支付減少或終止的承諾的所有利息和費用，這些利息和費用應記入適用類別的貸款人的賬户，包括但不限於根據第5.4節應支付給任何貸款人的任何適用賠償。

第2.13節。延長終止日期。

借款人有權要求行政代理和貸款人同意將循環終止日期延長五個月，該權利可行使一次。借款人只有在當前循環終止日期前至少30天(但不超過180天)簽署並向行政代理交付此類延期的書面請求(“延期請求”)，才能行使這種權利。行政代理收到延期請求後，應立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環終止日期應在行政代理收到延期請求並支付下列第(Y)款所述費用後延長五個月：(X)緊接延期前和延期生效後，(A)不存在違約或違約事件，(B)借款人或任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中所作或被視為所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但在重大程度上受限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在延期生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性限制的陳述或保證除外, 在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，並且(Y)借款人應已支付了第3.5條規定的應付費用。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提交一份由財務官出具的證明，證明前面第(X)(A)和(X)(B)條所述事項。

第2.14節。信用證超過循環承付款終止的延期日期。

如果在循環承諾終止或減少到零的日期(無論是自願的，因為違約事件的發生或其他原因)，本合同項下有任何未償還的信用證，並且這些信用證規定的總金額超過信用證抵押品賬户中的可用資金餘額，則借款人應在該日為其利益和循環貸款人和開證行的利益，向行政代理人支付一筆金額相當於該超額金額的款項，存入信用證抵押品賬户。

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第2.15節。金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，貸款人不應被要求發放貸款，開證行不應被要求開立信用證，也不應根據第2.12條減少循環承諾額。如果緊接在發放此類貸款、簽發信用證或減少循環承諾之後，所有未償還循環貸款和週轉貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時循環承諾的總額，則應生效。

第2.16節。增加循環承付款；額外的定期貸款。

借款人有權在定期貸款可獲得性終止日期之後的任何時間和(A)在但不包括循環終止日期之前，(B)在定期貸款1到期日之前但不包括定期貸款1到期日之前請求發放額外的定期貸款1貸款(“額外定期貸款1貸款”)和(C)在定期貸款2到期日之前但不包括定期貸款2到期日之前請求發放額外的定期貸款2貸款(“額外定期貸款2貸款”和與額外定期貸款1貸款統稱為“額外定期貸款”)，在每種情況下，向行政代理機構提供書面通知，該通知一經發出即不可撤銷；但在增加循環承諾和/或發放額外定期貸款後，循環承諾的總額和定期貸款的未償還本金總額不得超過1,055,000,000美元，減去根據第2.12節作出的循環承諾的任何減少額。以及定期貸款的任何提前還款金額。任何額外的定期貸款應遵守本協議的條款和條件。循環承諾的每一次增加或額外定期貸款的借款總額必須至少為5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。行政代理應與借款人協商，酌情管理增加循環承付款或發放額外定期貸款辛迪加的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行的決定, 應與金融機構和其他機構貸款人接洽，酌情增加循環承付款或發放額外的定期貸款，並酌情在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加的循環承付款或發放額外的定期貸款，這些貸款人將由行政代理和借款人相互商定，另一方建議的貸款人的任何批准均不得被另一方無理扣留、附加條件或拖延。貸款人不應以任何方式承擔增加循環承諾或提供新的循環承諾或發放額外定期貸款的義務，任何因要求增加循環承諾或發放額外定期貸款而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格受讓人。如果新的貸款人成為本協議的一方，或如果任何現有的循環貸款人正在增加其循環承付款或作出初步循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日(或對於現有的循環貸款人，在其增加循環承付款或作出初始循環承付款之日)(以及作為條件)從其他循環貸款人購買其循環承諾額百分比(相對於貸款人各自的循環承付款並在實現循環承付款的增加後確定)任何未償還循環貸款的百分比，方法是向行政代理提供該等其他循環貸款人的賬户，在同一天的資金中，相當於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分, 加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.3節支付的款項總額。(J)尚未償還的款項，加上(C)截至該日期為止未償還部分的應計利息和未償還利息。

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此類循環貸款的本金。借款人應向循環貸款人支付根據第5.4條應支付給循環貸款人的款項(如有)。任何此類循環貸款的提前還款。根據本節增加循環承諾或發放額外定期貸款，須遵守下列先決條件：(X)在增加循環承諾或作出此類額外定期貸款的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人或任何其他貸款方在該貸款方為當事人的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(除非陳述或擔保具有實質性，在這種情況下，該陳述或保證應在上述增加的生效日期的所有方面都真實和正確)，除非該陳述和保證僅明確地與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(在此情況下，該陳述或保證在該較早的日期和之前應是真實和正確的，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且(Z)行政代理應已收到下列各項：在形式和實質上令行政代理滿意：(I)如果以前沒有交付給行政代理, 經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的下列文件的副本：(A)借款人為授權增加循環承付款或作出額外定期貸款(視何者適用而定)而採取的所有合夥或其他必要行動，以及(B)每名擔保人為授權保證增加循環承諾或作出額外定期貸款而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；及(Ii)借款人和擔保人的律師的意見，並致予行政代理人和貸款人，涵蓋行政代理人合理要求的事項；及(Iii)由借款人籤立的應付予任何新的循環貸款人的新循環票據及由借款人籤立的重置循環票據，須支付予任何增加循環承擔額的現有循環貸款人，金額為借款人籤立的循環承諾額及定期貸款票據總額適用增加時該循環貸款人須支付予任何新貸款人及在發放該等貸款時作出額外定期貸款(視何者適用而定)的任何現有貸款人的款額，除非該貸款人要求不收取票據。關於循環承諾總額的任何增加或根據本第2.14節作出的額外定期貸款。成為本合同當事一方的任何貸款人應(1)簽署行政代理合理要求的文件和協議，以及(2)如果任何貸款人是根據美利堅合眾國以外的司法管轄區法律組織的，則應向行政代理提供其名稱、地址, 税務識別碼和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所需的其他信息，包括但不限於愛國者法案。

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第3.1節。付款。

(A)借款人付款。除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10條規定必須扣繳的税款)，不得遲於下午2點向主要辦事處的行政代理支付。在該等款項到期的日期(在該到期日的該時間之後作出的每筆有關款項，視為已於下一個營業日作出)。除第11.5.款另有規定外，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項

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已申請。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協定項下收到的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式立即支付給開證行，由開證行記賬。如果行政代理未能在收到此類金額後的一個營業日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該金額，則該行政代理應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

第3.2節。按比例處理。

除本文另有規定外：(A)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)款下的每一筆借款均應向循環貸款人支付，第3.5.(B)、3.5.(C)(I)和第3.5條第一句規定的費用應由循環貸款人支付。(D)應由循環貸款人承擔，第2.12節下循環承諾額的每一次終止或減少。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自循環承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次付款或預付，應按照循環貸款人所持有的循環貸款的各自未付本金金額按比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如果在緊接就任何循環貸款實施任何此類付款之前，循環貸款的未償還本金金額不應由循環貸款人按照其在作出循環貸款時各自有效的循環承諾按比例持有，則此種付款應以儘可能接近實際情況的方式用於循環貸款。, 循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)(1)根據第2.2節發放定期貸款1。(A)應由定期貸款1貸款人根據其各自的定期貸款1承諾額按比例發放；(2)根據第2.2節發放定期貸款2貸款。(B)應由定期貸款2貸款人根據其各自的定期貸款2承諾額按比例發放；(D)根據第3.5(C)(Ii)節和第3.5(C)(Iii)節就任何類別定期貸款支付或預付本金，以及根據第3.5節(C)(Ii)和第3.5(C)(Iii)節支付費用，應按#年按比例由該類別定期貸款貸款人代為支付。

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(E)每筆類別貸款的利息須按照該類別貸款當時應付予貸款人的利息金額按比例支付；(F)特定類別及類別貸款的轉換及延續(第5.1(C)及5.5節所規定的轉換除外)。應按該類別的貸款人各自的貸款金額按比例分配給該類別的貸款人，而每個該類別的貸款人在該類別貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的；及(G)循環貸款人根據第2.3節參與信用證及其付款義務，應根據其各自的循環承諾百分比。與Swingline貸款有關的所有本金、利息、費用和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何循環貸款人已根據第2.4(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，此類付款應按照該參與權益按比例支付)。

第3.3條。分擔付款等

如果貸款人根據本協議向借款人發放的任何貸款的本金或利息獲得支付，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付其他不符合本協議條款的其他付款，或通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或以其他方式，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，且這些付款應根據第3.2條分配給同一類別的貸款人。或第11.5條。如適用，該貸款人應迅速從該類別的其他貸款人購買該類別的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接享有該類別貸款的權益)，或購買該類別的其他貸款人所欠其他貸款人的其他債務的金額，並不時作出其他公平的調整，為此，該類別的所有貸款人應根據第3.2節的要求分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)。或第11.5.節(視情況而定)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。借款人同意，該類別的任何貸款人購買對該類別的其他貸款人的貸款或其他債務的參與權(或直接權益)，可行使所有抵銷權，即銀行留置權, 關於這種參與的反請求權或類似權利，就像該貸款人是此類貸款的直接持有人一樣，其參與的金額也是如此。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4條。有幾個義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

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第3.5條。收費。

(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理、首席安排人和每個貸款人支付借款人、行政代理和首席安排人書面同意的所有費用。

(B)延展費。如果借款人根據第2.13節的規定行使延長循環終止日期的權利，借款人同意向行政代理支付相當於循環貸款人循環承諾額的0.0625%的費用(無論是否使用)，費用由每個循環貸款人承擔。該費用應在行政代理機構根據該條款收到延期請求之日到期並全額支付。

(C)設施費和票務費。

(I)設施費用。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，相當於循環承諾額(無論是否已使用)的每日總額乘以(Ii)相當於適用融資費的年利率。此種費用應按日計算，在本協定期間每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及在循環終止日或循環承付款終止或減少為零的任何較早日期，按季度支付欠款。借款人承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對循環貸款人的合理補償，用於承諾如本協議所述向借款人提供資金，而不用於其他目的。

(Ii)定期借貸便利1的交易費用。在定期貸款可獲得期內，借款人同意為定期貸款1貸款人的賬户向行政代理支付一筆計時費用，該費用等於定期貸款1承諾的每日金額(該承諾已根據第2.2(A)節在該日期之前發放的任何定期貸款1減去)乘以年利率等於0.25%的總和。此類費用應按日計算，並在定期貸款可獲得期內每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根據第2.12節減少定期貸款1承諾的日期，每季度支付欠款。在該終止金額和定期貸款可獲得性終止日期。

(Iii)定期借貸便利2的交易費用。在定期貸款可獲得期內，借款人同意為定期貸款2貸款人的賬户向行政代理支付一筆計時費用，該費用等於定期貸款2承諾的每日金額(該承諾已被根據第2.2(B)條在該日期之前發放的任何定期貸款2減去)乘以年利率等於0.25%的總和。此類費用應按日計算，並在定期貸款可用期內每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根據第2.12節減少定期貸款2承諾的日期，每季度支付欠款。在該終止金額和定期貸款可獲得性終止日期。

(D)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金乘以從信用證簽發之日(X)至信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(Y)(但不包括)期間每份信用證的日平均規定金額

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信用證全額開具的日期；然而，儘管本合同中有任何相反規定，但在按照第2.5條規定應支付違約後費率的任何期間內。(A)此類信用證費用應按違約後費率計提。除上述費用外，借款人應自行向開證行支付信用證開具時每份信用證的預付費用，並在信用證發放或延期時的任何時間向開證行支付相當於信用證簽發或延期時初始規定金額的百分之一(0.125%)的預付費用。本款規定的費用是不可退還和應支付的，如果是第一句中規定的費用，則應在(I)1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次，(Ii)在循環終止日，(Iii)在循環承諾終止或減少到零之日，以及(Iv)此後在行政代理人提出要求時，以及在第二句中規定的費用的情況下，在簽發和延長任何此類信用證時支付。借款人應應要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續展或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(E)行政費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6條。計算。

除非本協議另有明文規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360天(對於基本利率貸款而言為365天)的一年和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7條。高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款是由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到的，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.5.(A)(I)和(Ii)節中明確描述的利息，以及關於Swingline貸款的第2.4.(C)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方還同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、記賬費用、預付款保費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款機構發生的損害，在每種情況下，都與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關。是否收取費用以補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務，以及已履行或發生的費用或損失，以及將履行或發生的費用或損失, 由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

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第3.8條。帳目報表。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9條。違約的貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人、必需循環貸款人和必需定期貸款貸款人的定義以及第13.7條的限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第十一條，到期時)。或以其他方式)或由管理代理根據第13.4條從違約貸款人處收到。應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，償付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，按比例支付該違約貸款人所欠開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，根據以下第(E)款將開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據下文(E)款，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額, 任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果，開證行或Swingline貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.3條所欠的任何一種或多種貸款的本金的支付。(J)對於該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證(該等金額為“信用證付款”)，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或放棄第VI.條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付該類別的貸款和所欠的信用證付款，適用類別的所有非違約貸款人在被用於支付所欠的任何貸款或信用證付款之前，按比例計算

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除非該類別的所有貸款及(如適用)有資金及無資金的參與信用證負債及Swingline貸款的所有貸款均由循環貸款人按照其各自的循環承諾百分比(在不實施緊隨第(D)款的規定下釐定)按比例持有，而每類的所有定期貸款(如有)則由該類別的定期貸款貸款人按比例持有，猶如並無違約貸款人為定期貸款貸款人一樣。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

(I)任何違約貸款人無權收取根據第3.5條須繳付的任何費用。(C)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內(而借款人無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。

(Ii)作為循環貸款人的每一違約貸款人有權獲得根據第3.5節應支付的費用。(D)對於該貸款人是違約貸款人的任何期間，僅限於其根據緊隨的第(E)款為其提供現金抵押品的所述信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(Iii)就依據緊接上述第(I)或(Ii)款無須付給任何違約貸款人的任何費用而言，借款人須(X)向每一名屬循環貸款人的非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證法律責任或Swingline貸款而按照緊接的下一款(D)、(Y)向開證銀行及Swingline貸款人(視何者適用而定)重新分配的，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。如果違約貸款人是循環貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第(X)條規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為在當時已表示並保證滿足這些條件)，及(Y)該等重新分配並不會導致任何屬循環貸款人的非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承擔。除第13.21條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。

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(E)現金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險進行Cash抵押。

(Ii)在任何時候，如果存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的1個營業日內(向行政代理提交副本)，將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險總額。

(Iii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人的義務的擔保，這些違約貸款人是循環貸款人，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人作為循環貸款機構提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人(即循環貸款人)在對其提供現金抵押品的債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計的任何利息)的參與融資的義務得到履行後，才能對本協議另有規定的財產進行任何其他用途。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但無義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

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(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理，以及僅在違約貸款人是循環貸款人的情況下，Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將在通知中規定的生效日期起如此通知各方，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，如適用，(I)循環貸款以及有資金和無資金的信用證和Swingline貸款的參與額將由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施本節(D)款的情況下確定)按比例持有，以及(Ii)按比例由該類別的定期貸款貸款人按比例持有的每一類別的定期貸款(如有)，如同沒有該類別的違約貸款人一樣，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(G)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非開證行信納其在生效後不會有任何預先風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.6條(B)的規定的前提下，將其承諾和貸款轉讓給合格的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，非違約貸款人的任何貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為5,000美元的轉讓費用，儘管有第13.6條第(B)款的規定。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用，但前一句中所述的違約貸款人除外。

第3.10節。税收；外國貸款人。

(A)開證行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應及時支付所扣除或扣繳的全部金額

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借款人或其他適用貸款方應繳納的税款應視需要增加，以便在扣除或扣留(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的數額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的數額相等。

(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)的全部數額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.5條的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償。與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定應繼續適用於其利益。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，在合理的情況下，任何貸款人

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應借款人或行政代理人的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(緊隨其後的第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，一份已籤立的美國國税局表格W-8BEN的電子副本(或應借款人或行政代理人的要求，則為正本)，或W-8BEN-E，(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)或W-8BEN-E，(視情況而定)；或

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(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，基本上以附件K-2或附件K-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件K-4的形式提供的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，補償方應向受補償方償還根據本款支付的款項(加上有關政府徵收的任何罰款、利息或其他費用

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如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，該政府當局)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

(I)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

A即時通訊IV.我正常情況下 O已提交.

A即時通訊V.Y田野 P保護, ETC.

第5.1節。附加成本；資本充足率。

(A)資本充足率。如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的監管變更，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率，作為本協議的結果，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這種監管變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則只要要求支付額外的一筆或多筆款項的請求與該貸款人在類似情況下的一般做法相一致，而信貸協議賦予該貸款人提出此類索賠的權利(雙方商定，貸款人不應被要求披露與該決定或該索賠的提出有關的任何保密或專有信息)，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(B)額外費用。除了(但不限於)上一款，借款人應立即向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是貸款人根據本條款作出或維持任何LIBOR貸款或承擔作出任何LIBOR貸款的義務所致。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等LIBOR貸款或該義務而應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBOR貸款或其承諾保持資本的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外成本”)，其原因是：(I)改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等LIBOR貸款或其承諾應支付給該貸款人的任何金額的徵税基礎(除(A)補償税外，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項，及(C)與所得税有關的税項)，。(Ii)施加或修改任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(不包括根據《税務條例》第D條)。

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適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產延伸類別的聯邦儲備制度或其他類似的準備金要求，而LIBOR貸款利率的釐定在釐定此類貸款的經調整倫敦銀行同業拆放利率時以此為參照)，涉及任何信貸或其他資產的延伸，或該貸款人(或其母公司)提供的任何存款或其他負債，或由該貸款人提供的任何其他資金獲取，或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)，或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件，影響本協議或該貸款人貸款的成本或費用(税費除外)；但就該等款額提出的要求，須符合該貸款人在類似情況下就情況相若而有權提出該等申索的信貸協議借款人的一般做法(已達成協議，貸款人無須披露與該項裁定或提出該等申索有關的任何機密或專有資料)。

(C)貸款人暫停倫敦銀行同業拆息貸款。在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括本協議中規定的確定LIBOR貸款利率所依據的存款)特定水平以上的超額金額衡量，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括LIBOR貸款)受到其可能持有的此類負債或資產金額的限制，則：如果貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出這樣的選擇，則貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直到該監管變更停止生效(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

(D)信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)、準備金、特別保證金、資本充足率或與信用證有關的或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加開證行(或購買參與的任何循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則在開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即向開證行或在該貸款人的情況下，向行政代理支付該貸款人的賬户，開證行或該貸款人不時指定的足以補償開證行或該貸款人所增加的費用或減少的金額的額外金額。

(E)通知和確定額外費用。每一行政代理行、開證行、每家貸款人(視情況而定)均同意通知借款人(就開證行和/或貸款人而言，也應通知行政代理行)協議日期後發生的使行政代理行、開證行或貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得本節前述任何一款規定賠償的任何事件；但行政代理行、開證行或任何貸款人如未發出此類通知，不應解除借款人在本協議項下的任何義務。行政代理行、開證行和每個貸款人(視具體情況而定)同意向借款人(如果是貸款人或開證行也向行政代理行)提供一份證明，列出根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額，併合理詳細地計算此類賠償金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)的決定

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任何監管變更的效果可能是決定性的，只要該等決定是在合理基礎上和真誠地作出的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向行政代理、開證行或任何該等貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(F)請求的延誤。行政代理人、任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄行政代理人或該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在行政代理人或貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的事件通知借款人以及行政代理人、貸款人或開證行對此提出索賠的意向之日之前120天以上，借款人無須根據本節向行政代理人、貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用(但如引起費用增加或減少的事件具有追溯力，則除外，則上述120天期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第5.2節。暫停倫敦銀行同業拆息貸款。

任何事情 (A)除以下第(B)款另有規定外，即使在調整後的倫敦銀行同業拆息釐定任何利息期之時或之前，本協議另有相反規定：

(A)行政代理合理地確定(該確定應為決定性的)不存在確定該利息期的LIBOR或調整後的LIBOR的合理和充分的手段；

(B)行政代理合理地斷定(該項裁定須為確鑿的裁定)在釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率時，有關數額或有關期限並無提供倫敦銀行同業拆息定義所指有關存款的利率報價；或

(C)行政代理合理地裁定(該項裁定須為最終裁定)倫敦銀行同業拆息的定義所指的有關利率相當可能不足以彌補任何貸款人在該利息期內作出或維持倫敦銀行同業拆息貸款的成本；

然後，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，只要該條件仍然有效，貸款人就沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，借款人應在每筆未償還LIBOR貸款的當前利息期的最後一天提前償還該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款。

(B)即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期發生在關於當時當前基準的任何設置的參考時間之前，則(X)如果根據基準替換定義的第(1)或(2)條為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將出於本協議項下以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的替換該基準，而不需要本合同或任何其他貸款文件的任何修改、進一步行動或同意。以及(Y)如果基準更換是按照“基準”的定義第(3)款確定的

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對於該基準替換日期，只要行政代理尚未收到組成必要貸款人的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則該基準替換將在向貸款人提供基準替換通知之日之後五(5)個工作日內發生的任何基準設置項下和任何貸款文件項下的所有目的替換該基準，而無需本合同或任何其他貸款文件的任何其他方的任何修改或進一步行動或同意。借款人應支付所有自掏腰包行政代理因談判或執行本條款或本第5.2(B)-(F)節(“本節”)所考慮的任何相關事項而產生的費用(包括合理的律師費)。就本節而言，與在此證明的貸款有關的任何利率對衝協議應被排除在“貸款文件”的定義之外。

雙方在此承認，倫敦銀行間同業拆借利率已發生基準過渡事件，洲際交易所基準管理局(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日公開宣佈，IBA將於2023年6月30日永久停止公佈LIBOR的所有剩餘期限，相關基準更換日期預計為2023年6月30日。

(C)就基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款撤換或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.2條明確要求的除外。.

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除這種不可用的或如果(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示的是基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受關於它是或將不再具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前刪除的基準基。

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(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可(視情況而定)撤銷在任何基準不可用期間進行LIBOR借款、轉換為LIBOR貸款或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為貸款的請求，並應按基本利率計息。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第5.3條。是違法的。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該決定應是決定性且具有約束力的)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

第5.4節。補償。

借款人應在貸款人通過行政代理提出要求時，為每個貸款人的賬户向行政代理支付由行政代理自行決定的一筆或多筆金額，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或支出：

(A)該貸款人因任何理由(包括但不限於加速)而在該貸款的利息期的最後一天以外的日期支付或預付LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款的任何付款或預付(不論是強制性的或選擇性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節中規定的任何適用條件的失敗)而未能履行的任何義務。在借款之日向貸款人借入LIBOR貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，或在請求轉換或延續之日繼續LIBOR貸款。

根據借款人的請求，貸款人應當向借款人提供説明，説明請求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第5.5條。受影響貸款的處理。

如果任何貸款人有義務發放LIBOR貸款，或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，則應根據第5.1(C)節5.2節的規定暫停貸款。或5.3節。然後，該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(如果是第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節所要求的轉換)。在貸款人或管理人中較早的日期

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代理人(如適用)可向借款人指定一份副本(如適用)，並在貸款人或行政代理人(視情況而定)發出下述通知之前，將第5.1節第5.2節規定的情況通知借款人。或5.3節。導致這種轉變的因素已不復存在：

(I)在該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)由該貸款人以LIBOR方式發放或繼續發放的所有貸款，應改為以基本利率貸款形式發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為LIBOR貸款的基本利率貸款應仍以基本利率貸款形式發放或繼續發放。

如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理(視情況而定))，説明第5.1(C)款所規定的情況。或5.3。在其他貸款人的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該情況下不再存在時立即這樣做)，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還LIBOR貸款的下一個(多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，持有LIBOR貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款按比例持有(關於本金金額，類型和利息期)根據各自的承諾。

第5.6條。受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)根據第5.1(C)或5.3節，任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，或(C)貸款人成為非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響貸款人”)在符合第13.6節規定的條件下，迅速將其承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總和，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.3條支付的款項總額。(J)尚未償還的款項，加上(Z)受影響貸款人應計但未償還的利息和應付給受影響貸款人的應計未付費用，或受影響貸款人與合資格受讓人共同商定的任何其他金額。行政代理、借款人和受影響的貸款人中的每一方應根據本節合理地合作完成受影響的貸款人的更換，但行政代理、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候都沒有義務啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人單獨承擔費用和費用，行政代理不承擔任何費用或費用, 受影響的貸款人或任何其他貸款人。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1節)向受影響貸款人支付賠償的義務。或5.4。)至更換日期為止的任何期間。對於本節規定的任何此類轉讓，受影響的貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設。

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第5.7條。更改出借辦公室。

每一貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室。或5.3。減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人自行決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。

第5.8條。關於倫敦銀行間同業拆借利率貸款融資的假設。

根據本細則應支付予貸款人的所有款項的計算，應視為該貸款人實際已透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金，而按適用於該等LIBOR貸款的利率計息，金額與LIBOR貸款的金額相等，並具有與有關利息期間相若的到期日；但每名貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本條細則應支付的金額。

A即時通訊六、C條件 P記錄

第6.1節。初始條件是先例。

貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本；

(Ii)由借款人籤立並付給每個適用貸款人的循環票據、定期貸款1票據和定期貸款2票據(不包括任何要求不收取票據的貸款人)，並遵守第2.11(A)節的條款和由借款人籤立的Swingline票據；

(Iii)父母及其他擔保人(如有的話)最初是擔保人的一方所籤立的擔保書；

(Iv)借款人和其他貸款當事人的律師Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和貸款人的意見，並涵蓋行政代理人可能合理要求的事項；

(V)每一貸款方的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有的話)，經國務大臣於最近日期核證該人的成立狀況，並經適用貸款方的祕書或助理祕書(或執行類似職能的個人)核證為真實、完整及正確的副本；

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(Vi)每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書是由每一貸款方的組成州的國務大臣在最近日期發出的，以及在最近日期由該貸款方所在的每個州的每一國務大臣(及任何州税務部門，視何者適用而定)在最近日期發出的資格證書或其他相類的證書，而如未能如此符合資格，可合理地預期會產生重大的不利影響；

(Vii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位獲授權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的高級人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款申請信用證通知、轉換通知和續簽通知；

(Viii)經各借款方的祕書或助理祕書(或其他履行類似職能的個人)核證的副本：(A)該借款方的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如屬有限責任公司或普通合夥)或其他類似文件(如屬任何其他形式的法律實體)及(B)該借款方為授權籤立、交付及履行其所屬的貸款文件而採取的一切公司、合夥、成員或其他必要行動的副本；

(Ix)(I)證明根據優先票據協議發行的優先票據的每名附屬擔保人已獲解除或將與本協議的效力大致同時解除該擔保人的證據，或(Ii)每名該等附屬擔保人均為本協議項下的擔保人；

(X)母公司截至2017年3月31日的財政季度按形式計算的合規證書；

(Xi)證明根據第3.5節到期應付的任何費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付的證據；

(Xii)經正式籤立的對現有定期貸款協議的修訂的核證副本；

(Xiii)現有信貸協議下的所有債務、債務或義務已全部清償，擔保該等債務、債務或義務的所有留置權已解除，以及該等現有信貸協議下的所有承諾已終止或到期的證據；及

(Xiv)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；

(B)根據行政代理人的善意判決：

(I)行政代理或任何貸款人自2017年3月31日(財務和業務預測、預算、預計數據和

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關於母公司、借款人及其各自子公司的預測，在協議日期之前交付給行政代理和貸款人)，已經或可以合理地預期會造成重大不利影響；

(2)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響或(B)限制或責令、對母公司、借款人或任何其他貸款方履行其根據其所屬貸款文件履行其義務的能力造成重大負擔或其他方面的不利影響；

(Iii)母公司、借款人、其他貸款方及其各自的子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)任何貸款方作為一方的任何重大協議、文件或文書，或任何貸款方或其各自財產受其約束的任何重大協議、文件或文書；

行政代理和貸款人應已收到行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》；以及

(V)金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所擬進行的交易產生重大不利影響的重大幹擾。

在不限制第12.5節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的先決條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節。所有信用事件的前提條件。

除滿足或放棄第6.1.節中包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於下列進一步的先決條件：(A)在發放該貸款或簽發該信用證之日起不存在違約或違約事件，或在該違約或違約事件生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.15節所述的限制。將在其生效後發生；(B)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證的簽發日期當日及截至該日期之日及截至該日為止均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重要性而言的陳述或保證除外，在這種情況下，該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的)，除非事實情況發生了明確的變化

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(C)在借用循環貸款的情況下，行政代理人應及時收到循環貸款借款的通知；在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人應及時收到Swingline借款的通知；在借款定期貸款的情況下，行政代理人應及時收到定期貸款借款的通知；以及在簽發信用證的情況下，開證行和行政代理人應及時收到開具此類信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述效果的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前以其他方式通知行政代理，否則為該信用事件發生之日)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或開具任何信用證時，已向行政代理、開證行和貸款人表示，已滿足本條第七條所載有關發放此類貸款或開具此類信用證的所有條件。

A即時通訊Vii.R環保 和 W陣列

第7.1節。陳述和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，母公司和借款人各自向行政代理、開證行和每家貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)組織；權力；資格。母公司、借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、有限責任公司、合夥或其他法律實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的司法管轄權下有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，並按現在和今後擬進行的方式經營其各自的業務，並具有適當的資格和良好的外國公司、有限責任公司、合夥或其他法人實體的信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)所有權結構。(B)於協議日期為母公司所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司、(I)該附屬公司的組織的司法管轄權、(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士、(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。截至協議日期，除該附表所披露者外，(A)母公司及其附屬公司均擁有所有留置權(“準許留置權”定義(A)(I)及(F)款所述類型的準許留置權除外)，並且擁有未受限制的投票權，且在該附表所顯示的每名人士的所有未清償股權中，(A)母公司及其附屬公司均擁有所有已發行及未償還的股本；(B)每名以法團形式組織的人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票或可轉換為任何該等人士的任何類別額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。截至協議日期，附表7.1.(B)正確地列出了母公司所有未合併的關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及母公司直接或間接持有的該人的所有股權。自第三修正案生效之日起，每份受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

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(C)批准貸款文件和借款。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。母公司、借款人及其他貸款方均有權及有權，並已採取一切必要行動，授權其根據各自的條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。父母、借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可獲得衡平法救濟，以強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，並一般受衡平法原則的限制。

(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)在(A)任何貸款方的組織文件或(B)父母、借款人或任何其他貸款方是一方的任何契據、協議或其他文書項下的衝突、導致違約或構成違約，除非根據本條款(B)，否則不能合理預期會產生重大不利影響的契約、協議或其他文書；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了行政代理的利益以及貸款人和開證行的利益，則不在此限。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合規定的情況除外，而政府批准的不符合規定不可能單獨或總體上導致違約或違約事件，或產生重大不利影響。

(F)物業業權；留置權。附表7.1.(F)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司的所有物業的完整及正確清單，列明每項該等物業的當前佔用狀況，以及該等物業是否為開發物業，如該物業為開發物業，則列明該物業的竣工狀況。借款人、其他貸款方及擁有合資格物業的每一間附屬公司均對其各自的合資格物業擁有良好及合法的所有權或有效的租賃權益。截至協議日期，除附表7.1第II部分規定的允許留置權和留置權外，任何借款人或任何子公司的任何資產均無留置權。(F)

(G)現有負債；總負債。附表7.1.(G)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司根據“負債”一詞(A)條款所作的所有負債(包括就該等負債所作的所有擔保)的完整而正確的清單，如該等負債是以任何留置權作擔保，則須描述受該留置權所規限的所有財產。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已實質履行並實質遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約事件，或據母公司及借款人所知，並不存在任何違約或其他事件或條件，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件。

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(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至協議日期的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。母公司、借款人、其他貸款方和作為任何重大合同一方的其他子公司的每一方都實質性地履行並實質性遵守了該重大合同的所有條款，如果不遵守該條款，將給予該等重大合同的任何其他當事人終止該重大合同的權利。

(I)訴訟。除附表7.1所列者外。(I)並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何貸款方所知，亦無任何其他訴訟、訴訟或法律程序受到任何書面威脅)，或以任何其他方式與母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的財產有關或以任何其他方式對其不利或影響，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前或由任何其他政府當局處理或進行，而：(I)可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使任何貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。不存在與任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或正在進行或威脅的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可能會產生實質性的不利影響。

(J)税項。適用法律要求提交的母公司、借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單已經正式提交(考慮到提交此類申報單的時間的任何延長)，每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但在第8.6節允許的時間內的任何此類未支付或未提交的情況除外。截至協議日期，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方及其他附屬公司賬面上與任何税項或其他政府收費有關的所有重大費用、應計項目及準備金均符合公認會計原則。

(K)財務報表。借款人已向每家貸款人提交(I)母公司及其合併子公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及安永或德勤(視情況而定)對此的意見，以及(Ii)母公司及其綜合子公司截至2017年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表。以及母公司及其合併子公司截至該日的會計季度的相關未經審計的綜合經營報表和股東權益。該等財務報表(於任何情況下均包括相關的附表及附註，但中期報表則須受正常年終審核調整及無附註所導致的變動規限)在所有重大方面均屬完整及正確，並根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則，公平地列報母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及經營業績，以及(I)項所述財務報表所指期間的現金流量。於協議日期，母公司、借款人或其任何附屬公司概無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而須在其財務報表或附註中列述的未實現或預期虧損，但上述財務報表提及或反映或作出的除外。

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(L)無實質性不利變化；償付能力。自2016年12月31日以來，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。父母、借款人和任何其他貸款方在實施本擔保第30條後都具有償付能力。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(M)ERISA。

(I)每項福利安排在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他適用法律的適用規定。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到了適用於該合格計劃當前補救修訂週期(如收入程序2007-44或“2007-44”定義)的有利決定，(B)在其交錯的補救修訂週期(2007-44定義)期間及時提交了國税局的有利決定函，並且此類申請目前正在由國税局處理，(C)在“陣風補救修正期”(定義見2007-44年)之前提交了一份決定書，並收到了該決定書，並且該合格計劃的陣風補救修正期之後的第一個交錯補救修正週期尚未到期，或(D)在原型計劃下維持，並可能依賴國税局就該原型計劃發出的好評意見信。據母公司和借款人所知，沒有發生任何事情會導致其失去對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(Ii)就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據FASB ASC 715於適用的ERISA集團的財務報表中應計。所有計劃的“福利義務”不超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，這一切都是由FASB ASC 715確定的並按照該等條款定義的。

(3)除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(1)沒有發生或預計會發生任何ERISA事件；(2)任何政府當局、計劃參與者或受益人沒有懸而未決的或據借款人所知沒有關於福利安排的威脅、索賠、訴訟或其他行動；(3)關於任何福利安排沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節所規定的被禁止交易徵税。

(N)沒有違約。(1)貸款方沒有違反其證書或公司章程或章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件中的任何重大規定，以及(2)母公司的其他子公司沒有違反其證書或公司章程或組織章程中的任何重大規定或其章程、合夥協議或其他類似組織文件中的任何重大規定。沒有發生以下未經補救、治癒或放棄的事件：(A)構成違約或違約事件；或(B)構成違約或違約事件；或(B)構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或任何其他附屬公司根據任何協議(本協議除外)或判決、法令或

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任何該等人士為一方的命令，或任何該等人士或其任何個別財產可受其約束的命令，而該失責行為或失責事件可個別或合計合理地預期會產生重大的不利影響。

(O)環境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法；(Ii)已獲得環境法所要求的所有政府批准，且每項此類政府批准均具有全部效力和作用；以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就前面第(I)至(Iii)款而言，未能獲得或遵守可合理預期產生重大不利影響的條款。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或物業可能導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、做法、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知。(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)導致任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓性的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，就緊接的第(X)至(Z)款而言，是基於或與現場或非現場的製造、生產、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走有關的，清理或處理，或排放、排放、釋放或威脅釋放任何廢物或有害物質, 或環境法規定的任何其他要求。沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或者，據父母或借款人在適當調查後所知，威脅要對父母、借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，合理地預期會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《全面環境反應、補償及責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單，惟所有該等清單合計不能合理地預期會產生重大不利影響。據母公司或借款人所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致重大不利影響。

(P)投資公司。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束。

(Q)保證金股票。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的。

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(R)關聯交易。但第10.8節允許的除外。或另有列於附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不是任何聯屬公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用所有專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的任何專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突，除非在每一種情況下，未能擁有或有權使用此類知識產權或此類衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何人未就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性而向任何貸款方或任何子公司提出索賠，而在每一種情況下，這些索賠均可合理地預期會產生重大不利影響。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受債權和侵權行為的限制，這些債權和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

(T)業務。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事收購、擁有、租賃及融資房地產的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)經紀費。除根據第6.1.(A)(Xi)節支付給貸款人的費用外，將不會就本協議擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬於本協議擬進行的交易的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(V)信息的準確性和完整性。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表或在其指示下向行政代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，以使收款人真實和準確地瞭解標的事項，或就財務報表而言，按照在所涉期間一致適用的公認會計原則公平列報。所涉人員截至其日期的財務狀況和這些期間的經營結果(中期報表受正常年終審計調整和沒有完整腳註披露所導致的變化的影響)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制的、已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述，都是或將真誠地編制的，其基礎是借款人、其他貸款方或其他附屬公司認為從作出該等財務預測和前瞻性陳述的情況來看是合理的(必須承認，預測和前瞻性陳述不被視為事實，實際結果可能與預期結果大相徑庭，且不能保證預測結果將會實現)。截至協議日期，任何貸款方都不知道任何事實, 或在任何貸款方可以合理預見的情況下，未來可能會產生7.1(K)節所指的財務報表或該等信息、報告或其他文件或數據中未列明的重大不利影響，或以書面形式向行政代理和貸款人披露。未向行政代理或任何貸款人提供任何文件或書面聲明

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在談判、準備或執行本協議或任何其他貸款文件時，或根據本協議或任何其他貸款文件，本協議或任何其他貸款文件包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有重大誤導性。

(W)不是計劃資產；沒有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。假設沒有任何貸款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地產投資信託基金狀況。母公司符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並符合國內税法規定的所有適用要求和條件，以允許母公司維持其REIT的地位。

(Z)保留。

(Aa)反腐敗法和制裁；反恐怖主義法。母公司、借款人或任何子公司，或據母公司、借款人或任何此類子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)其資產位於受制裁國家；(Iii)直接或間接從投資或與以下公司的交易中獲得收入：被制裁人員或(Iv)在任何實質性方面違反了任何反洗錢法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及據母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每個此類子公司的每個董事、高管、員工、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。母公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人以及母公司、借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(Bb)歐洲經濟區金融機構。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融機構。

第7.2節。申述及保證等的存續

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期以及根據第2.13節對循環終止日期、定期融資1到期日和/或定期融資2到期日進行任何延長的日期、根據第2.16節增加循環承諾的日期以及在每個信貸事件發生之日作出。除非該等陳述及保證明示僅與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但就重大程度而受限制的陳述或保證而言，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，以及除非本協議明示及明確準許的事實情況有所改變。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

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只要本協議有效，父母和借款人應遵守下列公約(如適用)：

第8.1條。保全存續及類似事項。

除非第10.4節另有許可，否則母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務，如果未能獲得此類授權和授權，可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節。遵守適用法律。

母公司和借款人應遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准，如果未能遵守或獲得批准，可能合理地預期會產生重大不利影響，並應促使對方借款人和對方子公司遵守所有適用法律。母公司將維持並執行合理的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工、附屬公司和代理人和代表在每種情況下都遵守與本協議有關或受益於本協議的任何身份，遵守反腐敗法律和適用的制裁，在每種情況下都適用於這些人。

第8.3條。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司，或促使承租人租賃下的每個承租人，(A)保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，普通磨損除外，或因根據第8.5節為其提供保險的意外事故而產生的。及(B)不時對該等物業作出或安排作出一切所需及適當的修葺、更新、更換或加建，以使與該等物業有關的業務在任何時間均可合法經營，但如租客根據租契享有權利，則屬例外，但如不如此行事，則不能合理預期會有重大不利影響。

第8.4條。業務行為。

母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。

第8.5條。保險。

除了任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司，或促使每個承租人根據

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承租人向財務穩健及信譽良好的保險公司租賃及維持保險(按重置成本計算)，以承保從事類似業務的人士慣常維持的風險及金額或適用法律可能要求的金額。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交當時有效的所有保險單的詳細清單(如行政代理人提出要求，連同副本)，註明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.6條。繳税及索償。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有聯邦税和州税、其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(B)在到期之日起10天內，物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東就勞動力、材料、用品和租金提出的所有合法索賠，如果不支付，可以合理地預期這些索賠將成為該人任何財產的留置權；但本節不得要求支付或解除(I)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索正由適當的程序真誠地提出爭議，而有關程序旨在暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或申索，並已根據公認會計原則為該人的賬面上為該等税項、評税、收費、徵款或申索設立足夠的準備金，或(Ii)如不能合理地預期未能根據本條第(Ii)款整體支付或解除所有該等税項、評税、收費、徵款或申索，則該等税項、評税、收費、徵款或申索不能合理地預期會導致重大不利影響。

第8.7節。賬簿和記錄；檢查。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出實質性完整、真實和正確的記項。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表在三(3)個工作日前向借款人發出書面通知(但如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要發出該書面通知)，但應允許並應促使對方借款人和其他子公司在符合租户租約規定的租户權利的前提下(只要這些權利不包括為避免遵守本節而對貸款人訪問物業的權利施加的限制)，並檢查任何此類貸款方或子公司各自的物業，審查和摘錄各自的任何賬簿和記錄，並與各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目(如果當時不存在違約事件，則在母公司的高級職員在場的情況下)，所有這些都在營業時間內的合理時間進行，只要合理地要求，只要不存在違約事件，都可以在合理的事先通知下進行。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。如果行政代理提出要求，母公司和借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理或任何貸款人討論母公司、借款人的財務問題, 任何其他借款方或借款人會計師的任何其他子公司。

第8.8條。收益的使用。

借款人將使用貸款所得資金進行收購、資本支出、股權投資和本協議允許的其他交易，以償還母公司、借款人及其子公司的債務(包括生效日的債務)。

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現有信貸協議)，以滿足母公司、借款方及其附屬公司的一般營運資金需求，以及母公司、借款方及其附屬公司的其他一般企業用途。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，以購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。母公司和借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(在董事、高級職員、僱員和代理人的情況下，僅以母公司、借款人或子公司(視情況而定)的身份行事)不得使用任何貸款或任何信用證的收益：(A)促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)用於為任何活動提供資金、融資或便利；與任何受制裁人或在任何受制裁國家開展業務或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.9條。環境問題。

母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則有理由預計不遵守將產生重大不利影響。母公司和借款人應遵守，並應促使對方借款方和對方子公司遵守，借款人應使用並應促使對方貸款方和對方子公司使用商業上合理的努力，以使佔用、使用或出現在物業上的所有其他人遵守所有環境法律，否則可能合理地預期會產生重大不利影響。母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業遵守所有環境法和所有政府批准(包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動)所需的所有費用，在每種情況下，未能遵守均可合理地預期產生重大不利影響。母公司和借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權(準許留置權除外)，並應促使對方貸款方和對方子公司迅速採取一切必要行動。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第8.10節。進一步的保證。

在借款人的費用和開支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書妥為籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節。材料合同。

母公司和借款人應，並應促使對方借款方和對方子公司按時履行和遵守任何重大合同項下對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議，條件是不遵守這些聲明、保證、契諾和協議將允許任何其他當事人終止該重大合同。

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第8.12節。額外的擔保人。

(A)在下列條件之一首次適用於尚未成為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)之日起10個工作日內，借款人應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(I)加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則為擔保)和(Ii)根據第6.1條應交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xiv)(如果該附屬公司在協議日期是貸款方)：

(A)該附屬公司為母公司、借款人或任何其他附屬公司的任何債務提供擔保，或在其他方面對其負有債務；或

(B)(X)該附屬公司擁有合資格財產，及。(Y)該附屬公司本身已招致、取得或容受任何非無追索權債務，或其股權直接或間接由母公司的另一間附屬公司(借款人除外)擁有，而該另一附屬公司本身已招致、取得或容受任何非無追索權債務；。

但母公司的一家或多家直接或間接子公司如有或擔保(或有股權持有人有或擔保)上述(A)或(B)款所述的債務，則只要上述(A)或(B)款所述的所有此類子公司的所有此類債務及其擔保的總金額不超過25,000,000美元，則無須提供加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則提供擔保)。

(B)借款人可以書面請求行政代理解除擔保人的責任，行政代理人在收到請求後應解除擔保人(父母除外)的擔保，只要：(I)擔保人不是前一款(A)所述擔保的一方；(Ii)不存在違約或違約事件，包括但不限於，違反第10.1條所載任何契諾所導致的違約或違約事件；(Iii)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，而其中任何一方是貸款文件的一方，則該等申述及擔保在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面均為真實和正確)，在該解除之日和截至該日期，其效力和作用與在該日期和截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明示僅與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的)在該較早的日期和截至該較早的日期，並且除非貸款文件明確和明確允許的事實情況發生變化，否則不在此限；(四)[保留區]，以及(V)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。

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第8.13節。房地產投資信託基金狀況。

母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據《國內收入法》將其選舉視為房地產投資信託基金。

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只要本協議有效，父母和借款人應視情況向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1條。季度財務報表。

在向美國證券交易委員會提交後5個工作日內(但在任何情況下不得遲於母公司第一、第二和第三個會計季度結束後45天內)，母公司及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司和其子公司在該期間的相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度末和相應期間的數字，所有這些數字均應由母公司的一名財務官核證。他或她認為，應按照公認會計準則並在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司於其日期的綜合財務狀況及該期間的經營結果(須受正常的年終審計調整及無腳註限制)。

第9.2節。年終報表。

在向美國證券交易委員會提交文件後5個工作日內(但無論如何不得遲於母公司每個財政年度結束後90天)，儘快提交母公司及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及母公司和其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字，所有這些數字均應(A)由母公司的財務官核證，以公平列報，根據美國公認會計原則及在所有重要方面，母公司及其附屬公司於日期的財務狀況及該期間的經營結果及(B)附上德勤會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他認可信譽的獨立註冊會計師的報告，其報告應無保留，且在範圍及實質內容上應令所需貸款人滿意，並授權母公司根據本協議向行政代理及貸款人提交該等財務報表及有關報告。

第9.3節。合規證書。

在根據第9.1節提供財務報表時。9.2.由母公司的財務官代表母公司簽署的基本上採用附件G形式的證書(“合規證書”)：(A)列出借款人在計算合規證書所涵蓋的財務期的未支配合資格物業總價值時已包括的所有合資格物業的合理詳細清單；(B)合理詳細地列出在該季度會計期或財年(視情況而定)結束時，確定母公司是否遵守第10.1節所載契諾所需的計算方法；以及(C) 合理詳細地列出截至該季度會計期或財政年度(視屬何情況而定)結束時，(I)借款人的所有合格掉期及其名義金額，(Ii)每一期間(如有)，在此期間，作為LIBOR貸款和借款人的定期貸款的未償還本金總額

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其他債務，包括按LIBOR利率計息的定期貸款，超過了借款人所有合格掉期的名義總額，(Iii)所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人其他債務的未償還本金總額(如果有)超過了借款人所有合格掉期的名義總額，以及任何此類期間的超額金額；和(D) 説明不存在違約或違約事件，或如果不存在，則指明該違約或違約事件及其性質、何時發生以及父母和/或借款人就該事件、條件或失敗正在採取的步驟。

第9.4節。其他信息。

(A)收到獨立公共會計師向母公司、借款人或其董事會提交的任何管理報告的副本後，應立即予以通知；

(B)在提交後五(5)個工作日內，所有登記表(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和任何S-8表或其同等格式的登記表)、10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)的報告以及任何貸款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會(或任何取代其的政府當局)或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向母公司的一般股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，並在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後，立即將其郵寄給母公司的股東；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

(G)如發生的任何ERISA事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會產生重大不利影響，則母公司的行政總裁或首席財務官的證明書，列明該事件的詳情及ERISA集團的母公司或適用成員須採取或擬採取的行動(如有的話)；

(H)在貸款方或任何其他附屬公司的任何負責人員知悉的範圍內，就任何政府主管當局或在其席前展開的任何法律程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對或以任何其他方式針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響而可合理預期會有重大不利影響的任何訴訟或程序的展開，迅速發出通知，並在接獲有關任何貸款方或任何其他附屬公司的任何美國所得税報税表正在接受審計的通知後，立即發出通知；

(I)借款人或任何其他貸款方的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件在其生效後五(5)個工作日內的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財務人員的任何變動，(Ii)業務、資產、負債、財務

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條件、任何貸款方或任何其他子公司的經營結果，或(Iii)發生任何其他事件，而就緊接在前的第(I)至(Iii)款中的任何一項而言，該事件已經或可以合理地預期具有重大不利影響；

(K)及時通知以下情況的發生：(I)任何失責或失責事件；及(Ii)任何構成或隨着時間推移，發出通知或其他方式，會構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的重要合約的失責或失責事件，或任何該等人士或其任何有關財產可能受其約束的任何事件，而該等失責或失責事件會容許該等重要合約的任何其他一方終止該重要合約的範圍內；

(L)立即通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產而作出的任何超過$5,000,000的命令、判決或判令；

(M)任何貸款方或任何其他附屬機構從任何政府當局收到的關於違反任何適用法律的任何通知或任何詢問，應合理地預期會造成實質性的不利影響；

(N)應行政代理人的要求，迅速提供母公司計算子公司或非合併附屬公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；

(O)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》，在每個請求提出後，在任何情況下，在提出請求後10個工作日內，迅速提供將任何貸款方識別為貸款人的信息；

(P)在母公司或借款人的負責人獲悉後3個工作日內，迅速發出書面通知，告知發生下列任何情況：(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司應收到任何違反或不遵守任何環境法的行為或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅的通知；(Ii)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，告知已對任何此等人士提出任何行政或司法申訴、命令或請願，或已經或即將對任何此等人士提起或提起其他訴訟，指稱任何此等人士違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋出危險材料採取任何行動；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附屬機構應收到政府當局或私人發出的任何通知，聲稱任何此等人士可能有責任或負責與危險材料釋放或威脅釋放或所造成的任何損害的反應、補救或清理有關的任何費用；或(Iv)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，不論是個別地或總體地，可產生重大不利影響的通知；

(Q)行政代理人或貸款人可能合理地要求的有關任何財產或母公司、借款人、任何其他附屬公司或任何其他貸款方的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證明書、報告、報表、文件或進一步資料，應不時並在每項請求提出後10個營業日內提供；及

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(R)在借款人的信用評級發生任何變化時，並在任何情況下，在10個工作日內迅速發出一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並説明新的信用評級是有效的。

(S)在借款人的受益所有權發生任何變化，從而導致根據本協議或本第9.4(S)節(如果有)交付的受益所有權證書中確定的受益所有人名單發生變化後，立即為借款人提供一份更新的受益所有權證書。

第9.5條。某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人可以訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.sec.gov或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於：(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知；以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式(電子郵件除外)交付的文件或通知應被視為已經交付(A)根據第9.1、9.2、9.4(B)和9.4節進行的交付。(C)通過在美國證券交易委員會適當備案並可在www.sec.gov上獲得，在提交日期和時間之後二十四(24)小時，對於所有其他電子交付(電子郵件交付除外)，家長或借款人將這些文件張貼在商業網站上，行政代理、家長或借款人將張貼通知每個貸款人，並提供鏈接，但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則上述張貼日期和時間應視為自上午9：00開始。收件人在下一個營業日開業的東部時間。儘管本協議中有任何規定，但應行政代理的要求, 家長應提供第9.3節要求的證書的紙質副本。並應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除第9.3節要求的證書外，行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的文件，可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。

第9.6節。公共/私人信息。

家長和借款人應與行政代理合作，發佈由家長或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由父母或借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，父母或借款人應指定

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信息材料(A)對於母公司、借款人及其子公司或其各自的任何證券，根據美國聯邦和州證券法，可向公眾提供或不具有實質性意義，稱為“公共信息”；(B)不屬於公共信息，屬於“私人信息”。儘管如上所述，不希望接收個人信息的每個貸款人同意使至少一名在該貸款人或代表該貸款人的個人始終在根據第9.5條提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識。為了使該出借人或其代表能夠根據該出借人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考根據第9.5節提供的此類網站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根據美國聯邦和州證券法，這些信息可能包含有關母公司、借款人或其子公司或其證券的重大非公開信息。

第9.7節。《美國愛國者法案公告》；合規。

每一受《愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知母公司和借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，此類貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(為自己和/或作為本協議項下所有貸款人的行政代理)可以從時間到時間家長和借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號、受益所有權證明和/或貸款人遵守聯邦法律(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

A即時通訊X.N負數 C奧維南茨

只要本協議有效，父母或借款人(視情況而定)應遵守下列公約：

第10.1節。金融契約。

(一)槓桿率。除下文第(A)款另有規定外，母公司不得允許(I)母公司及其子公司的未償債務總額與(Ii)總市值之比在任何時候超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度以及緊隨其後的四個財政季度，母公司及其附屬公司的未償債務總額與(Ii)總市值的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人遞交書面通知，表明母公司正在根據本款(A)及(2)行使其根據本款(A)及(2)作出選擇的財政季度結束時及緊接其後的四個財政季度的選擇權，則該比率不得超過0.65至1.00。

(B)有擔保債務比率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司的擔保債務與(Ii)總市值的比率在任何時候超過0.40至1.00。

(C)保留。

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(D)未支配覆蓋率。母公司不得允許(1)母公司及其子公司最近一個財務季度的未支配淨營業收入與(2)母公司及其子公司該財務季度的無擔保利息支出的比率在任何時候都低於1.75比1.0。

(E)固定收費覆蓋率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司最近一個可獲得財務報表的會計季度的調整後EBITDA與(Ii)該會計季度母公司及其子公司的固定費用之比在任何時候低於1.50至1.00。

(F)保留。

(G)無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產價值總額的比率。除下文第(G)款另有規定外，母公司不得在任何時候允許(I)母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度和緊隨其後的四個財政季度，母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理遞交書面通知，表明母公司正在行使本款(G)項下的選擇權，及(2)在作出選擇的財政季度結束時及緊隨其後的四個財政季度結束時，該比率不超過0.65至1.00。

(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在違約事件，母公司和借款人都不應，母公司和借款人都不應允許其任何子公司宣佈或進行任何限制性付款，但母公司可以宣佈和向其股東分配現金，總額不得超過母公司繼續遵守第8.13節所需的最低金額。(借款人及其附屬公司可為此目的向母公司申報和分配現金)，借款人的附屬公司可向借款人或借款人的任何其他附屬公司(借款方)支付有限制的付款。如果存在第11.1(A)節、第11.1(E)節或第11.1(F)節規定的違約事件，或由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第11.2條加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允許任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作為借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2節。消極誓言。

(A)除準許的負質押外，如任何合資格財產或借款人的任何直接或間接擁有權權益或任何擁有合資格財產的人的任何直接或間接擁有權權益禁止或看來是禁止在該等合資格財產或所有權權益上設定留置權以作為該等債務的保證，則母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得準許任何其他附屬公司以該等財產或任何直接或間接所有權權益為抵押。

(B)父母和借款人、父母和借款人均不得允許任何其他借款方或任何其他子公司設立、承擔或產生任何留置權(但不包括

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允許留置權)對其任何性質的財產、資產、收入或利潤，無論是現在擁有的還是此後獲得的，如果緊接在該留置權的設立、承擔或產生之前，或緊隨其後，違約或違約事件存在或將存在，包括但不限於，由於違反第10.1節中包含的任何契諾而導致的違約或違約事件。

第10.3節。對公司間調動的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對母公司、借款人或任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何債務；(C)向母公司、借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款；或。(D)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何其他附屬公司；但：。

(I)關於(A)至(D)條款，(X)任何貸款文件、(Y)現有定期貸款協議或(Z)任何其他協議中包含的那些產權負擔或限制；或(Z)任何其他協議(A)證明母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、承擔或允許或容受存在的非擔保債務，以及(B)包含與此類債務有關的產權負擔和限制，這些產權負擔和限制與本協議中規定的產權負擔和限制大體相似或限制較少；

(Ii)關於(D)、(X)條，(X)限制母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，以及。(Y)關於出售附屬公司(借款人除外)或待出售的附屬公司資產的任何協議所載的限制，但該等限制只適用於該附屬公司或作為該項出售標的的資產；及。

(Iii)就第(D)項而言，(X)證明附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、容許或容受存在的債務的協議所載的產權負擔或限制，及(Y)該等債務以貸款文件準許存在的附屬公司資產上的留置權作抵押，只要該等產權負擔及限制只適用於該附屬公司，且該附屬公司除該留置權所擔保的資產外並無其他重大資產。

第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易((X)貸款方之間或之間的任何合併或合併交易；但如母公司或借款人訂立該等合併交易，則為該交易的倖存者；(Y)任何非貸款方的附屬公司合併或合併為貸款方的交易，只要貸款方是該交易的倖存者；及(Z)兩間或兩間以上非貸款方的附屬公司之間的任何合併或合併交易)；(B)清算、結束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中，將其所有或任何主要部分的業務或資產，或其任何附屬公司的股本或其他股權(不論現已擁有或其後收購)轉讓、出售、租賃、分租、移轉或以其他方式處置；或(D)收購任何其他人士的任何資產或投資於任何其他人士(包括

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上述條款，根據特拉華州有限責任公司分部)；但如(A)至(D)款所述的任何行動均可就借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司採取，只要(X)在緊接採取該行動之前，以及在緊接該行動之後及之後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件，及(Y)如任何該等交易或一系列該等行動的結果，綜合有形資產的數額會增加或減少25.0%，然後，在進行這種交易之前，母公司應提交一份由母公司的財務官代表母公司簽署的合規證書，證明母公司將在截至最近一個財務季度末實施此類交易後，在形式上遵守第10.1節所載的契諾；儘管有上述規定，母公司和借款人不得進行合併交易，而根據該交易，該貸款方不是該合併的倖存者。

此外，任何貸款方或任何附屬公司不得訂立任何售後回租交易或其他交易，借款方或附屬公司仍須以承租人(或其經濟上的等價物)的身份對其出售或租賃給他人的任何不動產或動產負上承租人(或其經濟等價物)的責任，而不是在該貸款方或附屬公司的正常業務過程中。

第10.5條。計劃。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、國內税法及其下頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。如果可以合理地預期ERISA事件會產生重大不利影響，則母公司和借款人都不應導致或允許發生任何ERISA事件，也不得允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許該事件發生。

第10.6條。財政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

第10.7條。修改組織文件和材料合同。

如果修改、補充、重述或其他適用的組織文件(A)對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響，母公司或借款人均不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何重要合同進行任何修改或修改，而這些修改或修改可合理地預期對任何借款方或其他附屬公司履行任何重要合同中的任何義務產生重大不利影響或違約，或允許任何重要合同在規定的到期日之前被取消或終止。

第10.8節。與附屬公司的交易。

母公司和借款人都不允許存在或進入，父母和借款人都不允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許存在或進入，

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與任何聯營公司之間的任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但(A)附表7.1所列除外。(R)、(B)按對母公司、借款人、該另一貸款方或該其他子公司不低於與非聯營公司的個人進行可比公平交易所獲得的公平合理的條款進行交易；(C)貸款方之間或之間的交易；以及(D)母公司或任何子公司之間的交易，且不涉及任何其他聯屬公司。

第10.9條。環境問題。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人違反任何環境法，或以可合理預期導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成實質性風險的方式，在每種情況下使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害物質。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.10節。衍生品合約。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就衍生工具合約訂立或承擔責任，但由母公司、借款人、任何貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立(或擔保)的衍生工具合約除外，而該等合約就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立或意圖建立有效對衝。

A即時通訊習。D故障

第11.1條。違約事件。

下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)拖欠款項。

(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於強制預付款或加速付款或其他原因)，應不支付任何貸款或償還義務的本金；或

(Ii)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(不論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)，應不支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何貸款的利息或任何其他付款義務(不受前一款第(I)款的規限)，或任何其他貸款方在到期時不支付該另一貸款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務，且在本款(A)(Ii)項的情況下，此類故障應持續3個工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本協議或任何其他貸款文件中沒有規定一項債務的到期日，則到期日應被視為^研發借款人收到行政代理通知該其他付款義務已到期並應支付後的營業日。

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(B)履約失責。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1節中規定的任何條款、契諾、條件或協議。(僅與借款人的存在有關)，第8.13節，第九條。(第9.4節第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)條除外。)或第十條；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所載的、本節未另有提及的任何條款、契諾、條件或協議，或(B)第9.4節第(C)、(E)、(I)、(L)和(N)款，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，在(X)借款人或其他借款方的負責人實際獲知不履行義務之日或(Y)借款人從行政代理人收到關於不履行義務的書面通知之日起30天內，該違約行為應持續30天。

(C)失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，或任何其他由任何貸款方在任何時間或在其指示下向行政代理、開證行或任何貸款人提供的與貸款文件有關的任何書面陳述、陳述或擔保，在任何時候均應證明在任何重要方面均不正確或具有誤導性。

(D)債務交叉違約。

(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期及應付任何債務(貸款和償還債務除外)時，不應就任何未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不計任何結清淨額撥備的情況下，衍生工具終止價值)支付任何到期及應付的款項，在每種情況下，(X)$50,000,000或以上(如屬無追索權債務)或(Y)$75,000,000,000或以上(如屬無追索權債務，則為無追索權債務)。“物質債務”)；或

(Ii)(X)任何重大債務的到期應已按照任何契據、合約或文書的規定而加速，該等契據、合約或文書須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或。(Y)任何重大債務須在所述明的到期日期前預付或回購；或。

(Iii)任何其他事件須已發生，並在所有適用的寬限期及補救期間後繼續發生，而不論是否經過一段時間，發出通知或其他方式，均會容許任何一名或多於一名重大債項的持有人、任何代表該等持有人或該等持有人行事的受託人或代理人或任何其他人，加速任何該等重大債項的到期，或規定任何該等重大債項在其述明的到期日之前預付或回購(但因任何保證該等重大債項的財產的自願出售或譴責而導致的強制性提前還款，或因就該財產而發生的意外事故而導致的強制性墊付除外)；但此類出售、判決或事件不會以其他方式導致本合同項下的違約或違約事件，且就任何判決或傷亡事件而言，母公司、借款人或該附屬公司就該等財產收取足以償還該等重大債務的保險收益)。

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(E)自願破產程序。總市值超過5%的母公司、借款人或任何其他貸款方或任何一家或多家子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出抗辯，或同意緊隨其後的(F)款所述的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就接管人、保管人、受託人或清盤人對其本身或其國內或外地財產的大部分的管有提出抗辯；。(V)以書面承認其無能力償付到期的債項；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家總市值超過5%的子公司提起訴訟或其他程序，尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，尋求：(I)救濟；或(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等，或該人的全部或任何主要的國內外資產，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須在不被駁回或不被擱置的情況下連續60天繼續進行，或須作出命令，準許在該個案或法律程序中請求的補救或其他濟助(包括但不限於根據該破產法或該等其他聯邦破產法作出的濟助命令)。

(G)撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(明示條款除外)。

(H)判決。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，而(I)該判決或命令須持續三十(30)天，而不會透過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)(A)該判決或命令的款額(或該保險人拒絕承擔法律責任的款額)超過適用的保險承保人以書面承認的金額，(B)在強制令或其他非金錢濟助的情況下，該等強制令或判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(I)扣押。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出超過50,000,000美元的認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，而該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、擱置或擔保；但如已發行以申索人為受益人的保證書，或

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對於獲得該授權書、委託書、執行文件或程序的其他人，該債券的發行人應簽署一份形式和實質均令行政代理滿意的放棄或從屬協議，根據該協議，該債券的發行人將其償還、分擔或代位債務的權利置於次要地位，並放棄或從屬於其可能對母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)ERISA。

(I)已發生或可合理預期會導致對ERISA集團任何成員的負債總額超過50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有計劃的“福利義務”超出此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過25,000,000美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些條款定義的。

(K)貸款文件。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

(L)控制權變更/管理層變更。

(I)任何“個人”或“團體”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)直接或間接地是或成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3及13d-5條，但任何人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的35%以上；

(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何新董事，而該等新董事是由該董事局選出的，或其提名由母公司的股東以過半數投票通過的，而該等董事是在該期間開始時仍在任的董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)，則因任何理由不再構成當時母公司在任的董事局成員；

(3)母公司應停止直接或間接擁有和控制借款人至少60%的未償還股權；或

(4)母公司不再是借款人的管理成員，或不再擁有對借款人行使一切管理和控制的唯一和專屬權力。

(M)損壞；罷工；傷亡任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡事件，導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的創收活動停止或大幅減少，超過任何適用的業務中斷保險的承保期限連續三十(30)天，且僅在合理預期任何此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。

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第11.2條。違約情況下的補救措施。

在違約事件發生時和持續期間，下列規定應適用：

(A)加速；終止設施。

(I)自動。在第11.1(E)條或第11.1條(F)、(1)(A)項規定的違約事件發生時和持續期間，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額的金額，(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知，以及(2)開證行在本合同項下的承諾和擺動額度承諾以及簽發信用證的義務，均應立即自動終止。

(Ii)可選。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和累計利息，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。本票據或任何其他貸款文件將立即到期和應付，因此，該票據或任何其他貸款文件應立即到期和應付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些通知均由借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄，並(2)終止承諾和開證行在本合同項下籤發信用證的義務。

(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為母公司、借款人及其各自子公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也不必考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否充分，有權接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

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第11.3條。失責時的補救措施。

在第11.1(F)款規定的違約發生和持續期間，開證行應立即自動終止承諾書和擺動承諾書以及開證行簽發信用證的義務。

第11.4條。整理；預留款項。

行政代理、開證行或任何貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他方或反對或為償還任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理、開證行或任何貸款人支付一筆或多筆款項，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該一筆或多筆付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。

第11.5條。收益的分配。

如果存在違約事件，管理代理(或任何貸款人因其行使第13.4條所允許的補救措施而收到的所有付款)。根據任何貸款文件，借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據本協議應支付的債務本金或利息或任何其他應付金額，應按下列順序和優先順序使用：

(A)支付構成應付給以行政代理人、開證行及Swingline貸款人身分支付予行政代理人、開證行及Swingline貸款人的費用、彌償、開支及其他款項的那部分債務，按本條(A)項所述款項的比例按比例由行政代理人、開證行及Swingline貸款人按比例支付；

(B)支付構成根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的債務的該部分，按貸款人與本條(B)條所述須支付予貸款人的個別款額的比例按比例分配；

(C)支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的債務部分；

(D)支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還債務，按貸款人和開證行按比例按(D)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額支付；

(E)支付構成Swingline貸款未付本金的債務部分；

(F)支付構成貸款、償還義務和其他信用證負債的未付本金的債務部分，按比例

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貸款人和開證行按照本條第(F)款所述的相應金額按比例支付給貸款人和開證行；但是，如果根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已簽發但未提取的金額，則此類金額應支付給行政代理，以存入信用證抵押品賬户；以及

(G)在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。

第11.6條。信用證抵押品賬户

(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的投資和再投資)的擔保權益，用於行政代理、開證行和貸款人的應課税利。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提取。

(B)信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理人單獨管理和控制，以保證行政代理人、開證行和循環貸款人的應課税額利益；但條件是，此類投資的所有收益應貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

(C)如果根據任何信用證開具的提款是在該信用證到期日或之前開立的，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人或就該提示向收款人支付的款項。

(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。

(E)只要不存在違約或違約事件，且存入信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和所欠信用證債務的總額，行政代理應應借款人的要求，不時在收到借款人的請求後10個工作日內向借款人交付，憑收到但沒有任何追索權、擔保或陳述

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無論如何，信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額。當所有債務都已不可行地全額償付，且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用證抵押品賬户及其資金的投資和再投資所提供的類似服務所收取的合理費用。

第11.7條。由行政代理履行；由必要的貸款人解除加速。

如果父母、借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理可在向借款人發出通知後以及在本協議規定的任何補救措施或寬限期屆滿後(如果本文件或任何其他貸款文件中沒有明確規定具體的通知和補救措施或寬限期，則在借款人收到行政代理的書面通知後3個工作日)，代表父母、借款人或其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使超級多數貸款人滿意，則通過向借款人發出書面通知，超級多數貸款人可以選擇：在這種超級多數貸款人的完全自由裁量權下，撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定只是為了約束所有貸款人遵守可能在超級多數貸款人選舉中做出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。

第11.8條。權利累積。

(A)概括而言。行政代理、開證行和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。行政代理、開證行和貸款人在行使其各自的權利和救濟時可以有選擇性，行政代理、開證行或任何貸款人在行使任何權利時的任何失敗或拖延不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

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(B)行政代理的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關依照第十一條提起和維持。為了所有貸款人和開證行的利益；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)開證行或Swingline貸款人行使本協議或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)；(Iii)任何貸款人依照第13.4節行使抵銷權。(受3.3.節條款的約束)，或(Iv)任何貸款人在任何債務人救濟法下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要的貸款人應擁有根據第十一條賦予行政代理人的其他權利。和(Y)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，在符合第3.3條的規定下，任何貸款人經必要貸款人同意，可強制執行其可獲得並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。

A即時通訊第十二條。T他 A明晰 A紳士

第12.1條。任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本協議不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受託人，也不得將本協議明文規定的以外的責任或義務強加給行政代理。在不限制前述一般性的前提下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理收到後，應立即將每份財務報表、證書的副本交付給每個貸款人, 依照第九條交付給行政代理機構的通知和其他文件。父母和借款人不需要以其他方式直接交付給貸款人。行政代理應貸款人的要求，向貸款人提供母公司、借款人、任何其他貸款方或母公司的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付給貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回任何義務)，行政代理不應被要求行使任何

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應酌情決定或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或本協議任何其他條款明確要求的所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且此類指示對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。不限於上述規定，除非必要的貸款人(或貸款文件要求的所有貸款人)另有指示，否則管理代理可以在違約或違約事件發生時行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2條。作為貸款人的M&T。

M&T作為貸款人，在本協議和任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括M&T在每種情況下的單獨身份。M&T及其關聯公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、根據契約擔任受託人、擔任財務顧問並與其從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的任何義務。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人對與本協議相關的服務或其他服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露以任何身份傳達給或由M&T(或擔任管理代理的任何其他人)或其關聯公司獲得的任何信息負責。

第12.3條。貸款人的批准。

行政代理向要求該貸款人作出決定、同意或批准的任何貸款人發出的所有通信(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)應附有關於要求作出該決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知該貸款人有關該事項或問題的信息(如有的話)，或應以其他方式説明待解決的事項或問題；(C)如該貸款人提出合理要求並在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括：父母或借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件的明確條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所要求的決定、同意或批准(連同對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該等通知。本節的規定不適用於關於第13.7(B)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。

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第12.4條。失責事件通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人、母公司或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和費用而導致的違約事件除外。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。

第12.5條。管理代理的信任度。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但每一貸款人均同意，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責相關的責任方面存在嚴重疏忽或故意行為不當，這與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責有關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或為母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。每一貸款人承認，行政代理或其任何關聯方：(A)向任何貸款人、開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或對任何貸款人、開證行或任何其他人就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或父母、借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件的先決條件的情況，或檢查父母、借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應向任何貸款人或開證行負責妥善執行, 本協議或任何其他貸款文件、依據本協議提供的任何其他文書或文件或其中涵蓋的任何抵押品的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或代表貸款人和開證行以行政代理為受益人的任何留置權的完善性或優先權；(D)對任何貸款文件或與之相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明中包含的任何陳述、陳述、證明、陳述或擔保負有任何責任；及(E)根據本協議或任何其他貸款文件所載或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(可透過電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或與之有關的任何法律責任。行政代理可以通過或通過代理、僱員或事實律師並不對任何代理人或事實律師在有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定沒有重大過失或故意不當行為的情況下，它選擇。

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第12.6條。行政代理人的賠償責任。

每個貸款人同意根據貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定的)，就任何和所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自掏腰包行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以貸款人的身份)在任何時候以任何方式強加於行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以貸款人的身份)與貸款文件、據此計劃的任何交易或行政代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何種類或性質的費用和開支；但如行政代理人在不可上訴的最終判決中裁定，由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，貸款人不對此類須賠償金額的任何部分承擔責任；但就本節而言，按照必要的貸款人(或所有貸款人，如本條明確要求)的指示採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一貸款人同意在要求時立即償還行政代理(在借款人未償還的範圍內且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)其應課税額份額自掏腰包行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與各方在貸款文件項下的權利或責任有關的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)、行政代理為執行貸款文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟而產生的費用(包括行政代理和/或貸款人的律師的合理費用和開支)。諸如此類自掏腰包貸款人應應行政代理人的要求墊付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權根據本合同獲得賠償的任何索賠或主張，如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將向貸款人償還費用。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

第12.7條。貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該貸款人或開證行作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，它已根據母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯公司的財務報表，以及對這些人的詢問、對業務和事務的獨立盡職調查，作出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和擬進行的交易，而不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的任何關聯方

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母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司及其他人士的意見、對貸款文件的審閲、本協議項下須提交予其的法律意見、其本身律師的意見，以及其認為適當的其他文件及資料。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、行政代理的任何其他貸款人或律師或其各自的任何關聯方的情況下，根據其當時認為適當的審查、諮詢、文件和信息，繼續根據貸款文件作出自己採取或不採取行動的決定。行政代理無需隨時瞭解母公司、借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除非行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供通知、報告和其他文件和信息，否則行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供與母公司、借款人的業務、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息, 行政代理或其任何關聯方可能佔有的任何其他借款方或其任何其他附屬公司。每一貸款人和開證行均承認，與本協議所述交易相關的行政代理人的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.8條。繼任管理代理。

行政代理人可以(A)通過向出借人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件中行政代理人的職務，或(B)如果行政代理人在最終的、不可上訴的判決中被有管轄權的法院認定在履行本合同項下職責的過程中犯有嚴重疏忽或故意不當行為，則所有貸款人(當時擔任行政代理人的貸款人除外)和借款人提前30天以書面通知解除行政代理人的行政代理人職務。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得被無理拒絕或推遲(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有任何繼任行政代理人按照前一句話被如此指定，並且應當在(I)現任行政代理人發出辭職通知或(Ii)貸款人發出撤職通知後30天內接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人。繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，繼任行政代理人即繼承並享有現任行政代理人的一切權利、權力、特權和責任, 並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職或免職也應構成當時作為行政代理人的貸款人(“辭職或被免職的貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職或免職。一旦接受繼任人作為本合同規定的行政代理的任命，(I)辭職或被免職的貸款人將被解除開證行和Swingline貸款人根據本合同和其他貸款文件所承擔的所有職責和義務，(Ii)繼任開證行應簽發信用證，以替代辭職或被免職的貸款人在繼任時未履行的開證行所簽發的所有信用證(以替代方式開具的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)或作出令其滿意的其他安排。

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被撤職的貸款人有效地承擔辭職或被撤職的貸款人對該信用證的義務。行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，依照第十二條的規定辦理.對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.9條。對出借人的確認。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。對行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠的抵銷或補償，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第12.9條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第12.9條承擔的義務應繼續有效。

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A即時通訊第十三條MIscellaneus

第13.1條。通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林頓廣場800號

羅切斯特，紐約14604

注意：首席財務官

Telecopy Number: (585) 287-6506

Telephone Number: (585) 287-6500

如果發送給管理代理：

製造商和貿易商信託基金

3個城市中心

南克林頓大道180號，700號套房

羅切斯特，紐約14604

收信人：麗莎·普萊西亞

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

將副本複製到：

併購債務資本市場

南查爾斯街25號，12號^這是地板

21201馬裏蘭州巴爾的摩

注意：羅布·薩頓

Telecopier: (410) 244-4477

Telephone: (410) 244-3828

如致開證行：

製造商和貿易商信託基金

3個城市中心

南克林頓大道180號，700號套房

羅切斯特，紐約14604

收信人：麗莎·普萊西亞

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

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如果給任何其他貸款人：

寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知後最先郵寄，或在美國郵政服務寄存後三(3)天滿，預付郵資，並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時；(Iii)如果是手遞或隔夜快遞，在遞送時；或(Iv)如果根據第9.5節遞送，則為。在可適用的範圍內；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話，但根據第二條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不因按照本協議所指的任何電話通知行事而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不對開證行或貸款人承擔任何責任)。, 真誠地相信該通知是由授權遞送該通知的人發出的，或根據本協議真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2條。費用。

借款人同意(A)向行政代理和牽頭安排人支付或償還他們各自合理和有文件記錄的所有費用自掏腰包與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的費用和開支(包括與成交有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)，以及完成擬進行的交易的費用和支出，包括行政代理和牽頭安排的一名首席律師作為一個整體的合理費用和支出，以及行政代理和牽頭安排的一名當地律師作為一個整體在每個相關司法管轄區和每個相關專業方面的費用，以及行政代理與使用IntraLinks、SyndTrak、債務域或其他類似的與貸款文件有關的信息傳輸系統，(B)支付或償還所有自掏腰包行政代理、開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人為執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利)以及其他貸款文件(包括但不限於每張票據)或與在本協議項下作出的貸款或簽發的信用證有關的任何律師的費用、收費和支出，包括自掏腰包(C)支付行政代理、開證行和貸款人的任何和所有記錄和備案費用，或因沒有支付或延遲支付任何單據、印花、消費税和其他類似税款而產生的任何和所有債務，如有的話，這些費用可能或被確定為與任何貸款文件的籤立和交付有關，或與完成根據或關於任何貸款文件的任何修訂、補充或修改或任何放棄或同意有關而應支付或被確定為應支付的

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(D)向行政代理、開證行和任何貸款人支付或償還在與第11.1(E)或11.1款所述類型的任何破產或其他法律程序有關或因破產或其他法律程序所引起的任何事項上因行政代理、開證行或貸款人的代表而招致的律師的費用和支出，包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與義務有關的任何文件，以及(3)談判和準備任何佔有債務人母公司、借款人或任何其他貸款方的融資或任何重組計劃，無論是由母公司、借款人、貸款方、貸款人或任何其他人提出的，也不論該等費用和開支是在該等程序開始之前、期間或之後產生的，或是在任何該等程序的確認或結束之前或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3條。印花税、無形税和記錄税。

借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或收費，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲或遺漏支付任何該等税費、費用或收費而承擔的任何和所有債務，該等税費或費用可能因執行、交付、記錄、履行或執行本協議、票據和任何其他貸款文件、根據本協議修訂、補充、修改、放棄或同意本協議、票據或任何其他貸款文件或完善本協議項下的任何權利或留置權而應支付或確定應支付。附註或任何其他貸款文件。

第13.4條。反擊。

受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、開證行、每一貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款機構以及每一參與方在違約事件存在期間的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、貸款行、開證行的關聯機構或貸款方或參與方而言，在收到行政代理人以其合理酌情決定權行使的事先書面同意的前提下，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，以及行政代理人、開證行、該貸款人、該行政代理人的任何關聯公司、開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或為借款人的貸方或賬户而承擔任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付債務，或者是否已成為第11.2節允許的到期和應付債務，儘管此類債務應是或有或未到期的。即使本節有任何相反的規定，如果任何違約貸款人應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9節的規定進行進一步申請。在上述付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理的利益而以信託形式持有, 開證行和貸款人以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其對違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。

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第13.5條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)本合同各方承認，父母、借款人、行政管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、管理代理人、開證行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或與母公司、借款人、管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛有關或由於與任何貸款文件有關的任何類型或性質的訴訟，可由或針對本協議的任何一方提起訴訟，或因任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛，在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利。

(B)父母、借款人及其他貸款方不可撤銷及無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關交易有關的方式，在位於紐約曼哈頓區的紐約州法院以外的任何法院，對管理代理人、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約上或在侵權或其他方面。美國紐約南區地區法院和其中任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理, 否則，開證行或任何貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節規定的法院選擇不應被視為排除行政代理人、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區執行在該法院取得的任何判決。

(C)每一方在聽取大律師的意見並充分了解本條款的情況下審議了本條的規定

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其法律後果，並應在償還貸款和根據本合同或其他貸款文件支付的所有其他金額、所有信用證終止或到期以及本協議終止後繼續存在。

第13.6條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(2)按照緊隨其後的第(D)或(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨的第(F)款的限制(除緊隨的第(B)款最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓循環貸款人當時欠其的循環承諾及/或循環貸款的全部餘額進行轉讓的情況，或就轉讓定期貸款貸款人的定期貸款承諾及/或當時欠它的定期貸款的全部餘額進行轉讓的情況，或就轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況而言，無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，指某一類別的承諾額(為此目的，包括根據該類別作出的未償還貸款)的總額，或如與該項承諾屬同一類別的適用承諾當時尚未生效，則為每項該等轉讓所規限的轉讓貸款人該類別貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，須自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起計算，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則自該日期起計算，對於承諾或循環貸款的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，對於一類定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理的每一位，以及只要不存在違約或違約事件，借款人另行同意(每一種同意不得被無理扣留或推遲)；但如在該項轉讓生效後，

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關於該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾，或如適用的承諾當時尚未生效，則該轉讓貸款人的適用類別貸款的未償還本金餘額(如適用)將少於5,000,000美元(如屬承諾或循環貸款)或1,000,000美元(如屬一類定期貸款)，則該轉讓貸款人應全部轉讓其對該類別的承諾和/或當時欠該類別的貸款。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款和承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同類別的承諾或貸款中按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在作出該項轉讓時發生失責或失責事件，或(Y)該項轉讓是給予同一類別的承諾書或貸款的貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；但除非借款人在接獲該項轉讓的通知後5個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)必須徵得行政代理的同意(這種同意不得無理地拒絕或拖延)，除非這種轉讓是給同一類別的承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；和

(C)與循環承付款有關的任何轉讓均須徵得開證行和Swingline貸款人的同意。

(4)轉讓和承兑；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓5,000美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)不得轉讓給借款人。不得向母公司、借款人或任何父母或借款人各自的關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓無效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，還應向行政代理支付一筆總額的額外款項。

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在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在借款人和行政代理同意下，按適用比例資助以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意每一項)，足以(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有償付債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環承諾百分比收購(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。不得將債務轉讓給違約貸款人。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.10。以及本協議的其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第(D)款出售對該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、開證行和貸款人應繼續單獨和直接地與

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關於該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(W)增加該貸款人的承諾，(X)延長向該貸款人支付貸款或部分貸款本金的固定日期(第2.13節另有規定的除外)，(Y)降低應付利息的利率(放棄按違約後利率執行利息的利率除外)，或(Z)解除任何擔保人在擔保項下的義務，但第8.12節所規定的除外。在每一種情況下，適用於該貸款人的權利和/或義務中受參與約束的那部分。除緊隨其後的第(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第3.10、5.1、5.4款的利益。(受制於第3.10.(G)節的要求和限制，包括第3.10.(G)節下的要求)(應理解為第3.10.(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第5.6節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人；以及(B)無權根據第5.1或3.10條就任何參與獲得任何更大的報酬, 超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的監管變更所產生的獲得更大付款結果的這種權利範圍內除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第5.6節的規定。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第13.4條的利益。將其視為貸款人，只要該參與者同意遵守第3.3節的規定。就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第3.10條獲得任何更高的報酬。和5.1。適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非向該參與者出售該參與是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，它將無權享受第3.10節的利益。除非將出售給該參與者的參與權通知借款人。

(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

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(G)沒有註冊。各貸款人同意，未經借款人和行政代理事先書面同意，將不會以任何方式或在任何情況下進行本協議項下的任何轉讓，而這些轉讓或轉讓需要根據《證券法》或美國或任何其他司法管轄區的任何其他證券法對任何貸款或票據進行登記或資格審查或備案。

(H)《美國愛國者法案公告》；遵守。為使行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人成為本協議締約方之前，行政代理可提出請求，該貸款人應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守聯邦法律所需的其他身份信息。

第13.7條。修訂及豁免。

(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，(I)貸款人可給予本協議或任何其他貸款文件所要求或允許的任何同意或批准，(Ii)可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，(Iii)借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司可放棄履行或遵守本協議或該等其他貸款文件的任何條款，以及(Iv)可放棄任何違約或違約事件的持續(一般地或在特定情況下，或追溯或預期地)，但僅在下列情況下，必要的貸款人(或在必要的貸款人的書面指示下的行政代理)的書面同意，如果是對任何貸款文件的修改，還包括作為借款人的每一方的書面同意。除緊隨第(B)款另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款，如僅涉及循環貸款人而非任何其他貸款人的權利或義務，則可予修訂，借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司可在必要的循環貸款人的書面同意下(如修改任何貸款文件，則須徵得作為借款人的每一貸款方的書面同意)放棄履行或遵守任何此類條款(一般或在特定情況下，追溯或預期地)。除緊隨第(B)款的規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款，只涉及某類定期貸款貸款人的權利或義務，而不涉及任何其他貸款人的權利或義務，均可修改, 借款人或任何其他貸款方或任何附屬公司履行或遵守任何此類條款可(一般地或在特定情況下，追溯或預期地)在徵得該類別必需的定期貸款貸款人的書面同意後(如屬修訂任何貸款文件，則須徵得作為借款人一方的每一貸款方的書面同意)。儘管本協議有任何其他相反規定，行政代理可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.2(B)-(F)節的條款實施任何基準替換或符合更改的任何基準替換，或以其他方式實現第5.2(B)-(F)節的條款。

(B)直接受影響的貸款人的同意。除上述要求外，任何修正案、棄權或同意不得：

(I)增加(或恢復或延長)該貸款人的承諾(不包括根據第2.16條預期的任何增加)，而不是按照第2.13節的規定。或在未經該貸款人書面同意的情況下使該貸款人承擔任何額外義務；

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(Ii)在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少欠該貸款人的任何貸款或其他債務的本金或已累算利息或將就該貸款或其他債務的未償還本金收取的利率；但如豁免按違約後利率計算的利息，撤回按違約後利率徵收利息的規定，以及修訂“違約後利率”的定義，則只須取得超級多數貸款人的書面同意：

(Iii)在沒有貸款人書面同意的情況下，減低須付給貸款人的任何費用的款額；

(4)(X)修改“循環終止日期”的定義(根據第2.13節的規定除外)，或以其他方式推遲為支付任何循環貸款本金或利息或支付任何應付循環貸款人的費用或任何其他債務而確定的任何日期，或將任何信用證的到期日延長至循環終止日期之後，在每種情況下，無需直接受到影響的每個循環貸款人的書面同意，或(Y)修改“定期貸款1到期日”或“定期貸款2到期日”的定義。或在未經直接受影響的定期貸款人書面同意的情況下，以其他方式推遲為支付任何定期貸款的本金或利息或支付所欠定期貸款人的費用或任何其他債務而確定的任何日期；

(5)在未經各定期貸款貸款人書面同意的情況下，修改“可獲得定期貸款終止日期”的定義；

(Vi)未經各循環貸款人的書面同意或(Y)“按比例分攤”或第3.2節的規定，修改或以其他方式修改(X)“循環承諾百分比”的定義。未經直接受其影響的各貸款人書面同意；

(Vii)解除任何擔保人在保證下的義務，但第8.12節所規定的除外。未經各貸款人書面同意；

(Viii)(X)修改或以其他方式修改“必要貸款人”一詞的定義，修改作出任何決定所需的貸款人的數目或百分比或放棄本協議項下的任何權利，或修改本協議的任何規定(以下第(Y)條另有規定的除外)，而未經各貸款人的書面同意，或(Y)“必需的循環貸款機構或”必需的定期貸款貸款機構“的定義與特定類別的貸款人有關，或以任何其他方式修改作出任何決定或放棄本協議所規定的任何權利或修改本協議的任何規定所需的一類貸款人的百分比數目，僅針對該類別的貸款人，未經該類別的每個貸款人的書面同意；

(9)未經各貸款人書面同意，修改本節或本協議或其他貸款文件中使用的術語的定義，只要這些定義影響本節的實質內容；

(X)放棄第11.1款下的違約或違約事件。(A)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意(第11.7款另有規定者除外)；

(Xi)修改或免除借款人遵守第2.15條的規定。未經各循環貸款人書面同意；或

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(Xii)豁免第2.8.(A)(Ii)條關於未經各定期借貸便利貸款人同意支付預付保費的條款。

(C)修訂行政代理人的職責等除上述要求貸款人採取此類行動外，除非以書面形式由行政代理人簽署，否則任何修改、放棄或同意均不得影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。與第2.4節有關的任何修訂、棄權或同意。或Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，除上文要求貸款人採取此類行動外，還需徵得Swingline貸款人的書面同意。與第2.3節有關的任何修訂、棄權或同意。或開證行在本協議或任何其他貸款單據項下的義務，除上述要求的貸款人採取此類行動外，還應得到開證行的書面同意。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂放棄或同意，或每個受影響的貸款人可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人書面同意的情況下不得增加、恢復或延長，以及(Y)任何放棄，須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的修訂或修改，如按其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的書面同意。任何豁免不得延伸至或影響任何未明確放棄的義務或損害由此產生的任何權利和任何修正案, 放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於其中規定的特定目的。行政代理或任何貸款人在行使任何權利時的交易過程、延誤或遺漏，均不得視為放棄或以其他方式損害該權利。根據本條款發生的任何違約事件應繼續存在，直至根據本節條款以書面形式放棄該違約事件(不得無理扣留、附加條件或延遲)，即使在違約事件發生後，父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他人試圖採取任何補救措施或其他行動。除本合同或任何其他貸款文件另有明確規定外，在類似或其他情況下，對父母或借款人的任何通知或要求，不得使父母或借款人有權獲得其他或進一步的通知或要求。

(D)技術性修訂。即使第13.7條有任何相反規定，如果行政代理和借款人共同發現本協議任何條款中的含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或本協議條款之間的不一致，則行政代理和借款人應被允許修改該條款或條款，以糾正這些含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致，只要這樣做不會對貸款人和開證行的利益造成不利影響，並且行政代理向貸款人發出有關修改的通知。任何此類修改均應在不採取任何進一步行動或徵得本協議任何其他締約方同意的情況下生效。

第13.8條。行政代理人和貸款人的不負責任。

借款人與貸款人、開證行和行政代理之間的關係應完全是借款人和貸款人之間的關係。行政代理、開證行或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定，以及本協議任何一方之間或任何一方之間的交易過程，不得被視為產生行政代理、開證行或任何貸款人對任何貸款人、母公司、借款人、任何子公司或任何其他貸款方的任何受託責任。行政代理、開證行或任何貸款人均不對母公司或借款人承擔任何責任，即審查或告知母公司或借款人與母公司或借款人的業務或經營的任何階段有關的任何事項。

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第13.9條。保密。

除適用法律另有規定外，行政代理、開證行和每一貸款人應按照其處理此類機密信息的慣常程序和安全穩健的銀行慣例對所有信息(定義見下文)保密，但在任何情況下均可披露：(A)向其關聯方及其各自關聯方披露(有一項諒解，即將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)；(B)根據與本節條款基本相同的規定的協議，(I)任何實際或擬議的受讓人、參與者或其他受讓人，涉及本協議所允許的任何承諾或參與或任何貸款的潛在轉讓，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期的對手方(或其顧問)；(C)任何政府當局或其代表的要求或要求，或根據法律程序或任何法律程序，或按適用法律的其他要求；(D)行政代理人、開證行或貸款人的獨立審計師和其他專業顧問(但應被告知信息的機密性)；(E)與根據任何貸款文件行使任何補救措施，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或程序，或根據本文件或根據本文件執行的權利的執行有關；(F)此類信息(I)因行政代理人實際知道的違反本節的行為以外的情況而公開。, 開證行或此類貸款人違反本節規定，或(Ii)行政代理、開證行、任何貸款人或行政代理的任何附屬機構、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可以從母公司或借款人或母公司或借款人的任何附屬機構獲得；(G)在任何國家認可的評級機構或監管或類似機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求披露的範圍內；(H)向銀行貿易出版物提供此類信息，包括交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息；(I)向本合同的任何其他當事人提供；以及(J)經母公司或借款人同意。儘管有上述規定，行政代理機構、開證行和每一貸款人均可在不通知母公司、借款人或任何其他貸款方的情況下，根據行政代理機構、開證行或貸款機構的監管合規政策，向政府當局披露任何此類機密信息。在本節中使用的術語“信息”是指從母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或關聯公司收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、開證行、任何貸款人在母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他子公司或任何關聯公司披露之前可獲得的任何此類信息除外，但在從母公司、借款人、任何其他貸款方收到的任何此類信息的情況下，, 在此日期之後的任何其他子公司或任何附屬公司，此類信息在交付時被明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

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第13.10條。賠償。

(A)借款人應並在此同意向行政代理、開證行、貸款人、每一行政代理的所有附屬公司、開證行或任何貸款人及其各自的關聯方(每一方均稱為“受賠方”)賠償、辯護並使其免受下列任何和所有(統稱為“保賠費用”)的損害：損失、費用、索賠、罰款、損害、負債、缺陷、判決或各種性質的費用(包括但不限於為達成和解而支付的金額，法庭費用以及與任何訴訟、調查、索賠或訴訟相關的律師的費用和支出，或與之相關的任何建議，但不包括第3.10節具體涉及的賠償費用。或5.1。或明確排除在上述條款的涵蓋範圍之外)受補償方因任何訴訟、訴因、索賠、仲裁、調查或和解、同意法令或其他程序(本文中稱為“賠償程序”)相關、引起或因此而招致的)，該等程序以任何方式直接或間接地與：(I)本協議或任何其他貸款文件或由此預期的交易；(Ii)作出任何貸款或簽發本協議項下的信用證；(3)借款人對貸款或信用證收益的任何實際或擬議用途；(4)行政代理、開證行或任何貸款人訂立本協議；(5)行政代理、開證行和貸款人已建立以借款人為受益人的信貸安排的事實；(6)行政代理, 開證行和貸款人是借款人的債權人，擁有或據稱掌握關於母公司、借款人及其各自子公司的財務狀況、戰略計劃或業務運作的信息；(7)行政代理、開證行和貸款人是借款人的主要債權人，被指控直接或間接影響母公司、借款人及其各自子公司的業務決策或事務或其財務狀況；(8)行政代理、開證行或貸款人根據本協議或其他貸款文件可能擁有的任何權利或補救措施的行使；(Ix)外國資產管制處對行政代理、開證行或任何貸款人因其母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的行為而違反其所施行或執行的制裁而評定的任何民事罰款或罰款，以及因該等行為而招致的與答辯有關的所有費用及開支(包括律師費及支出)；或(X)借款人或任何附屬機構違反或不遵守任何適用法律(包括任何環境法)，包括但不限於由(A)國税局或國家税務機關或(B)任何政府當局或其他人根據任何環境法啟動的任何賠償程序，包括由尋求補救或其他行動的政府當局或其他人啟動的任何賠償程序，借款人或其各自的子公司(或其各自的財產)(或作為母公司或借款人的繼承人的行政代理和/或貸款人和/或開證行)遵守此類環境法；然而，前提是, 借款人沒有義務就受補償方在本款所述事項上的任何作為或不作為向受補償方作出賠償，但賠償的範圍是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為引起的。上述受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外，該損害由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定。

(B)借款人根據本節承擔的賠償義務應適用於因前述規定引起的或與前述規定有關的所有賠償訴訟，而不論受補償方是否

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在這種賠償程序中被點名的一方。在這方面，這項賠償應涵蓋任何受保障一方因任何受保障一方的任何供詞或遵守任何傳票(包括要求出示文件的任何傳票)而支付的所有受保障費用。除其他事項外，這項賠償適用於母公司的其他債權人、借款人或其任何附屬公司、任何貸款方、母公司的任何股東、借款人或其任何附屬公司的任何附屬公司(不論該等股東是以個人身份或以衍生方式代表借款人提起該賠償程序)、借款人或任何附屬公司的任何賬户債務人或任何政府當局。

(C)本彌償適用於在母公司、借款人和/或其任何附屬公司提出或針對母公司、借款人和/或其任何附屬公司提出的任何破產程序待決期間發生的任何賠償程序。

(D)所有自掏腰包借款人應應受賠方的要求墊付費用和開支以及向第三方支付的所有款項，即使借款人在收到受賠方的承諾後無權獲得本合同項下的賠償的任何索賠或主張，即如果有管轄權的法院實際並最終裁定該受賠方無權獲得本合同項下的賠償，則該受賠方將向借款人償還。

(E)受補償方可對本節所涵蓋的任何賠償程序進行自己的調查和辯護，並可制定自己的戰略，如上所述，該受補償方發生的所有賠償費用應由借款人償還。受補償方選擇的法律顧問在調查或抗辯任何此類賠償程序時所採取的任何行動，不得損害或以任何方式損害借款人根據本合同承擔的義務和義務，即對每一受補償方進行賠償並使其無害；然而，如果(I)借款人根據本協議被要求對受賠方進行賠償，並且(Ii)借款人已提供合理地令受賠方滿意的證據，證明借款人有必要的資金償還受賠方就該賠償程序支付的任何款項，則該受賠方在未經借款人事先書面同意的情況下不得就任何此類賠償程序達成和解或妥協(同意不得被無理扣留或拖延)。儘管有上述規定，在下列情況下，受補償方可在沒有借款人事先書面同意的情況下就任何該等賠償程序達成和解或妥協：(X)在該賠償程序中沒有向該受補償方尋求金錢救濟，或(Y)該受補償方被指控違法。

(F)如果借款人根據本節規定的義務因任何原因不能強制執行，借款人在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和履行該等義務。

(G)借款人在本節項下的義務在本協議和其他貸款文件的任何終止以及債務的全額現金支付後仍然有效，並且是對本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所列任何其他義務的補充，而不是替代。

第13.11條。終止；生存。

本協議應在下列情況下終止：(A)所有承諾已終止，(B)所有信用證已終止、到期或被取消(借款人已滿足提供現金抵押品的要求的延期信用證除外

- 120 -

第2.4.(B)款所要求的)，(C)根據本協議，任何貸款人不再有義務發放任何貸款，開證行也不再有義務簽發信用證，以及(D)所有債務(下一句中規定的債務除外)均已全部償付和清償。行政代理、開證行和貸款人根據第3.10、5.1、5.4、12.6、13.2、13.3條的規定有權獲得的賠償。和13.10。本協議和其他貸款文件的任何其他規定以及第13.5.條的規定應繼續完全有效，並應保護行政代理、開證行和貸款人(I)儘管本協議或其他貸款文件已終止，但不受終止後及終止之前發生的事件的影響，以及(Ii)在任何一方不再是本協議一方之日或之前存在的所有事項和事件的情況下，在任何時間都應保護行政代理、開證行和貸款人。

第13.12條。規定的可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應被視為從貸款文件中分離出來，其餘條款的有效性、合法性和可執行性應保持完全有效，就像該無效、非法或不可執行的條款從未作為貸款文件的一部分一樣。

第13.13條。管理法律。

本協議應受紐約州適用於在該州簽署並將全面履行的合同的法律管轄和解釋。

第13.14條。對應者。

為便於簽署，本協議和任何修訂、豁免、同意或補充協議可在方便或需要時以任何數量的副本簽署(可通過傳真、便攜文件格式(“PDF”)或其他類似的電子方式有效交付)。各方當事人或其代表的簽名，或對任何一方具有約束力的所有人的簽名，不必出現在每一副本上。所有副本應共同構成一份文件。在證明本文件時，不需要出示或説明超過一份包含本文件每一方各自簽名或代表本文件各方簽名的副本。

第13.15條。對貸款方和子公司的義務。

母公司和借款人指示或禁止其他貸款方和子公司採取本協議規定的某些行為的義務應是絕對的，不受母公司或借款人可能對母公司或借款人不控制該等貸款方或子公司的任何抗辯的約束。

第13.16條。契約的獨立性。

本公約下的所有契諾應在任何司法管轄區賦予獨立效力，以便如果某一特定行動或條件不為任何該等契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他情況下在該另一契諾的限制範圍內，亦不能避免失責或失責事件的發生(如已採取該行動或存在該失責事件)。

- 121 -

第13.17條。法律責任的限制。

行政代理、開證行、任何貸款人或其各自的任何關聯方均不承擔任何責任，母公司和借款人中的每一方特此放棄、免除並同意不起訴他們中的任何一方，以索賠母公司或借款人因與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件預期的任何交易有關、因本協議或任何其他貸款文件而遭受或發生的任何特殊、間接、附帶、後果性或懲罰性損害賠償。母公司和借款人雙方特此放棄、免除，並同意不起訴行政代理或任何貸款人，或行政代理的任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，要求懲罰性賠償，索賠與本協議、任何其他貸款文件或本協議預期或資助的任何交易有關、與本協議、任何其他貸款文件或本協議規定的任何交易有關。

第13.18條。整個協議。

本協議、票據和其他貸款文件體現了本協議各方之間的最終、完整的協議，並取代了與本協議及其標的有關的任何和所有先前的承諾、協議、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的，不得因本協議各方先前、同時或隨後的口頭協議或討論的證據而相互矛盾或改變。本合同雙方未達成任何口頭協議。如果本協議的任何條款與本協議各方所屬的任何其他貸款文件的條款不一致，則以本協議的條款為準。

第13.19條。建築業。

行政代理、開證行、借款人和每一貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由行政代理、開證行、母公司、借款人和每一貸款人共同起草。

第13.20條。標題。

本協議中的段落和章節標題僅供參考，不應影響其解釋或解釋。

第13.21條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

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(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.22條。關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[以下頁面上的簽名]

- 123 -

附件二

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

執行副本

[不是法律文件]

(符合第四修正案)

循環信貸和定期貸款協議¹

日期：2017年6月23日

隨處可見

Broadstone Net Rate，LLC，

作為借款人，

布羅德斯通網絡租賃公司

作為父母，

本協議所涉及的金融機構

及其根據第13.6條規定的受讓人。

作為貸款人，

富國銀行，國家協會，

蒙特利爾銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合辛迪加代理，

真實的銀行，

地區銀行，

和

第一資本，國家協會，

作為共同文檔代理，

和

製造商和貿易商信任公司，

作為管理代理

製造商和貿易商信任公司，

富國銀行證券有限責任公司，

蒙特利爾銀行資本市場公司。

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為聯合首席排班人和聯合

循環信貸的賬簿管理人

融資和定期貸款1融資

1	符合(I)截至2019年2月28日的關於承諾增加的第一修正案和協議，(Ii)截至2019年7月1日的循環信貸和定期貸款協議第二修正案，(Iii)截至2020年9月21日的循環信貸和定期貸款協議第三修正案，以及(Iv)截至2022年3月31日的循環信貸和定期貸款協議第四修正案。

製造商和貿易商信任公司，

富國銀行證券有限責任公司，

和

蒙特利爾銀行資本市場公司，

作為聯合首席排班人和聯合

定期貸款2安排的賬簿管理人

目錄

第一條定義					1
第1.1條。		定義			1
第1.2節。		一般；參考東部時間			36
第1.3節。		非全資子公司的財務屬性			36
第1.4節。		師			37
第1.5條。		基準通知			37
第二條.信貸安排					37
第2.1條。		循環貸款			37
第2.2條。		定期貸款			38
第2.3條。		信用證			40
第2.4條。		Swingline貸款			44
第2.5條。		貸款的差餉及利息的支付			46
第2.6條。		利息期數			47
第2.7條。		償還貸款			47
第2.8條。		提前還款			47
第2.9條。		延拓			48
第2.10節。		轉換			49
第2.11節。		備註			49
第2.12節。		自願減少承付款			50
第2.13節。		延長終止日期			50
第2.14節。		已終止循環承付的信用證延期日期			50
第2.15節。		金額限制			51
第2.16節。		循環承付款增加；額外定期貸款			51
第三條付款、費用和其他一般規定					52
第3.1節。		付款			52
第3.2節。		按比例處理			53
第3.3條。		分擔付款等			54
第3.4條。		幾項義務			54
第3.5條。		費用			55
第3.6條。		計算			56
第3.7條。		高利貸			56
第3.8條。		帳目報表			57
第3.9條。		違約貸款人			57
第3.10節。		税收；外國貸款人			60
第四條.故意遺漏					64
第五條產量保護等					64
第5.1節。		額外成本；資本充足率			64
第5.2節。		暫停倫敦銀行同業拆息貸款			66
第5.3條。		非法性			68
第5.4節。		補償			68
第5.5條。		受影響貸款的處理			68
第5.6條。		受影響的貸款人			69
第5.7條。		更改借出辦事處			69
第5.8條。		關於倫敦銀行同業拆借利率貸款融資的假設			69

- i -

第六條.先決條件					70
第6.1節。		初始條件先例			70
第6.2節。		所有信用事件的前提條件			72
第七條陳述和保證					73
第7.1節。		申述及保證			73
第7.2節。		申述及保證等的存續			79
第八條.平權公約					79
第8.1條。		保存存在及類似事宜			79
第8.2節。		遵守適用法律			79
第8.3條。		財產的維護			80
第8.4條。		業務行為			80
第8.5條。		保險			80
第8.6條。		税款及申索的繳付			80
第8.7節。		簿冊和記錄；檢查			81
第8.8條。		收益的使用			81
第8.9條。		環境問題			81
第8.10節。		進一步保證			82
第8.11節。		材料合同			82
第8.12節。		額外的擔保人			82
第8.13節。		房地產投資信託基金狀況			83
第九條。信息					83
第9.1條。		季度財務報表			83
第9.2節。		年終報表			84
第9.3節。		合規證書			84
第9.4節。		其他信息			84
第9.5條。		某些資料的電子交付			86
第9.6節。		公共/私人信息			87
第9.7節。		美國愛國者法案通知；合規性			87
第十條消極公約					88
第10.1節。		金融契約			88
第10.2節。		消極承諾			89
第10.3節。		對公司間調動的限制			89
第10.4節。		合併、合併、出售資產和其他安排			90
第10.5條。		平面圖			90
第10.6條。		財政年度			90
第10.7條。		修改組織文件和材料合同			91
第10.8節。		與關聯公司的交易			91
第10.9條。		環境問題			91
第10.10節。衍生品合約					91
第十一條。默認					92
第11.1條。		違約事件			92
第11.2條。		在失責情況下的補救			95
第11.3條。		失責時的補救			96
第11.4條。		編組；預留付款			96
第11.5條。		收益的分配			96
第11.6條。		信用證抵押品賬户			97
第11.7條。		由行政代理履行；由必要貸款人撤銷加速			98
第11.8條。		累計權利			99

- ii -

第十二條。管理代理					99
第12.1條。		任命和授權			99
第12.2條。		作為貸款人的M&T			100
第12.3條。		對貸款人的批准			100
第12.4條。		失責事件的通知			101
第12.5條。		行政代理的信任度			101
第12.6條。		行政代理人的賠償責任			102
第12.7條。		貸款人信貸決定等			103
第12.8條。		繼任管理代理			103
第12.9條。		對貸款人的認收			104
第十三條。雜類					105
第13.1條。		通告			105
第13.2條。		費用			106
第13.3條。		印花税、無形税和記錄税			107
第13.4條。		抵銷			107
第13.5條。		訴訟；管轄權；其他事項；豁免			108
第13.6條。		繼承人和受讓人			109
第13.7條。		修訂及豁免			113
第13.8條。		行政代理人與出借人的免責			115
第13.9條。		保密性			116
第13.10條。		賠償			117
第13.11條。		終止；生存			118
第13.12條。		條文的可分割性			119
第13.13條。		管治法律			119
第13.14條。		同行			119
第13.15條。		與貸款方和附屬公司有關的義務			119
第13.16條。		契諾的獨立性			119
第13.17條。		法律責任的限制			119
第13.18條。		整個協議			120
第13.19條。		施工			120
第13.20條。		標題			120
第13.21條。		承認並同意接受受影響金融機構的自救			120
第13.22條。		關於任何受支持的QFC的確認			121

附表I		承付款
附表1.1		貸款方名單
附表7.1(B)		所有制結構
附表7.1(F)		屬性
附表7.1(G)		債務和擔保
附表7.1(H)		材料合同
附表7.1(I)		訴訟
附表7.1(R)		關聯交易
附件A		轉讓和假設協議的格式
附件B		故意省略
附件C		擔保的形式

- iii -

附件D		延續通知的格式
附件E		改裝通知書的格式
附件F-1		循環票據的格式
展品F-2		定期貸款的格式1附註
展品F-3		定期貸款的格式2附註
展品F-4		旋轉線附註的格式
附件G		符合證書的格式
附件H		週轉貸款借款通知書格式
證物一		定期貸款借款通知書格式
附件J		Swingline貸款借款通知格式
附件K		符合税務證明的格式

- iv -

本循環信貸及定期貸款協議(以下簡稱“協議”)日期為2017年6月23日，由Broadstone Net LLC LLC(根據紐約州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、Broadstone Net Rate，Inc.(根據馬裏蘭州法律成立的公司(下稱“母公司”))簽署，每個金融機構與其繼承人和受讓人根據第13.6條最初是本協議的簽字人。作為聯席辛迪加代理(“辛迪加代理”)、製造商和貿易商信託公司(作為行政代理(連同其繼承人和受讓人，“行政代理”))、富國銀行、全國協會、蒙特利爾銀行和北卡羅來納州摩根大通銀行(“辛迪加代理”)、作為聯席文件代理(“文件代理”)的真實銀行、地區銀行和Capital One、全國協會(“文件代理”)以及製造商和貿易商信託公司、富國銀行證券有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司。及摩根大通銀行作為循環信貸安排及定期貸款1安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人，而製造商及貿易商信託公司富國證券有限責任公司及蒙特利爾銀行資本市場公司則為定期貸款2安排的聯席牽頭安排人及聯席賬簿管理人(以該等身分稱為“聯合牽頭安排人”)。

鑑於行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人希望向借款人提供(A)初始金額為400,000,000美元的循環信貸安排，其中將包括35,000,000美元Swingline次級貸款和20,000,000美元信用證次級貸款，(B)250,000,000美元定期貸款安排，以及(C)150,000,000美元定期貸款安排，每種情況下均符合本文所述條款和條件。

因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分支付該合同，雙方同意如下：

A即時通訊身份證定義

第1.1條。定義。

除本協議其他地方定義的術語外，就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“加入協定”係指實質上以“保證”附件一形式的加入協定。

“附加費用”的含義與第5.1(B)節給出的含義相同。

“附加定期貸款”的含義與第2.14節中給出的含義相同。

“經調整EBITDA”指於任何給定期間，(A)母公司及其附屬公司按綜合基準就該期間釐定的EBITDA，減去(B)受非三重淨租賃的租户租賃的物業的更換準備金。

“調整後的倫敦銀行同業拆放利率”是指，就倫敦銀行同業拆借利率貸款的每個利息期而言，年利率的計算方法是：(A)該利息期的LIBOR除以(B)等於(I)一減去(Ii)適用準備金要求的數額。

“行政代理”是指製造商和貿易商信託公司，作為本協議項下貸款人的合同代表，或根據第12.8條指定的任何後續行政代理。

“行政調查問卷”是指由每個貸款人填寫並以行政代理不時提供給貸款人的形式提交給行政代理的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的含義與第5.6節中給出的含義相同。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不得被視為借款人的附屬公司。

“協議”一詞的含義與本協議導言段中給出的含義相同。

“協議日期”是指本協議生效的日期。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區關於或與賄賂或腐敗有關的所有適用法律，包括但不限於1977年的“反海外腐敗法”。

“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有適用法律，包括但不限於《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“適用設施費用”係指下表所列與根據其定義確定適用利潤率的水平相對應的年度百分比：

水平		設施費
I			0.125	%
第二部分：			0.150	%
(三)			0.200	%
IV			0.250	%
V			0.300	%

確定適用保證金的適用水平的任何變化應導致相應的、同步的適用融資費用的變化。本定義的規定應受制於第2.5(C)節。

“適用法律”係指所有適用的國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典、行政命令和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“適用保證金”是指下表中與借款人信用評級所屬的級別(每個“級別”)相對應的百分比利率。截至

- 2 -

第四修正案生效日期，適用的保證金是根據第三級確定的。借款人信用評級的任何變化，如果導致根據不同的級別確定適用的保證金，應從行政代理收到借款人根據第9.4條提交的書面通知後的第一個日曆月的第一天起生效。(R)借款人的信用評級已發生變化；然而，如果借款人沒有按照該條款的要求遞交通知，但行政代理知道借款人的信用評級發生了變化，則行政代理可以自行決定調整自行政代理知道借款人信用評級發生變化之日起第一個日曆月的第一天起生效的水平。適用保證金應根據標普、穆迪和惠譽給予借款人的信用評級確定如下：如果借款人有兩個信用評級，則適用保證金將根據與最高信用評級對應的級別(I級為最高，V級為最低)確定，除非最高信用評級與最低信用評級之間的差額為兩個或更多級別，在這種情況下，適用保證金將基於比最高信用評級對應的級別低一個級別的級別來確定。如果借款人在任何時候有三(3)個信用評級，並且這些信用評級是分開的，則：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個級別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB), 適用保證金應根據與最高信用評級對應的級別確定；以及(B)如果此類信用評級之間的差異為兩個級別(例如穆迪的Baa1和標普或惠譽的BBB-)或更高，則適用的保證金應基於與兩(2)個最高信用評級的平均值對應的級別確定，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則適用的保證金應基於如果使用三個最高信用評級中第二高的信用評級時的適用級別來確定。如果借款人只有一個此類信用評級(且此類信用評級來自穆迪或標普)，則適用的保證金將基於此類信用評級來確定。如果借款人既沒有穆迪的信用評級，也沒有標準普爾的信用評級，則適用的保證金將基於V級確定。本定義的規定應符合第2.5(C)節的規定。

2019年7月1日前：

水平		借款人的信用評級標普/穆迪		適用範圍保證金為旋轉貸款是指是倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為旋轉貸款是指是基數嗎費率貸款				適用範圍保證金為術語設施1貸款是指倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為術語設施1貸款是指是基數嗎費率貸款				適用範圍保證金為術語設施2貸款是指倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為術語設施2貸款是指是基數嗎費率貸款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			1.500	%			0.500	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			1.550	%			0.550	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.650	%			0.650	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.900	%			0.900	%
V		低於 BBB-/Baa3或 未評級			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			2.450	%			1.450	%

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2019年7月1日及以後：

水平		借款人的信用評級標普/穆迪		適用範圍保證金為旋轉貸款是指是倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為旋轉貸款是指是基數嗎費率貸款				適用範圍保證金為術語設施1貸款是指倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為術語設施1貸款是指是基數嗎費率 貸款				適用範圍保證金為術語設施2貸款是指倫敦銀行同業拆借利率貸款				適用範圍保證金為術語設施2貸款是指是基數嗎費率貸款
I		A-/A3或更好			0.825	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%			0.850	%			0.000	%
第二部分：		BBB+/Baa1			0.875	%			0.000	%			0.950	%			0.000	%			0.900	%			0.000	%
(三)		BBB/Baa2			1.000	%			0.000	%			1.100	%			0.100	%			1.000	%			0.000	%
IV		BBB-/Baa3			1.200	%			0.200	%			1.350	%			0.350	%			1.250	%			0.250	%
V		低於BBB-/Baa3或 未評級			1.550	%			0.550	%			1.750	%			0.750	%			1.650	%			0.650	%

“適用準備金要求“是指，任何LIBOR貸款的最高利率，以小數表示，根據美聯儲理事會或其他適用的銀行業監管機構不時發佈的規定，要求就該貸款維持準備金(包括任何基本邊際準備金、特別準備金、補充準備金、緊急準備金或其他準備金)，以應對”歐洲貨幣負債“(該術語在條例D中定義)。在不限制前述規定影響的情況下，適用的準備金要求應反映聯邦儲備系統理事會或其他適用的監管機構要求這些成員銀行就(A)任何類別的負債而維持的任何其他準備金，該負債類別包括存款，調整後的LIBOR或任何其他貸款利率將參照該存款來確定，或(Ii)包括LIBOR貸款在內的任何類別的信貸或其他資產的延期。倫敦銀行同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，因此應被視為受準備金要求的約束，沒有適用貸款人可能不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的信用利益。LIBOR貸款利率將在適用準備金要求的任何變化生效之日起自動調整。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的任何實體的關聯機構管理、管理或承銷的任何基金。

“轉讓和承擔”是指貸款人、合格受讓人和行政代理人之間的轉讓和承擔協議，主要採用附件A的形式。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息支付期限(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第5.2節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

- 4 -

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指修訂後的1978年破產法。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的有效聯邦基金利率加1%的1/2，(B)該日的最優惠利率和(C)調整後的LIBOR中的最高者中的最高者，利息期限為一(1)個月加1.50%(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)。如果由於任何原因，行政代理應已確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，在適當的詢問後，它由於任何原因，包括行政代理不能或不能根據本定義條款獲得足夠的報價，不能確定聯邦基金利率，則基本利率的確定應不考慮本定義第一句(A)條款，直到導致這種不能確定的情況不再存在。由於聯邦基金利率或最優惠利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在聯邦基金利率或最優惠利率的這種變化的生效日期生效。

“基本利率貸款”指按基本利率計息的貸款(或其任何部分)(Swingline貸款除外)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期已就LIBOR或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替代，只要該基準替代已根據第5.2節(B)款的規定取代了該先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個可替換方案是適用的(基於下面的適用性限制)，並可由管理代理為適用的基準替換日期確定：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整的總和；

(3)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。

儘管如此，就上文第(1)、(2)或(3)款的任何適用而言，如果基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為下限。

- 5 -

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)

就“基準替代”定義第(1)和(2)款而言，可由管理代理決定的如下順序中提出的第一個備選方案：

(a)

利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應基期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的利息期的第一次設定；

(b)

在基準替換的基準時間的利差調整(可以是正值或負值或零)首先為這樣的利息期間設定，該利息期間將適用於參考ISDA定義的衍生交易的後備利率，該利率在關於適用的相應期限的該基準的指數停止事件時生效；以及

(2)

就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術上的更改，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與在此證明的貸款管理相關的其他管理方式)。

- 6 -

“基準更換日期”指相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的事件：

(1)

在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(X)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Y)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)

在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；或

(3)

在提前選擇參加選舉的情況下，第六次(6這是)在下午5：00之前將提前選擇參加選舉的通知提供給貸款人的營業日，只要行政代理尚未收到。(ET)5日(5日)這是)在該提前選擇參加選舉的日期通知向貸款人提供由組成所需貸款人的貸款人發出的反對該提前選擇參加選舉的書面通知後的工作日。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

- 7 -

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.2節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準。和(Y)在本協議項下和根據本第5.2節的任何貸款文件的所有目的中，基準替換項已替換當時的基準項時結束。

“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應被行政代理機構和每個提出請求的貸款人(視情況而定)合理地接受。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，該計劃既不是計劃，也不是多僱主計劃，由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳納。

“借款人”具有本款導言中所給出的含義，應包括借款人的繼承人和允許的受讓人。

“借款人信息”具有第2.5(C)節中給出的含義。

“營業日”是指(A)一週中的某一天(但不是週六、週日或假日)，在這一天，行政代理人在馬裏蘭州巴爾的摩的辦公室向公眾開放，以履行行政代理人的基本所有業務職能，以及(B)如果該日與LIBOR貸款有關，則該日也是在倫敦銀行間市場進行美元交易的日子。除非在本協議中特別提及營業日，否則所有提及的“日”均應指日曆日。

“資本化率”是指6.75%。

“資本化租賃義務”是指根據公認會計準則，為財務報告目的而要求資本化的租賃義務(根據任何轉讓財產使用權的租約或其他安排支付租金或其他金額)。資本化租賃債務的金額為該等債務的資本化金額，該等債務須於適用日期反映在根據公認會計原則編制的適用人士的資產負債表上。

“現金抵押”是指，為開證行或循環貸款人的利益，向行政代理行質押和存入或交付給行政代理行，作為信用證債務或循環貸款人為參與信用證債務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理行和開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理行和開證行滿意的形式和實質文件進行。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指(A)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的證券，其到期日自取得之日起不超過一年；(B)由美國銀行發行的、到期日不超過一年的存單。

- 8 -

具有公認地位的州聯邦或州特許商業銀行，或根據經濟合作與發展組織成員的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或任何此類國家的政治分支機構，通過分行或機構行事，該銀行的資本和未減值盈餘超過5億美元，該銀行或其控股公司的短期商業票據評級至少為A-2或標準普爾的等同評級，或至少P-2或穆迪的等同評級；(C)期限不超過7天的逆回購協議，適用於上文(A)款所述類型的證券，且只與具有上文(B)款所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2或同等評級，或至少由穆迪評級為P-2或同等評級，每種情況的到期日均不超過收購之日起一年；。(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，該基金的淨資產至少為500,000,000美元，且至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。

“類別”(A)在用於一項承諾時，是指這種承諾是循環承諾、定期融資1承諾還是定期融資2承諾；(B)當用於貸款時，是指這種貸款是循環貸款、定期融資1貸款還是定期融資2貸款；(C)當用於貸款人時，是指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。

“承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾、該貸款人的定期貸款1承諾或該貸款人的定期貸款2承諾，視情況而定。

“符合性證書”的含義與第9.3節中給出的含義相同。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併有形資產”是指在確定的任何時候，母公司及其子公司在綜合基礎上的總資產(不包括(1)根據公認會計準則將被歸類為“無形資產”的任何資產和(2)折舊和攤銷)，減去在任何資產賬面價值生效日期之後的所有減記。

“繼續”、“繼續”和“繼續”分別指的是根據第2.9節將LIBOR貸款從一個利息期延續到另一個利息期。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“轉換”、“轉換”和“轉換”分別指根據第2.10節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

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“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第13.22節所賦予的含義。

“信用證事項”指下列任何事項：(A)根據第2.3.(E)節作出(或被視為作出)任何貸款，以及(B)簽發信用證或修改信用證以延長信用證的到期日或增加規定的金額。

“信用評級”是指評級機構對個人的高級無擔保長期債務的評級。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理酌情權下並在與借款人協商後製定另一慣例。

“債務人救濟法”指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的與債務人救濟有關的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的適用法律。

“違約”是指第11.1節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

除3.9.(F)款另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)任何貸款人未能(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起2個工作日內為其將發放的貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在書面中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人在到期之日起2個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人它不打算履行本協議項下的資金義務，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的3個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務，或(D)或有直接或間接的母公司，且(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、

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管理人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得純粹因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不會準許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人遞交關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受3.9.(F)節的約束)。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“衍生品合約”是指(A)借款人或其任何附屬公司現時或以後訂立的任何交易(包括任何此類交易的主協議、確認書或其他協議)；(I)利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期、股權或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、跨貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、信用保護交易、信用掉期、信用違約掉期、信用違約期權、總回報掉期，信用價差交易、回購交易、逆回購交易、買入/回售交易、證券出借交易、天氣指數交易或證券、商品或其他金融工具或利息的遠期買入或賣出(包括與上述任何交易有關的任何期權)，或(Ii)類似於上文第(I)款所述交易的一種類型的交易，而該交易目前或將來將在金融市場中經常性地訂立(包括通過引用併入該協議中的條款和條件)，並且是一種或多種利率、貨幣、商品、股權證券或其他股權工具、債務證券或其他債務工具、經濟指數或經濟風險或價值的衡量，或支付或交付所依據的其他基準，以及(B)這些交易的任何組合。

“衍生品終止價值”指，就任何一份或多份衍生品合約而言，在考慮任何可依法強制執行的淨額結算協議或與之有關的條款的效力後，(A)就該等衍生品合約終止或成交當日或之後的任何日期而言，據此釐定的終止金額或價值；及(B)就該等衍生品合約已被終止或成交之日之前的任何日期而言，當時當時的按市值計價此類衍生品合約的價值，基於任何認可交易商在衍生品合約中提供的一個或多箇中間市場報價或估計(可能包括行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司)。

“開發物業”是指目前正在開發中的物業，其入住率未達到80.0%或以上，或在符合本定義最後一句的情況下，其與開發項目有關的改善(租户對空置空間的改進除外)尚未完成。開發財產“一詞應當包括符合下列兩個條件的前一句所述類型的不動產：(1)借款人、借款人的任何附屬公司或任何未合併的關聯公司在根據合同建造完成時將獲得(但尚未獲得)的不動產，該合同要求該不動產的出賣人

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(Ii)第三方使用由借款人、任何附屬公司或任何未合併聯屬公司擔保或以其他方式向借款人追索的貸款所得款項開發該等物業。與發展物業有關的所有改善工程(空置空間的租户改善工程除外)已完成至少12個月的發展物業，即使該物業的入住率未達最少80.0%，亦不再構成發展物業。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇加入”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)

管理代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向管理代理提出的通知)，表明當時至少有五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排在該通知中註明並公開可供審查)，以及

(2)

行政代理和借款人共同選擇觸發倫敦銀行間同業拆借利率的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)”是指(A)在綜合基礎上確定的此人在任何期間的淨收益(虧損)之和，但不包括下列各項(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括在內)：(1)折舊和攤銷；(2)利息支出；(3)所得税支出和特許經營税支出；(4)非常或非經常性項目，包括但不限於出售經營物業的損益；(5)其未合併附屬公司的淨收益(虧損)的權益；和(Vi)與衍生品合同下按市值計價風險相關的非現金支出；加上(B)該人在其未合併聯營公司的EBITDA中的所有權份額。EBITDA應進行調整，以消除GAAP要求的直線租金水平調整和FASB ASC 805規定的無形資產攤銷的任何影響。就本定義而言，非經常性項目應被視為包括(X)提前清償債務的損益，(Y)非現金遣散費和其他非現金重組費用，以及(Z)根據公認會計準則不得資本化的收購的交易成本。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指(A)協議日期和(B)第6.1節中規定的所有先決條件成立的日期中較晚的一個。應由所有貸款人履行或放棄。

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“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)行政代理批准的任何其他人(自然人除外)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括(I)借款人或借款人的任何附屬公司或子公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款第(Ii)款所述貸款人時構成上述任何人的任何個人。

“合格財產”是指滿足以下所有要求的財產：(A)這種財產由借款人或借款人的全資子公司以地租形式擁有或租賃；(B)這種財產(X)位於美利堅合眾國的一個州、哥倫比亞特區、波多黎各或加拿大，或(Y)位於聯合王國、愛爾蘭、德國、法國、西班牙、意大利、荷蘭、比利時、瑞士或盧森堡；但根據第(B)(Y)款符合資格的財產不得超過合資格財產總價值的25%；。(C)不論該財產是由借款人或借款人的附屬公司擁有，借款人有權直接或間接透過借款人的附屬公司採取下列行動，而無須徵得任何人的同意：(I)對該等財產設定留置權，作為借款人或該附屬公司(視何者適用而定)的債務抵押；及(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置該等財產；。(D)該財產的承租人不得(I)根據債務人救濟法進行任何法律程序，或(Ii)就該財產對借款人或其任何附屬公司負有任何租金義務而逾期超過60天；(E)該財產須根據淨租約出租予承租人；。(F)該財產並非發展物業，已發展作(I)零售、工業、醫療保健、餐飲、製造、分銷或辦公室用途，或(Ii)根據母公司內部批准的物業選擇投資準則所準許的其他用途；。但根據第(F)(Ii)款符合資格的財產不得超過未作擔保的合資格財產總值的10%；。(G)這類財產, 若該等財產由借款人的全資附屬公司擁有，則借款人於該全資附屬公司的任何直接或間接擁有權權益不受(I)任何準許留置權以外的任何留置權(其定義(F)至(K)條所述的準許留置權除外)或(Ii)任何負面質押(準許負面質押除外)的規限；及(H)該等財產並無任何結構缺陷、業權瑕疵、環境狀況或其他不利事項，但對該等財產的盈利運作並非個別或整體重大的缺陷、條件或事宜除外。

“環境法”係指與環境保護或危險材料的製造、儲存、補救、處置或清理有關的任何適用法律，包括但不限於：《清潔空氣法》[42《美國法典》第7401節及其後；《聯邦水污染控制法》[33《美國法典》第1251節及其後；《固體廢物處置法》經《資源保護和回收法》修訂[第42《美國法典》第6901節及其後；《全面環境反應、補償和責任法》[第42美國法典》第9601及以下各節]；《國家環境政策法》，《美國聯邦法典》第42編第4321節及其後；環境保護局的條例、任何適用的普通法規則及其主要與環境或危險材料有關的司法解釋，以及任何與危險材料或環境保護有關的類似或類似的州或地方法律、法規或條例。

“股權”就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何認股權證、認股權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的任何證券、或用以向該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的任何其他所有權或利潤權益(包括，但不限於合夥、成員或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否已獲授權或以其他方式存在。

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“股權發行”指任何人發行或出售該人的任何股權，並在任何情況下應包括在轉換或交換構成債務的任何證券時發行任何股權，該證券可轉換或可交換，或正在轉換或交換為股權。

“僱員退休收入保障法”係指不時生效的1974年僱員退休收入保障法。

對於ERISA集團而言，“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)ERISA集團成員在其是ERISA第4001(A)(2)節所界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)節被視為此類退出的業務的停止；(C)ERISA小組成員因退出或部分退出任何多僱主計劃而承擔的任何責任；(D)ERISA小組任何成員根據ERISA第四章就終止任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；(E)PBGC提起終止一項計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)ERISA小組的任何成員未能在到期時向多僱主計劃或多僱主計劃繳納所需的繳款，除非這種不繳費在30天內得到糾正，或根據《國內税法》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免最低籌資標準的申請；(G)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃或根據ERISA第4069或4212(C)條規定的責任的任何其他事件或條件；(H)ERISA小組的任何成員收到ERISA小組任何成員的任何通知或任何多僱主計劃收到ERISA小組任何成員關於施加退出責任或確定多僱主計劃破產或預期破產的任何通知(按ERISA第4245條的含義), 重組(《ERISA》第4241條所指)或處於“危急”地位(《ERISA》第432條或《ERISA》第305條所指)；(I)對ERISA集團的任何成員施加《ERISA》第四章規定的任何責任，但根據《ERISA》第4007條規定的PBGC保費除外，或根據《ERISA》第四章對PBGC施加任何留置權；或(J)確定一項計劃處於或合理地預期處於“風險”狀態(根據《國內税法》第430條或ERISA第303條的含義)。

“ERISA集團”是指借款人、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與借款人或任何子公司一起被視為單一僱主。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”是指第11.1.節中規定的任何事件，前提是已滿足任何通知要求、時間流逝或任何其他條件。

“交易法”具有第11.1(L)(I)節中賦予該術語的含義。

“除外附屬公司”指(A)持有資產所有權的任何附屬公司，而這些資產是或將成為該附屬公司的無追索權債務的擔保債務的抵押品，以及(B)

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禁止根據(I)證明此類擔保債務的任何文件、票據或協議或(Ii)該子公司的組織文件中的規定(該條款包括在該子公司的組織文件中作為擴大此類擔保債務的條件)擔保任何其他人的債務。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税，或(Ii)其他關聯税，(B)就接受者而言，美國聯邦預扣税是在(I)該接受者獲得該貸款或承諾中的該權益之日(借款人根據第5.6節提出的轉讓請求除外)根據有效的適用法律對應付給該貸款人或為該貸款人賬户徵收的款項徵收的。或(Ii)該收款人(如果該收款人是貸款人)變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第3.10節的規定，與該等税款有關的款項應在緊接該收款人成為本協議當事一方之前支付給該收款人的轉讓人，或在緊接該收款人變更其貸款辦事處之前支付給該收款人；(C)由於該收款人未能遵守第3.10條的規定而徵收的税款。(G)和(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“現有信貸協議”是指(I)借款人、母公司、貸款方、作為行政代理的M&T和其他當事人之間於2012年10月2日簽訂的特定信貸協議，以及(Ii)截至2013年5月24日由借款人、母公司、貸款方、地區銀行作為行政代理以及其他當事人之間簽訂的特定定期貸款協議。

“現有定期貸款協議”是指截至2015年11月6日，借款人、母公司、貸款方、作為行政代理的真實銀行和其他各方之間簽訂的特定定期貸款協議。

“延期請求”的含義與第2.13節中給出的含義相同。

“公平市場價值”是指，(A)就在全國證券交易所或“納斯達克”國家市場上市的證券而言，是指該證券在該交易所或市場上以金融機構通常所依賴的任何公認的報告方法報告的價格；(B)就任何其他財產而言，是指自願的賣方和買方在公平的自由市場交易中以現金形式協商的價格，雙方都沒有完成交易的壓力或強制性。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”指截至本協議之日的“國內税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋，以及根據“國內税法”第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及非美國司法管轄區與美利堅合眾國之間關於上述條款和根據任何此類政府間協議通過的任何法律、法規或慣例的任何政府間協議。

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“聯邦基金利率”是指在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於紐約聯邦儲備銀行就該日(或如該日不是營業日，則為緊接的前一營業日)公佈的由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則等於該行政代理人從該行政代理人挑選的三名具有認可地位的聯邦基金經紀收到的該日該等交易的平均報價。

“費用函”是指日期為2017年5月25日的特定費用函，由借款人、首席安排人、M&T和其他當事人發出。

“費用”是指第3.5節規定或提及的費用和佣金。以及借款人根據本協議、費用函或任何其他貸款文件應支付的任何其他費用。

“財務官”指母公司、借款人或任何附屬公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、首席運營官(如有的話)，以及母公司、借款人或該附屬公司的財務或資本市場副總裁。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“固定收費”，就某人而言，指在某一特定期間內(A)該人在該期間的利息開支，加上(B)該人在該期間就債務所作的所有預定本金付款(包括該人的任何未合併聯營公司所支付的該等款項的所有權份額)的總和(不包括在所述債務到期時應付的氣球、子彈或類似本金的支付)的總和，加上(C)該人士於該期間就任何優先股支付或應計的所有優先股息(包括該人士的任何非綜合聯營公司支付或應計的股息的所有權份額)的總和。

“下限”是指最初(在簽署該等貸款文件、修改、修改或更新貸款文件或其他情況時)貸款文件中規定的基準利率下限(如果有的話)。

“外國貸款人”是指為税務目的而在借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律下的居民或組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“第四修正案生效日期”是指2022年3月31日。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，即循環貸款人，(A)就開證行而言，該違約貸款人的循環承諾額佔除信用證負債以外的未償還信用證債務的循環承諾百分比，該違約貸款人的參與債務已根據本合同條款重新分配給其他循環貸款人，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的未償還Swingline貸款的循環承諾百分比已被重新分配給其他循環貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

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“公認會計原則”指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明(包括財務會計準則第168號聲明，“FASB會計準則彙編”)或其他實體可能批准的其他美國會計專業人士可能批准的其他聲明中所載的、適用於確定之日的情況的在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“政府批准”指所有政府當局的所有授權、同意、批准、許可證和豁免、登記和備案，以及向所有政府當局報告。

“政府當局”是指任何國家、州或地方政府(無論是國內還是國外)、其任何政治分支或任何其他政府、準政府、司法、行政、公共或法定機構、權力機構、機構、局、委員會、董事會、部門或其他實體(包括但不限於聯邦存款保險公司、貨幣監理署或聯邦儲備委員會、任何中央銀行、任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，或任何類似機構)或任何有權在法律上約束一方當事人的仲裁員。

“土地租賃”是指包含下列條款和條件的土地租賃：(A)自協議之日起30年或更長時間的剩餘期限(包括任何未行使的延期選擇權)；(B)承租人在未經出租人同意的情況下抵押租賃財產並對其權益進行抵押的權利；(C)出租人有義務向租賃財產的任何抵押留置權持有人發出關於承租人違約的書面通知，並與出租人達成協議，在承租人有合理機會治癒或完成喪失抵押品贖回權之前，不得終止租賃；(D)承租人在該租契下的權益的合理可轉讓性，包括轉租的能力；及。(E)抵押權人在貸款時通常需要的其他權利，而該等其他權利是以依據土地租契轉讓的承租地產業的持有人的權益作抵押的。

“擔保人”是指作為“擔保人”作為擔保方的任何人，在任何情況下都應包括其父母。

適用於任何義務的“擔保”、“擔保”或“擔保”指的是：(A)以任何方式直接或間接對該義務的任何部分或全部作出擔保(背書可轉讓票據以供在正常業務過程中託收的方式除外)，或(B)直接或間接、或有或有或以其他方式的協議，不論是否構成擔保，其實際效果是保證支付或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)該義務的任何部分或全部，不論其方式是：(I)購買證券或債務，(Ii)購買、出售或租賃(以承租人或出租人的身分)財產或購買或出售服務，主要目的是使債務人能夠就該義務或因該義務的任何部分或全部而作出付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償)，或使該義務的擁有人免受損失；。(Iii)向該債務人提供資金或以任何其他方式就該義務向該債務人投資；。(Iv)償還受益人就該義務提取的款項，。或(V)向任何人提供資金或投資於該人，因為該人在任何義務的擔保下承擔全部或任何部分義務，或以任何方式賠償或使該人不受該等義務的任何部分或全部損害。根據上下文要求，“保證”也應指根據6.1節簽署和交付的保證。或第8.12節。並基本上以附件C的形式出現。

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“危險材料”是指下列所有或任何一種物質：(A)在任何適用的環境法中被定義或列出或根據任何適用的環境法以其他方式分類為“危險物質”、“危險物質”、“危險廢物”、“有毒物質”或任何其他旨在根據易燃性、腐蝕性、反應性、致癌性、生殖毒性、“TCLP毒性”或“EP毒性”等有害特性來定義、列出或分類物質的物質；(B)石油、石油或石油衍生物質、天然氣、天然氣液體或合成氣體及鑽井液、產出的水和其他與勘探、開發或生產原油、天然氣或地熱資源有關的廢物；(C)任何易燃物質或爆炸物或任何放射性物質；(D)任何形式的石棉；(E)有毒黴菌；及(F)含有任何油類或電介質液的電氣設備，其多氯聯苯含量超過百萬分之五十。

“負債”是指在計算債務時，對一個人的下列所有債務(不重複)：(A)該人就借款或財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)所承擔的所有債務；(B)該人的所有債務，不論是否為借入的款項：(I)由應付票據或承兑匯票所代表，而每一張票據均代表信貸的延伸；(Ii)由債券、債權證、票據或類似票據證明，或(Iii)構成購入款項的債項、有條件售賣合約、保留所有權的債務票據或其他類似票據，而該等債務通常是用以支付利息費用，或被髮出或假定為就財產或所提供的服務而全額或部分付款的；。(C)該人的資本化租賃債務；。(D)該人根據或就任何信用證或承兑書(不論該等信用證或承兑書是否已提示付款)而承擔的所有償還義務(或有或有)；。(E)該人的所有表外債務；。(F)該人就該人或任何其他人發行的任何可強制贖回的股票而承擔的購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，其價值以其自願或非自願清盤優先次序加上應計及未付股息中較大者為準；。(G)該人就任何購買義務(但不包括在正常業務過程中訂立的購買房地產的義務)、回購義務而按照公認會計原則將其列為資產負債表上的負債的所有義務, 外賣承諾(但不包括在正常業務過程中完成建設時為建設或購買房地產提供資金的承諾)或遠期股權承諾，在每種情況下，均由具有約束力的協議證明(不包括任何此類義務，但只要該義務可以通過發行股權(強制贖回股票除外)來履行)；(H)任何衍生品合同下的淨債務，而不是為對衝現有債務的利率風險而訂立的(該債務應被視為數額等於當時的衍生品終止價值，但在任何情況下不得少於零)；及(I)該人已擔保或以其他方式向該人追索的其他人的所有債務(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產的慣常例外情況的擔保，以及尚未產生條件的無追索權債務的其他類似例外情況的擔保除外)或(J)另一人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有的財產或資產的任何留置權予以擔保的現有權利、或有或有權利或以其他方式予以擔保)，即使該人尚未承擔或承擔該債務或其他付款義務的償付責任；以及(K)該人在其任何未合併聯營公司的債務中所佔的所有權份額。任何人的負債應包括該人為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但以該人在該合夥企業或合資企業中的所有權份額為限(除非該債務或部分債務向該人追索), 在這種情況下，該人在這種債務中的所有權份額或該債務的追索權部分的數額中較大者應列為該人的債務)。

“可賠償金額”具有第12.6節中賦予該術語的含義。

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“彌償費用”具有第13.10節給出的含義。(A)。

“受補償方”具有第13.10節(A)中賦予該詞的含義。

“保證税”係指(A)對父母、借款人或任何其他貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前一款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“賠償程序”具有第13.10(A)節中賦予該術語的含義。

“信息”具有第13.9節中賦予該術語的含義。

“知識產權”具有第7.1(S)節中賦予該術語的含義。

“利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，(A)該人的所有已支付、應計或資本化的利息支出(包括但不限於資本化利息支出(不包括由另一貸款人持有的建設貸款利息準備金賬户提供的資本化利息，且不包括在資產負債表報告的現金計算中)和可歸因於資本化租賃債務的利息支出)，在任何情況下，應包括該人對任何債務負有全部或部分責任的所有信用證費用和所有利息支出，無論是根據任何償還、利息附帶、履約擔保或其他方式。加上(B)在上述(A)條尚未包括的範圍內，該人士在該期間非綜合聯營公司的所有已支付、應計或資本化利息開支中的所有權份額。

“利息期”是指就每筆LIBOR貸款而言，每個期間由作出該LIBOR貸款之日開始，或如繼續發放LIBOR貸款，則自該貸款的上一利息期的最後一天起計，至其後第一個、第三個或第六個歷月在數字上相對應的日期止，或如經所有適用貸款人批准，則為十二個月，視乎情況而定，視乎情況而定，由借款人在循環貸款通知、定期貸款借款通知、續展通知或轉換通知中選擇。除自公曆月份最後一個營業日(或在有關的後續歷月中沒有數字上對應的日期的任何一天)開始的每個利息期間應於相應的後續歷月的最後一個營業日結束。儘管有上述規定：(A)如某類貸款的任何利息期間在該類別的終止日期後終止，則該利息期間應於該終止日期結束，及(B)本應於非營業日的日期結束的每一利息期間應於緊接的下一個營業日(或如緊接該營業日在下一個歷月，則於緊接的前一個營業日)結束。

“國税法”係指修訂後的1986年國税法。

“投資”是指對任何人而言，該人通過下列任何一種方式進行的任何獲取或投資(不論是否控制權益)：(A)購買或以其他方式獲取另一人的任何股權；(B)向另一人提供貸款、墊付或擴大信用、出資、擔保債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何債務，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；或(C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務或部門或經營單位的另一人的資產。對任何其他人進行投資的任何具有約束力的承諾，以及另一人要求對該人進行投資的任何選擇權，均應構成投資。除非另有明確規定，為確定是否遵守貸款文件中包含的任何約定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

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“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指根據第2.3條以信用證開證人的身份開具的匯兑。

“信用證承諾額”具有第2.3節中賦予該術語的含義。

“貸方”是指作為“貸方”的每一家金融機構，連同其各自的許可繼承人和許可受讓人，並在上下文中包括Swingline貸方。

“貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在貸款人的管理問卷或適用的分配和假設中指定的貸款人的辦事處，或該貸款人的其他辦事處，該貸款人可以不時以書面形式通知行政代理。

“信用證”一詞的含義與第2.3(A)節中給出的含義相同。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理人為行政代理人、開證行和循環貸款人的利益而開設的、由行政代理人獨家管理和控制的專用存款賬户。

“信用證單據”是指，就任何信用證而言，統稱為信用證的任何申請、與該信用證項下的提款有關的任何證書或其他單據，以及管轄或規定(A)有關信用證的有關各方或面臨風險的各方的權利和義務或(B)任何此類義務的任何附屬擔保的任何其他協議、文書或其他單據。

“信用證負債”是指在任何時候，就任何信用證而言，(A)該信用證規定的金額加上(B)借款人當時就根據該信用證開出的所有提款而到期並應支付的所有償還義務的未付本金總額。就本協議而言，循環貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)應被視為持有與第2.3條規定的參與利息相同的金額的信用證債務。循環貸款人(當時擔任開證行的貸款人除外)根據該條款取得其參與權益後，作為開證行的貸款人應被視為持有與其在相關信用證中的留存權益相等的金額的信用證責任。

“水平”在術語“適用保證金”的定義中具有該術語所賦予的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指，就LIBOR貸款的任何利息期而言，在倫敦時間上午11點左右，即利息期開始前兩個工作日，出現在路透社屏幕LIBOR01頁面(或該服務的任何繼承者或替代者，提供與該服務當前提供的利率報價相當的利率報價，或如果該頁面或服務不再顯示行政代理可能選擇的其他服務或方法的信息)的利率，作為期限與該利息期相當的美元存款的利率；但如果所確定的利率

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如果上述利率小於零，則(A)就本協議而言，如果且僅當作為LIBOR貸款的所有定期貸款和借款人的其他債務(包括以LIBOR為基礎計息的定期貸款組成的其他債務)的未償還本金總額在該利息期內的任何時間超過借款人所有合格掉期的名義總額時，該利率才應被視為零；及(B)就循環貸款而言，如在該利息期內的任何時間，所有倫敦銀行同業拆息貸款的未償還本金總額及借款人的其他按倫敦銀行同業拆息利率計息的債務的本金總額，超過所有借款人的合資格掉期的名義總額，則就本協議而言，該循環貸款部分的上述利率應被視為零，該部分等於該循環貸款的金額乘以(I)所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他計息債務的比率(I)所有LIBOR貸款的未償還本金總額減去借款人所有合格掉期的名義總金額與(Ii)所有LIBOR貸款的未償還本金總額和借款人的其他債務的計息比率(基於LIBOR減去定期LIBOR債務)的比率。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指按倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款或定期貸款(其任何部分)(基本利率貸款除外)。

“留置權”適用於任何人的財產，指：(A)構成資本化租賃義務、有條件售賣或其他所有權保留協議的任何抵押權益、產權負擔、按揭、保證債務的契據、信託契據、租契及租金的轉讓、質押、留置權、質押、押記或租契，或就該人的任何財產而訂立的任何其他擔保權或產權負擔，或由此而產生的收入、租金或利潤；(B)任何明訂或隱含的安排，而根據該安排，該人的任何財產被轉讓、扣押或以其他方式識別，目的是使該等財產優先於該人的一般無抵押債權人償還債項或履行任何其他債務；以及(C)根據UCC或其在任何司法管轄區的同等地位提交任何融資聲明，但未以其他方式構成或產生留置權的任何未經授權的提交或預防性申請除外，包括(I)就根據UCC第9-505條(或後續條款)不構成資本化租賃義務的租賃或在適用司法管轄區有效的同等條款提交的融資聲明，或(Ii)在不以其他方式構成或產生留置權的交易中與本協議不禁止的賬户或其他資產的出售或其他處置相關的融資聲明。

“貸款”是指循環貸款或定期貸款，根據上下文，“貸款”是指循環貸款和定期貸款。

“貸款單據”是指本協議、每張票據、擔保、每份信用證單據、收費函以及貸款方現在或以後簽署和交付的與本協議有關的、根據本協議或與本協議有關的其他文件或文書。

“貸款方”是指借款人、父母和任何其他擔保人中的每一個。附表1.1闡述了截至協議日期除借款人外的貸款方。

“M&T”是指製造商和貿易商信託公司及其繼承人和受讓人。

“強制可贖回股票”就任何人而言，指該人的任何股權，而根據該股權的條款(或根據該股權可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)，在任何事件或其他情況發生時，(A)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他(股權除外，但可由該股權的發行人選擇贖回以換取普通股或其他同等普通股權益的範圍內)，(B)可轉換或可交換或

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(C)於任何類別貸款的最後終止日期或之前，於(A)至(C)項每項情況下，可就債務或強制贖回股份行使，或(C)可由持有人選擇全部或部分贖回(只可贖回普通股或其他同等普通股權益的股權除外)。

“重大收購”是指借款人或任何子公司進行的任何收購(無論是通過直接購買、合併或其他交易，也無論是通過一項或多項關聯交易)，其中所收購資產的購買價格超過母公司、借款人及其其他子公司根據公認會計原則確定的截至借款人最近一個會計季度最後一天的總市值的10.0%，且財務報表已公開。

“重大不利影響”是指對(A)母公司及其子公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，(B)母公司、借款人或任何其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的義務的能力，(C)本協議、擔保或任何其他重要貸款文件的有效性或可執行性，或(D)貸款人、開證行和行政代理在任何貸款文件項下的權利和救濟。

“實質性合同”是指借款人、任何附屬公司或任何其他借款方為一方的任何合同或其他安排(貸款文件除外)，其任何一方的違約、不履行、取消或不續簽可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

“重大債務”具有第11.1節(D)中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押”是指由擁有房地產權益的人對房地產權益授予留置權，作為償債擔保的抵押、信託契約、債務擔保契據或類似的擔保工具。

“應收抵押”是指以母公司、借款人或另一子公司為持有人的抵押擔保的本票，並保留收取該抵押項下所有付款的權利。

“多僱主計劃”是指在任何時候ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，當時ERISA小組的任何成員都有義務或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的六個計劃年度內已經繳費，為此包括在該六年期間不再是ERISA小組成員的任何人。

“負質押”是指，就某一特定資產而言，任何文件、文書或協議(貸款單據除外)的任何規定，如禁止或意在禁止在該資產上設定或承擔任何留置權，作為該資產擁有者或任何其他人的債務擔保；但條件是，以維持一個或多個特定比率來限制某人對其資產進行抵押的能力的協議，不應構成負質押，但該協議不應構成負質押。

“淨營業收入”是指對任何財產和某一特定期間，下列各項的總和(不重複，並與以前各期間一致地確定)：(A)在正常過程中從這些財產收到的租金和其他收入(包括租金損失或業務中斷保險的收益，但不包括預付租金和收入和保證金，但在以下範圍內除外)

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(B)已支付的與該等物業的擁有權、營運或保養有關的所有開支(不包括利息，但包括物業税及保險的適當應計項目)，包括但不限於物業税、評估等、保險、公用事業、工資成本、保養、維修及美化費用、市場推廣費用，以及一般及行政費用，減去(C)在該期間就該等物業支付的實際物業管理費。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第13.7條的條款批准。及(B)已獲必需貸款人批准，如有關修訂須經某一特定類別的所有或所有受影響貸款人批准，則須獲該類別的必需循環貸款人或必需定期貸款人(視屬何情況而定)批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指對一個人(A)的債務，其償債追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的特定資產，以及(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務。為免生疑問，雙方確認，構成無追索權債務的子公司的債務不應被視為無追索權債務，只要這種債務是由母公司或母公司的另一家不是被排除在外的子公司擔保的(對欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣例外的擔保除外)。

“票據”是指循環票據、定期票據或擺動票據，根據上下文的需要，“票據”是指循環票據、定期票據和擺動票據。

“繼續通知”是指基本上以附件D的形式(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他形式)的通知，根據第2.9節交付給行政代理。證明借款人要求繼續提供倫敦銀行同業拆借利率貸款。

“轉換通知”是指基本上以附件E(或行政代理合理接受幷包含此類附件所要求的信息的其他形式)的形式根據第2.10節交付給行政代理的通知。證明借款人要求將貸款從一種類型轉換為另一種類型。

“循環貸款借款通知”是指依據第2.1節的規定，以附件H的形式交付行政代理的通知。(B)證明借款人請求借款循環貸款的通知。

“Swingline借款通知”是指基本上以附件J(或行政代理合理接受幷包含該附件所要求的信息的其他格式)的形式根據第2.4節交付給Swingline貸款人的通知。證明借款人對Swingline貸款的請求。

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“定期貸款借用通知書”是指根據第2.2節的規定，以附件I的形式提交給行政代理機構的通知書。(C)證明借款人要求借用定期貸款的通知書。

“債務”分別和共同指：(A)所有貸款的本金餘額以及所有應計和未付利息；(B)所有償還債務和所有信用證債務；和(C)借款人和其他貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件而欠行政代理、開證行或任何各類貸款人的所有其他債務、債務、義務、契諾和義務，包括但不限於費用和賠償義務，不論是直接或間接、絕對或有、到期或不到期、合同或侵權、清算或未清算，以及是否有任何本票證明。

“入住率”指於任何時間就物業而言，以百分比表示的比率，即(A)非聯營租户實際佔用該物業的可出租淨面積，而該等物業的租金不會大幅低於訂立適用租約時普遍適用的租金，而該等租金是根據並無發生金錢違約且持續30天或以上仍未獲補救的具約束力的租約而計算的，以(B)該物業的合計可出租淨面積。就本定義而言，承租人即使因翻新、維修或其他臨時原因而暫時停止經營，仍應被視為實際佔用一處財產。

“表外義務”是指母公司、借款人或任何子公司關於“表外安排”的負債和義務(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項)，母公司必須在母公司報告的10Q表格或10K表格(或其等價物)的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中披露這些負債和義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第5.6節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“所有權份額”指，就某人的任何附屬公司(全資附屬公司除外)或某人的任何未合併聯營公司而言，以較大者為準(A)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的名義上的相對直接及間接所有權權益(以百分比表示)或(B)該人士於該附屬公司或未合併聯營公司的相對直接及間接經濟權益(以百分比計算)，該等權益乃根據該附屬公司或未合併聯營公司的信託聲明、章程或公司註冊證書、組織章程、合夥協議、合資企業協議或其他適用組織文件的適用條文而釐定。

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“母公司”具有本款導言中所給出的含義，應包括母公司的繼承人和允許的受讓人。

“參與者”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第13.6(D)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的法案(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何後續機構。

“允許留置權”是指，對於一個人的任何資產或財產，(A)(I)任何政府當局(不包括根據ERISA的任何規定或根據任何環境法施加的任何留置權)或類似實體的財產所有者協會徵收的税收、評估和其他收費或徵費的留置權，或(Ii)材料工人、機械師、承運人、倉庫管理員或房東對在正常業務過程中發生的勞動力、材料、用品或租金的索賠，在第(A)(I)和(A)(Ii)條的情況下，未在第8.6條規定的時間內支付或解除；(B)留置權，由在正常業務過程中為履行工人賠償金、失業保險或類似適用法律規定的義務或為保證支付義務而作出的存款或質押組成；(C)由契諾、條件、地役權、分區限制、通行權、侵佔、更改、使用權利或限制及相類產權負擔性質的產權負擔組成的留置權(而就批租權益(合資格物業的批租權益除外)而言，亦包括按揭、義務、留置權及其他由租賃物業的業主或擁有人招致、設定、假設或準許存在的產權負擔，以及由業主或租賃物業的擁有人引起、透過或在其之下或聲稱產生的產權負擔，在承租人同意或未經承租人同意的情況下)法律規定的或在正常業務過程中產生的不動產，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損，也不損害其在任何實質性方面的預期用途，以及可能構成留置權並根據其定義(H)條款明確允許就符合條件的財產存在的所有權缺陷；(D)租契, 將轉租或非排他性許可授予他人，但不對該人的正常業務行為造成實質性幹擾，並以其他方式獲得本合同條款所允許的；(E)為行政代理的利益和貸款人的利益而給予行政代理的留置權；(F)根據第11.1(H)條的規定，確保判決不構成違約事件的留置權；(G)資產留置權，以保證在通常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、合同(償還借款除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；。(H)純粹由於與銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的任何法定或普通法規定而產生的留置權；。(I)在正常業務過程中授予的知識產權許可和再許可，且不對該人的業務造成任何實質性方面的幹擾；(J)對在正常業務過程中產生的保險單及其收益的留置權，以確保保費；以及(K)本定義(A)至(J)款中未包括的對貸款方資產的其他留置權，以確保在任何未償債務或其他債務總額不超過2500,000美元。

“允許的負質押”是指任何證明債務而不是擔保債務的協議中所包含的負質押，該負質押包含對抵押資產的限制，這些限制與貸款文件中所載的限制基本相似，或不比這些限制更具限制性。

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“人”是指自然人、法人、有限合夥企業、普通合夥企業、股份公司、有限責任公司、有限責任合夥企業、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或者其他組織，不論是否為法人，或者其他非政府組織，或者政府主管部門。

“計劃”係指僱員養卹金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保，或須遵守《國税法》第412條規定的最低供資標準，且(A)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(B)在過去六年內的任何時間由當時是僱員退休保障制度小組成員的任何人維持或向其繳費。

“違約後利率”是指，就任何類別貸款的本金而言，以其他方式適用於該類別貸款的利率，加上根據第3.5條支付的費用的額外2%(2.0%)的年利率。(D)指以其他方式適用的利率加上額外2%(2.0%)的年利率，而就任何其他債務而言，年利率等於不時生效的基本利率加上循環貸款的適用保證金，即基本利率貸款加2%(2.0%)。

“優先股息”是指在任何期間內，借款人或子公司發行的優先股在任何期間內支付的所有限制性付款。優先股息不包括(A)僅以應付予該類別股權持有人的股權(強制贖回股份除外)支付或應付的股息或分派，(B)支付或應付予借款人或附屬公司的股息或分派，或(C)構成或導致贖回優先股的股息或分派，但並非構成氣球、子彈或類似全部贖回的預定贖回除外。

“優先股權”就任何人士而言，指在清盤時支付股息或分配資產或兩者兼而有之的情況下，有權優先或優先於該人士擁有的任何其他股權的權益。

“最優惠利率”是指行政代理機構不時公佈的在其主要辦事處生效的最優惠利率(該利率可能不是行政代理機構可獲得的最低利率)；最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效(包括該變化被公開宣佈為生效之日)。

“主要辦公室”是指位於紐約14604羅切斯特南克林頓大道180號Suite700城市中心3號的行政代理辦公室，或行政代理以書面通知借款人和貸款人指定為主要辦公室的任何其他後續辦公室。

“按比例分攤”是指對每個貸款人而言，比率以(A)(1)貸款人承諾總額加(2)貸款人未償還定期貸款總額(如有)至(B)(1)所有貸款人承諾總額加(2)所有未償還定期貸款本金總額(如有)的百分比表示；但如在確定循環承付款時，循環承付款已終止或減至零，則各貸款人的“按比例分攤額”應為(A)截至該日所有未償還貸款的未償還本金金額與欠該貸款人的信用證負債之和與(B)所有貸款人截至該日所有未償還貸款的未償還本金總額與信用證負債之和的百分比。如果在確定時承諾已經終止，並且沒有未償還的貸款或信用證債務，則貸款人的按比例份額應在任何貸款和/或信用證債務最近的日期確定

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太棒了。就本定義而言，只要循環貸款人已根據本協議的條款獲得參與，並且沒有履行有關參與的義務，則該循環貸款人應被視為持有擺動貸款或信用證債務。

“財產”是指借款人、任何子公司或任何未合併的附屬公司擁有或租賃的一塊(或一組相關地塊)不動產。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第13.22節中賦予它的含義。

“合格計劃”是指根據《國税法》第401(A)條規定符合税務條件的福利安排。

“合資格掉期”指以下任何利率掉期交易：(I)以浮動利率換取固定利率利息；(Ii)訂立該等交易是為了對衝借款人債務的利率波動，而債務的利息以倫敦銀行同業拆息為基準；及(Iii)該等利率掉期交易的各方並未在管理該等利率掉期交易的國際掉期及衍生工具協會主協議中選擇“零利率法”。

“評級機構”指的是標普、穆迪或惠譽。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”指(1)如果基準利率為LIBOR，則為上午11：00。(2)如果基準利率不是倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理在與借款人磋商後合理酌情決定的時間。

“登記冊”具有第13.6(C)節中賦予該術語的含義。

對於任何貸款人而言，“監管變更”是指在適用法律(包括但不限於聯邦儲備系統理事會D條例)的協議日期之後生效的任何變更，或在該日期之後由負責解釋或管理或任何貸款人遵守有關資本充足性或流動性的任何請求或指令的任何政府當局或金融當局通過或根據任何適用法律(無論是否具有法律效力，也無論不遵守該法律是否違法)適用於某類銀行(包括該貸款人)的任何解釋、指令或要求。儘管本協議有任何相反規定，(A)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(B)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何

“償付義務”是指借款人對開證行在信用證項下承兑的任何提款向開證行償付的絕對、無條件和不可撤銷的義務。

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“房地產投資信託基金”是指根據美國國税法有資格被視為“房地產投資信託基金”的人。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師、其他顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“必要貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人至少擁有所有貸款人承諾總額和未償還定期貸款(如有)的50.1%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則貸款人至少持有未償還貸款總額和信用證負債本金的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有當時存在的違約貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)當兩個或更多貸款人(不包括違約貸款人)是本協議的一方時，術語“必備貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個貸款人。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

“必要的循環貸款人”指，截至任何日期，(A)循環貸款人至少擁有所有循環貸款人循環承諾總額的50.1%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，循環貸款人至少持有未償還循環貸款、擺動貸款和信用證債務總額本金的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，將不考慮和排除當時所有違約的現有循環貸款人，以及(Ii)當兩個或兩個以上的循環貸款人(不包括違約的循環貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的循環貸款人”在任何情況下都不應指少於兩個循環貸款人。就本定義而言，循環貸款人(開證行除外)應被視為持有信用證債務或擺動貸款，只要該循環貸款人已根據本協議的條款參與其中，並且沒有未能履行有關該參與的義務。

“必需定期貸款貸款人”指，截至任何日期，(A)至少擁有該類別所有貸款人承諾總額的50.1%的適用類別定期貸款貸款人，以及該類別所有貸款人的未償還定期貸款類別，或(B)如果該類別的承諾已終止或減至零，則該類別的貸款人至少持有該類別定期貸款未償還本金總額的50.1%；但條件是：(I)在任何給定時間確定該百分比時，所有違約的現有定期貸款貸款人將被忽略並排除在外，以及(Ii)在任何時候，當與該類別有關的兩個或兩個以上的定期貸款貸款人(不包括違約的定期貸款貸款人)是本協議的一方時，術語“必需的定期貸款貸款人”在任何情況下都不應指該類別的兩個以上的定期貸款貸款人。

“更換儲備金”是指在任何時期內，就任何財產而言，其數額等於(A)該財產所有竣工面積的總和乘以(B)$0.10乘以(C)該期間的天數除以(D)365。如果在沒有提及任何具體財產的情況下使用替換準備金一詞，則應根據所有財產以及所有未合併關聯公司的所有不動產的適用所有權份額綜合確定該準備金。

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“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”指母公司、借款人或任何附屬公司、首席執行官和母公司、借款人或該附屬公司的首席財務官。

“限制性支付”是指(A)由於母公司、借款人或其各自子公司現在或將來未償還的任何股權而直接或間接支付的任何股息或其他分配，但僅以此類股權的股權支付給該類別持有人的股息或其他分配除外；(B)贖回、轉換、交換、報廢、償債基金或類似的支付、購買或其他價值的其他收購，直接或間接，現在或今後未償還的母公司、借款人或其各自子公司的任何股權；及(C)就任何尚未償還的認股權證、認股權或其他權利以收購母公司、借款人或其各自任何附屬公司現時或未來尚未償還的任何股權而支付的任何款項。

對於每個循環貸款人(Swingline貸款人除外)而言，“循環承諾”是指該循環貸款人根據第2.1節的規定提供循環貸款的義務。並根據第2.3(I)節簽發(在開證行的情況下)和參與(在其他循環貸款人的情況下)信用證，並根據第2.4節參與Swingline貸款。最高但不超過附表一中為該循環貸款人規定的金額，即該貸款人的“循環承諾額”，或任何適用的轉讓和假設中所述的金額，或根據第2.16節成為循環貸款人的人簽署的協議中所述的金額，以及根據第2.12節可不時減少的金額。或適當增加或減少，以反映根據第13.6條向該貸款人或由該貸款人進行的任何轉讓。或適當增加，以反映根據第2.16節實施的任何增加。

“循環承諾額百分比”是指對每個有循環承付款的貸款人而言，(A)該貸款人對(B)所有循環貸款人的循環承付款總額的比率，以百分比表示；但是，如果在確定時循環承付款已經終止或減至零，則每個有循環承付款的貸款人的“循環承諾額百分比”應為緊接此種終止或減少之前有效的該貸款人的“循環承諾額百分比”。

“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證債務和擺動貸款的本金總額。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，或者如果循環承諾已經終止或減少到零，則持有任何循環貸款或信用證債務。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.1條(A)項向借款人發放的貸款。

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“循環票據”是指借款人的本票，實質上採用附件F-1的形式，按循環貸款人的指示付款，本金金額等於該循環貸款人的循環承諾額。

“循環終止日期”是指2022年1月21日，或可根據第2.13節將循環終止日期延長至的較後日期。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司業務或任何後續業務。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家或地區，或其政府是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)任何美利堅合眾國政府當局，包括但不限於，外國資產管制處或美國國務院，或聯合國安全理事會、英國財政部、歐洲聯盟或任何其他政府當局所維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於受制裁國家的任何人，在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)受制裁國家的政府機構；或(D)由上述(A)至(C)款中任何一項所述的任何人或機構控制的任何人。

“制裁”係指由美利堅合眾國任何政府機構，包括但不限於，外國資產管制處或美國國務院，或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐洲聯盟或任何其他政府機構實施、管理或執行的任何制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“有擔保債務”是指某一人在某一特定日期以任何財產上的任何留置權以任何方式擔保的該人在該日期的所有未償債務的本金總額，就借款人而言，應包括(不重複地)借款人在其任何未合併關聯公司的有擔保債務中的所有權份額。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法，以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“高級票據協議”是指借款人於2027年4月18日到期的4.84%有擔保優先票據的票據和擔保協議，日期為2017年3月16日。

“單一資產實體”指(A)只擁有單一物業或一組相關物業；(B)只從事擁有、發展及/或租賃該等物業或物業的業務；及(C)從該等物業或物業收取實質上所有毛收入的附屬公司。

“SOFR” 指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理員” 指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

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“SOFR管理員網站” 指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力”係指對任何人(或一組人)使用時，(A)其(或其)資產的公允價值和公允可出售價值(不包括該人的任何關聯方所欠的任何債務)均超過其(或其)總負債的公允估值(包括所有或有負債，根據當時存在的所有事實和情況，該數額代表可合理預期成為實際和到期負債的數額)；(B)該人(或該團體)在債項或其他債務到期時，有能力在正常過程中清償該等債務或其他債務；及。(C)該人(或該團體)擁有不合理地少得不合理的資金，以經營其(或該等人士)的業務及該(或該等人士)擬從事的所有業務。

“規定金額”是指受益人在信用證項下可隨時提取的金額，該金額可根據信用證的條款隨時增加或減少。

“超級多數貸款人”是指，截至任何日期，(A)貸款人至少擁有所有貸款人承諾總額和未償還定期貸款(如有)的662/3%，或(B)如果循環承諾已終止或減至零，則至少持有未償還貸款和信用證負債本金662/3%的貸款人；但在任何給定時間確定該百分比時，所有現有的違約貸款人將被忽略和排除在外。就本定義而言，只要貸款人已根據本協議條款獲得參與，並且沒有未能履行有關參與的義務，則該貸款人應被視為持有Swingline貸款或信用證債務。

“受支持的QFC”具有第13.22節中賦予它的含義。

“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.4節的規定提供Swingline貸款的義務。金額最高但不超過第2.4節第一句中規定的金額。(A)該金額可根據本合同條款不時減少。

“擺動貸款機構”是指M&T及其繼承人和受讓人。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.4節向借款人發放的貸款。

“旋轉線到期日”是指循環終止日期之前5個工作日的日期。

“Swingline票據”是指借款人基本上以附件F-4的形式向Swingline貸款人支付的本票，本金金額等於Swingline最初生效並以其他方式正式填寫的承諾額。

對任何人士而言，“附屬公司”指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而根據其條款，任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的至少大多數股權具有普通投票權以選舉董事會多數成員或執行有關公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的類似職能的其他個人(不論是否發生任何意外情況)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有人士。

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“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他類似費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“承租人租賃”是指借款人、任何貸款方或任何附屬公司就物業的任何部分訂立的任何租賃。

“倫敦銀行同業拆借利率債務”一詞的含義與“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的定義相同。

“定期貸款1承諾額”是指每個定期貸款1貸款人根據第2.2節的規定提供定期貸款的義務，金額不超過但不超過附表一中為此類定期貸款1貸款人規定的“定期貸款1承諾額”。

“定期貸款1”指定期貸款1貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。(此類貸款可根據第2.16節增加)。

“定期貸款1貸款人”是指擁有定期貸款1承諾的貸款人，或者，如果定期貸款1承諾已經終止，則指持有定期貸款1貸款的貸款人。

“定期貸款1到期日”指2023年1月23日。

“定期貸款1票據”是指借款人基本上以附件F-2的形式發行的本票，按定期貸款1貸款人的指示付款，本金金額等於該定期貸款1貸款人的定期貸款1承諾額。

“定期貸款2承諾額”是指每個定期貸款2貸款人根據第2.2節的規定提供定期貸款2的義務，金額不超過但不超過附表1中為此類定期貸款2貸款人規定的“定期貸款2承諾額”。

“定期貸款2”指定期貸款2貸款人根據第2.2條向借款人發放的貸款。(此類貸款可根據第2.16節增加)。

“定期貸款2貸款人”是指擁有定期貸款2承諾的貸款人，或者，如果定期貸款2承諾已經終止，則指持有定期貸款2貸款的貸款人。

“定期貸款2到期日”指2024年6月21日。

“定期貸款2票據”是指借款人的本票，實質上以附件F-3的形式，以定期貸款2貸款人的訂單付款，本金金額等於該定期貸款2貸款人的定期貸款2承諾額。

“定期貸款可獲得期”具有第2.2節中賦予該術語的含義。(A)

“定期貸款可獲得性終止日期”是指(A)2018年6月22日，(B)(I)就定期貸款1承諾而言，即期限貸款1承諾已全部使用的日期，以及(2)就定期貸款2承諾而言，即期限貸款2承諾已充分使用的日期，以及(C)(1)就定期貸款1承諾而言，根據第(1)款的規定終止或減少到零的日期

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本協定(包括但不限於根據第2.12節)和(Ii)就期限融資2承諾而言，期限融資2承諾的日期是期限融資2承諾根據本協定終止或減至零的日期(包括但不限於根據第2.12節)。

“定期貸款”指定期貸款1或定期貸款2。

“定期貸款貸款人”指定期貸款1貸款人或定期貸款2貸款人。

“定期票據”係指定期票據1或定期票據2。

“術語SOFR” 指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性條款費率(I)已由相關政府機構選擇或推薦，以及(Ii)由行政機構以其合理的酌情決定權不時發佈此類費率的屏幕或其他信息服務上顯示。

“終止日期”是指：(A)就循環貸款和循環承諾而言，是循環終止日期；(B)對於定期融資1貸款和定期融資1承諾而言，是定期融資1到期日；(C)對於定期融資2貸款和定期融資2承諾而言，是定期融資2到期日。

“第三修正案生效日期”係指2020年9月21日。

“預算總成本”是指，就開發物業而言，以及在任何時候，借款人、附屬公司或非綜合附屬公司為達到100%的入住率而預算支付、發生或以其他方式支出或應計的所有成本的總額，包括但不限於與以下所有項目有關的預算金額：(A)土地購置和任何相關的改善；(B)合理和適當的建築權益準備金；(C)合理和適當的經營赤字準備金；(D)租户改善；(E)租賃佣金和(F)與這類物業的開發或重新開發有關的其他硬成本和軟成本。就任何將於多於一個階段發展的物業而言，預算總成本應不包括與下列任何階段有關的預算成本(有關土地收購及相關改善的成本除外)：(I)尚未動工及(Ii)借款人、任何其他附屬公司或任何未合併聯營公司(視屬何情況而定)尚未訂立具約束力的建造合約。

“總市值”是指在某一特定時間，母公司及其子公司在綜合基礎上確定的下列所有財產的總和(不重複)：(A)借款人或其子公司在最近結束的連續四個會計季度的整個期間擁有或租賃的財產，該財產在最近結束的連續四個財政季度的整個期間的淨營業收入除以資本化率；(B)對於在最近結束的連續四個財政季度期間購置的財產，母公司、借款人或其各自的任何附屬公司為這些財產支付的購買價格，不包括(1)結賬和其他交易費用，以及(2)母公司、借款人或該附屬公司支付的任何購買價格調整金額，作為代管、作為應急準備金保留，或其他類似金額；(C)所有抵押應收款、開發財產和未改善房地產的公認會計準則賬面價值；(D)於該日期將計入母公司綜合資產負債表的非限制性現金、現金等價物及非限制性1031現金；及(E)母公司及其附屬公司所有其他有形資產的公認會計原則賬面價值；但如(E)項應佔總市值的金額超過總市值的5%，則該超出部分應不包括在內。母公司對未合併關聯公司持有的資產的所有權份額將計入總市場

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與母公司及其子公司擁有的資產的上述處理方式一致的價值計算。就釐定總市值而言，母公司、借款人或其任何附屬公司在緊接母公司連續四個會計季度期間出售物業的營業收入淨額，應不包括在上文(A)項所包括的範圍內。為了確定總市值，(X)普通股、優先股和其他個人(全資子公司除外)股權的總市值將超過總市值的10.0%的範圍內，應排除該超出部分，(Y)應收抵押貸款將超過總市值的10.0%，該超出部分應不包括在內，以及(Z)開發物業、應收抵押貸款、普通股、個人(全資附屬公司除外)及未改善房地產(不包括任何發展物業)的優先股權及其他股權將超過總市值的25.0%，該等超出部分將不包括在內。

“未償債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有債務的本金總額。

“未支配合資格物業總值”，就截至任何計量日期的合資格物業而言，指以下各項的總和(無重複)：(A)就截至計量日期已擁有不少於四個完整連續歷季的合資格物業而言，相等於(I)(X)截至計量日期前連續四個日曆季度的所有該等合資格物業的營業收入淨額減去(Y)該等合資格物業的更換準備金，但任何承租人的租約不是三重淨租賃除以(Ii)資本化率；另加(B)就截至計量日期已擁有少於四個完整連續季度的合資格物業而言，相當於借款人或其任何附屬公司為該等物業支付的購買價的金額，不包括(I)結算及其他交易成本及(Ii)借款人或該附屬公司支付的任何購買價格調整金額，將以託管形式保留，作為應急儲備，或其他類似金額。

“無擔保債務總額”是指截至某一日期，母公司及其子公司在合併基礎上確定的所有非擔保債務的本金總額；但在計算無擔保債務總額時，任何僅以股權質押擔保的債務應被視為非擔保債務。

“與敵人進行貿易法案”具有第7.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“三重淨值租賃”是指承租人對一處房產的租賃，根據該租約，承租人在財務上負責房地產税和評估、維修和維護(屋頂和結構大修以及三重淨值租賃的其他慣例除外)、保險費和與該物業運營有關的其他費用。

就任何貸款而言，“類型”是指該貸款或其部分是倫敦銀行同業拆借利率貸款還是基本利率貸款。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內有效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未經調整的基準替換” 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未合併聯屬公司”就任何人士而言，指該人士持有某項投資的任何其他人士，該項投資按權益會計基礎在該人士的財務報表中入賬，其財務結果不會根據公認會計原則與該人士在其綜合財務報表上的財務結果合併。

“未支配淨營業收入”是指所有符合條件的物業的淨營業收入。

“不受限制的1031現金”是指母公司、借款人和以第三方託管的每個子公司在完成根據《國內税法》第1031條進行的“同類”交換時持有的現金總額。

“無擔保利息支出”是指，就某人而言，在任何期間，該人在該期間可歸因於該人的無擔保債務總額的所有利息支出。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第13.22節中賦予該術語的含義。

“美國納税證明”具有第3.10節(G)(2)(B)(3)中賦予該術語的含義。

“全資附屬公司”指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制的所有股權(如屬公司，則為董事合資格股份除外)的任何附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而產生的任何責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”指(A)借款人、(B)任何其他借款方和(C)行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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第1.2節。一般；引用東部時間。

除非另有説明，所有會計條款、比率和計量應按照不時生效的公認會計原則進行解釋或確定；但如果在任何時候，公認會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所載任何財務比率或要求的計算，且借款人或必要的貸款人提出要求，行政代理、貸款人、母公司和借款人應根據公認會計原則的這種變化真誠協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖(須經適當貸款人根據第13.6條批准)；此外，在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)母公司應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。儘管有前述規定，按照公認會計原則計算負債時，不應包括對負債賬面價值的任何公允價值調整，以根據財務會計準則選擇公允價值選項，以公允價值記錄此類負債。825-10-25(以前稱為金融資產和金融負債公允價值選項)或其他允許實體選擇金融負債公允價值選項的FASB標準。在公認會計原則要求對任何掉期或衍生交易進行公允價值計算或調整的範圍內，借款人應遵守這些要求。除非另有説明，本協議中提及的“章節”、“條款”、“展品”和“附表”均指本協議和本協議中的章節、條款、展品和附表。本協議中提及的任何文件、文書或協議(A)應包括所有證物、明細表和其他附件，(B)除任何貸款文件另有明確規定外，應包括在本協議未禁止的範圍內簽發或簽署的所有文件、文書或協議，以及(C)指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的文件、文書或協議，其範圍在本協議中未作規定或在本協議中禁止，且在任何給定時間有效。除貸款文件另有明確規定外，對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何對任何法律或法規的提及應指經不時修訂、修改、延伸、重述、替換或補充的該法律或條例。“包括”一詞, “包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“或”一詞具有短語“和/或”所代表的包容性含義。無論從上下文看是適當的，單數或複數中的每個術語都應包括單數和複數，而男性、女性或中性中的代詞應包括男性、女性和中性。除非有相反的明文規定，否則提及的“子公司”係指母公司的子公司或該子公司的子公司，而提及的“聯營公司”指的是母公司的聯營公司。本協議中條款、章節、小節和條款的標題和説明僅為方便起見，並不限制或擴大本協議的規定。除非另有説明，否則所有對時間的引用均指東部時間、夏令時或標準時間(視情況而定)。

第1.3節。非全資子公司的財務屬性。

在決定母公司是否遵守任何貸款文件所載的任何財務契約時，(A)只包括母公司或借款人(視何者適用而定)對非全資附屬公司的財務屬性的所有權份額，及(B)母公司對借款人的所有權份額應視為100.0%。

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第1.4節。組織。

就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第1.5條。基準通知。

在發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉時，第5.2(B)-(F)節規定了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於被取代的現有利率，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率在終止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，如果以不利於借款人的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

A即時通訊II.CREDIT F可持續發展

第2.1條。循環貸款。

(A)發放循環貸款。根據本協議規定的條款和條件，包括但不限於第2.15.節，每個循環貸款人各自且不共同同意在生效日起至循環終止日(但不包括循環終止日)的期間內向借款人提供循環貸款，本金總額在循環貸款人的循環承諾額之前但不超過該等循環貸款人的循環承諾額之前的任何時間。作為基本利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為500,000美元，整數倍為100,000美元。作為倫敦銀行同業拆借利率貸款的每筆循環貸款的最低借款總額應為2,000,000美元，並應超過該數額100,000美元的整數倍。儘管有前兩句話，但在第2.15節的約束下，循環貸款的借款可以是未使用的循環承付款的總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、償還和再借循環貸款，但須遵守本協議的條款和條件。

(B)循環貸款申請。不晚於上午11點。東部時間至少在借入循環貸款前1個工作日，且不遲於上午11：00。

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東部時間至少3個工作日前的循環貸款將是倫敦銀行間同業拆借利率貸款，借款人應提交通知行政代理循環貸款借款。每份循環貸款借款通知應註明擬借入循環貸款的本金總額、借入循環貸款的日期(必須是營業日)、所申請的循環貸款的類型，以及如果該等循環貸款是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則該等循環貸款的初始利息期限。每份循環貸款借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。

(C)為循環貸款提供資金。行政代理人在收到根據前一(B)款規定的循環貸款借款通知後，應立即將擬議借款通知各循環貸款人。每一循環貸款人應在上午11：00之前將一筆等同於該循環貸款人將向借款人提供的循環貸款的金額存入總辦事處的行政代理，存入即時可用資金中。美國東部時間在這類建議循環貸款的日期。在滿足本合同規定的所有適用條件的情況下，行政代理應在不遲於下午2：00將循環貸款借款通知中指定的帳户提供給借款人。在提出循環貸款申請之日的東部時間，行政代理收到這筆款項的收益。

(D)關於循環貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的循環貸款，除非任何循環貸款人通知行政代理人，該循環貸款人不會向行政代理人提供與任何借款有關的循環貸款，否則行政代理人可假定該循環貸款人將按照本節的規定向行政代理人提供該循環貸款的收益，行政代理人可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供該循環貸款的數額。在這種情況下，如果該循環貸款人沒有將該循環貸款的收益提供給行政代理人，則該循環貸款人和借款人各自同意應要求向行政代理人支付該循環貸款的金額及其利息，自向借款人提供該循環貸款之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人付款的日期，在(I)如由該循環貸款人付款，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的循環貸款的利率。如果借款人和該循環貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理機構應迅速將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該循環貸款人向行政代理支付了該循環貸款的金額，則支付的金額應構成該循環貸款人的循環貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不得損害借款人對循環貸款人可能提出的任何索賠，而該等債權是指借款人未能將循環貸款所得款項提供給該循環貸款人。

第2.2條。定期貸款

(A)發放定期貸款1。根據本協議所載的條款及條件(包括緊隨(C)項所載的定期貸款借款數目限制)，在生效日期起至定期貸款可用終止日期(但不包括該期間)期間(該期間為“定期貸款可用期間”)，每名定期貸款1貸款人各自且不共同同意向借款人提供本金總額高達但不超過該定期貸款1貸款人的定期貸款1承諾。定期貸款1的每次借款的總最低金額應為25,000,000美元，以及

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超出1,000,000美元的整數倍；條件是，定期貸款1的借款可以是定期貸款1承諾的剩餘未償還金額的總額。在定期借貸便利1貸款人為定期借貸便利1貸款提供資金時，該貸款人的定期借貸便利1承諾應永久減去該定期借貸便利1貸款的本金。定期貸款1貸款人的所有定期貸款1承諾應在定期貸款可獲得性終止日終止，如果之前未根據本協議終止的話。一旦償還，定期貸款1的本金(或部分)不能再借入。

(B)發放定期貸款2。在遵守本協議規定的條款和條件(包括緊隨其後的(C)款規定的定期貸款數量限制)的情況下，在定期貸款可獲得期內，每個定期貸款2貸款人各自且不共同同意向借款人提供本金總額不超過該定期貸款2貸款人的定期貸款2承諾的本金總額。定期貸款2的每筆借款的最低總額應為25,000,000美元，超出金額1,000,000美元的整數倍；前提是，定期貸款2的借款總額可以是定期貸款2承諾的剩餘未償還金額的總額。在定期借貸便利2貸款人為定期借貸便利2貸款提供資金時，該貸款人的定期借貸便利2承諾應永久減去該定期借貸便利2貸款的本金金額。定期貸款2貸款人的所有定期貸款2承諾應在定期貸款可獲得性終止日終止，如果之前未根據本協議終止的話。一旦償還，定期貸款2的本金(或部分)不能再借入。

(C)申請定期貸款。不晚於上午11點。東部時間至少在借入定期貸款前1個工作日，且不遲於上午11：00。東部時間至少3個工作日前，借款人應向行政機關發出定期貸款借款通知，要求適用類別的定期貸款貸款人在該日期發放適用的定期貸款類別，並指明將借入的本金總額、定期貸款類別、借入該等定期貸款的日期(必須是營業日)、該等定期貸款的用途(應理解為提及借款人的一般企業用途即已足夠)、定期貸款的類型、如果此類定期貸款是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則為此類定期貸款的初始利息期。在定期貸款可獲得期內，對於定期貸款1和定期貸款2中的每一項，不應有超過3次單獨的定期貸款借款。每一次定期借款通知一經發出即不可撤銷，並對借款人具有約束力。在收到定期貸款借用通知後，行政代理機構應立即通知每個適用的定期貸款貸款人。

(D)為定期貸款提供資金。行政代理在收到根據前一款(B)項規定的定期貸款借款通知後，應立即將擬借款通知各適用的定期貸款貸款人。就適用的定期貸款類別而言，每個定期貸款貸款人應在不遲於下午2：00之前向主要辦事處的行政代理存入與該定期貸款貸款人將向借款人發放的定期貸款相同的金額。東部時間在這類建議定期貸款的日期。在滿足本協議規定的所有適用條件的前提下，行政代理應在不遲於下午3：00向借款人提供借款人在適用的定期貸款借用通知中指定的帳户。在東部時間提出的這類定期貸款之日，行政代理收到的這類款項的收益。借款人一旦償還定期貸款，不得再借入任何部分。

(E)關於定期貸款貸款人提供資金的假設。關於在生效日期之後發放的定期貸款，除非行政代理已收到任何定期貸款貸款人的通知，表示該貸款人不會向行政代理提供將提供的定期貸款

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借款人在任何借款中，行政代理可以假定該貸款人將按照本節的規定向行政代理提供這種貸款的收益，並且行政代理可以(但沒有義務)在這種假設的基礎上向借款人提供由該借款人提供的這種貸款的數額。在這種情況下，如果貸款人沒有向行政代理提供貸款的收益，則該貸款人和借款人分別同意應要求向行政代理支付該貸款的金額及其利息，從向借款人提供貸款之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於作為定期貸款的基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期間的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付了該貸款的金額，該金額應構成該貸款人的定期貸款，包括在借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對定期貸款貸款人提出的任何索賠，而該定期貸款貸款人未能提供該貸款人將提供的定期貸款的收益(如適用，包括根據本協議的條款將該貸款人視為違約貸款人)。

第2.3條。信用證

(A)信用證。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.15節，開證行代表循環貸款人同意在生效日期起至循環終止日前30天(但不包括該日期)期間為借款人的賬户開具一份或多份備用信用證(每一份為“信用證”)，但在任何一次未付總額不超過20,000,000美元的情況下，開證行可根據本協議條款不時減少金額(“信用證承諾額”)。

(B)信用證條款。在簽發時，每份信用證及其項下的任何匯票或承兑的金額、格式、條款和條件均須經開證行和借款人批准。儘管有上述規定，在任何情況下，(1)任何信用證的到期日不得超過循環終止日期前30天的日期，或(2)任何信用證的初始期限不得超過一年；但是，信用證可包含一項條款，規定在沒有開證行不續期通知的情況下自動延長到期日，但在任何情況下，任何此類條款均不得允許將該信用證的到期日延長至循環終止日期之前30天之後。每份信用證的初始金額應至少為500,000美元(或開證行、行政代理和借款人可以接受的較低金額)。

(C)要求籤發信用證。借款人應在要求的信用證簽發日期前至少5個工作日向開證行和行政代理髮出書面通知，該通知應合理詳細地描述信用證的擬議條款和擬由信用證支持的交易或義務的性質，並在任何情況下應就信用證列出擬議的(I)初始金額、(Ii)受益人和(Iii)到期日。借款人還應簽署和交付開證行不時要求的備用信用證和其他表格的慣例申請和協議。只要借款人已發出本款第一句所規定的通知，並在符合本協議的其他條款和條件的情況下，遞交了前一句所述的申請書和協議，包括滿足任何適用條件

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第6.2節規定的先例，開證行應在所要求的開證日期為規定受益人的利益開具所要求的信用證，但在任何情況下不得早於開證行收到本款規定要求交付的所有物品之後的5個工作日。開證行在任何時候都沒有義務開具任何信用證，如果這種開立與開證行或任何循環貸款人相牴觸，或導致開證行或任何循環貸款人超過任何適用法律規定的任何限制。除文意另有所指外，本文中提及的與信用證有關的“簽發”及其派生也應包括對任何未完成的信用證的延期或修改。應借款人的書面要求，開證行應在信用證簽發之日起的合理時間內向借款人交付每份信用證的副本。如果信用證單據的任何條款與任何貸款單據的條款不一致，則以該貸款單據的條款為準。

(D)償還義務。一旦開證行從受益人處收到信用證項下的任何付款要求，開證行應立即通知借款人和行政代理，説明開證行因該要求而應支付的金額以及開證行就該要求向受益人付款的日期；但開證行未發出或延遲發出通知，不應在任何方面解除借款人適用的償付義務。借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地同意在開證行向受益人付款之日或之前，向開證行支付並償還開證行在信用證項下的每項付款要求的金額，而無需提示、要求付款、拒付或任何其他形式的手續。開證行在收到與任何償付義務有關的任何付款後，應立即向根據緊隨其後的第(1)款第二句規定參加付款的每一循環貸款人支付此類付款的循環承付款百分比。

(E)報銷方式。借款人在收到前一款(D)項所述通知後，應告知行政代理和開證行借款人是否打算在本協議項下借款，以履行其向開證行償還相關付款要求的義務，如果是，則借款人應按照本協定適用條款的規定及時提出借款申請。如果借款人未能將此通知行政代理和開證行，或如果借款人未能在付款之日向開證行償付信用證項下的付款要求，開證行應立即通知行政代理，則：(1)如果第六條所載的適用條件允許發放循環貸款，借款人應被視為已請求借款循環貸款(應為基礎利率貸款)，借款金額應等於未償還債務，行政代理應在東部時間中午12點前將循環貸款的金額及時通知各循環貸款人；(Ii)如果此類條件不允許發放循環貸款，則應適用本節第(J)款的規定。第2.1節第二句所述的限制(A)不適用於根據本款借款的任何基本利率貸款。

(F)信用證對循環承付款項的影響。在開證行簽發任何信用證後，在該信用證到期或被註銷之前，每個循環貸款人的循環承付款應被視為用於本協議的所有目的，其金額應等於(I)該貸款人的循環承付款百分比和(Ii)(A)該信用證規定的金額加上(B)當時未償還的任何相關償還義務的乘積。

(G)開證行對信用證的責任；償付義務的無條件性質。在審查與Letters項下的圖紙有關的文件時

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如果開證行在信用證項下付款並根據此類單據付款時，只需要求開證行在審核與其未出售參與方的信用證項下的圖紙有關的單據並根據此類信用證付款時所採用的注意標準，應與開證行使用的相同。借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，開證行、行政代理或任何貸款人均不負責，借款人在信用證方面的義務也不受下列因素的影響：(I)任何一方在申請和簽發信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，或在任何信用證項下承兑的任何單據的真實性或法律效力，即使該單據事實上在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何信用證的任何票據的有效性或充分性，或在該信用證下的全部或部分權利或利益或收益，而該等信用證可能因任何理由而被證明為無效或無效；。(Iii)任何信用證的受益人未能完全符合使用該信用證所需的條件；。(4)以郵件、電報、傳真、電子郵件、傳真或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些信息是否以密碼形式；。(5)技術術語的解釋錯誤；。(6)為根據任何信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或延遲的任何遺失或延誤。, 或(8)因開證行、行政代理或貸款人無法控制的原因而產生的任何後果。上述任何規定均不得影響、損害或阻止開證行或行政代理在本合同項下的任何權利或權力的授予。開證行根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，則不應對開證行產生對借款人、行政代理或任何貸款人的任何責任。在這方面，借款人有義務向開證行償還根據任何信用證開具的任何提款，並償還根據前一個第(E)款第二句作出的任何循環貸款，這是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於下列情況下，應嚴格按照本協議和任何其他適用的信用證文件的條款付款：(A)任何信用證文件或其中任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；(B)對全部或任何信用證單據的任何修改、放棄或任何同意；(C)借款人可能在任何時候對開證行、行政代理或任何貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是否與本協議有關, (D)借款人、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人之間的任何違約或糾紛；(E)在信用證項下提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何要求、對賬單或任何其他文件，或其中或與此相關的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；(F)受益人未使用或誤用信用證或該信用證項下任何提款的收益；(G)開證行憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書在任何信用證項下付款；以及(H)任何其他行為、不作為、拖延或情況，如果沒有本節的規定，可能構成對借款人償付義務的法律或衡平法抗辯或解除。儘管本節或第13.10.條有任何相反規定，但不限於借款人無條件有義務按照本節的規定對開證行開出的任何提款進行償付，並償還根據上一個第(E)款第二句所作的任何循環貸款，借款人沒有義務就行政代理、開證行或任何貸款人純粹由於重大疏忽或

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行政代理、開證行或有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的有關信用證的故意不當行為。除本節另有規定外，本節的任何規定均不影響借款人對行政代理、開證行或任何貸款人在任何信用證方面的嚴重疏忽或故意不當行為可能享有的任何權利。

(H)修訂等開證行簽發對任何信用證的任何修改、補充或其他修改應遵守本協議適用於新信用證簽發的相同條件(包括但不限於通過開證行提出要求)，除非(I)受此影響的相應信用證本應符合該等條件，否則不得開具該等修改、補充或其他修改，除非(I)受影響的相應信用證本應符合該等修改、補充或修改的形式，或(Ii)行政代理人和第13.7條所要求的循環貸款人(如有)已同意。對於任何此類修改、補充或其他修改，借款人應支付根據第3.5(D)條最後一句應支付的費用。

(I)循環貸款人在信用證中的參與。在開證行簽發任何信用證後，每一循環貸款人應被視為絕對、不可撤銷和無條件地從開證行購買和接收了一筆不可分割的利息和參與額，但以該開證行對該信用證的負債的循環承諾百分比為限，因此，每一循環貸款人應絕對、無條件且不可撤銷地承擔主要債務人而非擔保人的責任，並應無條件地向開證行支付並在到期時解除該貸款人對開證行在該信用證項下責任的循環承諾百分比。此外，在循環貸款人根據緊隨的第(J)款就任何信用證向開證行的行政代理賬户支付每筆款項時，該貸款人應自動地，而無需開證行、行政代理或該貸款人採取任何進一步行動，獲得(1)參加借款人就該信用證應向開證行支付的償付義務中相當於上述付款的數額，以及(2)參加一個百分比，該百分比等於借款人就該償還義務應支付的利息或其他款項中該貸款人的循環承諾百分比(根據第3.5節第二句和最後一句向開證行支付的費用除外)。

(J)循環貸款人的付款義務。每一循環貸款人各自同意應要求以立即可用美元資金的形式，為開證行的賬户向行政代理支付開證行根據每份信用證支付的每筆提款中該貸款人的循環承付款百分比的金額，但借款人不得根據前一款(D)項償還該金額；但對於任何信用證項下的任何提款，循環貸款人應提供資金的最高金額，無論是作為循環貸款還是作為參與，不得超過該貸款人在該提款中的循環承諾額百分比，但第3.9節(D)項另有規定的除外。如果循環貸款人在上午11：00之前收到第2.3.(E)節第二句中提到的通知。則該循環貸款人應在不遲於下午2：00向行政代理提供此類付款。在要求付款之日的東部時間；否則，應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供此類付款。東部時間在下一個營業日。每一循環貸款人根據本款向行政代理人支付此類款項的義務，以及行政代理人為開證行賬户收取款項的權利，應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)任何其他循環貸款人未能根據本款付款，(Ii)借款人或任何其他貸款方的財務狀況，(Iii)存在任何違約或違約事件，包括第11.1.(E)或(F)節所述的任何違約事件, 或(4)終止循環承付款。為開證行賬户向行政代理支付的每一筆款項不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。

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(K)向貸款人提供信息。未付信用證如有任何變更，開證行應立即向行政代理交付通知，行政代理應立即將通知遞送給各循環貸款人和借款人，並説明當時所有未付信用證的總金額。應任何循環貸款人不時提出的要求，開證行應提供該循環貸款人就當時未付信用證合理要求的任何其他信息。除本款規定外，開證行無義務通知貸款人有關本合同項下籤發的信用證或其他事項。開證行未履行其在本款下的要求，並不解除任何循環貸款人在上一款(J)項下的義務。

第2.4條。Swingline貸款公司。

(A)Swingline貸款。根據本協議的條款和條件，包括但不限於第2.15條，Swingline貸款人同意在生效日期至Swingline到期日(但不包括Swingline到期日)期間向借款人提供Swingline美元貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過(I)35,000,000美元(以較小者為準)(稱為“Swingline Available”)，由於該金額可根據本協議條款不時減少，(Ii)Swingline貸款人作為循環貸款人的循環承諾減去Swingline貸款人作為循環貸款人的未償還循環貸款本金總額。如果在任何時候，Swingline未償還貸款的本金總額超過了Swingline當時的可用金額，借款人應立即向行政代理支付超出部分的金額，由Swingline貸款人承擔。在遵守本協議的條款和條件下，借款人可以借入、償還和再借入本協議項下的Swingline貸款。

(B)借入Swingline貸款的程序。借款人應根據Swingline借款通知或每次借入Swingline貸款的電話通知，向行政代理和Swingline貸款人發出通知。每一份Swingline借款通知應在上午11：00之前送達Swingline貸款人。美國東部時間在這類借款的擬議日期。任何電話通知應包括在Swingline借款書面通知中指定的所有信息，並應由借款人根據在發出該電話通知的同一天通過傳真、電子郵件或其他類似形式發送給Swingline貸款人和行政代理的Swingline借款通知立即以書面確認。不遲於下午1點東部時間在申請Swingline貸款的日期，並在滿足第6.2節中規定的適用條件的情況下。對於此類借款，Swingline貸款人將在借款人在Swingline借款通知中指定的帳户中以美元、即時可用資金向借款人提供此類Swingline貸款的收益。

(C)利息。Swingline貸款的年利率應等於不時生效的基本利率加上作為基本利率貸款的循環貸款的適用保證金，或借款人和Swingline貸款人可能不時以書面約定的其他一個或多個利率。Swingline貸款的利息完全由Swingline貸款人承擔(除非循環貸款人根據緊隨其後的(E)款獲得Swingline貸款的參與權益)。Swingline貸款的所有應計和未付利息應在第2.5節規定的日期和方式支付。關於基本利率貸款的利息(除非Swingline貸款人和借款人可能就任何特定的Swingline貸款另行達成書面協議)。

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(D)浮動額度貸款金額等每筆Swingline貸款的最低金額為1,000,000美元，超過100,000美元的整數倍，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。對Swingline貸款的任何自願預付款必須是100,000美元或所有未償還Swingline貸款本金總額(或Swingline貸款人和借款人可能商定的其他最低金額)的整數倍，借款人必須在不遲於該預付款日期前一天美國東部時間中午12：00就任何此類預付款向Swingline貸款人和行政代理髮出事先書面通知。除本協議外，Swingline貸款還應由Swingline票據證明。

(E)Swingline貸款的償還和參與。借款人同意在Swingline貸款人要求償還每筆Swingline貸款的一個工作日內償還，在任何情況下，在該Swingline貸款發放之日起5個工作日內償還；但前提是Swingline貸款的收益不得用於支付Swingline貸款。儘管有上述規定，借款人應在Swingline到期日(或Swingline貸款人和借款人書面約定的較早日期)償還Swingline貸款的全部未償還本金和所有應計但未支付的利息。為了不要求借款人償還任何未償還的Swingline貸款，Swingline貸款人可以代表借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)請求從循環貸款人借款，該循環貸款是循環貸款人的基本利率貸款，金額相當於該Swingline貸款的本金餘額。2.1.(A)節第二句中所載的數額限制不適用於根據本款發放的此類循環貸款的任何借款。Swingline貸款人應在上午11：00之前向行政代理髮出任何此類循環貸款借款的通知。東部時間至少在該借款的建議日期前一個工作日。行政代理在收到根據前一句話從Swingline貸款人借入循環貸款的通知後，應立即將提議的借款通知各循環貸款人。不晚於上午11點。在建議借款日期的東部時間，每個循環貸款機構將立即向總部的行政代理提供Swingline貸款機構的賬户, 該貸款人將提供的循環貸款的收益。行政代理應將此類循環貸款的收益支付給Swingline貸款人，後者應將這些收益用於償還Swingline貸款。如果循環貸款人因任何原因(包括但不限於第11.1.(E)或(F)節所述的任何違約或違約事件的存在)被禁止發放本款規定的循環貸款，則每個循環貸款人應從Swingline貸款人購買不可分割的利息和參與權，在貸款人對此類Swingline貸款的循環承諾百分比的範圍內，直接購買該金額的參與，並將其收益以美元和立即可用資金的形式支付給行政代理。循環貸款人在Swingline貸款中購買此類參與權的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能擁有或針對管理代理、Swingline貸款人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利的任何索賠；(Ii)違約或違約事件(包括但不限於第11.1節所述的任何違約或違約事件)的存在。(E)或(F))或終止任何循環貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或據稱存在)已經或可能產生重大不利影響的事件或條件，(Iv)行政代理、任何貸款人、借款人或任何其他貸款方違反任何貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件, 不論是否與上述任何一項相似。如果任何循環貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則Swingline貸款人有權按聯邦基金利率，按要求向該貸款人追回該金額，以及從索要之日起的每一天的應計利息。如果是這樣的話

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貸款人沒有應Swingline貸款人的要求立即支付該金額，在該貸款人支付所需款項之前，Swingline貸款人應被視為就貸款文件的所有目的(要求其他循環貸款人購買參與權的條款除外)繼續持有未償還的Swingline貸款。此外，該貸款人應被視為已向Swingline貸款人轉讓其循環貸款的本金和利息的任何和所有付款，以及本合同項下到期的任何其他金額，以資助Swingline貸款，金額為該貸款人根據本節未能購買的Swingline貸款參與額，直至購買了該金額(由於該轉讓或其他原因)。

第2.5條。利率和貸款利息的支付。

(A)差餉。借款人承諾為每一貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人發放的每筆貸款的未付本金的利息，該利息的期限為該貸款發放之日起(包括該日在內)，但不包括該貸款應全額償付之日，年利率如下：

(I)在該貸款是基本利率貸款的期間內，按基本利率(如不時有效)，加上適用類別的基本利率貸款的適用保證金；及

(Ii)在該貸款屬倫敦銀行同業拆息貸款的期間內，按該貸款的調整後倫敦銀行同業拆息，加上適用類別的倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金。

儘管有上述規定，在第11.1.(A)、11.1.(E)或11.1.(F)條規定的違約事件存在時，或在必要的貸款人要求的情況下，當存在任何其他違約事件時，借款人應按違約後利率就該貸款人發放的任何貸款的未償還本金金額向行政代理支付利息，利息由各貸款人和開證行(視屬何情況而定)承擔。所有償還義務以及借款人根據本協議或根據貸款人持有的票據支付給貸款人或為貸款人賬户支付的任何其他金額(包括但不限於適用法律允許的範圍內的應計但未付利息)。

(B)支付利息。每筆貸款未償還本金的所有應計和未付利息應：(I)對於基本利率貸款，在每個日曆季度的第一天按季度支付；(Ii)對於LIBOR貸款，在每個利息期的最後一天支付；如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次；(Iii)在該貸款本金餘額到期並應全額支付的任何日期(無論是在到期日、由於加速或其他原因)。按違約後利率支付的利息應隨時按要求支付。行政代理對本協議項下利率的所有決定應是決定性的，並對貸款人和借款人具有約束力，在所有目的上均無明顯錯誤。

(C)用於確定適用利率的借款人信息。雙方理解，本協議規定的某些費用的適用保證金和年利率可能會根據借款人向貸款人提供或證明的某些信息(“借款人信息”)不時確定和/或調整。如果隨後確定任何此類借款人信息在交付給管理代理時是不正確的(無論出於何種原因，包括但不限於借款人隨後重述收益)，並且如果為任何期間計算的適用利率或費用低於及時提供正確信息時應有的水平，則應使用正確的借款人信息自動重新計算該期間的利率和費用。行政代理應

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及時以書面形式通知借款人因重新計算而到期的任何額外利息和費用，借款人應在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理支付應付給行政代理的此類額外利息或費用，由貸款人承擔。本條款所要求的任何利息或費用的重新計算在本協議終止後仍然有效，並且本條款不以任何方式限制行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下的任何其他權利。

(D)倫敦銀行同業拆息報價。在遞交借款通知之前，借款人可以(不具體説明貸款是基本利率貸款還是LIBOR貸款)要求行政代理向借款人提供行政代理可用的最新LIBOR報價利率。行政代理應在提出請求之日或之後儘快向借款人提供該報價利率。

第2.6條。利息期數。

同時，LIBOR貸款的未償還利率可能不超過十五(15)個不同的利息期。

第2.7條。償還貸款。

(A)循環貸款。借款人應在循環終止日償還循環貸款的全部未償還本金以及循環貸款的所有應計但未付利息。

(B)定期貸款1。借款人應在定期貸款1到期日償還全部未償還本金，以及定期貸款1的所有應計但未付利息。

(C)定期貸款2。借款人應在定期貸款2到期日償還全部未償還本金，以及定期貸款2的所有應計但未付利息。

第2.8條。提前還款。

(A)可選。

(I)一般情況。除下一節和第5.4節另有規定外，借款人可隨時預付任何貸款，無需支付保險費或違約金。借款人應提前至少3個工作日向行政代理機構發出提前還款的書面通知。每筆自願預付貸款(預付某一類別的所有未償還貸款除外)的總最低金額應為2,000,000美元，並應超過500,000美元的整數倍。

(Ii)預付保險費。在以下規定的期限內，借款人只能按以下價格(以待預付的定期貸款本金的百分比表示)預付定期貸款2的全部或部分貸款，外加截至預付款之日的應計和未付利息：

期間		百分比
截止日期為2018年6月23日(含)			102.0	%
2018年6月24日至2019年6月23日(含)			101.0	%
2019年6月23日之後的所有時間			100.0	%

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借款人承認並同意，考慮到確定提前償付定期貸款2所造成的實際損害的困難和不切實際，借款人根據本節就預付2期貸款應支付的金額是對貸款人損失利潤的合理計算。

(B)強制性。

(一)循環承諾超支。在任何時候，如果所有未償還循環貸款的本金總額連同所有信用證負債的總額超過循環承諾的總額，借款人應應要求立即向行政代理支付當時持有循環承諾(或如果循環承諾已終止，則持有未償還循環貸款和/或信用證負債)的貸款人的賬户，超出部分的金額。

(Ii)[已保留].

(3)強制預付款項的申請。根據上述(B)(I)款支付的款項應用於支付循環貸款的所有未償還本金，並根據第3.2節按比例償還任何償還義務。如果此時仍有任何信用證未付，則剩餘部分(如有)應存入信用證抵押品賬户，以用於任何償付義務。如果借款人在適用的利息期結束前因本條款而被要求支付任何未償還的LIBOR貸款或LIBOR保證金貸款，借款人應支付根據第5.4條到期的所有金額。

第2.9條。繼續。

只要不存在違約事件，借款人可以在任何營業日就任何LIBOR貸款選擇維持該LIBOR貸款或其任何部分作為LIBOR貸款，方法是為該LIBOR貸款選擇一個新的利息期限。同一類別的倫敦銀行同業拆息貸款每次續期的最低金額為1,000,000美元，超過該金額的整數倍為100,000美元(或繼續發放的LIBOR貸款的總金額)，根據本節選擇的每個新的利息期限應從前一個利息期限的最後一天開始計算。每次選擇新的利息期限時，借款人應在上午9：00之前向管理代理髮出繼續通知。東部時間在任何此類延續日期之前的第三個工作日。借款人發出的延續通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的延續通知形式發出，指明(A)延續通知的建議日期、(B)倫敦銀行同業拆借利率貸款及其受延續影響的部分以及(C)選定的利息期限，所有這些期限均應以遵守本協議項下未償還貸款的所有限制所必需的方式加以規定。每份續展通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。行政代理收到續展通知後，應立即通知持有續展貸款的每一貸款人擬續展。如果借款人沒有按照本節的規定及時為任何LIBOR貸款選擇新的利息期，或者如果LIBOR貸款的利息期結束時發生違約事件，該貸款將自動在當前利息期的最後一天, 轉換為基本利率貸款，儘管第2.10節的第一句話。或借款人未能遵守該條款的任何條款。

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第2.10節。轉換。

借款人可以在任何營業日，在借款人通過傳真、電子郵件或其他類似通信形式向行政代理髮出轉換通知後，將一種類型的貸款的全部或部分轉換為另一種類型的貸款；但是，如果存在違約或違約事件，基本利率貸款不得轉換為LIBOR貸款。每次將同一類別的基本利率貸款轉換為同一類別的倫敦銀行同業拆息貸款，總最低金額應為1,000,000美元，並應超過該金額100,000美元的整數倍。每次改裝通知應在不遲於上午9：00發出。東部時間任何擬議轉換日期前3個工作日。在收到轉換通知後，行政代理應立即通知持有正在轉換的貸款的每個貸款人擬議的轉換。在上述限制的規限下，每份轉換通知應以傳真、電子郵件或其他類似形式的轉換通知形式發出，指明(A)轉換申請日期，(B)轉換貸款類型，(C)轉換貸款類型和類別，(D)轉換貸款類型，(E)如轉換為倫敦銀行同業拆借利率貸款，要求的貸款利息期期限。每份轉換通知一經發出，借款人即不可撤銷並對其具有約束力。

第2.11節。筆記。

(A)附註。除非貸款人已書面通知行政代理它選擇不接收票據，(I)除本協議外，每個循環貸款人發放的循環貸款還應由循環票據證明，該循環票據的本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的循環承諾額；(Ii)定期貸款1貸款人發放的定期貸款1除應由本協議證明外，還應由定期貸款1票據證明，除本協議外，(Iii)定期貸款2貸款人發放的定期貸款2貸款，除本協議外，還應由定期貸款2票據證明，本金金額等於其最初有效並以其他方式正式完成的定期貸款2承諾的本金金額。除本協議外，Swingline貸款人向借款人發放的Swingline貸款還應由向Swingline貸款人支付的Swingline票據證明。

(B)紀錄。每一貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、數額、利率、類別、類型和利息期(如適用)，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，均應由該貸款人記錄在其賬簿上，該等記項在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有約束力；但是，(I)貸款人沒有作出任何此類記錄不應影響借款人在任何貸款文件下的義務，以及(Ii)如果貸款人的此類記錄與行政代理在登記冊上保存的賬户報表之間存在差異，在沒有明顯錯誤的情況下，由行政代理在登記冊上保存的賬户報表應為受控的。

(C)遺失、被盜、銷燬或殘缺不全的鈔票。借款人在收到(I)貸款人關於該借款人的票據已遺失、被盜、銷燬或殘缺的書面通知後，以及(Ii)(A)在遺失、被盜或損毀的情況下，借款人出具該貸款人以合理地令借款人滿意的形式的遺失票據宣誓書，或(B)在該遺失、被盜、銷燬或殘缺的鈔票被退回和註銷後，借款人應自費簽署並向貸款人交付一份註明該遺失、被盜、損毀或殘缺的鈔票日期的新鈔票。

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第2.12節。自願減少承諾。

借款人有權隨時終止或減少循環承諾(為此目的，循環承諾的使用應被視為包括所有信用證債務的總額)、期限融資1承諾或期限融資2承諾的未使用總金額，而無需支付罰款或溢價，但須在不少於5個工作日的情況下將每次終止或減少的書面通知通知行政代理，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的數額(在任何部分承諾減少的情況下，該數額不得低於5,000,000美元，且超過該總額1,000,000美元的整數倍)，且一經發出即不可撤銷，僅在行政代理收到(“減少承諾通知”)時生效；但條件是，借款人不得將循環承付款總額減少到1億美元以下，除非借款人完全終止循環承付款。行政代理在收到關於一類承付款的承付款減少通知後，應立即將擬議的終止或承付款減少通知該類別的每一貸款人。承諾一旦根據本節的規定減少或終止，則不得增加或恢復。如果某一類別的承諾被終止或減至零，借款人應向行政代理支付減少或終止的承諾的所有利息和費用，這些利息和費用應記入適用類別的貸款人的賬户，包括但不限於根據第5.4節應支付給任何貸款人的任何適用賠償。

第2.13節。延長終止日期。

借款人有權要求行政代理和貸款人同意將循環終止日期延長五個月，該權利可行使一次。借款人只有在當前循環終止日期前至少30天(但不超過180天)簽署並向行政代理交付此類延期的書面請求(“延期請求”)，才能行使這種權利。行政代理收到延期請求後，應立即通知循環貸款人。在滿足下列條件的情況下，循環終止日期應在行政代理收到延期請求並支付下列第(Y)款所述費用後延長五個月：(X)緊接延期前和延期生效後，(A)不存在違約或違約事件，(B)借款人或任何其他貸款方在該借款方所屬的任何貸款文件中所作或被視為所作的陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(但在重大程度上受限制的陳述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或保證應在延期生效日期的所有方面真實和正確)，除非該陳述和保證明確地僅與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證應在所有重要方面都是真實和正確的(受重要性限制的陳述或保證除外, 在這種情況下，該陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)，並且(Y)借款人應已支付了第3.5條規定的應付費用。在任何此類延期生效之前的任何時間，應行政代理人的要求，借款人應向行政代理人提交一份由財務官出具的證明，證明前面第(X)(A)和(X)(B)條所述事項。

第2.14節。信用證超過循環承付款終止的延期日期。

如果在循環承諾終止或減少到零之日(無論是自願的、由於違約事件的發生或其他原因)，在本合同項下有任何未償還的信用證，並且這些信用證的規定總金額超過可用資金餘額

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如果借款人存入信用證抵押品賬户，則借款人應在該日為其利益以及循環貸款人和開證行的利益，向行政代理支付相當於超出部分金額的款項，存入信用證抵押品賬户。

第2.15節。金額限制。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他條款，貸款人不應被要求發放貸款，開證行不應被要求開立信用證，也不應根據第2.12條減少循環承諾額。如果緊接在發放此類貸款、簽發信用證或減少循環承諾之後，所有未償還循環貸款和週轉貸款的本金總額，連同所有信用證負債的總額，將超過當時循環承諾的總額，則應生效。

第2.16節。增加循環承付款；額外的定期貸款。

借款人有權在定期貸款可獲得性終止日期之後的任何時間和(A)在但不包括循環終止日期之前，(B)在定期貸款1到期日之前但不包括定期貸款1到期日之前請求發放額外的定期貸款1貸款(“額外定期貸款1貸款”)和(C)在定期貸款2到期日之前但不包括定期貸款2到期日之前請求發放額外的定期貸款2貸款(“額外定期貸款2貸款”和與額外定期貸款1貸款統稱為“額外定期貸款”)，在每種情況下，向行政代理機構提供書面通知，該通知一經發出即不可撤銷；但在增加循環承諾和/或發放額外定期貸款後，循環承諾的總額和定期貸款的未償還本金總額不得超過1,055,000,000美元，減去根據第2.12節作出的循環承諾的任何減少額。以及定期貸款的任何提前還款金額。任何額外的定期貸款應遵守本協議的條款和條件。循環承諾的每一次增加或額外定期貸款的借款總額必須至少為5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍。行政代理應與借款人協商，酌情管理增加循環承付款或發放額外定期貸款辛迪加的所有方面，包括關於選擇現有貸款人和/或其他銀行的決定, 應與金融機構和其他機構貸款人接洽，酌情增加循環承付款或發放額外的定期貸款，並酌情在這些現有貸款人和/或其他銀行、金融機構和其他機構貸款人之間分配增加的循環承付款或發放額外的定期貸款，這些貸款人將由行政代理和借款人相互商定，另一方建議的貸款人的任何批准均不得被另一方無理扣留、附加條件或拖延。貸款人不應以任何方式承擔增加循環承諾或提供新的循環承諾或發放額外定期貸款的義務，任何因要求增加循環承諾或發放額外定期貸款而成為本協議締約方的新貸款人必須是合格受讓人。如果新的貸款人成為本協議的一方，或者如果任何現有的循環貸款人正在增加其循環承付款或作出初始循環承付款，則該貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日(或對於現有循環貸款人，在其增加循環承付款或作出初始循環承付款之日)(以及作為條件)從其他循環貸款人購買其循環承諾額百分比(根據貸款人各自的循環承付款並在實現循環承付款的增加後確定)任何未償還循環貸款的百分比，方法是向行政代理提供此類貸款的賬户

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其他循環貸款人在同一天的資金中，數額相當於(A)該貸款人將購買的此類循環貸款的未償還本金的部分，加上(B)其他循環貸款人以前根據第2.3節支付的付款總額。(J)尚未償還的，加上(C)截至該日為止此類循環貸款未償還本金部分的應計利息和未償還利息。借款人應向循環貸款人支付根據第5.4條應支付給循環貸款人的款項(如有)。任何此類循環貸款的提前還款。根據本節增加循環承諾或發放額外定期貸款，須遵守下列先決條件：(X)在增加循環承諾或作出此類額外定期貸款的生效日期，不存在任何違約或違約事件；(Y)借款人或任何其他貸款方在該貸款方為當事人的任何貸款文件中作出或視為作出的陳述和擔保，在所有重要方面均應真實和正確(除非陳述或擔保具有實質性，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面都應是真實和正確的)，除非該陳述和擔保僅明確與較早的日期有關(在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面都應是真實和正確的(但對重要性有限制的陳述或保證的情況除外，在這種情況下，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，並且除非在本協議明確和明確允許的事實情況下發生變化, (Z)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質內容應令行政代理人滿意：(I)經祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)核證的(A)借款人為授權增加循環承付款項或發放額外定期貸款(視情況而定)而採取的所有合夥或其他必要行動的副本；及(B)授權保證增加循環承付款項或發放額外定期貸款的每名擔保人所採取的所有公司、合夥企業、成員或其他必要行動；和(Ii)借款人和擔保人的律師的意見，並就行政代理人合理要求的事項向行政代理人和貸款人提出意見；及(Iii)由借款人籤立的應付予任何新的循環貸款人的新循環票據及由借款人籤立的重置循環票據，須支付予增加循環承擔額的任何現有循環貸款人，款額為借款人所籤立的循環承諾額及定期貸款票據總額的適用增幅生效時該循環貸款人須支付予任何新貸款人及在發放該等貸款時作出額外定期貸款的任何現有貸款人(視何者適用而定)的款額, 在每種情況下，除非該貸款人要求不收取票據。關於循環承諾總額的任何增加或根據本第2.14節作出的額外定期貸款。成為本協議當事方的任何貸款人應(1)執行行政代理可能合理要求的文件和協議，以及(2)如果是根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何貸款人，應向行政代理提供其名稱、地址、税務識別號和/或行政代理遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所需的其他信息。

A即時通訊三、P艾門茨, FEES 和 O在那裏 G總則 P羅維森

第3.1節。付款。

(A)借款人付款。除非本協議另有規定，否則借款人根據本協議、票據或任何其他貸款文件應以美元支付本金、利息、手續費和其他金額，不得抵銷、扣除或反索償(不包括根據第3.10條規定必須扣繳的税款)，不得遲於下午2點向主要辦事處的行政代理支付。東部時間，付款到期的日期(每筆付款在該到期日的該時間之後支付被視為

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已在下一個營業日作出)。除第11.5.款另有規定外，借款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付每筆款項時，應向行政代理説明借款人在本協議項下應支付的款項。行政代理在本協議或任何票據項下為貸款人賬户收到的每一筆付款，應按照該貸款人不時向行政代理提供的電匯指示，以電匯方式向該貸款人支付立即可用的資金，由該貸款人在該貸款人的適用貸款辦公室開立賬户。行政代理行在本協定項下收到的每一筆付款，應按照開證行不時向行政代理行提供的電匯指示，以電匯方式立即支付給開證行，由開證行記賬。如果行政代理未能在收到此類金額後的一個營業日內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付該金額，則該行政代理應支付該金額的利息，直至以相當於不時生效的聯邦基金利率的年利率支付為止。如果本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款的到期日本來不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，並且在延長期間應繼續按適用於該付款的利率(如有)計提利息。

(B)關於借款人付款的推定。除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可(但沒有義務)根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求向行政代理償還如此分配給貸款人或開證行的金額，並自該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天向管理代理償還利息。

第3.2節。按比例處理。

除本文另有規定外：(A)第2.1.(A)、2.3.(E)和2.4.(E)款下的每一筆借款均應向循環貸款人支付，第3.5.(B)、3.5.(C)(I)和第3.5條第一句規定的費用應由循環貸款人支付。(D)應由循環貸款人承擔，第2.12節下循環承諾額的每一次終止或減少。應適用於循環貸款人各自的循環承付款，根據其各自循環承付款的數額按比例分配；(B)循環貸款本金的每一次支付或預付，應按照循環貸款人各自持有的循環貸款的未付本金按比例由循環貸款人按比例支付，但除第3.9節另有規定外，如在緊接就任何循環貸款實施任何上述付款之前，循環貸款的未償還本金不得由循環貸款人按照其在作出循環貸款時各自有效的循環承諾按比例持有，則該項付款應以儘可能接近實際情況的方式用於循環貸款，循環貸款人根據其各自的循環承諾按比例持有的循環貸款的未償還本金；(C)(I)根據第2.2節發放定期貸款1。(A)應由定期貸款1貸款人根據其各自定期貸款1承諾的金額按比例發放；以及(2)根據第2.2節發放定期貸款2貸款。(B)應由定期貸款2貸款人根據其各自定期貸款2承諾的金額按比例發放；

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任何類別定期貸款本金的支付或預付，以及根據第3.5(C)(Ii)條和第3.5(C)(Iii)節就任何類別定期貸款支付的每筆費用，應按照該類別定期貸款貸款人各自持有的該類別定期貸款的未付本金金額，按比例由該類別的定期貸款貸款人按比例支付；(E)就某一類別的貸款支付的每筆利息，應按照該類別貸款當時到期並應支付給各貸款人的利息金額，由該類別的貸款人按比例支付；(F)特定類別及類別貸款的轉換及延續(第5.1(C)及5.5條所規定的轉換除外)應按該類別的貸款人各自的貸款金額按比例分配給該類別的貸款人，而每個該類別的貸款人在該類別貸款中所佔份額的當時的利息期限應是同期限的；及(G)循環貸款人根據第2.3節參與信用證及其付款義務，應根據其各自的循環承諾百分比。與Swingline貸款有關的所有本金、利息、費用和其他金額的支付應僅由Swingline貸款人支付(除非任何循環貸款人已根據第2.4(E)條獲得任何此類Swingline貸款的參與權益，在這種情況下，此類付款應按照該參與權益按比例支付)。

第3.3條。分擔付款等

如果貸款人根據本協議向借款人發放的任何貸款的本金或利息獲得支付，或借款人或任何其他貸款方通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或其他方式，或通過直接向貸款人自願預付款或由借款人或任何其他貸款方或代表借款人向貸款人支付其他不符合本協議條款的其他付款，或通過行使任何抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利或以其他方式，獲得對借款人或任何其他貸款方所欠任何其他債務的付款，且這些付款應根據第3.2條分配給同一類別的貸款人。或第11.5條。如適用，該貸款人應迅速從該類別的其他貸款人購買該類別的貸款的參與權(或在該貸款人指定的範圍內，直接享有該類別貸款的權益)，或購買該類別的其他貸款人所欠其他貸款人的其他債務的金額，並不時作出其他公平的調整，為此，該類別的所有貸款人應根據第3.2節的要求分享該付款的利益(扣除該貸款人在獲得或保留該利益時可能實際發生的任何合理費用)。或第11.5.節(視情況而定)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，則該類別的所有貸款人之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。借款人同意，該類別的任何貸款人購買對該類別的其他貸款人的貸款或其他債務的參與權(或直接權益)，可行使所有抵銷權，即銀行留置權, 關於這種參與的反請求權或類似權利，就像該貸款人是此類貸款的直接持有人一樣，其參與的金額也是如此。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使及保留行使任何該等權利的利益的權利。

第3.4條。有幾個義務。

任何貸款人不對任何其他貸款人提供貸款或履行該另一貸款人在本協議項下作出或履行的任何其他義務負有責任，任何貸款人沒有根據本條例作出貸款或履行其根據本協議須作出或履行的任何其他義務，並不解除任何其他貸款人作出任何貸款或履行由該另一貸款人作出或履行的任何其他義務的責任。

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第3.5條。收費。

(A)結算費。在生效日期，借款人同意向行政代理、首席安排人和每個貸款人支付借款人、行政代理和首席安排人書面同意的所有費用。

(B)延展費。如果借款人根據第2.13節的規定行使延長循環終止日期的權利，借款人同意向行政代理支付相當於循環貸款人循環承諾額的0.0625%的費用(無論是否使用)，費用由每個循環貸款人承擔。該費用應在行政代理機構根據該條款收到延期請求之日到期並全額支付。

(C)設施費和票務費。

(I)設施費用。在生效日期至循環終止日期(但不包括循環終止日期)期間，借款人同意為循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費，相當於循環承諾額(無論是否已使用)的每日總額乘以(Ii)相當於適用融資費的年利率。此種費用應按日計算，在本協定期間每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及在循環終止日或循環承付款終止或減少為零的任何較早日期，按季度支付欠款。借款人承認，本協議項下應支付的費用是一項真誠的承諾費，旨在作為對循環貸款人的合理補償，用於承諾如本協議所述向借款人提供資金，而不用於其他目的。

(Ii)定期借貸便利1的交易費用。在定期貸款可獲得期內，借款人同意為定期貸款1貸款人的賬户向行政代理支付一筆計時費用，該費用等於定期貸款1承諾的每日金額(該承諾已根據第2.2(A)節在該日期之前發放的任何定期貸款1減去)乘以年利率等於0.25%的總和。此類費用應按日計算，並在定期貸款可獲得期內每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根據第2.12節減少定期貸款1承諾的日期，每季度支付欠款。在該終止金額和定期貸款可獲得性終止日期。

(Iii)定期借貸便利2的交易費用。在定期貸款可獲得期內，借款人同意為定期貸款2貸款人的賬户向行政代理支付一筆計時費用，該費用等於定期貸款2承諾的每日金額(該承諾已被根據第2.2(B)條在該日期之前發放的任何定期貸款2減去)乘以年利率等於0.25%的總和。此類費用應按日計算，並在定期貸款可用期內每年1月、4月、7月和10月的第一天，即根據第2.12節減少定期貸款2承諾的日期，每季度支付欠款。在該終止金額和定期貸款可獲得性終止日期。

(D)信用證費用。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付信用證費用，年利率等於LIBOR貸款的循環貸款的適用保證金乘以該信用證開具之日(X)至該信用證到期或被取消或終止之日(Y)至(Y)但不包括該信用證之日止期間內每份信用證的日平均規定金額。

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信用證是全額提取的；但是，儘管本合同有任何相反規定，但在按照第2.5節規定應支付違約後費率的任何期間內。(A)信用證費用應按違約後費率累計。除上述費用外，借款人應自行向開證行支付信用證開具時每份信用證的預付費用，並在信用證發放或延期時的任何時間向開證行支付相當於信用證簽發或延期時初始規定金額的百分之一(0.125%)的預付費用。本款規定的費用是不可退還和應支付的，如果是第一句中規定的費用，則應在(I)1月、4月、7月和10月的第一天每季度拖欠一次，(Ii)在循環終止日，(Iii)在循環承諾終止或減少到零之日，以及(Iv)此後在行政代理人提出要求時，以及在第二句中規定的費用的情況下，在簽發和延長任何此類信用證時支付。借款人應應要求隨時直接向開證行支付開證行在類似情況下就開立、修改、續展或延期任何信用證或與此有關的任何其他交易不時收取或發生的所有佣金、手續費、費用和費用。

(E)行政費和其他費用。借款人同意支付費用函中規定的、借款人和行政代理人可能不時以書面形式約定的行政代理的行政費用和其他費用。

第3.6條。計算。

除非本協議另有明文規定，任何貸款的任何應計利息、任何費用或本協議項下到期的任何其他債務應以360天(對於基本利率貸款而言為365天)的一年和實際經過的天數為基礎計算。

第3.7條。高利貸。

在任何情況下，貸款或其他債務的到期或應付利息金額不得超過適用法律允許的最高利率，如果任何此類付款是由借款人或任何其他貸款方支付或由任何貸款人收到的，則超出的金額應計入本金支付，除非借款人應書面通知各自的貸款人，借款人選擇立即將超出的金額退還給貸款人。本合同雙方的明確意圖是，借款人不支付利息，貸款人不得以任何方式直接或間接獲得超過借款人根據適用法律可合法支付的利息。雙方特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是第2.5.(A)(I)和(Ii)節中明確描述的利息，以及關於Swingline貸款的第2.4.(C)節中明確描述的利息。儘管有上述規定，雙方還同意並規定，所有代理費、辛迪加費用、融資費、記賬費用、預付款保費、結算費、信用證費用、承銷費、違約費用、滯納金、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及行政代理或任何貸款人支付給第三方的費用和開支的補償，或行政代理或任何貸款機構發生的損害，在每種情況下，都與本協議和其他貸款文件所規定的交易有關。是否收取費用以補償行政代理或任何此類貸款人的承保或行政服務，以及已履行或發生的費用或損失，以及將履行或發生的費用或損失, 由行政代理和貸款人與本協議有關，在任何情況下都不應被視為使用金錢的費用。除使用費用外，所有費用均應全額賺取，到期不退還。

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第3.8條。帳目報表。

行政代理將每月向借款人提交一份根據本協議和其他貸款文件支付的貸款、應計利息和費用、收費和付款的報表，如果借款人沒有明顯錯誤，行政代理提供的此類賬目應被視為確鑿的證據。行政代理未能交付此類帳目報表，不應免除或解除借款人在本協議項下的任何義務。

第3.9條。違約的貸款人。

即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到必要貸款人、必需循環貸款人和必需定期貸款貸款人的定義以及第13.7條的限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第十一條，到期時)。或以其他方式)或由管理代理根據第13.4條從違約貸款人處收到。應在行政代理決定的一個或多個時間適用：第一，償付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，按比例支付該違約貸款人所欠開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，對於違約貸款人為循環貸款人的情況，根據以下第(E)款將開證行對該違約貸款人的預先風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環貸款人，則根據下文(E)款，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六，向貸款人支付應付給貸款人的任何金額, 任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果，開證行或Swingline貸款人；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人根據第2.3條所欠的任何一種或多種貸款的本金的支付。(J)對於該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證(該等金額為“信用證付款”)，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或放棄第VI.條所列條件時發放的，則此類付款應僅用於支付該類別的貸款和所欠的信用證付款，適用類別的所有非違約貸款人在被用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證付款之前，按比例支付，直至下列時間為止

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循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不影響緊隨第(D)款的情況下確定)按比例持有信用證負債和Swingline貸款的此類類別及(如適用)有資金和無資金的參與，而每一類別的所有定期貸款(如有)由該類別的定期貸款貸款人按比例持有，猶如沒有作為定期貸款貸款人的違約貸款人一樣。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如依據本款用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

(I)任何違約貸款人均無權收取根據第3.5條須繳付的任何費用。(C)在該貸款人是違約貸款人的任何期間內(而借款人無須向該違約貸款人支付本應向該違約貸款人支付的任何該等費用)。

(Ii)作為循環貸款人的每一違約貸款人有權獲得根據第3.5節應支付的費用。(D)對於該貸款人是違約貸款人的任何期間，僅限於其根據緊隨的第(E)款為其提供現金抵押品的所述信用證金額的循環承諾額中可分配的百分比。

(Iii)就依據緊接上述第(I)或(Ii)款無須付給任何違約貸款人的任何費用而言，借款人須(X)向每一名屬循環貸款人的非違約貸款人支付任何該等費用中原本須支付予該違約貸款人的部分，而該等費用是就該違約貸款人蔘與信用證法律責任或Swingline貸款而按照緊接的下一款(D)、(Y)向開證銀行及Swingline貸款人(視何者適用而定)重新分配的，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配參與，以減少正面接觸。如果違約貸款人是循環貸款人，則該違約貸款人蔘與信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分應按照其各自的循環承諾百分比(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下確定)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第(X)條規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為在當時已表示並保證滿足這些條件)，及(Y)該等重新分配並不會導致任何屬循環貸款人的非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環承擔。除第13.21條另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因循環貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。

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(E)現金抵押品。

(I)如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)其次，根據本款規定的程序，將開證行的預付風險進行Cash抵押。

(Ii)在任何時候，如果存在作為循環貸款人的違約貸款人，借款人應在行政代理或開證行提出書面要求後的1個營業日內(向行政代理提交副本)，將開證行對該違約貸款人的預付風險(在執行上一(D)款和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於開證行當時已簽發和未償還信用證的預付風險總額。

(Iii)借款人，以及在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人的義務的擔保，這些違約貸款人是循環貸款人，根據緊隨其後的第(Iv)條適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於開證行在此時簽發和未付信用證的預付風險總額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除這種不足的額外現金抵押品(在違約貸款人作為循環貸款機構提供的任何現金抵押品生效後)。

(Iv)即使本協議中有任何相反規定，根據本節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人(即循環貸款人)在對其提供現金抵押品的債務(包括違約貸款人提供的現金抵押品應計的任何利息)的參與融資的義務得到履行後，才能對本協議另有規定的財產進行任何其他用途。

(V)在下列情況下，為減少開證行的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本款作為現金抵押品持有：(X)消除適用的預付風險(包括通過終止適用循環貸款人的違約貸款人地位)，或(Y)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但除上一款(B)項另有規定外，提供現金抵押品的人和開證行可(但無義務)同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

(F)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理，以及僅在違約貸款人是循環貸款人的情況下，Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受任何規定的條件限制

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借款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，如適用，(I)循環貸款以及有資金和無資金的信用證和Swingline貸款的參與將由循環貸款人根據其各自的循環承諾百分比(在不實施本節(D)款的情況下確定)按比例持有，以及(Ii)按比例由該類別的定期貸款貸款人持有的每一類別的定期貸款(如果有)，如同沒有該類別的違約貸款人一樣，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

(G)新的Swingline貸款/信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何預先風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非開證行信納其在生效後不會有任何預先風險，否則不要求開證行簽發、展期、續期或增加任何信用證。

(H)購買違約貸款人的承諾。在貸款人為違約貸款人的任何期間，借款人可以通過向行政代理、違約貸款人和其他貸款人發出書面通知，要求該違約貸款人在符合第13.6條(B)的規定的前提下，將其承諾和貸款轉讓給合格的受讓人。本合同任何一方均無任何義務發起任何此類替換或協助尋找合格的受讓人。此外，非違約貸款人的任何貸款人可以，但沒有義務根據第13.6(B)節的規定，自行決定通過轉讓獲得該違約貸款人的全部或部分承諾和貸款的面值。對於任何此類轉讓，違約貸款人應立即執行所有合理要求的文件，以實現此類轉讓，包括適當的轉讓和假設，並應向行政代理支付金額為5,000美元的轉讓費用，儘管有第13.6條第(B)款的規定。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人獨自承擔費用，行政代理或任何貸款人不承擔任何費用或費用，但前一句中所述的違約貸款人除外。

第3.10節。税收；外國貸款人。

(A)開證行。就本節而言，術語“貸款人”包括開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人或其他適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

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(C)借款人支付其他税款。借款人和其他貸款方應根據適用法律，及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人和其他貸款當事人應在提出要求後10天內，共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)的全部數額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人或另一貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，並在不限制借款人和其他貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第13.5條的規定而產生的任何税款，分別向行政代理人作出賠償。與參與者名冊的維護有關；(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何可歸因於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款應付給行政代理的任何款項。行政代理人辭去行政代理人職務後，本款的規定應繼續適用於其利益。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款人或該其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，此類文件的填寫、簽署和提交(緊隨其後的條款中規定的此類文件除外

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(Ii)(A)、(Ii)(B)及(Ii)(D)，如貸款人合理地判斷上述完成、籤立或呈交會令貸款人蒙受任何重大的未償還費用或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無須要求(Ii)(B)及(Ii)(D))。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理人交付一份已簽署的美國國税局W-9表格(或任何後續表格)的電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約(X)的利益的外國貸款人，一份已籤立的美國國税局表格W-8BEN的電子副本(或應借款人或行政代理人的要求，則為正本)，或W-8BEN-E，(Y)對於任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已籤立的美國國税局W-8ECI表格的電子副本(如借款人或行政代理人要求，則為正本)；

(Iii)如外國貸款人聲稱享有《國税法》第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)一份實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或美國國税法第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN的電子副本(如果借款人或行政代理要求，則為正本)或W-8BEN-E，(視情況而定)；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，一份已籤立的IRS表格W-8IMY的電子副本(如果借款人或行政代理人要求，則為正本)，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，適用時，基本採用附件K-2或附件K-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；

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如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求而不時)，向借款人和行政代理人交付一份電子副本(如果借款人或行政代理人提出要求，則為原件)，該副本為適用法律規定的任何其他形式的電子副本，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括國內税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償款項)。自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方須向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還依據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款向獲彌償一方支付任何款額，而該款額的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨狀況為差，假若須獲彌償並導致退還的税項沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而有關該等税項的彌償款項或額外款額從未獲支付的話。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

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(I)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

A即時通訊 IV. I正常情況下 O已提交.

A即時通訊V.Y田野 P保護, ETC.

第5.1節。附加成本；資本充足率。

(A)資本充足率。如任何貸款人認定，任何影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求的監管變更，已經或將會降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本(如有的話)的回報率，作為本協議的結果，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，低於該貸款人或該貸款人的控股公司如果沒有這種監管變化(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則只要要求支付額外的一筆或多筆款項的請求與該貸款人在類似情況下的一般做法相一致，而信貸協議賦予該貸款人提出此類索賠的權利(雙方商定，貸款人不應被要求披露與該決定或該索賠的提出有關的任何保密或專有信息)，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(B)額外費用。除了(但不限於)上一款，借款人應立即向行政代理支付貸款人不時確定為補償貸款人所發生的任何費用所需的金額，而該等費用是貸款人根據本條款作出或維持任何LIBOR貸款或承擔作出任何LIBOR貸款的義務所致。貸款人根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等LIBOR貸款或該義務而應收的任何金額的任何減少，或該貸款人就其LIBOR貸款或其承諾保持資本的任何減少(該等成本的增加和應收金額的減少在本協議下稱為“額外成本”)，其原因是：(I)改變了根據本協議或任何其他貸款文件就任何該等LIBOR貸款或其承諾應支付給該貸款人的任何金額的徵税基礎(除(A)補償税外，(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項及(C)與所得税有關的税項)，。(Ii)施加或變通與任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延伸有關的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(適用於任何其他類別的負債或信貸或其他資產的延展類別的其他類似儲備金要求，而在釐定該等貸款的經調整倫敦銀行同業拆借利率時，該等貸款的利率是根據該等規定而釐定的)，或該貸款人(或其母公司)的任何存款或其他負債，或由該貸款人(或其母公司)提供的其他信貸，或該貸款人(或其母公司)對資金的任何其他獲取, 或該貸款人的任何承諾(包括但不限於該貸款人在本協議項下的承諾)，或(Iii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；但條件是，對該等金額的要求符合該貸款人在類似情況下的一般做法，這些借款人持有信貸協議，有權提出該等索賠(雙方同意，貸款人不應被要求披露與該等確定或作出該索賠有關的任何機密或專有信息)。

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(C)貸款人暫停倫敦銀行同業拆息貸款。在不限制前面第(A)款和第(B)款規定的效力的情況下，如果由於任何監管變更，任何貸款人(I)產生的額外成本基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括本協議中規定的確定LIBOR貸款利率所依據的存款)特定水平以上的超額金額衡量，或(Ii)該貸款人的信貸或其他資產延伸類別(包括LIBOR貸款)受到其可能持有的此類負債或資產金額的限制，則：如果貸款人通過通知借款人(向行政代理提供一份副本)做出這樣的選擇，則貸款人發放或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直到該監管變更停止生效(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

(D)信用證的額外費用。在不限制借款人在本節前述各款下的義務(但不重複)的情況下，如果由於任何政府當局在此之前或之後發佈的任何監管變更或任何基於風險的資本準則或其他要求，應徵收、修改或被視為適用的任何税(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税和(C)關聯所得税)、準備金、特別保證金、資本充足率或與信用證有關的或參照信用證衡量的類似要求，其結果應是增加開證行(或購買參與的任何循環貸款人)或維持其在本協議項下開立(或購買參與)任何信用證的義務的成本，或減少開證行或任何貸款人在本合同項下就任何信用證應收的任何金額，則在開證行或該貸款人提出要求時，借款人應立即向開證行或在該貸款人的情況下，向行政代理支付該貸款人的賬户，開證行或該貸款人不時指定的足以補償開證行或該貸款人所增加的費用或減少的金額的額外金額。

(E)通知和確定額外費用。每一行政代理行、開證行、每家貸款人(視情況而定)均同意通知借款人(就開證行和/或貸款人而言，也應通知行政代理行)協議日期後發生的使行政代理行、開證行或貸款人有權在實際可行的情況下儘快獲得本節前述任何一款規定賠償的任何事件；但行政代理行、開證行或任何貸款人如未發出此類通知，不應解除借款人在本協議項下的任何義務。行政代理行、開證行和每個貸款人(視具體情況而定)同意向借款人(如果是貸款人或開證行也向行政代理行)提供一份證明，列出根據本節提出的每項賠償請求的依據和金額，併合理詳細地計算此類賠償金額。行政代理、開證行或貸款人(視具體情況而定)對任何監管變更的影響所作的決定應是決定性的，前提是此類決定是在合理和真誠的基礎上作出的。借款人應在收到任何此類證書後10天內，向行政代理、開證行或任何該等貸款人(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(F)請求的延誤。行政代理人方面，任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不應構成放棄行政代理人或該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在行政代理人或該貸款人或開證行(視情況而定)通知行政代理人、貸款人或開證行之日超過120天之前，根據本節賠償行政代理人、貸款人或開證行發生的任何增加的費用或減少的費用。

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導致費用增加或減少的事件的借款人，以及行政代理或該貸款人或開證行要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的事件具有追溯力，則上述120天期限應延長至包括其追溯效力的期限)。

第5.2節。暫停倫敦銀行同業拆息貸款。

(A)除以下第(B)款另有規定外，即使在調整後的倫敦銀行同業拆息釐定任何利息期之時或之前，本協議另有相反規定：

(A)行政代理合理地確定(該確定應為決定性的)不存在確定該利息期的LIBOR或調整後的LIBOR的合理和充分的手段；

(B)行政代理合理地斷定(該項裁定須為確鑿的裁定)在釐定倫敦銀行同業拆息貸款利率時，有關數額或有關期限並無提供倫敦銀行同業拆息定義所指有關存款的利率報價；或

(C)行政代理合理地裁定(該項裁定須為最終裁定)倫敦銀行同業拆息的定義所指的有關利率相當可能不足以彌補任何貸款人在該利息期內作出或維持倫敦銀行同業拆息貸款的成本；

然後，行政代理應立即通知借款人和每一貸款人，只要該條件仍然有效，貸款人就沒有義務也不應發放額外的LIBOR貸款、繼續發放LIBOR貸款或將貸款轉換為LIBOR貸款，借款人應在每筆未償還LIBOR貸款的當前利息期的最後一天提前償還該貸款或將該貸款轉換為基本利率貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定確定基準更換，在不對本合同或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，以及(Y)如果根據基準替換定義第(3)款為該基準替換日期確定了基準替換，則該基準替換將在向貸款人提供基準替換通知後五(5)個工作日之後，就本協議項下和任何貸款文件中發生的任何基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本合同或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間之前尚未收到：由組成必要貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。借款人應支付所有自掏腰包行政代理因談判或執行本條款或本第5.2(B)-(F)節(“本節”)所考慮的任何相關事項而產生的費用(包括合理的律師費)。就本節而言，與在此證明的貸款有關的任何利率對衝協議應被排除在“貸款文件”的定義之外。

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雙方在此承認，倫敦銀行間同業拆借利率已發生基準過渡事件，洲際交易所基準管理局(IBA)和英國金融市場行為監管局(FCA)於2021年3月5日公開宣佈，IBA將於2023年6月30日永久停止公佈LIBOR的所有剩餘期限，相關基準更換日期預計為2023年6月30日。

(C)就基準替換的實施和管理而言，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)的任何事件及其相關基準更換日期，(Ii)任何基準更換的實施情況，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第5.2條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第5.2條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可(視情況而定)撤銷在任何基準不可用期間進行LIBOR借款、轉換為LIBOR貸款或繼續發放、轉換或繼續發放LIBOR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為貸款的請求，並應按基本利率計息。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

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第5.3條。是違法的。

儘管本協議有任何其他規定，但如果任何貸款人認定(該決定應是決定性且具有約束力的)，該貸款人履行其在本協議項下發放或維持LIBOR貸款的義務是違法的，則該貸款人應立即通知借款人(並向行政代理提供該通知的副本)，並且該貸款人發放或繼續發放或轉換任何其他類型的貸款或將任何其他類型的貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停，直至該貸款人再次發放和維持LIBOR貸款(在這種情況下，第5.5節的規定)。均適用)。

第5.4節。補償。

借款人應在貸款人通過行政代理提出要求時，為每個貸款人的賬户向行政代理支付由行政代理自行決定的一筆或多筆金額，以補償貸款人可歸因於下列各項的任何損失、成本或支出：

(A)該貸款人因任何理由(包括但不限於加速)而在該貸款的利息期的最後一天以外的日期支付或預付LIBOR貸款或將LIBOR貸款轉換為LIBOR貸款的任何付款或預付(不論是強制性的或選擇性的)；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限於第6.2節中規定的任何適用條件的失敗)而未能履行的任何義務。在借款之日向貸款人借入LIBOR貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，或在請求轉換或延續之日繼續LIBOR貸款。

根據借款人的請求，貸款人應當向借款人提供説明，説明請求賠償的依據和確定賠償金額的方法。任何此類陳述在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

第5.5條。受影響貸款的處理。

如果任何貸款人有義務發放LIBOR貸款，或繼續發放基本利率貸款，或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款，則應根據第5.1(C)節5.2節的規定暫停貸款。或5.3節。然後，該貸款人的LIBOR貸款應在當時的當前利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款(如果是第5.1(C)節、第5.2節或第5.3節所要求的轉換)。在該貸款人或行政代理(視情況而定)的較早日期，向借款人指定一份副本(如適用)，並在該貸款人或行政代理(視情況而定)發出如下規定的通知之前，將第5.1節、第5.2節規定的情況通知借款人。或5.3節。導致這種轉變的因素已不復存在：

(I)在該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該貸款人的倫敦銀行同業拆息貸款的所有本金付款和預付本金，須改為用於其基本利率貸款；及

(Ii)由該貸款人以LIBOR方式發放或繼續發放的所有貸款，應改為以基本利率貸款形式發放或繼續發放，而該貸款人的所有以其他方式轉換為LIBOR貸款的基本利率貸款應仍以基本利率貸款形式發放或繼續發放。

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如果該貸款人或行政代理(視情況而定)向借款人發出通知(並將副本發給行政代理(視情況而定))，説明第5.1(C)款所規定的情況。或5.3。在其他貸款人的LIBOR貸款未償還時，根據本節規定導致該貸款人的LIBOR貸款轉換的貸款不再存在(該貸款人或行政代理(視情況而定，同意在該情況下不再存在時立即這樣做)，則該貸款人的基本利率貸款應在該未償還LIBOR貸款的下一個(多個)利息期的第一天，在必要的範圍內自動轉換，以便在生效後，持有LIBOR貸款的貸款人和該貸款人所持有的所有貸款按比例持有(關於本金金額，類型和利息期)根據各自的承諾。

第5.6條。受影響的貸款人。

如果(A)貸款人根據第3.10條要求賠償。或5.1.，而必要的貸款人也沒有這樣做，(B)根據第5.1(C)或5.3節，任何貸款人發放LIBOR貸款或繼續發放基本利率貸款或將基本利率貸款轉換為LIBOR貸款的義務應暫停。但必要貸款人的義務不應根據該條款暫停，或(C)貸款人成為非同意貸款人，則只要當時不存在任何違約或違約事件，借款人即可要求該貸款人(“受影響貸款人”)在符合第13.6節規定的條件下，迅速將其承諾和貸款轉讓給符合條件的受讓人。(B)購買價格等於(X)當時欠受影響貸款人的所有貸款的本金餘額總和，加上(Y)受影響貸款人以前根據第2.3條支付的款項總額。(J)尚未償還的款項，加上(Z)受影響貸款人應計但未償還的利息和應付給受影響貸款人的應計未付費用，或受影響貸款人與合資格受讓人共同商定的任何其他金額。行政代理、借款人和受影響的貸款人中的每一方應根據本節合理地合作完成受影響的貸款人的更換，但行政代理、受影響的貸款人、任何其他貸款人或任何有頭銜的代理人在任何時候都沒有義務啟動任何此類更換或協助尋找合格的受讓人。借款人行使其在本節項下的權利應由借款人單獨承擔費用和費用，行政代理不承擔任何費用或費用, 受影響的貸款人或任何其他貸款人。本節條款不得以任何方式限制借款人根據本協議(包括但不限於第3.10、5.1節)向受影響貸款人支付賠償的義務。或5.4。)至更換日期為止的任何期間。對於本節規定的任何此類轉讓，受影響的貸款人應立即執行為實施此類轉讓而合理要求的所有文件，包括適當的轉讓和假設。

第5.7條。更改出借辦公室。

每一貸款人同意，其將盡合理努力(與其內部政策以及法律和法規限制一致)，為受第3.10、5.1節所述事項或情況影響的任何貸款指定一個備用貸款辦公室。或5.3。減少借款人的責任或避免其規定的結果，只要這種指定不會對貸款人自行決定的貸款人不利，但該貸款人沒有義務指定設在美利堅合眾國的放貸辦事處。

第5.8條。關於倫敦銀行間同業拆借利率貸款融資的假設。

根據本細則應支付予貸款人的所有款項的計算，應視為該貸款人實際已透過購買有關市場的存款為LIBOR貸款提供資金，而按適用於該等LIBOR貸款的利率計息，金額與LIBOR貸款的金額相等，並具有與有關利息期間相若的到期日；但每名貸款人可按其認為合適的任何方式為其每筆LIBOR貸款提供資金，而上述假設僅用於計算根據本條細則應支付的金額。

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A即時通訊六、C條件 P記錄

第6.1節。初始條件是先例。

貸款人有義務實施或允許發生本合同項下的第一個信用事件，無論是作為貸款還是信用證的開立，均須滿足或放棄下列先決條件：

(A)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意：

(I)本協議雙方簽署的本協議副本；

(Ii)由借款人籤立並付給每個適用貸款人的循環票據、定期貸款1票據和定期貸款2票據(不包括任何要求不收取票據的貸款人)，並遵守第2.11(A)節的條款和由借款人籤立的Swingline票據；

(Iii)父母及其他擔保人(如有的話)最初是擔保人的一方所籤立的擔保書；

(Iv)借款人和其他貸款當事人的律師Vaisey，Nicholson&Nearpass PLLC致行政代理人和貸款人的意見，並涵蓋行政代理人可能合理要求的事項；

(V)每一貸款方的一份或多份公司成立證書或章程、組織章程、有限合夥企業證書、信託聲明或其他類似的組織文書(如有的話)，經國務大臣於最近日期核證該人的成立狀況，並經適用貸款方的祕書或助理祕書(或執行類似職能的個人)核證為真實、完整及正確的副本；

(Vi)每一貸款方的良好信譽證書(或類似含義的證書)，該證書是由每一貸款方的組成州的國務大臣在最近日期發出的，以及在最近日期由該貸款方所在的每個州的每一國務大臣(及任何州税務部門，視何者適用而定)在最近日期發出的資格證書或其他相類的證書，而如未能如此符合資格，可合理地預期會產生重大的不利影響；

(Vii)由每一貸款方的祕書或助理祕書(或履行類似職能的其他個人)就該貸款方的每一位獲授權籤立和交付該貸款方為一方的貸款文件的高級人員簽署的任職證書，如屬借款人，則獲授權代表借款人籤立和交付借款通知、Swingline借款申請信用證通知、轉換通知和續簽通知；

(Viii)經每一貸款方的祕書或助理祕書(或執行類似職能的其他個人)核證的副本。(A)該借款方的章程(如屬法團)、經營協議(如屬有限責任公司)、合夥協議(如

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有限合夥或普通合夥或任何其他形式的法人實體的其他類似文件，以及(B)借款方為授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件而採取的所有公司、合夥、成員或其他必要行動；

(Ix)(I)證明根據優先票據協議發行的優先票據的每名附屬擔保人已獲解除或將與本協議的效力大致同時解除該擔保人的證據，或(Ii)每名該等附屬擔保人均為本協議項下的擔保人；

(X)母公司截至2017年3月31日的財政季度按形式計算的合規證書；

(Xi)證明根據第3.5節到期應付的任何費用，連同應付給行政代理人和任何貸款人的所有其他費用、開支和補償金額，包括但不限於行政代理人律師的費用和開支，已經支付的證據；

(Xii)經正式籤立的對現有定期貸款協議的修訂的核證副本；

(Xiii)現有信貸協議下的所有債務、債務或義務已全部清償，擔保該等債務、債務或義務的所有留置權已解除，以及該等現有信貸協議下的所有承諾已終止或到期的證據；及

(Xiv)行政代理或任何貸款人通過行政代理合理要求的其他文件、協議和文書；

(B)根據行政代理人的善意判決：

(I)自2017年3月31日(在協議日期之前向行政代理和貸款人提交的有關母公司、借款人及其各自子公司的財務和業務預測、預算、預計數據和預測中所包含的信息的日期)以來，行政代理或任何貸款人不應發生或知道任何事件、狀況、情況或狀況，該事件、狀況、情況或狀況已經或可以合理地預期會造成重大不利影響；

(2)不得有任何訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序待決或受到威脅，而這些訴訟、調查或其他仲裁、行政或司法程序可合理預期會(A)造成重大不利影響或(B)限制或責令、對母公司、借款人或任何其他貸款方履行其根據其所屬貸款文件履行其義務的能力造成重大負擔或其他方面的不利影響；

(Iii)母公司、借款人、其他貸款方及其各自的子公司應已收到所有批准、同意和豁免，並應已提交或發出完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要文件和通知，而不發生下列情況下的任何違約、與之衝突或違反：(A)任何適用法律或(B)任何貸款方作為一方的任何重大協議、文件或文書，或任何貸款方或其各自財產受其約束的任何重大協議、文件或文書；

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行政代理和貸款人應已收到行政代理和每個貸款人要求的所有信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法，包括但不限於《愛國者法》；以及

(V)金融或資本市場不應發生或存在任何其他可合理預期會對貸款文件所擬進行的交易產生重大不利影響的重大幹擾。

在不限制第12.5節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第6.1節規定的先決條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議中要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理應在指定其反對意見的擬議生效日期之前收到該貸款人的通知。

第6.2節。所有信用事件的前提條件。

除滿足或放棄第6.1.節中包含的先決條件外，(I)貸款人發放任何貸款的義務和(Ii)開證行簽發信用證的義務均受制於下列進一步的先決條件：(A)在發放該貸款或簽發該信用證之日起不存在違約或違約事件，或在該違約或違約事件生效後立即發生違約或違約事件，且不違反第2.15節所述的限制。將在其生效後發生；(B)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外)，在這種情況下，該陳述或擔保應在該貸款或信用證的簽發日期當日及截至該日期之日及截至該日為止均屬真實及正確)，其效力及作用與在該日期及該日期所作的相同，但如該等陳述或擔保明示僅與較早的日期有關(在此情況下，該等陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但就重要性而言的陳述或保證除外，在這種情況下，上述陳述或擔保應在各方面真實和正確)，並且(C)在借款循環貸款的情況下，行政代理人應及時收到循環貸款借款的通知，在Swingline貸款的情況下，Swingline貸款人應及時收到Swingline借款的通知。, 行政代理機構應當及時收到定期貸款借款通知，開立信用證的，開證行和行政代理機構應當及時收到開具信用證的請求。每個信用事件應構成借款人對前述句子中所述內容的證明(自發出與該信用事件有關的通知之日起，以及除非借款人在該信用事件發生之日之前通知行政代理機構，否則為該信用事件發生之日)。此外，借款人應被視為在發放任何貸款或開具任何信用證時，已向行政代理、開證行和貸款人表示，已滿足本條第七條所載有關發放此類貸款或開具此類信用證的所有條件。

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A即時通訊Vii.R環保 和 W陣列

第7.1節。陳述和保證。

為了促使行政代理和每家貸款人訂立本協議併發放貸款，以及在開證行的情況下開立信用證，母公司和借款人各自向行政代理、開證行和每家貸款人作出如下聲明和授權書：

(A)組織；權力；資格。母公司、借款人、其他貸款方和其他附屬公司均為公司、有限責任公司、合夥或其他法律實體，經正式組織或組成，在其成立或組成的司法管轄權下有效存在，並有權力和權限擁有或租賃其各自的財產，並按現在和今後擬進行的方式經營其各自的業務，並具有適當的資格和良好的外國公司、有限責任公司、合夥或其他法人實體的信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，以及在每一種情況下，如果不能獲得這種限制或授權，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(B)所有權結構。(B)於協議日期為母公司所有附屬公司的完整及正確清單，列明各該等附屬公司、(I)該附屬公司的組織的司法管轄權、(Ii)持有該附屬公司任何股權的每名人士、(Iii)每名該等人士所持有的股權的性質及(Iv)該等股權所代表的該附屬公司的所有權百分比。截至協議日期，除該附表所披露者外，(A)母公司及其附屬公司均擁有所有留置權(“準許留置權”定義(A)(I)及(F)款所述類型的準許留置權除外)，並且擁有未受限制的投票權，且在該附表所顯示的每名人士的所有未清償股權中，(A)母公司及其附屬公司均擁有所有已發行及未償還的股本；(B)每名以法團形式組織的人士的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且(C)並無任何未償還認購、期權、認股權證、承諾、優先購買權或任何種類的協議(包括但不限於任何股東或有投票權的信託協議)，以發行、出售、登記或投票或可轉換為任何該等人士的任何類別額外股本股份或任何類型的合夥或其他所有權權益的未償還證券。截至協議日期，附表7.1.(B)正確地列出了母公司所有未合併的關聯公司，包括該人的正確法定名稱、該人所屬的法人實體類型以及母公司直接或間接持有的該人的所有股權。自第三修正案生效之日起，每份受益所有權證書中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。

(C)批准貸款文件和借款。借款人有權利和權力，並已採取一切必要行動授權其借入和獲得本合同項下的其他信用展期。母公司、借款人及其他貸款方均有權及有權，並已採取一切必要行動，授權其根據各自的條款簽署、交付及履行其作為一方的每份貸款文件，並據此完成擬進行的交易。父母、借款人或任何其他貸款方為一方的貸款文件已由該人的正式授權人員正式籤立和交付，每一份都是該人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受破產、資不抵債和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，以及可獲得衡平法救濟，以強制執行本文或其中所載的某些義務(本金的支付除外)，並一般受衡平法原則的限制。

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(D)貸款文件是否符合法律。本協議和任何借款方作為一方的其他貸款文件的簽署、交付和履行，按照各自的條款，以及本協議項下的借款和其他信貸擴展不會也不會隨着時間的推移而發出通知，或兩者兼而有之：(I)要求任何政府批准或違反與父母、借款人或任何其他貸款方有關的任何適用法律(包括所有環境法)；(Ii)在(A)任何貸款方的組織文件或(B)父母、借款人或任何其他貸款方是一方的任何契據、協議或其他文書項下的衝突、導致違約或構成違約，除非根據本條款(B)，否則不能合理預期會產生重大不利影響的契約、協議或其他文書；或(Iii)導致或要求對任何貸款方現在擁有或今後獲得的任何財產設定或施加任何留置權，但為了行政代理的利益以及貸款人和開證行的利益，則不在此限。

(E)遵守法律；政府批准。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司中的每一方均遵守每項政府批准和所有其他相關適用法律，但不符合規定的情況除外，而政府批准的不符合規定不可能單獨或總體上導致違約或違約事件，或產生重大不利影響。

(F)物業業權；留置權。附表7.1.(F)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司的所有物業的完整及正確清單，列明每項該等物業的當前佔用狀況，以及該等物業是否為開發物業，如該物業為開發物業，則列明該物業的竣工狀況。借款人、其他貸款方及擁有合資格物業的每一間附屬公司均對其各自的合資格物業擁有良好及合法的所有權或有效的租賃權益。截至協議日期，除附表7.1第II部分規定的允許留置權和留置權外，任何借款人或任何子公司的任何資產均無留置權。(F)

(G)現有負債；總負債。附表7.1.(G)是截至協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司根據“負債”一詞(A)條款所作的所有負債(包括就該等負債所作的所有擔保)的完整而正確的清單，如該等負債是以任何留置權作擔保，則須描述受該留置權所規限的所有財產。於協議日期，借款人、其他貸款方及其他附屬公司已實質履行並實質遵守該等債務的所有條款及相關的所有文書及協議，且就任何該等債務而言，並不存在任何違約事件，或據母公司及借款人所知，並不存在任何違約或其他事件或條件，以致在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時構成違約事件。

(H)材料合同。附表7.1.(H)是截至協議日期的所有重要合同的真實、正確和完整的清單。母公司、借款人、其他貸款方和作為任何重大合同一方的其他子公司的每一方都實質性地履行並實質性遵守了該重大合同的所有條款，如果不遵守該條款，將給予該等重大合同的任何其他當事人終止該重大合同的權利。

(I)訴訟。除附表7.1所列者外。(I)在任何法院或在任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決(據任何貸款方所知，亦無任何訴訟、訴訟或法律程序以書面形式威脅)，或以任何其他方式與母公司、借款人、任何其他貸款方、任何其他附屬公司或其各自的財產有關或對其各自的財產構成不利或影響的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序：(I)可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)以任何方式使人質疑任何

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貸款文件。不存在與任何貸款方或任何其他子公司有關的罷工、減速、停工或罷工或正在進行或威脅的其他勞資糾紛，這些糾紛單獨或總體上可能會產生實質性的不利影響。

(J)税項。適用法律要求提交的母公司、借款人、其他貸款方和每個其他子公司的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單已經正式提交(考慮到提交此類申報單的時間的任何延長)，每個貸款方、每個其他子公司及其各自到期和應支付的財產、收入、利潤和資產的所有聯邦、州和其他重要税項、評估和其他政府收費或徵費已經支付，但在第8.6節允許的時間內的任何此類未支付或未提交的情況除外。截至協議日期，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的美國所得税申報單均未接受審計。借款人、其他貸款方及其他附屬公司賬面上與任何税項或其他政府收費有關的所有重大費用、應計項目及準備金均符合公認會計原則。

(K)財務報表。借款人已向每家貸款人提交(I)母公司及其合併子公司截至2015年12月31日和2016年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表，以及截至該日期的相關經審計綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及安永或德勤(視情況而定)對此的意見，以及(Ii)母公司及其綜合子公司截至2017年3月31日的財政季度的未經審計的綜合資產負債表。以及母公司及其合併子公司截至該日的會計季度的相關未經審計的綜合經營報表和股東權益。該等財務報表(於任何情況下均包括相關的附表及附註，但中期報表則須受正常年終審核調整及無附註所導致的變動規限)在所有重大方面均屬完整及正確，並根據在所涉期間內一貫應用的公認會計原則，公平地列報母公司及其綜合附屬公司於各自日期的綜合財務狀況及經營業績，以及(I)項所述財務報表所指期間的現金流量。於協議日期，母公司、借款人或其任何附屬公司概無任何重大或有負債、負債、税項負債、非常或長期承諾或未實現或預期虧損，或因任何不良承諾而須在其財務報表或附註中列述的未實現或預期虧損，但上述財務報表提及或反映或作出的除外。

(L)無實質性不利變化；償付能力。自2016年12月31日以來，沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事件、變化、情況或事件。父母、借款人和任何其他貸款方在實施本擔保第30條後都具有償付能力。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司在合併的基礎上具有償付能力。

(M)ERISA。

(I)每項福利安排在所有實質性方面都符合ERISA、《國税法》和其他適用法律的適用規定。除多僱主計劃外，每個合格計劃(A)已從國税局收到適用於該合格計劃的當前補救修訂週期(定義見收入程序2007-44或“2007-44”)的有利決定，(B)在其交錯的補救修訂週期(定義為2007-44年)期間及時提交國税局的有利決定函，並且此類申請目前正由國税局處理，(C)在其“短期補救修訂期限”(定義為2007-44年)之前提交了決定函，並收到了該決定函和

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這種合格計劃的陣風補救修正週期尚未到期，或者(D)在原型計劃下維持，並可能依賴於美國國税局對該原型計劃發佈的好評意見函。據母公司和借款人所知，沒有發生任何事情會導致其失去對每個合格計劃的有利決定函或意見書的依賴。

(Ii)就屬於退休福利安排的任何福利安排而言，所有金額均已根據FASB ASC 715於適用的ERISA集團的財務報表中應計。所有計劃的“福利義務”不超過此類計劃的“計劃資產公平市場價值”10,000,000美元，這一切都是由FASB ASC 715確定的並按照該等條款定義的。

(3)除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(1)沒有發生或預計會發生任何ERISA事件；(2)任何政府當局、計劃參與者或受益人沒有懸而未決的或據借款人所知沒有關於福利安排的威脅、索賠、訴訟或其他行動；(3)關於任何福利安排沒有違反受託責任規則；以及(Iv)ERISA集團的任何成員均未參與ERISA第406節和《國税法》第4975節所界定的與任何計劃相關的非豁免“禁止交易”，該交易會使ERISA集團的任何成員對ERISA第502(I)節或《國税法》第4975節所規定的被禁止交易徵税。

(N)沒有違約。(1)貸款方沒有違反其證書或公司章程或章程、合夥協議、有限責任公司協議或其他類似組織文件中的任何重大規定，以及(2)母公司的其他子公司沒有違反其證書或公司章程或組織章程中的任何重大規定或其章程、合夥協議或其他類似組織文件中的任何重大規定。沒有發生任何未經補救、治癒或放棄的事件：(A)構成違約或違約事件；或(B)構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士為其中一方的協議(本協議除外)或判決、判令或命令所訂的任何協議(本協議除外)下的失責或失責事件，或該等失責或失責事件在經過一段時間後會構成任何貸款方或任何其他附屬公司的失責或失責事件，而該失責或失責事件可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(O)環境法。借款人、其他借款方和其他子公司：(I)遵守適用於其業務、運營和物業的所有環境法；(Ii)已獲得環境法所要求的所有政府批准，且每項此類政府批准均具有全部效力和作用；以及(Iii)符合此類政府批准的所有條款和條件，其中，就前面第(I)至(Iii)款而言，未能獲得或遵守可合理預期產生重大不利影響的條款。除下列任何不能合理預期產生重大不利影響的事項外，任何貸款方都不知道或已收到關於任何貸款方或任何其他子公司、其各自的業務、運營或與物業有關的任何過去、現在或即將發生的釋放、事件、條件、情況、活動、實踐、事件、事實、發生、行動或計劃的任何通知：(X)導致或促成實際或據稱違反或不遵守環境法，(Y)導致或促成任何其他潛在的普通法或法律索賠或其他責任，或(Z)使任何物業受到任何環境法對所有權、佔用、使用或可轉讓的任何限制，或要求根據任何環境法提交或記錄任何通知、批准或披露文件，以及

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(X)至(Z)是基於或與現場或非現場的製造、產生、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸、移走、清理或處理，或任何廢物或有害物質的排放、排放、釋放或威脅釋放，或環境法的任何其他要求有關的。沒有任何民事、刑事或行政訴訟、訴訟、要求、索賠、聽證、通知或要求函、命令、命令、留置權、請求、調查或訴訟待決，或者，據父母或借款人在適當調查後所知，威脅要對父母、借款人、任何其他貸款方或以任何方式與環境法有關的任何其他子公司，合理地預期會產生重大不利影響。所有物業均未列入或建議列入根據1980年《全面環境反應、補償及責任法》及其實施條例頒佈的國家優先事項清單，或根據任何類似的州或地方法律公佈的任何州或地方優先事項清單，惟所有該等清單合計不能合理地預期會產生重大不利影響。據母公司或借款人所知，物業產生或運輸的任何有害物質不會或已經運輸到或處置在國家優先事項清單或任何類似的州或地方優先事項清單上列出或建議列出的任何地點，或正在或曾經根據任何環境法進行清理、清除或補救行動的任何其他地點，除非此類運輸或處置不能合理地預期會導致重大不利影響。

(P)投資公司。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司均不是(I)《1940年投資公司法》(經修訂)所指的“投資公司”或“控制”公司，或(Ii)受旨在規範或限制其借入資金或獲得其他信貸擴展或完成本協議預期的交易或履行其所屬任何貸款文件項下義務的任何其他適用法律的約束。

(Q)保證金股票。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有美聯儲理事會U規則所指的“保證金股票”的目的而提供信貸，不論是即時的、附帶的或最終的。

(R)關聯交易。但第10.8節允許的除外。或另有列於附表7.1.(R)，母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司均不是任何聯屬公司任何協議或安排的一方或受其約束。

(S)知識產權。每一貸款方和其他子公司根據有效的許可協議或其他方式，擁有或有權使用所有專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商號、商標權、商業祕密和版權(統稱為“知識產權”)，且與任何其他人的任何專利、許可、特許經營權、商標、商標權、服務標誌、服務標記權、商業祕密、商號、版權或其他專有權利不存在已知衝突，除非在每一種情況下，未能擁有或有權使用此類知識產權或此類衝突，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。任何人未就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司使用任何此類知識產權或質疑或質疑任何此類知識產權的有效性或有效性而向任何貸款方或任何子公司提出索賠，而在每一種情況下，這些索賠均可合理地預期會產生重大不利影響。母公司、借款人、其他貸款方和其他子公司使用該等知識產權並不侵犯任何人的權利，但受債權和侵權行為的限制，這些債權和侵權行為總體上不會導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任。

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(T)業務。於協議日期，母公司、借款人、其他貸款方及其他附屬公司主要從事收購、擁有、租賃及融資房地產的業務，以及附帶的其他業務活動。

(U)經紀費。除根據第6.1.(A)(Xi)節支付給貸款人的費用外，將不會就本協議擬進行的交易支付任何經紀費、佣金或類似的補償。任何貸款方將不會就向母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬於本協議擬進行的交易的任何其他服務支付任何其他類似的費用或佣金。

(V)信息的準確性和完整性。由母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司代表或在其指示下向行政代理人或任何貸款人提供的所有書面信息、報告和其他論文和數據(財務預測和其他前瞻性陳述除外)，在如此提供時，在所有重要方面都是完整和正確的，以使收款人真實和準確地瞭解標的事項，或就財務報表而言，按照在所涉期間一致適用的公認會計原則公平列報。所涉人員截至其日期的財務狀況和這些期間的經營結果(中期報表受正常年終審計調整和沒有完整腳註披露所導致的變化的影響)。由借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制或代表借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司編制的、已經或可能在此後提供給行政代理或任何貸款人的所有財務預測和其他前瞻性陳述，都是或將真誠地編制的，其基礎是借款人、其他貸款方或其他附屬公司認為從作出該等財務預測和前瞻性陳述的情況來看是合理的(必須承認，預測和前瞻性陳述不被視為事實，實際結果可能與預期結果大相徑庭，且不能保證預測結果將會實現)。截至協議日期，任何貸款方都不知道任何事實, 或在任何貸款方可以合理預見的情況下，未來可能會產生7.1(K)節所指的財務報表或該等信息、報告或其他文件或數據中未列明的重大不利影響，或以書面形式向行政代理和貸款人披露。就本協議或任何其他貸款文件的談判、準備或執行，或根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人提供的任何文件或書面聲明，不得包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具有實質性誤導性。

(W)不是計劃資產；沒有禁止的交易。母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的資產均不構成ERISA、《國內税法》及其頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。假設沒有任何貸款人用29 C.F.R.2510.3-101C.F.R.2510.3-101C.F.R.定義的“計劃資產”為本協議項下應支付的任何金額提供資金，本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下信貸的擴展和金額的償還，不會也不會構成ERISA或國內税法下的“禁止交易”。

(X)保留。

(Y)房地產投資信託基金狀況。母公司符合REIT的資格，並已選擇被視為REIT，並符合國內税法規定的所有適用要求和條件，以允許母公司維持其REIT的地位。

(Z)保留。

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(Aa)反腐敗法和制裁；反恐怖主義法。母公司、借款人或任何子公司，或據母公司、借款人或任何此類子公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、附屬公司或母公司、借款人或任何子公司的任何代理人或代表：(I)是受制裁的人或目前是任何制裁的對象或目標；(Ii)其資產位於受制裁國家；(Iii)直接或間接從投資或與以下公司的交易中獲得收入：被制裁人員或(Iv)在任何實質性方面違反了任何反洗錢法。母公司、借款人及其各自的子公司，以及據母公司和借款人所知，母公司、借款人、母公司、借款人和每個此類子公司的每個董事、高管、員工、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法。母公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其子公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人以及母公司、借款人或將以任何身份與本協議有關或受益於本協議的任何子公司遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

(Bb)歐洲經濟區金融機構。母公司、借款人或任何子公司都不是EEA金融機構。

第7.2節。申述及保證等的存續

根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期、生效日期以及根據第2.13節對循環終止日期、定期融資1到期日和/或定期融資2到期日進行任何延長的日期、根據第2.16節增加循環承諾的日期以及在每個信貸事件發生之日作出。除非該等陳述及保證明示僅與該較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但就重大程度而受限制的陳述或保證而言，在此情況下，該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，以及除非本協議明示及明確準許的事實情況有所改變。所有此類陳述和保證在本協議生效、貸款文件的執行和交付、貸款的發放和信用證的簽發後繼續有效。

第八條.平權公約

只要本協議有效，父母和借款人應遵守下列公約(如適用)：

第8.1條。保全存續及類似事項。

除非第10.4節另有許可，否則母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司在其註冊成立或成立的司法管轄區內維護和維持各自的存在、權利、特許經營權、許可證和特權，並有資格和保持有資格和授權在其財產的性質或其業務性質需要此類限制和授權的每個司法管轄區開展業務，如果未能獲得此類授權和授權，可能合理地預期會產生重大不利影響。

第8.2節。遵守適用法律。

母公司和借款人應遵守所有適用法律，包括獲得所有政府批准、違約或違約，並應促使對方借款人和對方子公司遵守所有適用法律

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可以合理地預期遵守或獲得的規定會產生實質性的不利影響。母公司將維持並執行合理的政策和程序，旨在確保母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官員、員工、附屬公司和代理人和代表在每種情況下都遵守與本協議有關或受益於本協議的任何身份，遵守反腐敗法律和適用的制裁，在每種情況下都適用於這些人。

第8.3條。財產的維護。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司，或促使承租人租賃下的每個承租人，(A)保護和保存其各自的所有物質財產，包括但不限於開展各自業務所需的所有知識產權，並將所有有形財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況，普通磨損除外，或因根據第8.5節為其提供保險的意外事故而產生的。及(B)不時對該等物業作出或安排作出一切所需及適當的修葺、更新、更換或加建，以使與該等物業有關的業務在任何時間均可合法經營，但如租客根據租契享有權利，則屬例外，但如不如此行事，則不能合理預期會有重大不利影響。

第8.4條。業務行為。

母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司按照第7.1(T)節的規定經營各自的業務。

第8.5條。保險。

除任何其他貸款文件的要求外，母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和彼此子公司，或促使租户租賃下的每個租户(按重置成本基礎)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持保險，保險金額由從事類似業務的人員通常維持或適用法律可能要求的風險和金額。借款人應應行政代理人的要求，不時向行政代理人提交當時有效的所有保險單的詳細清單(如行政代理人提出要求，連同副本)，註明保險公司的名稱、保險金額和費率、保險的到期日以及所承保的財產和風險。

第8.6條。繳税及索償。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司支付和解除：(A)拖欠之前，對其或對其收入或利潤或對屬於其的任何財產徵收的所有聯邦税和州税、其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及(B)在到期之日起10天內，物料工、機械師、承運人、倉庫工人和房東就勞動力、材料、用品和租金提出的所有合法索賠，如果不支付，可以合理地預期這些索賠將成為該人任何財產的留置權；但本節不得要求支付或解除(I)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵款或申索正由適當的程序真誠地提出爭議，而有關程序旨在暫停徵收該等税項、評税、收費、徵款或申索，並已根據公認會計原則為該人的賬面上為該等税項、評税、收費、徵款或申索設立足夠的準備金，或(Ii)如不能合理地預期未能根據本條第(Ii)款整體支付或解除所有該等税項、評税、收費、徵款或申索，則該等税項、評税、收費、徵款或申索不能合理地預期會導致重大不利影響。

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第8.7節。賬簿和記錄；檢查。

母公司和借款人應，並應促使對方貸款方和對方子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出實質性完整、真實和正確的記項。借款人應允許行政代理或任何貸款人的代表在三(3)個工作日前向借款人發出書面通知(但如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要發出該書面通知)，但應允許並應促使對方借款人和其他子公司在符合租户租約規定的租户權利的前提下(只要這些權利不包括為避免遵守本節而對貸款人訪問物業的權利施加的限制)，並檢查任何此類貸款方或子公司各自的物業，審查和摘錄各自的任何賬簿和記錄，並與各自的高級職員、僱員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目(如果當時不存在違約事件，則在母公司的高級職員在場的情況下)，所有這些都在營業時間內的合理時間進行，只要合理地要求，只要不存在違約事件，都可以在合理的事先通知下進行。只有在違約或違約事件發生的情況下，借款人才有義務償還行政代理和貸款人因行使本節規定的權利而發生的費用和開支。如果行政代理提出要求，母公司和借款人應簽署一份致其會計師的授權書，授權行政代理或任何貸款人討論母公司、借款人的財務問題, 任何其他借款方或借款人會計師的任何其他子公司。

第8.8條。收益的使用。

借款人將把貸款所得款項用於為收購、資本支出、股權投資和本協議允許的其他交易提供資金，償還母公司、借款人及其子公司的債務(包括在生效日期，包括現有信貸協議項下的債務)，以滿足母公司、借款人及其子公司的一般營運資金需求，以及母公司、借款人及其子公司的其他一般企業用途。借款人只能將信用證用於其可能使用貸款收益的相同目的。借款人不得，也不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司使用該等收益的任何部分，以購買或攜帶任何保證金股票，或減少或收回任何因購買或攜帶任何保證金股票而招致的信貸，或為購買或持有任何保證金股票而向他人提供信貸。母公司和借款人不得使用，也應確保其各自的子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人(就董事、高級職員、僱員和代理人而言，僅以其代表母公司、借款人或附屬公司(視何者適用而定)的身份行事)不得使用任何貸款的收益或任何信用證的收益(A)用於促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，這違反了任何反腐敗法，(B)為任何受制裁人或在任何受制裁國家或與任何受制裁人或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第8.9條。環境問題。

母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司遵守所有環境法，否則有理由預計不遵守將產生重大不利影響。母公司和借款人應遵守，並應促使對方借款人和對方子公司遵守，借款人應使用，並應促使對方

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貸款方和其他子公司使用商業上合理的努力，使所有其他佔用、使用或出現在物業上的人遵守所有環境法，如不遵守，可合理地預期會產生重大不利影響。母公司和借款人應並應促使對方借款方和對方子公司迅速採取一切行動，並支付或安排支付其和物業遵守所有環境法和所有政府批准(包括根據環境法要求移除和處置所有有害物質以及清理物業的行動)所需的所有費用，在每種情況下，未能遵守均可合理地預期產生重大不利影響。母公司和借款人應迅速採取一切必要行動，防止因任何環境法引起或與任何環境法有關的任何財產被徵收任何留置權(準許留置權除外)，並應促使對方貸款方和對方子公司迅速採取一切必要行動。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第8.10節。進一步的保證。

在借款人的費用和開支以及行政代理人的合理要求下，母公司和借款人應並應促使對方貸款方和對方子公司向行政代理人正式籤立並交付或促使該等其他文書、文件和證書妥為籤立和交付，並作出行政代理人合理認為合理必要或適宜的進一步行動，以更有效地執行本協議和其他貸款文件的規定和目的。

第8.11節。材料合同。

母公司和借款人應，並應促使對方借款方和對方子公司按時履行和遵守任何重大合同項下對任何此等人士具有約束力的任何和所有重大陳述、擔保、契諾和協議，條件是不遵守這些聲明、保證、契諾和協議將允許任何其他當事人終止該重大合同。

第8.12節。額外的擔保人。

(A)在下列條件之一首次適用於尚未成為擔保人的任何附屬公司(被排除的附屬公司除外)之日起10個工作日內，借款人應以行政代理滿意的形式和實質向行政代理交付下列各項：(I)加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則為擔保)和(Ii)根據第6.1條應交付的物品。(A)(A)(Iv)至(Viii)和(Xiv)(如果該附屬公司在協議日期是貸款方)：

(A)該附屬公司為母公司、借款人或任何其他附屬公司的任何債務提供擔保，或在其他方面對其負有債務；或

(B)(X)該附屬公司擁有合資格財產，及。(Y)該附屬公司本身已招致、取得或容受任何非無追索權債務，或其股權直接或間接由母公司的另一間附屬公司(借款人除外)擁有，而該另一附屬公司本身已招致、取得或容受任何非無追索權債務；。

但母公司的一家或多家直接或間接子公司如有或擔保(或有股權持有人有或擔保)上述(A)或(B)款所述的債務，則只要上述(A)或(B)款所述的所有此類子公司的所有此類債務及其擔保的總金額不超過25,000,000美元，則無須提供加入協議(或如果擔保當時尚未生效，則提供擔保)。

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(B)借款人可以書面請求行政代理解除擔保人的責任，行政代理人在收到請求後應解除擔保人(父母除外)的擔保，只要：(I)擔保人不是前一款(A)所述擔保的一方；(Ii)不存在違約或違約事件，包括但不限於，違反第10.1條所載任何契諾所導致的違約或違約事件；(Iii)父母、借款人及每一其他貸款方在貸款文件中作出或當作作出的申述及擔保，而其中任何一方是貸款文件的一方，則該等申述及擔保在各要項上均屬真實和正確(但具關鍵性的申述或擔保除外，在這種情況下，該陳述或擔保在所有方面均為真實和正確)，在該解除之日和截至該日期，其效力和作用與在該日期和截至該日期所作的相同，但該等陳述和保證明示僅與較早的日期有關(在該情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的(在該情況下，該陳述或保證在各方面均為真實和正確的)在該較早的日期和截至該較早的日期，並且除非貸款文件明確和明確允許的事實情況發生變化，否則不在此限；(四)[保留區]，以及(V)行政代理應在請求的放行日期之前至少10個工作日(或行政代理可接受的較短期限)收到該書面請求。借款人向行政代理提交任何此類請求，應構成借款人對前述句子中所述事項(截至提出請求之日和截至請求生效之日)關於該請求的真實和正確的陳述。

第8.13節。房地產投資信託基金狀況。

母公司應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並根據《國內收入法》將其選舉視為房地產投資信託基金。

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只要本協議有效，父母和借款人應視情況向行政代理提供以下材料，以便分發給各貸款人：

第9.1條。季度財務報表。

在向美國證券交易委員會提交後5個工作日內(但在任何情況下不得遲於母公司第一、第二和第三個會計季度結束後45天內)，母公司及其子公司在該期間結束時的未經審計的綜合資產負債表，以及母公司和其子公司在該期間的相關的未經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，在每種情況下以比較的形式列出上一財政年度末和相應期間的數字，所有這些數字均應由母公司的一名財務官核證。他或她認為，應按照公認會計準則並在所有重要方面公平地列報母公司及其子公司於其日期的綜合財務狀況及該期間的經營結果(須受正常的年終審計調整及無腳註限制)。

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第9.2節。年終報表。

在向美國證券交易委員會提交文件後5個工作日內(但無論如何不得遲於母公司每個財政年度結束後90天)，儘快提交母公司及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及母公司和其子公司在該財政年度的相關經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字，所有這些數字均應(A)由母公司的財務官核證，以公平列報，根據美國公認會計原則及在所有重要方面，母公司及其附屬公司於日期的財務狀況及該期間的經營結果及(B)附上德勤會計師事務所或行政代理合理接受的任何其他認可信譽的獨立註冊會計師的報告，其報告應無保留，且在範圍及實質內容上應令所需貸款人滿意，並授權母公司根據本協議向行政代理及貸款人提交該等財務報表及有關報告。

第9.3節。合規證書。

在根據第9.1節提供財務報表時。9.2.由母公司的財務官代表母公司簽署的基本上以附件G(“合規證書”)的形式簽署的證書(A)列出借款人在計算該合規證書所涵蓋的財政期間的未支配合資格財產總價值時已包括的所有合格財產的合理詳細清單；(B)合理詳細地列出在該季度會計期或財政年度(視情況而定)結束時，確定母公司是否遵守第10.1節所載契諾所需的計算；及(C)述明並不存在任何失責或失責事件，或如情況並非如此，則指明該失責或失責事件及其性質、何時發生，以及父母及/或借款人正就該失責事件、條件或失靈採取的步驟。

第9.4節。其他信息。

(A)收到獨立公共會計師向母公司、借款人或其董事會提交的任何管理報告的副本後，應立即予以通知；

(B)在提交後五(5)個工作日內，所有登記表(不包括其證物(除非行政代理提出要求)和任何S-8表或其同等格式的登記表)、10-K、10-Q和8-K表(或其等價物)的報告以及任何貸款方或任何其他子公司應向美國證券交易委員會(或任何取代其的政府當局)或任何國家證券交易所提交的所有其他定期報告的副本；

(C)在向母公司的一般股東郵寄所有財務報表、報告和委託書的副本後，並在母公司、借款人、任何其他子公司或任何其他貸款方發佈的所有新聞稿的副本發佈後，立即將其郵寄給母公司的股東；

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(f) [已保留];

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(G)如發生的任何ERISA事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件可合理地預期會產生重大不利影響，則母公司的行政總裁或首席財務官的證明書，列明該事件的詳情及ERISA集團的母公司或適用成員須採取或擬採取的行動(如有的話)；

(H)在貸款方或任何其他附屬公司的任何負責人員知悉的範圍內，就任何政府主管當局或在其席前展開的任何法律程序或調查，以及在任何法院或其他審裁處或在任何仲裁員席前針對或以任何其他方式針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產、資產或業務，或以任何其他方式與之有關或以任何其他方式影響而可合理預期會有重大不利影響的任何訴訟或程序的展開，迅速發出通知，並在接獲有關任何貸款方或任何其他附屬公司的任何美國所得税報税表正在接受審計的通知後，立即發出通知；

(I)借款人或任何其他貸款方的證書或公司章程、章程、合夥協議或其他類似組織文件在其生效後五(5)個工作日內的任何修正案的副本；

(J)立即通知(I)母公司或借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財務人員的任何變動，(Ii)任何貸款方或任何其他附屬公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果的任何變動，或(Iii)就緊接在前的第(I)至(Iii)條中的任何一項而言，已產生或可合理預期具有重大不利影響的任何其他事件的發生；

(K)及時通知以下情況的發生：(I)任何失責或失責事件；及(Ii)任何構成或隨着時間推移，發出通知或其他方式，會構成任何貸款方或任何其他附屬公司根據任何該等人士是其中一方的重要合約的失責或失責事件，或任何該等人士或其任何有關財產可能受其約束的任何事件，而該等失責或失責事件會容許該等重要合約的任何其他一方終止該重要合約的範圍內；

(L)立即通知針對任何貸款方或任何其他附屬公司或其各自的任何財產或資產而作出的任何超過$5,000,000的命令、判決或判令；

(M)任何貸款方或任何其他附屬機構從任何政府當局收到的關於違反任何適用法律的任何通知或任何詢問，應合理地預期會造成實質性的不利影響；

(N)應行政代理人的要求，迅速提供母公司計算子公司或非合併附屬公司所有權份額的證據，該證據的形式和細節應合理地令行政代理人滿意；

(O)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》，在每個請求提出後，在任何情況下，在提出請求後10個工作日內，迅速提供將任何貸款方識別為貸款人的信息；

(P)在母公司或借款人的負責人獲知後3個工作日內，應迅速發出書面通知，説明發生下列任何情況：(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到通知，説明違反或不遵守任何環境法的行為已經或可能已經發生或受到威脅；(Ii)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到關於已提出任何行政或司法申訴、命令或請願書或已啟動其他程序的通知，

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或即將對任何此等人士提起訴訟或提起訴訟，指控其違反或不遵守任何環境法，或要求任何此等人士就釋放或威脅釋放危險材料採取任何行動；(Iii)母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司應收到政府當局或私人的任何通知，聲稱任何此等人士可能對釋放或威脅釋放有害材料或由此造成的任何損害的反應、補救或清理相關的任何費用負有責任或責任；或(Iv)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司應收到可合理預期構成環境索賠基礎的任何其他事實、情況或條件的通知，以及可合理預期前一條第(I)至(Iv)款中的任何通知所涵蓋的事項，不論是個別地或總體地，可產生重大不利影響的通知；

(Q)行政代理人或貸款人可能合理地要求的有關任何財產或母公司、借款人、任何其他附屬公司或任何其他貸款方的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果或業務前景的數據、證明書、報告、報表、文件或進一步資料，應不時並在每項請求提出後10個營業日內提供；及

(R)在借款人的信用評級發生任何變化時，並在任何情況下，在10個工作日內迅速發出一份證書，説明借款人的信用評級已發生變化，並説明新的信用評級是有效的。

(S)在借款人的受益所有權發生任何變化，從而導致根據本協議或本第9.4(S)節(如果有)交付的受益所有權證書中確定的受益所有人名單發生變化後，立即為借款人提供一份更新的受益所有權證書。

第9.5條。某些信息的電子交付。

(A)根據貸款文件要求交付的文件可以通過電子通信和交付的方式交付，包括行政代理和每個貸款人可以訪問的因特網、電子郵件或內聯網網站(包括商業第三方網站，如www.sec.gov或由管理代理或借款人發起或託管的網站)，但前述規定不適用於：(I)根據第二條向任何貸款人(或開證行)發出的通知；以及(Ii)已通知管理代理和借款人它不能或不想接收電子通信的任何貸方。行政代理、母公司或借款人可酌情同意按照其批准的所有或特定通知或通信程序，以電子方式接受本協議項下的通知和其他通信。以電子方式(電子郵件除外)交付的文件或通知應被視為已經交付(A)根據第9.1、9.2、9.4(B)和9.4節進行的交付。(C)通過在美國證券交易委員會適當備案並可在www.sec.gov上獲得，在提交日期和時間之後二十四(24)小時，對於所有其他電子交付(電子郵件交付除外)，家長或借款人將這些文件張貼在商業網站上，行政代理、家長或借款人將張貼通知每個貸款人，並提供鏈接，但如果該通知或其他通信沒有在收件人的正常營業時間內發送或張貼，則上述張貼日期和時間應視為自上午9：00開始。收件人在下一個營業日開業的東部時間。儘管本協議中有任何規定，但應行政代理的要求, 家長應提供第9.3節要求的證書的紙質副本。並應將任何文件的紙質副本交付給行政代理或要求此類紙質副本的任何貸款人，直到該行政代理或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面請求為止。除了證書

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根據第9.3節的要求，行政代理沒有義務要求交付或保存以電子方式交付的文件的紙質副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人是否遵守任何此類交付請求。每家出借人應單獨負責要求向其交付紙質副本並維護其紙質或電子文件。

(B)根據第二條規定必須交付的文件，可按照行政代理提供給借款人的程序，以電子方式交付給行政代理為此目的而提供的網站。

第9.6節。公共/私人信息。

家長和借款人應與行政代理合作，發佈由家長或借款人或其代表提供或代表其提供的某些材料和/或信息。根據貸款文件要求交付的文件應由母公司或借款人或其代表根據本條交付給行政代理和貸款人(統稱為“信息材料”)，母公司或借款人應指定：(A)就美國聯邦和州證券法而言，有關母公司、借款人及其子公司或其各自證券的公開信息或非實質性信息，為“公共信息”；(B)非公共信息為“私人信息”。儘管如上所述，不希望接收個人信息的每個貸款人同意使至少一名在該貸款人或代表該貸款人的個人始終在根據第9.5條提供的任何網站的內容聲明屏幕上選擇了“私人輔助信息”或類似的標識。為了使該出借人或其代表能夠根據該出借人的合規程序和適用法律，包括美國聯邦和州證券法，參考根據第9.5節提供的此類網站的“公共信息”部分未提供的信息材料。根據美國聯邦和州證券法，這些信息可能包含有關母公司、借款人或其子公司或其證券的重大非公開信息。

第9.7節。《美國愛國者法案公告》；合規。

每一受《愛國者法案》要求約束的貸款人特此通知母公司和借款人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，此類貸款人必須獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人(為自己和/或作為本協議項下所有貸款人的行政代理)可以從時間到時間家長和借款人應並應促使其他貸款方在任何此類請求時迅速向貸款人提供貸款方的名稱、地址、税務識別號、受益所有權證明和/或貸款人遵守聯邦法律(包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)所需的其他身份信息。為此目的的“賬户”可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。

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只要本協議有效，父母或借款人(視情況而定)應遵守下列公約：

第10.1節。金融契約。

(一)槓桿率。除下文第(A)款另有規定外，母公司不得允許(I)母公司及其子公司的未償債務總額與(Ii)總市值之比在任何時候超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度以及緊隨其後的四個財政季度，母公司及其附屬公司的未償債務總額與(Ii)總市值的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理人遞交書面通知，表明母公司正在根據本款(A)及(2)行使其根據本款(A)及(2)作出選擇的財政季度結束時及緊接其後的四個財政季度的選擇權，則該比率不得超過0.65至1.00。

(B)有擔保債務比率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司的擔保債務與(Ii)總市值的比率在任何時候超過0.40：

1.00.

(C)保留。

(D)未支配覆蓋率。母公司不得允許(1)母公司及其子公司最近一個財務季度的未支配淨營業收入與(2)母公司及其子公司該財務季度的無擔保利息支出的比率在任何時候都低於1.75比1.0。

(E)固定收費覆蓋率。母公司不得允許(I)母公司及其子公司最近一個可獲得財務報表的會計季度的調整後EBITDA與(Ii)該會計季度母公司及其子公司的固定費用之比在任何時候低於1.50至1.00。

(F)保留。

(G)無擔保債務總額與符合條件的無擔保財產價值總額的比率。除下文第(G)款另有規定外，母公司不得在任何時候允許(I)母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率超過0.60至1.00。儘管有上述規定，母公司有權在本協議期限內行使兩次選擇權，選擇在借款人完成重大收購的任何財政季度和緊隨其後的四個財政季度，母公司及其子公司的無擔保債務總額與(Ii)符合資格的無擔保財產價值總額的比率可超過0.60至1.00，只要(1)母公司已向行政代理遞交書面通知，表明母公司正在行使本款(G)項下的選擇權，及(2)在作出選擇的財政季度結束時及緊隨其後的四個財政季度結束時，該比率不超過0.65至1.00。

(H)保留。

(I)股息和其他限制性付款。除以下句子外，如果存在違約事件，母公司和借款人都不應，母公司和借款人都不應允許其任何子公司宣佈或進行任何限制性付款，但母公司可以宣佈和向其股東分配現金，總額不得超過母公司繼續遵守第8.13節所需的最低金額。(借款人及其附屬公司可為此目的向母公司申報及派發現金)，而

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借款人可以向借款人或作為借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。如果存在第11.1(A)節、第11.1(E)節或第11.1(F)節規定的違約事件，或由於發生任何其他違約事件，任何債務已根據第11.2條加速履行。(A)母公司和借款人均不得，也不得允許任何子公司向任何人支付任何限制性付款，但子公司可向借款人或作為借款方的借款人的任何其他子公司支付限制性付款。

第10.2節。消極誓言。

(A)除準許的負質押外，如任何合資格財產或借款人的任何直接或間接擁有權權益或任何擁有合資格財產的人的任何直接或間接擁有權權益禁止或看來是禁止在該等合資格財產或所有權權益上設定留置權以作為該等債務的保證，則母公司及借款人均不得，且母公司或借款人不得準許任何其他附屬公司以該等財產或任何直接或間接所有權權益為抵押。

(B)母公司和借款人、母公司和借款人均不得允許任何其他借款方或任何其他子公司對其任何財產、資產、收入或利潤產生任何留置權(允許留置權除外)，無論其現在擁有或此後獲得的任何性質的任何財產、資產、收入或利潤，如果緊接在該留置權產生、承擔或產生之前或緊隨其後，違約或違約事件存在或將存在，包括但不限於，因違反第10.1節中包含的任何契諾而導致的違約或違約事件。

第10.3節。對公司間調動的限制。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司(被排除的子公司除外)對任何子公司(被排除的子公司除外)的下列能力產生任何形式的自願產權負擔或限制：(A)對母公司、借款人或任何其他子公司擁有的任何此類子公司的股本或其他股權支付股息或進行任何其他分配；(B)償還欠母公司、借款人或任何其他子公司的任何債務；(C)向母公司、借款人或任何其他附屬公司提供貸款或墊款；或。(D)將其任何財產或資產轉讓給母公司、借款人或任何其他附屬公司；但：。

(I)關於(A)至(D)條款，(X)任何貸款文件、(Y)現有定期貸款協議或(Z)任何其他協議中包含的那些產權負擔或限制；或(Z)任何其他協議(A)證明母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司根據本協議可能產生、招致、承擔、承擔或允許或容受存在的非擔保債務，以及(B)包含與此類債務有關的產權負擔和限制，這些產權負擔和限制與本協議中規定的產權負擔和限制大體相似或限制較少；

(Ii)關於(D)、(X)條，(X)限制母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定，以及。(Y)關於出售附屬公司(借款人除外)或待出售的附屬公司資產的任何協議所載的限制，但該等限制只適用於該附屬公司或作為該項出售標的的資產；及。

(Iii)就第(D)款而言，第(X)款所載證明附屬公司可能產生、招致、承擔、準許或容受其存在的債務的協議所載的產權負擔或限制

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本協議和(Y)以貸款文件允許存在的該附屬公司的資產上的留置權作為債務擔保，只要該等產權負擔和限制僅適用於該附屬公司，並且該附屬公司除了由該留置權擔保的資產外沒有其他實質性資產。

第10.4節。合併、合併、出售資產等安排。

母公司和借款人都不得，母公司和借款人也不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司：(A)進行任何合併或合併交易((X)貸款方之間或之間的任何合併或合併交易；但如母公司或借款人訂立該等合併交易，則為該交易的倖存者；(Y)任何非貸款方的附屬公司合併或合併為貸款方的交易，只要貸款方是該交易的倖存者；及(Z)兩間或兩間以上非貸款方的附屬公司之間的任何合併或合併交易)；(B)清算、結束或解散本身(或遭受任何清算或解散)；(C)在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉租、移轉或以其他方式處置其所有或任何主要部分的業務或資產，或其任何附屬公司的股本或其他股權，不論該等附屬公司現已擁有或其後收購；或(D)收購任何其他人的任何資產或作出投資(就上述每項條款而言，包括根據特拉華州有限責任公司分部)；但如(A)至(D)項所述的任何行動可就借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司採取，只要(X)在緊接採取該行動之前，以及緊接該行動之後及之後，並不存在或將不存在任何違約或違約事件，及(Y)如果任何該等交易或一系列該等行動的結果，綜合有形資產的數額將增加或減少25.0%, 然後，在進行此類交易之前，母公司應提交由母公司的財務官代表母公司簽署的合規證書，證明母公司在最近一個財務季度末實施交易後，將按形式遵守第10.1節中包含的契諾；儘管有前述規定，母公司和借款人不得進行合併交易，而根據合併交易，貸款方不是合併的倖存者。

此外，任何貸款方或任何附屬公司不得訂立任何售後回租交易或其他交易，借款方或附屬公司仍須以承租人(或其經濟上的等價物)的身份對其出售或租賃給他人的任何不動產或動產負上承租人(或其經濟等價物)的責任，而不是在該貸款方或附屬公司的正常業務過程中。

第10.5條。計劃。

母公司或借款人不得，且母公司或借款人不得允許任何其他貸款方或任何其他子公司允許其各自的任何資產成為或被視為ERISA、國內税法及其下頒佈的相應條例所指的“計劃資產”。如果可以合理地預期ERISA事件會產生重大不利影響，則母公司和借款人都不應導致或允許發生任何ERISA事件，也不得允許ERISA集團的任何其他成員導致或允許該事件發生。

第10.6條。財政年度。

母公司和借款人不得、母公司和借款人不得允許任何其他借款方或其他子公司改變其自協議日期起生效的會計年度。

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第10.7條。修改組織文件和材料合同。

如果修改、補充、重述或其他適用的組織文件(A)對行政代理或貸款人的利益有重大不利影響，母公司或借款人均不得，也不得允許任何其他借款方或任何其他子公司修改、修改、補充、重述或以其他方式修改其證書或公司章程、章程、經營協議、信託聲明、合夥協議或其他適用的組織文件。母公司或借款人均不得，且母公司或借款人不得允許任何附屬公司或其他借款方對任何重要合同進行任何修改或修改，而這些修改或修改可合理地預期對任何借款方或其他附屬公司履行任何重要合同中的任何義務產生重大不利影響或違約，或允許任何重要合同在規定的到期日之前被取消或終止。

第10.8節。與附屬公司的交易。

母公司或借款人均不得允許任何其他借款方或任何其他附屬公司與任何聯營公司存在或訂立任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，但附表7.1所列者除外。(R)、(B)按不低於母公司、借款人、該其他借款方或該等其他附屬公司在與非聯營公司人士進行類似公平交易時所得的公平合理條款，(C)貸款方之間或之間的交易；及(D)母公司或任何附屬公司之間或之間的交易，但不涉及任何其他關聯公司。

第10.9條。環境問題。

母公司和借款人不得，母公司和借款人也不得允許任何其他借款方、任何其他子公司或任何其他人違反任何環境法，或以可合理預期導致任何環境索賠或對人類健康、安全或環境構成實質性風險的方式，在每種情況下使用、產生、排放、排放、製造、處理、加工、儲存、釋放、運輸、移走、處置或清理物業上、物業下或物業外的任何有害物質。本節中的任何規定不得將任何義務或責任強加給行政代理或任何貸款人。

第10.10節。衍生品合約。

母公司或借款人均不得，母公司或借款人亦不得允許任何其他貸款方或任何其他附屬公司就衍生工具合約訂立或承擔責任，但由母公司、借款人、任何貸款方或任何該等附屬公司在正常業務過程中訂立(或擔保)的衍生工具合約除外，而該等合約就借款人、該等其他貸款方或該等附屬公司所持有或合理預期的負債、承諾或資產建立或意圖建立有效對衝。

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A即時通訊習。D故障

第11.1條。違約事件。

下列各項均應構成違約事件，無論該事件的原因是什麼，也無論該事件是自願的還是非自願的，或者是通過適用法律的實施或根據任何政府當局的任何判決或命令而發生的：

(A)拖欠款項。

(I)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(無論是在要求時、到期時、由於強制預付款或加速付款或其他原因)，應不支付任何貸款或償還義務的本金；或

(Ii)借款人在根據本協議或任何其他貸款文件到期時(不論是在要求時、到期時、由於加速或其他原因)，應不支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件所欠的任何貸款的利息或任何其他付款義務(不受前一款第(I)款的規限)，或任何其他貸款方在到期時不支付該另一貸款方根據其所屬的任何貸款文件所欠的任何付款義務，且在本款(A)(Ii)項的情況下，此類故障應持續3個工作日。就本款(A)(Ii)而言，如果本協議或任何其他貸款文件中沒有規定債務的到期日，則到期日應被視為借款人收到行政代理關於該其他付款義務到期並應支付的通知後的第三個營業日。

(B)履約失責。

(I)任何借款方不得履行或遵守第8.1節中規定的任何條款、契諾、條件或協議。(僅與借款人的存在有關)，第8.13節，第九條。(第9.4節第(C)、(E)、(I)、(L)及(N)條除外。)或第十條；或

(Ii)任何借款方不得履行或遵守(A)本協議或其所屬的任何其他貸款文件中所載的、本節未另有提及的任何條款、契諾、條件或協議，或(B)第9.4節第(C)、(E)、(I)、(L)和(N)款，且僅在第(B)(Ii)款的情況下，在(X)借款人或其他借款方的負責人實際獲知不履行義務之日或(Y)借款人從行政代理人收到關於不履行義務的書面通知之日起30天內，該違約行為應持續30天。

(C)失實陳述。任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件，或根據對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，或任何其他由任何貸款方在任何時間或在其指示下向行政代理、開證行或任何貸款人提供的與貸款文件有關的任何書面陳述、陳述或擔保，在任何時候均應證明在任何重要方面均不正確或具有誤導性。

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(D)債務交叉違約。

(I)母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司在到期及應付任何債務(貸款和償還債務除外)時，不應就任何未償還本金總額(或就任何衍生工具合約而言，在不計任何結清淨額撥備的情況下，衍生工具終止價值)支付任何到期及應付的款項，在每種情況下，(X)$50,000,000或以上(如屬無追索權債務)或(Y)$75,000,000,000或以上(如屬無追索權債務，則為無追索權債務)。“物質債務”)；或

(Ii)(X)任何重大債務的到期應已按照任何契據、合約或文書的規定而加速，該等契據、合約或文書須證明該等重大債務的產生或以其他方式與該等重大債務有關，或。(Y)任何重大債務須在所述明的到期日期前預付或回購；或。

(Iii)任何其他事件須已發生，並在所有適用的寬限期及補救期間後繼續發生，而不論是否經過一段時間，發出通知或其他方式，均會容許任何一名或多於一名重大債項的持有人、任何代表該等持有人或該等持有人行事的受託人或代理人或任何其他人，加速任何該等重大債項的到期，或規定任何該等重大債項在其述明的到期日之前預付或回購(但因任何保證該等重大債項的財產的自願出售或譴責而導致的強制性提前還款，或因就該財產而發生的意外事故而導致的強制性墊付除外)；但此類出售、判決或事件不會以其他方式導致本合同項下的違約或違約事件，且就任何判決或傷亡事件而言，母公司、借款人或該附屬公司就該等財產收取足以償還該等重大債務的保險收益)。

(E)自願破產程序。總市值超過5%的母公司、借款人或任何其他貸款方或任何一家或多家子公司應：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)啟動自願案件；(Ii)提交請願書，尋求利用與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他國內或國外適用法律；(Iii)同意或沒有及時和適當地對根據該等破產法或其他適用法律在非自願情況下向其提交的任何呈請提出抗辯，或同意緊隨其後的(F)款所述的任何法律程序或訴訟；。(Iv)申請、同意或沒有及時和適當地就接管人、保管人、受託人或清盤人對其本身或其國內或外地財產的大部分的管有提出抗辯；。(V)以書面承認其無能力償付到期的債項；。(Vi)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vii)根據任何適用法律使轉易對債權人具有欺詐性；或(Viii)為實現上述任何一項的目的而採取任何公司或合夥訴訟。

(F)非自願破產程序。應在任何有管轄權的法院對母公司、借款人、任何其他借款方或任何一家或多家總市值超過5%的子公司提起訴訟或其他程序，尋求：(I)根據《破產法》或其他聯邦破產法(現在或以後有效)或根據與破產、破產、重組、清盤或債務重組或調整有關的任何其他適用法律，尋求：(I)救濟；或(Ii)該人的受託人、接管人、保管人、清盤人等的委任，或該人的全部或任何相當部分的本地或外地資產的委任，而在第(I)或(Ii)款的情況下，該個案或法律程序須繼續進行而不被駁回。

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或連續60天未被擱置，或在這種情況下或程序中請求的補救或其他救濟的命令(包括但不限於根據該破產法或此類其他聯邦破產法的救濟命令)。

(G)撤銷貸款文件。任何貸款方應(或應試圖)否認、撤銷或終止其所屬的任何貸款文件，或在任何法院或政府當局的任何訴訟、訴訟或法律程序中以其他方式質疑或抗辯任何貸款文件或任何貸款文件的有效性或可執行性將停止完全有效(明示條款除外)。

(H)判決。支付款項或強制令或其他非金錢濟助的判決或命令，須由任何法院或其他審裁處對父母、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司作出，而(I)該判決或命令須持續三十(30)天，而不會透過適當的上訴程序予以支付、暫緩或駁回；及(Ii)(A)該判決或命令的款額(或該保險人拒絕承擔法律責任的款額)超過適用的保險承保人以書面承認的金額，(B)在強制令或其他非金錢濟助的情況下，該等強制令或判決或命令可合理地預期會產生重大不利影響。

(I)扣押。應針對借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的任何財產發出超過50,000,000美元的認股權證、扣押令、執行令或類似的法律程序文件，並且不得在二十(20)天內支付、解除、騰空、擱置或擔保該等認股權證、令狀、執行文件或法律程序文件；然而，如果債券是以申索人或其他獲得該授權書、令狀、執行程序或程序的人為受益人而發行的，則該債券的發行人應以行政代理滿意的形式和實質簽署一份棄權或次要協議，根據該協議，該債券的發行人將其報銷、分擔或代位的權利置於債務之後，並放棄或從屬於其可能對母公司、借款人、任何其他借款方或任何其他子公司的資產擁有的任何留置權。

(J)ERISA。

(I)已發生或可合理預期會導致對ERISA集團任何成員的負債總額超過50,000,000美元的任何ERISA事件；或

(Ii)所有計劃的“福利義務”超出此類計劃的“計劃資產的公平市場價值”超過25,000,000美元，這一切都是根據FASB ASC 715確定的，並按照這些條款定義的。

(K)貸款文件。違約事件(如文中所述)應在任何其他貸款文件下發生。

(L)控制權變更/管理層變更。

(I)任何“個人”或“團體”(如經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)直接或間接地是或成為“實益擁有人”(定義見“交易法”第13d-3及13d-5條，但任何人將被視為對該人有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論該權利可立即行使或只能在一段時間過去後行使)，母公司當時已發行的有表決權股票總投票權的35%以上；

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(Ii)在截至協議日期後的任何連續12個月期間內，在任何該12個月期間開始時組成母公司董事局的個人(連同任何新董事，而該等新董事是由該董事局選出的，或其提名由母公司的股東以過半數投票通過的，而該等董事是在該期間開始時仍在任的董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)，則因任何理由不再構成當時母公司在任的董事局成員；

(3)母公司應停止直接或間接擁有和控制借款人至少60%的未償還股權；或

(4)母公司不再是借款人的管理成員，或不再擁有對借款人行使一切管理和控制的唯一和專屬權力。

(M)損壞；罷工；傷亡任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵或其他傷亡事件，導致借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司的創收活動停止或大幅減少，超過任何適用的業務中斷保險的承保期限連續三十(30)天，且僅在合理預期任何此類事件或情況可產生重大不利影響的情況下。

第11.2條。違約情況下的補救措施。

在違約事件發生時和持續期間，下列規定應適用：

(A)加速；終止設施。

(I)自動。在第11.1(E)條或第11.1條(F)、(1)(A)項規定的違約事件發生時和持續期間，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額的金額，(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額，票據或任何其他貸款單據應立即自動到期和支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人代表其本人和其他貸款當事人明確放棄所有這些通知，以及(2)開證行在本合同項下的承諾和擺動額度承諾以及簽發信用證的義務，均應立即自動終止。

(Ii)可選。如果存在任何其他違約事件，行政代理人可在必要貸款人的指示下：(1)聲明(A)未償還貸款和票據的本金和累計利息，(B)相當於違約事件發生之日所有未償還信用證的規定金額，以存入信用證抵押品賬户，以及(C)所有其他債務，包括但不限於本協議項下欠貸款人和行政代理人的其他金額。該等票據或任何其他貸款文件隨即到期而須予支付，而該等票據或任何其他貸款文件隨即到期及須予支付而無須出示匯票，

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要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人代表其本人和其他貸款方明確放棄，並且(2)終止承諾和Swingline承諾以及開證行在本合同項下籤發信用證的義務。

(B)貸款文件。必要的貸款人可以指示行政代理行使任何和所有其他貸款文件下的任何和所有權利，行政代理如有此指示，應行使其任何和所有權利。

(C)適用法律。必要的貸款人可以指示行政代理行使其根據任何適用法律可能享有的所有其他權利和補救措施。

(D)委任接管人。在適用法律允許的範圍內，行政代理和貸款人有權為母公司、借款人及其各自子公司的資產和財產指定一名接管人，而無需任何形式的通知，也不必考慮為任何一方的義務或償付能力提供的擔保是否充分，有權接管母公司、借款人及其各自子公司的全部或任何部分財產和/或業務運營，並行使法院賦予該接管人的權力。

第11.3條。失責時的補救措施。

在第11.1(F)款規定的違約發生和持續期間，開證行應立即自動終止承諾書和擺動承諾書以及開證行簽發信用證的義務。

第11.4條。整理；預留款項。

行政代理、開證行或任何貸款人均無義務為任何貸款方或任何其他方或反對或為償還任何或全部債務而調撥任何資產。如果任何貸款方向行政代理、開證行或任何貸款人或行政代理、開證行或任何貸款人支付一筆或多筆款項，開證行或任何貸款人行使其抵銷權，而該一筆或多筆付款或該強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢和/或要求根據任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟向受託人、接管人或任何其他當事人償還，則在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，須恢復生效並繼續完全有效，猶如該筆款項並未作出或該強制執行或抵銷並未發生一樣。

第11.5條。收益的分配。

如果存在違約事件，管理代理(或任何貸款人因其行使第13.4條所允許的補救措施而收到的所有付款)。根據任何貸款文件，借款人或任何其他貸款方根據本協議或根據本協議應支付的債務本金或利息或任何其他應付金額，應按下列順序和優先順序使用：

(A)支付構成應付給以行政代理人、開證行及Swingline貸款人身分支付予行政代理人、開證行及Swingline貸款人的費用、彌償、開支及其他款項的那部分債務，按本條(A)項所述款項的比例按比例由行政代理人、開證行及Swingline貸款人按比例支付；

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(B)支付構成根據貸款文件須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金及利息除外)的債務的該部分，按貸款人與本條(B)條所述須支付予貸款人的個別款額的比例按比例分配；

(C)支付構成Swingline貸款的應計和未付利息的債務部分；

(D)支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分和償還債務，按貸款人和開證行按比例按(D)款所述的各自應支付給貸款人和開證行的金額支付；

(E)支付構成Swingline貸款未付本金的債務部分；

(F)按貸款人和開證行按比例支付構成貸款、償還義務和其他信用證債務的未付本金的那部分債務；但只要根據本條可供分配的任何金額可歸因於未兑現信用證的已發行但未提取的金額，則這些金額應支付給行政代理人，以存入信用證抵押品賬户；和

(G)在向借款人或適用法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額。

第11.6條。信用證抵押品賬户

(A)作為在所有信用證債務和其他債務到期時及時足額付款的抵押品擔保，借款人特此向行政代理質押並授予其在信用證抵押品賬户中的所有權利、所有權和利息以及不時在信用證抵押品賬户中的餘額(包括下文規定的投資和再投資)的擔保權益，用於行政代理、開證行和貸款人的應課税利。除非開證行按本條款規定使用，否則信用證抵押品賬户中不時出現的餘額不應構成對任何信用證債務的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但信用證抵押品賬户中持有的資金只能按照本節的規定進行提取。

(B)信用證抵押品賬户中的存款金額應由行政代理人以行政代理人自行決定的現金等價物進行投資和再投資。所有此類投資和再投資應以行政代理人的名義持有，並由行政代理人單獨管理和控制，以保證行政代理人、開證行和循環貸款人的應課税額利益；但條件是，此類投資的所有收益應貸記信用證抵押品賬户並保留在信用證抵押品賬户中。行政代理人應在保管和保全信用證抵押品賬户中持有的任何資金方面採取合理的謹慎態度，如果給予這些資金的待遇與行政代理人給予存放在行政代理人處的其他資金的待遇基本相同，則行政代理人應被視為已行使這種謹慎，但有一項理解是，行政代理人不承擔採取任何必要步驟以維護對信用證抵押品賬户中任何資金的權利的任何責任。

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(C)如果根據任何信用證開具的提款是在該信用證到期日或之前開立的，借款人和貸款人授權行政代理使用存放在信用證抵押品賬户中的款項向開證行償還開證行就該提款向受益人或就該提示向收款人支付的款項。

(D)如果存在違約事件，行政代理可以(如果必要的貸款人指示，則應)隨時和不時地選擇清算任何此類投資和再投資，並根據第11.5條將其收益用於債務。

(E)只要不存在違約或違約事件，且存放在信用證抵押品賬户或貸記到信用證抵押品賬户的金額超過當時到期和欠款的信用證負債總額，行政代理應應借款人的要求，不時應借款人的請求，在收到借款人的請求後10個工作日內，在收到但沒有任何追索權、擔保或陳述的情況下，將信用證抵押品賬户中的貸方餘額超過當時信用證負債總額的金額交付給借款人。當所有債務都已不可行地全額償付，且沒有未清償的信用證時，行政代理應在收到後將信用證抵押品賬户中的餘額交付給借款人，但沒有任何追索權、擔保或代表。

(F)借款人應不時向行政代理人支付行政代理人通常就行政代理人管理信用證抵押品賬户及其資金的投資和再投資所提供的類似服務所收取的合理費用。

第11.7條。由行政代理履行；由必要的貸款人解除加速。

如果父母、借款人或任何其他貸款方未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾、責任或協議，行政代理可在向借款人發出通知後以及在本協議規定的任何補救措施或寬限期屆滿後(如果本文件或任何其他貸款文件中沒有明確規定具體的通知和補救措施或寬限期，則在借款人收到行政代理的書面通知後3個工作日)，代表父母、借款人或其他貸款方履行或嘗試履行該契諾、責任或協議。在這種情況下，借款人應在行政代理人的要求下，迅速向行政代理人支付行政代理人在履行或試圖履行該等行為中合理支出的任何款項，以及從該支出發生之日起至支付為止按適用的違約後利率計算的利息。儘管有上述規定，對於借款人或任何其他貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，行政代理或任何貸款人均不承擔任何責任或責任。

如果在貸款和其他債務加速到期後的任何時間，借款人應支付除加速到期以外的所有拖欠利息和債務本金付款(本金利息，在適用法律允許的範圍內，按本協議規定的利率計算的逾期利息)，並且所有違約和違約事件(僅因加速而到期和應付的債務的本金不支付和應計利息除外)應得到補救或免除，以使超級多數貸款人滿意，則通過向借款人發出書面通知，超級多數貸款人可以選擇：穿着鞋底

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這種超級多數貸款人的自由裁量權，可以撤銷和取消加速及其後果。上一句的規定只是為了約束所有貸款人遵守可能在超級多數貸款人選舉中做出的決定，而不是為了使借款人受益，也不賦予借款人要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使滿足本文規定的條件也是如此。

第11.8條。權利累積。

(A)概括而言。行政代理、開證行和貸款人在本協議和每一份其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們中的任何一方根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施。行政代理、開證行和貸款人在行使其各自的權利和救濟時可以有選擇性，行政代理、開證行或任何貸款人在行使任何權利時的任何失敗或拖延不得視為放棄該權利，任何單一或部分行使任何權力或權利也不得妨礙其其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。

(B)行政代理的強制執行。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件，對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政機關，而與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政機關依照第十一條提起和維持。為了所有貸款人和開證行的利益；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)開證行或Swingline貸款人行使本協議或其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以開證行或Swingline貸款人的身份，視具體情況而定)；(Iii)任何貸款人依照第13.4節行使抵銷權。(受3.3.節條款的約束)，或(Iv)任何貸款人在任何債務人救濟法下針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不得提交索賠證明或出庭並代表其提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理人，則(X)必要的貸款人應擁有根據第十一條賦予行政代理人的其他權利。和(Y)除前述但書第(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述事項外，在符合第3.3條的規定下，任何貸款人經必要貸款人同意，可強制執行其可獲得並經必要貸款人授權的任何權利和補救辦法。

A即時通訊第十二條。T他 A明晰 A紳士

第12.1條。任命和授權。

每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理代表該貸款人採取作為合同代表的行動，並行使根據本協議和本協議條款明確授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及合理附帶的權力。不限於上述，每個貸款人授權並指示行政代理為貸款人的利益簽訂貸款文件。各貸款人特此同意，除本協議另有規定外，必要貸款人根據本協議或貸款文件的規定採取的任何行動，以及必要貸款人行使本協議或其中規定的權力，以及其他合理附帶的權力，均應得到授權，並對所有貸款人具有約束力。本條款不得解釋為將行政代理視為任何貸款人的受託人或受信人，或將職責或義務以外的責任或義務強加給行政代理

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在此明確規定。在不限制前述一般性的前提下，貸款文件中提及行政代理人的“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及類似術語的使用，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，使用這些術語只是一個市場習慣問題，意在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理人應在行政代理人收到後，立即將根據第九條交付給行政代理人的每一份財務報表、證書、通知和其他文件的副本交付給每一貸款人。父母和借款人不需要以其他方式直接交付給貸款人。行政代理應貸款人的要求，向貸款人提供母公司、借款人、任何其他貸款方或母公司的任何其他關聯公司根據本協議提供給行政代理的任何文件、文書、協議、證書或通知的副本(或原件)，或尚未根據本協議或任何此類貸款文件的條款交付給貸款人的任何其他貸款文件的副本(或原件)。對於貸款文件中未明確規定的任何事項(包括但不限於強制執行或收回任何義務)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照必要的貸款人(或如果本協議任何其他條款明確要求，則應為所有貸款人)的指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)。, 此類指示對所有貸款人和任何義務的所有持有人具有約束力；但是，儘管本協議中有任何相反規定，行政代理不應被要求採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律的行動。不限於前述，除非必要的貸款人(或貸款文件要求的所有貸款人)另有指示，否則管理代理可以在違約或違約事件發生時行使其或貸款人在任何貸款文件下可能擁有的任何權利或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議或任何其他貸款文件按照必要的貸款人或所有貸款人(如適用)的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第12.2條。作為貸款人的M&T。

M&T作為貸款人，在本協議和任何其他貸款文件下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括M&T在每種情況下的單獨身份。M&T及其關聯公司均可接受借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯公司的存款、為其維持存款或信貸餘額、投資、借出資金、根據契約擔任受託人、擔任財務顧問並與其從事任何類型的業務，就像它是任何其他銀行一樣，並且沒有向貸款人或開證行交代的任何義務。此外，行政代理和任何附屬公司可以接受借款人對與本協議相關的服務或其他服務的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他對價。開證行和貸款人承認，除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何義務披露與母公司、借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，也不對未能披露以任何身份傳達給或由M&T(或擔任管理代理的任何其他人)或其關聯公司獲得的任何信息負責。

第12.3條。貸款人的批准。

行政代理向任何貸款人要求確定、同意或批准的所有通信(A)應以書面通知的形式給予該貸款人，(B)

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應附有對要求作出上述決定、同意或批准的事項或問題的説明，或應告知貸款人有關該事項或問題的信息(如有)，或應以其他方式描述待解決的事項或問題；(C)如貸款人提出合理要求，且在以前未向該貸款人提供的範圍內，應包括父母或借款人就待解決的事項或問題向行政代理提供的書面材料。除非貸款人在收到此類通知後十(10)個工作日內(或貸款文件的明確條款明確要求的較短或較長的期限)內向行政代理髮出書面通知，明確反對所要求的決定、同意或批准(連同對反對理由的合理書面解釋)，否則該貸款人應被視為已最終批准或同意該等通知。本節的規定不適用於關於第13.7(B)節所述任何事項的任何修訂、棄權或同意。

第12.4條。失責事件通知。

行政代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人、母公司或借款人有關本協議的通知，併合理詳細地描述該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”，但因向行政代理人支付本金、利息和費用而導致的違約事件除外。如果任何貸款人(不包括同時擔任行政代理的貸款人)意識到任何違約或違約事件，它應立即向行政代理髮送此類“違約通知”；但如果貸款人未能向行政代理提供此類“違約通知”，則該貸款人不會對任何貸款文件的任何其他方承擔任何責任。此外，如果行政代理收到這樣的“違約通知”，行政代理應立即向貸款人發出通知。

第12.5條。管理代理的信任度。

儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但每一貸款人均同意，行政代理或其任何相關方均不對其根據本協議或任何其他貸款文件採取或未採取的任何行動負責，除非其自身在與本協議或任何其他貸款文件明確規定的職責相關的責任方面存在嚴重疏忽或故意行為不當，這與本協議或任何其他貸款文件中明確規定的職責有關，並由有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以諮詢法律顧問(包括其自己的律師或為母公司、借款人或任何其他借款方提供的法律顧問)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並不對其根據該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責。每一貸款人承認，行政代理或其任何關聯方：(A)向任何貸款人、開證行或任何其他人作出任何擔保或陳述，或對任何貸款人、開證行或任何其他人就母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述負責；(B)有責任確定或查詢本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契諾或條件的履行或遵守情況，或父母、借款人或其他人履行或遵守本協議或任何貸款文件的先決條件的情況，或檢查父母、借款人或任何其他人的財產、簿冊或記錄；(C)應向任何貸款人或開證行負責妥善執行, 本協議或任何其他貸款單據的合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或根據本協議提供的任何其他文書或單據或其中所涵蓋的任何抵押品，或代表貸款人和開證行以行政代理人為受益人的任何留置權的完善或優先順序；(D)應

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對於本協議或任何其他貸款文件中包含的任何陳述、聲明、證明、陳述或擔保，或與此相關交付的任何其他文件、文書、協議、證書或聲明，不承擔任何責任；及(E)因按照本協議或任何其他貸款文件所相信的真實且由適當的一方或多方簽署、發送或發出的任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(可能是電話、傳真或電子郵件)行事，而招致本協議或任何其他貸款文件項下或有關的任何責任。行政代理可以通過或通過代理、僱員或事實律師並不對任何代理人或事實律師在有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定沒有重大過失或故意不當行為的情況下，它選擇。

第12.6條。行政代理人的賠償責任。

每個貸款人同意根據貸款人各自的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定的)，就任何和所有債務、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、合理的自掏腰包行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以貸款人的身份)在任何時候以任何方式強加於行政代理人(以行政代理人的身份，但不是以貸款人的身份)與貸款文件、據此計劃的任何交易或行政代理人根據貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生的任何種類或性質的費用和開支；但如行政代理人在不可上訴的最終判決中裁定，由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，貸款人不對此類須賠償金額的任何部分承擔責任；但就本節而言，按照必要的貸款人(或所有貸款人，如本條明確要求)的指示採取的任何行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在不限制前述規定的一般性的情況下，每一貸款人同意在要求時立即償還行政代理(在借款人未償還的範圍內且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)其應課税額份額自掏腰包行政代理因準備、談判、執行、管理或強制執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)或與各方在貸款文件項下的權利或責任有關的準備、談判、執行、管理或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)、行政代理為執行貸款文件的條款和/或收取任何義務而提起的任何訴訟或訴訟、對行政代理和/或貸款人提起的任何“貸方責任”訴訟或索賠，以及根據任何環境法對行政代理和/或貸款人提出的任何索賠或訴訟而產生的費用(包括行政代理和/或貸款人的律師的合理費用和開支)。諸如此類自掏腰包貸款人應應行政代理人的要求墊付費用(包括律師費)，即使行政代理人在收到行政代理人的承諾後無權根據本合同獲得賠償的任何索賠或主張，如果有管轄權的法院實際並最終裁定行政代理人無權獲得賠償，則行政代理人將向貸款人償還費用。本節中的協議在根據本協議或根據其他貸款文件支付貸款和所有其他應付金額以及本協議終止後仍然有效。如果借款人在任何貸款人根據本節向行政代理付款後，應向行政代理償還任何應賠償的金額，則行政代理應按比例與支付任何此類款項的每一貸款人分攤該償還金額。

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第12.7條。貸款人信貸決定等

每一貸款人和開證行均明確承認並同意，行政代理及其任何關聯方均未向該貸款人或開證行作出任何陳述或保證，行政代理此後採取的任何行為，包括對母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他子公司或關聯公司事務的任何審查，均不應被視為行政代理向開證行或任何貸款人作出的任何此類陳述或保證。每一貸款人和開證行均承認，其已根據母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他關聯方的財務報表，以及對這些人士的詢問、對母公司、借款人、其他貸款方、其他子公司和其他人的業務和事務的獨立盡職調查，獨立地、不依賴於行政代理、任何其他貸款人或行政代理的律師或其各自的關聯方，作出了自己的信用和法律分析和決定，以訂立本協議和擬進行的交易。它對貸款文件的審查、根據本協議規定必須提交給它的法律意見、它自己的律師的建議以及它認為適當的其他文件和信息。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理的情況下，根據其當時認為適當的審查、建議、文件和信息，獨立地向行政代理或其任何關聯方提供任何其他貸款人或律師, 繼續根據貸款文件自行決定採取或不採取行動。行政代理無需隨時瞭解母公司、借款人或任何其他貸款方履行或遵守貸款文件或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查母公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他附屬公司的財產或賬簿，或對其進行任何其他調查。除行政代理根據本協議或任何其他貸款文件明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件和信息外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能被行政代理或其任何關聯方佔有的有關母公司、借款人、任何其他貸款方或其任何其他關聯方的業務、業務、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。每一貸款人和開證行均承認，與本協議所述交易相關的行政代理人的法律顧問僅作為行政代理人的法律顧問，而不是任何貸款人或開證行的法律顧問。

第12.8條。繼任管理代理。

行政代理人可以(A)通過向出借人和借款人發出書面通知，隨時辭去貸款文件中行政代理人的職務，或(B)如果行政代理人在最終的、不可上訴的判決中被有管轄權的法院認定在履行本合同項下職責的過程中犯有嚴重疏忽或故意不當行為，則所有貸款人(當時擔任行政代理人的貸款人除外)和借款人提前30天以書面通知解除行政代理人的行政代理人職務。在任何此類辭職或撤職後，必要的貸款人有權指定一名繼任行政代理，只要不存在違約或違約事件，該任命應經借款人批准，批准不得被無理拒絕或推遲(但在任何情況下，借款人應被視為已批准每一貸款人及其任何附屬機構為繼任行政代理)。如果沒有任何繼任行政代理人按照前一句話被如此指定，並且應當在(I)現任行政代理人發出辭職通知或(Ii)貸款人發出撤職通知後30天內接受該任命，則如果任何貸款人願意提供服務，則現任行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該行政代理人應為貸款人，否則應為合格受讓人。

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一旦繼任行政代理人接受本合同項下的任何行政代理任命，該繼任行政代理人即應繼承並享有現任行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，並解除現任行政代理人在貸款文件中的職責和義務。行政代理人的任何辭職或免職也應構成當時作為行政代理人的貸款人(“辭職或被免職的貸款人”)作為開證行和Swingline貸款人的辭職或免職。一旦接受繼任者作為行政代理的任命，(I)辭職或被免職的貸款人將被解除開證行和Swingline貸款人根據本合同和其他貸款文件所承擔的所有職責和義務，(Ii)繼任開證行應出具信用證，以替代辭職或被除名的貸款人作為開證行在繼任時未完成的所有信用證(以替代方式出具的信用證應被視為根據本合同簽發的信用證)，或作出令辭職或被免職的貸款人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職或被除名的貸款人就該等信用證所承擔的義務。行政代理人根據本條例辭去行政代理人職務後，依照第十二條的規定辦理.對於其在擔任貸款文件規定的行政代理期間所採取或未採取的任何行動，應繼續使其受益。儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可通過事先書面通知借款人和貸款人，將其在貸款文件下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司。

第12.9條。對出借人的確認。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按聯邦基金利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第12.9條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當天資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額連同自該貸款人收到該付款(或部分)之日起至該日為止的每一天的利息一起退還給該行政代理

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金額按聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者償還給行政代理。

(C)借款人和其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方根據本第12.9條承擔的義務應繼續有效。

第十三條。其他

第13.1條。通知。

除非本協議另有規定(包括但不限於第9.5節的規定)，本協議規定的通信應以書面形式進行，並應按以下方式郵寄、遠程複製或交付：

如果是對借款人：

Broadstone Net Lease，LLC

克林頓廣場800號

羅切斯特，紐約14604

注意：首席財務官

複印電話：(585)287-6506

電話：(585)287-6500

如果發送給管理代理：

製造商和貿易商信託基金

3個城市中心

南克林頓大道180號，700號套房

羅切斯特，紐約14604

收信人：麗莎·普萊西亞

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

將副本複製到：

併購債務資本市場

南查爾斯街25號，12號^這是地板

21201馬裏蘭州巴爾的摩

注意：羅布·薩頓

Telecopier: (410) 244-4477

Telephone: (410) 244-3828

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如致開證行：

製造商和貿易商信託基金

3個城市中心

南克林頓大道180號，700號套房

羅切斯特，紐約14604

收信人：麗莎·普萊西亞

Telecopier: (585) 546-5363

Telephone: (585) 258-8263

如果給任何其他貸款人：

寄至適用的行政調查問卷中所列的貸款人地址或傳真號碼

或每一方當事人在按照本節規定向其他各方當事人發出的書面通知中指定的其他地址；但只需要求貸款人或開證行將任何該等其他地址通知行政代理和借款人。所有此類通知和其他通信的效力如下：(I)如果在收到通知後最先郵寄，或在美國郵政服務寄存後三(3)天滿，預付郵資，並按指定地址寄往借款人或行政代理、開證行和貸款人的地址；(Ii)如果是傳真，則在傳送時；(Iii)如果是手遞或隔夜快遞，在遞送時；或(Iv)如果根據第9.5節遞送，則為。在可適用的範圍內；但在前一條第(1)、(2)和(3)款的情況下，由於未通知發送方地址的任何變更或由於拒絕接受交付而未收到任何通信，應被視為收到了此類通信。儘管有前一句話，但根據第二條向行政代理、開證行或任何貸款人發出的所有通知或通信，只有在實際收到時才有效。行政代理、開證行或任何貸款人均不因按照本協議所指的任何電話通知行事而對任何貸款方承擔任何責任(行政代理也不對開證行或貸款人承擔任何責任)。, 真誠地相信該通知是由授權遞送該通知的人發出的，或根據本協議真誠行事。被指定領取通知副本的人未收到通知副本，不影響向另一人適當發出的通知的有效性。

第13.2條。費用。

借款人同意(A)向行政代理和牽頭安排人支付或償還他們各自合理和有文件記錄的所有費用自掏腰包與任何貸款文件的準備、談判和執行，以及對任何貸款文件的任何修改、補充或修改有關的費用和開支(包括與成交有關的盡職調查費用和合理的差旅費用)，以及完成擬進行的交易的費用和支出，包括行政代理和牽頭安排的一名首席律師作為一個整體的合理費用和支出，以及行政代理和牽頭安排的一名當地律師作為一個整體在每個相關司法管轄區和每個相關專業方面的費用，以及行政代理與使用IntraLinks、SyndTrak、債務域或其他類似的與貸款文件有關的信息傳輸系統，(B)支付或償還所有自掏腰包行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利而發生的費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出。

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包括其在本節項下的權利，以及其他貸款文件，包括但不限於每張票據，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的貸款文件，包括自掏腰包與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中發生的費用，(C)向行政代理、開證行和貸款人支付、賠償並使其不受損害，免除任何和所有記錄和備案費用，以及任何和所有與未支付或延遲支付單據、印花、消費税和其他類似税項有關的責任，或因未能支付或延遲支付任何貸款文件，或完成任何修訂、補充或修改，或根據或與之有關的任何放棄或同意而應支付或確定應支付的費用，任何貸款文件和(D)在前述任何一款尚未涵蓋的範圍內，向行政代理、開證行和任何貸款人支付或償還與行政代理、開證行或該貸款人的代表有關或因破產或第11.1(E)或11.1條所述類型的其他法律程序所引起的任何事項而招致的律師的費用和支出。(F)包括但不限於(I)任何要求免除任何暫緩執行或類似命令的動議，(Ii)談判、準備、籤立和交付與義務有關的任何文件，以及(3)談判和準備任何佔有債務人母公司、借款人或任何其他貸款方的融資或任何重組計劃，無論是由母公司、借款人、貸款方、貸款人或任何其他人提出的，也不論該等費用和開支是在該等程序開始之前、期間或之後產生的，或是在任何該等程序的確認或結束之前或之後發生的。如果借款人未能支付根據本節規定應由其支付的任何金額，行政代理和/或貸款人可以代表借款人支付該金額，該金額應被視為本協議項下的債務。

第13.3條。印花税、無形税和記錄税。

借款人將支付任何和所有印花税、消費税、無形資產、登記、記錄和類似的税費或收費，並應賠償行政代理和每一貸款人因延遲或遺漏支付任何該等税費、費用或收費而承擔的任何和所有債務，該等税費或費用可能因執行、交付、記錄、履行或執行本協議、票據和任何其他貸款文件、根據本協議修訂、補充、修改、放棄或同意本協議、票據或任何其他貸款文件或完善本協議項下的任何權利或留置權而應支付或確定應支付。附註或任何其他貸款文件。

第13.4條。反擊。

受第3.3節的約束。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，借款人特此授權行政代理、開證行、每一貸款人、行政代理的每一關聯機構、開證行或任何貸款機構以及每一參與方在違約事件存在期間的任何時間或時間，不通知借款人或任何其他人，在此明確放棄任何此類通知，但就開證行、貸款行、開證行的關聯機構或貸款方或參與方而言，在收到行政代理人以其合理酌情決定權行使的事先書面同意的前提下，抵銷和挪用任何和所有存款(一般或特別的，包括但不限於由存單證明的債務，無論是到期的還是未到期的)，以及行政代理人、開證行、該貸款人、該行政代理人的任何關聯公司、開證行或該貸款人或該參與者在任何時間持有或欠下的任何其他債務，以抵銷或為借款人的貸方或賬户而承擔任何債務，無論任何或所有貸款和所有其他債務是否已被宣佈為第11.2節所允許的到期和應付債務，或者是否已成為第11.2節允許的到期和應付債務，儘管此類債務應是或有或未到期的。即使本節有任何相反規定，如果任何違約貸款人應

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行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第3.9條的規定進一步申請。在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有；(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。

第13.5條。訴訟；管轄權；其他事項；棄權。

(A)本合同各方承認，父母、借款人、行政管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何糾紛或爭議都將基於困難和複雜的法律和事實問題，並將導致雙方的延誤和費用。因此，在適用法律允許的範圍內，貸款人、管理代理人、開證行、母公司和借款人在任何法院或法庭的任何訴訟或任何性質的訴訟或程序中，如因本協議或任何其他貸款文件或與母公司、借款人、管理代理人、開證行或任何貸款人之間或之間的任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛有關或由於與任何貸款文件有關的任何類型或性質的訴訟，可由或針對本協議的任何一方提起訴訟，或因任何其他訴訟、訴訟原因或糾紛，在任何法院或法庭接受陪審團審判的權利。

(B)父母、借款人及其他貸款方不可撤銷及無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或其有關交易有關的方式，在位於紐約曼哈頓區的紐約州法院以外的任何法院，對管理代理人、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方展開任何種類或種類的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在法律上或衡平法上，不論是在合約上或在侵權或其他方面。美國紐約南區地區法院和其中任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。每一方進一步放棄其現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院的地點提出的任何異議，或該訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議，雙方同意不對此提出抗辯或索賠。本節所述的論壇選擇不應是

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被視為阻止行政代理人、開證行或任何貸款人提起任何訴訟，或行政代理人、開證行或任何貸款人在任何其他適當的司法管轄區強制執行在該法院獲得的任何判決。

(C)當事各方已在聽取律師意見並充分了解其法律後果的情況下審議了本節的規定，並應在償還貸款和根據本協議或其他貸款文件支付的所有其他金額、終止或終止所有信用證以及本協議終止後繼續有效。

第13.6條。繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，父母、借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照緊隨其後的第(B)款的規定轉讓給合格的受讓人，(2)按照緊隨其後的第(D)或(3)款的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但須受緊隨的第(F)款的限制(除緊隨的第(B)款最後一句所述外，本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在緊隨第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)就轉讓循環貸款人當時欠其的循環承諾及/或循環貸款的全部餘額進行轉讓的情況，或就轉讓定期貸款貸款人的定期貸款承諾及/或當時欠它的定期貸款的全部餘額進行轉讓的情況，或就轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的情況而言，無須轉讓最低款額；及

(B)在前一(A)款沒有描述的任何情況下，指某一類別的承諾額(為此目的，包括根據該等承諾額而未償還的貸款)的總額，或如與該項承諾額屬同一類別的適用承諾額當時尚未生效，則為每項該等轉讓所規限的該轉讓貸款人類別貸款的本金未償還餘額(在每種情況下，須自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起計算，或如轉讓中指明“交易日期”，則自該日期起計算)，及

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對於承諾或循環貸款的任何轉讓，不得低於5,000,000美元，對於一類定期貸款的任何轉讓，不得低於1,000,000美元，除非行政代理中的每一人，以及只要不存在違約或違約事件，借款人另行同意(每一同意不得被無理扣留或推遲)；但是，如果在此種轉讓生效後，該轉讓貸款人所持有的適用類別的承諾額，或如適用的承諾當時尚未生效，則該轉讓貸款人所持有的適用類別貸款的未償還本金餘額(視情況而定)將少於5,000,000美元(如屬一項承諾或循環貸款)或1,000,000美元(如屬一類定期貸款)，則該轉讓貸款人應將其當時所欠的該類別和/或該類別貸款的全部承諾額轉讓。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的貸款和承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同類別的承諾或貸款中按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

(Iii)所需的同意。除本款第(B)款第(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在作出該項轉讓時發生失責或失責事件，或(Y)該項轉讓是給予同一類別的承諾書或貸款的貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金；但除非借款人在接獲該項轉讓的通知後5個營業日內以書面通知向行政代理人提出反對，否則須當作已同意該項轉讓；

(B)必須徵得行政代理的同意(這種同意不得無理地拒絕或拖延)，除非這種轉讓是給同一類別的承諾或貸款的貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；和

(C)與循環承付款有關的任何轉讓均須徵得開證行和Swingline貸款人的同意。

(4)轉讓和承兑；附註。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及每項轉讓5,000美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。如果轉讓人貸款人或受讓人提出要求，在任何轉讓完成後，轉讓人出借人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便酌情向受讓人和該轉讓人出借人發行新票據。

(V)不得轉讓給借款人。不得向母公司、借款人或任何父母或借款人各自的關聯公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

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(V)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其循環承諾百分比獲取(並酌情出資)其在所有循環貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。不得將債務轉讓給違約貸款人。

在行政代理根據緊隨其後的第(C)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該項轉讓和承擔所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人應不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第5.4.、13.2.款的利益。和13.10。以及本協議的其他條款和第13.11節規定的其他貸款文件。關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何索賠。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款規定，就本協議而言，應視為出借人根據緊隨其後的第(D)款出售對該權利和義務的參與權。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在總辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何貸款人可在任何時候，在沒有借款人、行政代理、Swingline貸款人或任何開證行同意或通知的情況下，向任何人(除自然人或借款人或借款人的任何附屬公司或子公司以外)(每個人，“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務的參與權

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