PRSU不得全部或部分轉讓或轉讓，不得直接或間接提供、轉讓、出售、質押、轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處置或抵押(包括但不限於，通過贈與、法律實施或其他方式)，除非通過遺囑或繼承法，或在您去世時對您的遺產進行分配。任何違反本款的轉讓從一開始就是無效的。

除非如下所述，如果您的僱傭因任何原因終止，您未授權的PRSU將立即被沒收。

在符合本計劃中規定的限制的情況下，行政長官有權酌情加快適用於您的PRSU的歸屬時間表，只要行政長官因適用的税收或其他法律的變化或授予之日之後發生的其他情況的變化而確定這樣的行動是適當的。

在任何歸屬日期之後的十(10)個工作日內，公司將以憑證或賬簿登記的形式向您(或您的受益人，如果適用)發行您根據本協議有權獲得的普通股股票，前提是滿足任何必要的預扣税義務和下文所述的其他條件。在歸屬日期，在本協議的約束下，您對PRSU的權利將失效，此後本協議僅代表您根據本協議有權獲得的普通股股份的收受權利。

儘管有本計劃或前述規定，如果控制權發生變更，您的PRSU的派息百分比應固定為(I)在控制權變更之前已滿足的最大30天VWAP閾值金額的支出百分比，以及(Ii)如果控制權份額價值(定義如下)的變化改為30天VWAP閾值金額時將達到的支出百分比。

此外，在控制權變更的情況下，您的PRSU將使您有權收到與控制權變更交易相關的相同形式和金額的對價，如果您在緊接之前按上一段確定的固定支付百分比收到您有權為您的PRSU支付的公司普通股股票(而不影響控制權變更交易中預期的任何延期付款安排)(例如，這種對價可能受到的收益或或有價值權利不應生效，而受任何此類權利約束的對價應被視為在控制權變更的結束日期支付(就本協議下的所有目的而言))，您的PRSU應繼續受制於歸屬期；但前提是，儘管有授權期，您可能會因為控制權終止的變更(定義如下)而完全歸屬於您的PRSU。

如上所述，您可以根據控制權變更交易將控制權變更歸屬於您的PRSU的日期(如果有的話)在本文中稱為“控制權變更歸屬日期”。在控制權歸屬日期發生任何變化後的十(10)個工作日內，您將獲得您有權獲得的與您的PRSU相關的普通股或其他對價(如果有的話)，但前提是滿足任何必要的預扣税義務和下文所述的其他條件。一旦達成和解，您根據本協議與PRSU相關的權利即告失效，本協議此後僅代表您有權收取普通股股份或根據本協議有權收取的其他對價。

如果在緊接控制權變更的前一天，30天VWAP和控制權股份價值的變更都不等於或超過上述時間表中規定的最低30天VWAP門檻金額，您的PRSU將無權獲得任何公司普通股或其他對價，它們將自動終止並立即被您沒收。

就本協議的所有目的而言：

(I)“30天VWAP”指於授出日期後30個交易日或之後的任何日期，自上午9：30起，普通股或其任何後繼證券在主要交易市場的成交量加權平均價(按彭博資訊(或其後繼者)或道瓊斯公司的報告，或如兩者均不可用，或由管理署署長合理選擇的另一權威來源)。(紐約市時間)交易日，即該日期之前30個交易日至下午4：00。(紐約市時間)在緊接該日期之前的最後一個交易日。

(Ii)“原因”是指您(A)被判重罪或涉及欺詐或道德敗壞的犯罪，(B)盜竊、重大不誠實或欺詐行為，故意偽造任何僱傭或公司(或繼承實體)的記錄，或實施任何犯罪行為，損害您為公司(或繼承實體)履行適當僱傭職責的能力，(C)故意或魯莽行為或嚴重疏忽，包括違反競業禁止或保密協議，(D)故意不遵守您向其報告的個人或機構的合法指示，或(E)在執行分配給您的職責時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

“原因”不應僅僅包括在實現工作目標方面的不令人滿意的表現。就本定義而言，除非非善意地作出或遺漏作出，並且沒有合理地相信該行為(或沒有作出該行為)符合本公司(或其後繼實體)的最佳利益，否則該行為不得被視為“故意”。

儘管有上述規定，如在有關情況下合理地有可能解決構成因由的情況，則除非(X)本公司(或繼承實體)以書面形式通知閣下構成因由的情況，及(Y)閣下未於發出通知後15天內合理補救該等情況，否則終止將不會被視為有因由終止；惟本公司(或繼承實體)無須就相同或實質上相似的情況向閣下發出多次通知。

(Iii)“控制股份價值變動”指於控制日期變動時，根據因適用的控制變動事件而將收取的代價價值而釐定的本公司普通股每股價值。

(IV)“控制權變更終止”是指在控制權變更前30天或之後的任何時間，在以下情況下終止您的持續服務：(A)在控制權變更交易中由繼承人或尚存實體無故終止；(B)由於您的死亡或殘疾；或(C)您有充分理由終止。您終止控制權變更的日期(如果有)應被視為歸屬日期。

(V)“持續服務”指閣下作為本公司或任何聯屬公司的僱員，其服務並無任何中斷或終止。如果您是本公司關聯公司的僱員，則您的僱傭關係在您所在的關聯公司不再是本公司關聯公司之日起視為終止，除非在該日您成為本公司或本公司另一關聯公司的僱員。在病假、軍假或本公司或本公司任何附屬公司批准的任何其他休假的情況下，服務不應被視為中斷。如果您從本公司調到本公司的關聯公司，或反之亦然，或從一家公司關聯公司轉移到另一家公司關聯公司，您的僱傭關係不應被視為終止。

如果控制權發生變更，此後您的“持續服務”應以與上述相同的方式確定，除非參照控制權變更交易中的繼任者或倖存實體及其附屬公司。

(Vi)“充分理由”是指您自願終止連續服務，並在提前60天向公司(或後續實體)發出書面通知後，立即通知公司(或後續實體)：(A)大幅削減您的基本薪酬，但減薪一般適用於公司及其附屬公司(或後續實體)的所有高級領導，或(B)您拒絕遷至距離您目前工作地點超過50英里的其他公司設施或地點。

儘管有上述規定，閣下的辭職不得被視為有充分理由，除非(X)閣下在構成充分理由的事件發生後30天內以書面通知本公司(或繼承人實體)，且閣下有充分理由辭職，(Y)本公司(或繼承人實體)未能在發出該通知後30天內合理地糾正該事件，及(Z)辭職發生在治療期屆滿後120天內。在任何情況下，除非根據《財政部條例》第1.409A-1(N)(2)節，該事件構成充分理由，否則該事件不會構成充分理由。

(Vii)“主要交易市場”指普通股或其任何後續證券主要在其上上市和報價以供交易的交易市場，於授出日期為納斯達克全球精選市場。

(Viii)“交易日”是指主板市場開放交易的日子。

在控制權變更前結算您已獲授權的PRSU後，公司將以賬簿登記形式或股票形式轉讓上述將向您發行的任何普通股股份。

您將不會收到普通股股票，除非和直到以下所有事件發生以及在以下時間段內：

(I)普通股股票獲得批准、登記並在本公司認為必要或適宜的聯邦、州、地方和外國監管機構或機構和證券交易所上市，或本公司認為該等股票可獲豁免為止；

(Ii)在本公司認為發行普通股可能違反聯邦、州、地方或外國法律、規則或條例，或任何適用的證券交易所或上市規則或協議，或可能導致本公司有法律義務發行或出售超過本公司法定有權發行或出售的股份的任何期間內；或

(Iii)直至您已支付或作出適當安排以支付(可能包括通過交出普通股支付)(A)本公司因PRSU的發行或歸屬及結算而要求的所有聯邦、州、地方及外國税項預扣，及(B)僱員因PRSU的發行或歸屬及結算而應繳的其他聯邦、州、地方及國外工資及其他税項。如果您沒有在歸屬日期後10天內支付或作出適當安排支付所有該等所需預扣款項，則您在本協議項下持有所有該等普通股的權利將會喪失。

如果本公司在授出日期和30天VWAP門檻金額達到之日之後但在任何適用歸屬日期之前就公司普通股股票支付現金股息，則在達到該30天VWAP門檻金額之日後支付的每股股息相當於在適用除息日之前已達到的適用30天VWAP門檻金額的支付百分比的PRSU數量，將被貸記到您的賬户中。

如此貸記的款項應延後(不計利息)，直至這些相關的PRSU歸屬和清償，並在歸屬和清償之前沒收這些相關的PRSU時予以沒收。署長可酌情決定，就任何此種貸記而言，這種貸記是現金、額外的PRSU或其他名義票據；但如果沒有這種確定，這種貸記將是現金。

您不會在任何PRSU上擁有任何投票權。

如果控制權發生變化，每股股息的入賬金額應以與上述相同的方式確定，但參照已交換給PRSU的繼承者實體的普通股股份(如果有)。

當PRSU歸屬於PRSU並通過發行普通股(或在控制權變更後或與控制權變更相關的其他代價，視情況而定)進行結算時，您將被徵税，您必須安排支付這項收入的税款。繳税安排可能包括，在您選擇的情況下，您交出普通股或其他代價，否則將在PRSU歸屬和結算時向您發行，或您交出您已擁有的普通股。您交出的普通股股票的公平市場價值，在否則將被扣繳税款的日期確定，將作為抵扣預扣税款的抵免。

閣下特此同意、保證及聲明閣下將收購將於本協議項下發行之普通股股份，僅作投資用途，而不會轉售或以其他方式分派任何該等股份，除非其後獲準許。您還同意，在未根據修訂的1933年證券法以及根據任何適用的州證券法或公司可接受的律師意見表明擬議交易將獲得豁免的情況下，任何時候都不會對根據本協議發行的此類股票進行任何要約、出售、轉讓、質押或其他處置，除非有有效的註冊聲明。您應自行決定簽署公司認為適宜的文書、陳述、確認和協議，以避免違反聯邦、州、當地或外國法律、規則或法規，或任何證券交易所規則或上市協議。

前一段中規定的協議、擔保和陳述的唯一目的是防止違反修訂後的1933年證券法和任何適用的州證券法。

本文中沒有任何內容能保證您在任何指定的時間段內都是僱員。您認識到，例如，您可以終止您的僱傭關係，或者公司或其任何附屬公司或其任何繼承人可以在您的PRSU歸屬日期之前終止您的僱傭關係。

對公司權威沒有影響

您理解並同意，本協議的存在不會以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行或授權進行任何或所有調整、資本重組、重組或其他任何或所有變化的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或優先於或可轉換為普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或其他股票的發行，或以其他方式影響普通股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有相似的特徵。

您與公司之間關於本協議任何部分或其有效性、解釋、含義、履行或您在本協議項下的權利的任何爭議或分歧，應根據美國仲裁協會或其後繼者的《商事仲裁規則》(經不時修訂)，在公司指定的地點通過仲裁解決。但是，在提交仲裁之前，您應嘗試以友好和非正式的方式真誠地解決與本協議有關的任何爭議或分歧，期限不得超過兩週。此後，爭議或分歧將提交仲裁。在仲裁員作出裁決之前的任何時候，您和公司都可以通過和解來解決爭議。您和公司應平均分擔美國仲裁協會或其繼任者收取的費用，但您和公司應單獨承擔各自的律師費和開支。仲裁員的決定應以書面形式作出，列明裁決、作出裁決的理由和裁決，並對貴公司和貴公司具有約束力和決定性。

此外，您和本公司均不得對任何此類裁決提出上訴。有管轄權的法院的判決可在裁決作出後記入，並可根據裁決的規定予以強制執行。

治國理政法

特拉華州的法律將管轄與本協議有關的所有事項，而不考慮法律衝突的原則。

您向公司發出的任何通知都必須是書面的，並且必須親手交付或郵寄到公司的總法律顧問辦公室。如果郵寄，應寄給當時公司總部的總法律顧問。您收到的任何通知都將按公司人事記錄中反映的您的地址發送給您。您和公司可以通過向對方發出同樣的通知來更改通知的地址。通知在專人遞送時視為已妥為送達，或如已郵寄，則在該通知加蓋郵戳當日視為已妥為送達。

相互衝突的術語

本協議的條款與本計劃的條款如有衝突，以本計劃的條款為準。

您的PRSU打算豁免或遵守1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，以及在適用範圍內頒佈的法規和指導方針(統稱為《第409a節》)，以使本協議項下的任何付款或福利都不需要繳納根據第409a節徵收的附加税，任何含糊之處將按照此意圖進行解釋。

如果在您被終止僱傭時，您是公司根據財務條例第1.409A-1(I)節確定的“特定僱員”，如果因您的僱傭關係終止而根據本協議應支付的任何金額構成遞延補償，且應在您被解僱之日起六(6)個月內支付(如果沒有本條款的話)，則應在該六(6)個月期滿後的下一個工作日支付，或在您去世時支付，如果不是根據第409A條的規定。

管理人保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或可取的情況下，在未經您同意的情況下，全權酌情修改本協議下的條款，以遵守為避免徵收法典第409a條規定的附加税或避免根據法典第409a條確認收入所需的任何規定。儘管如上所述，公司、管理人、任何附屬公司或任何其他人均不表示或保證任何特定的聯邦、州或地方税後果將因本協議而發生，公司、管理人或任何附屬公司均不因未能遵守第409A條的規定而對您或您的受益人承擔任何責任。

鼓勵您就PRSU的税收後果諮詢您自己的顧問。

在適用證券法律的規限下，PRSU及其證明的權利和義務應符合本公司和任何關聯公司以及您的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。PRSU的規定旨在為您的利益服務，並可由您強制執行。

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