modv-20220331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
表格10-Q
 
(標記一)
 
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期              至             
 
佣金文件編號001-34221
 

ModivCare Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州86-0845127
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
 萊頓大道6900號, 12樓, 丹佛, 科羅拉多州           80237
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
(303) 728-7030
(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊所在的交易所名稱
普通股，每股面值0.001美元MODV納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒  是    ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒  是   ☐不是
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、
1


“交易法”第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。
大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐   規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
 
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ Yes ☒不是

AS在2022年5月2日，有 14,046,991註冊人普通股的流通股(不包括5,427,552股庫存股)，每股面值0.001美元。


2


目錄
 頁面
  
第一部分-財務信息
 
   
第1項。
財務報表
4
   
 
未經審計的簡明綜合資產負債表-2022年3月31日和2021年12月31日
4
   
 
未經審計的簡明綜合業務報表--截至2022年和2021年3月31日的三個月
5
  
未經審計的現金流量簡明合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月
6
未經審計的股東權益簡明合併報表--截至2022年和2021年3月31日止三個月
8
 
未經審計簡明合併財務報表附註-2022年3月31日
9
   
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
25
   
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
36
   
第四項。
控制和程序
36
  
第二部分--其他資料
 
   
第1項。
法律訴訟
38
   
第1A項。
風險因素
38
   
第六項。
陳列品
39


3


第一部分-財務信息
第1項。 財務報表。

ModivCare Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

March 31, 20222021年12月31日
  
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$194,063 $133,139 
應收賬款，扣除備用金#美元1,785及$2,296，分別
262,589 233,121 
其他應收賬款18,326 4,740 
預付費用和其他流動資產33,668 38,551 
受限現金411 283 
流動資產總額509,057 409,834 
財產和設備，淨額57,676 53,549 
商譽924,787 924,787 
付款人網絡，淨額410,475 425,516 
其他無形資產，淨額60,249 64,697 
股權投資83,333 83,069 
經營性租賃使用權資產42,181 43,750 
其他資產25,226 22,223 
總資產$2,112,984 $2,027,425 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$38,050 $8,690 
應計合同應付款314,126 281,586 
應計運輸成本107,190 103,294 
應計費用和其他流動負債138,071 119,563 
經營租賃負債的當期部分9,858 9,873 
遞延收入5,648 4,228 
流動負債總額612,943 527,234 
長期債務，扣除遞延融資成本#美元23,767及$24,775，分別
976,233 975,225 
遞延税項負債88,025 94,611 
長期合同應付款1,893 — 
經營租賃負債減去流動部分34,092 34,524 
其他長期負債23,598 22,564 
總負債1,736,784 1,654,158 
承付款和或有事項(附註13)
股東權益
普通股：授權40,000,000股票；$0.001票面價值；19,627,143和19,589,422分別為已發行和已發行(包括庫存股)
20 20 
額外實收資本433,636 430,449 
留存收益212,147 211,829 
國庫股，按成本價計算，5,574,162和5,568,983分別為股票
(269,603)(269,031)
股東權益總額376,200 373,267 
總負債和股東權益$2,112,984 $2,027,425 
 
見未經審計簡明綜合財務報表附註
4


ModivCare Inc.
未經審計的簡明合併經營報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

 截至3月31日的三個月，
 20222021
服務收入，淨額$574,475 $453,610 
補助金收入(附註2)468 2,648 
運營費用：  
服務費459,315 360,333 
一般和行政費用76,808 54,925 
折舊及攤銷23,946 12,239 
總運營費用560,069 427,497 
營業收入14,874 28,761 
其他費用：  
利息支出，淨額15,400 8,423 
所得税及權益法投資前收益(虧損)
(526)20,338 
所得税撥備(福利)(361)4,739 
被投資人税後淨收益中的權益(483)(3,241)
淨收入$318 $18,840 
普通股每股收益：  
基本信息$0.02 $1.33 
稀釋$0.02 $1.31 
加權-已發行普通股的平均數量：  
基本信息14,023,585 14,158,666 
稀釋14,143,548 14,362,226 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
5


ModivCare Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(單位：千)

 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動  
淨收入$318 $18,840 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： 
折舊4,456 2,737 
攤銷19,490 9,502 
壞賬準備(1,785)27 
基於股票的薪酬2,049 1,187 
遞延所得税(6,587)(616)
遞延融資成本攤銷和債務貼現1,008 581 
被投資方淨收益中的權益(483)(4,503)
使用權資產減持2,884 2,745 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收賬款(41,049)(12,219)
預付費用和其他1,879 18,230 
保險計劃1,401 (273)
應計合同應付款34,433 71,498 
應付賬款和應計費用46,469 27,844 
應計運輸成本3,895 (8,804)
遞延收入1,419 (160)
其他長期負債(727)7,948 
經營活動提供的淨現金69,070 134,564 
投資活動  
購置財產和設備(8,584)(5,388)
用於投資活動的現金淨額(8,584)(5,388)
融資活動  
用於國庫的普通股回購— (14,450)
根據股票期權行使而發行的普通股收益1,138 2,286 
退還受限制股票以繳交僱員税(572)(721)
其他融資活動— (40)
融資活動提供(用於)的現金淨額566 (12,925)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化61,052 116,251 
期初現金、現金等價物和限制性現金133,422 183,356 
期末現金、現金等價物和限制性現金$194,474 $299,607 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
6


ModivCare Inc.
未經審計的補充現金流量信息
(單位：千)

 截至三個月
3月31日，
補充現金流量信息20222021
支付利息的現金$551 $251 
繳納(收到)所得税的現金$892 $(9,033)
根據經營租約獲得的資產$1,314 $1,214 

見未經審計簡明綜合財務報表附註
7


ModivCare Inc.
未經審計的股東權益簡明合併報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2022年3月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費		留用庫存股
 股票金額資本收益股票金額總計
2021年12月31日的餘額19,589,422 $20 $430,449 $211,829 5,568,983 $(269,031)$373,267 
淨收入— — — 318 — — 318 
基於股票的薪酬— — 1,963 — — — 1,963 
員工股票期權的行使20,683 — 1,138 — — — 1,138 
已發行的限制性股票16,306 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 5,179 (572)(572)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票732 — 86 — — — 86 
2022年3月31日的餘額19,627,143 $20 $433,636 $212,147 5,574,162 $(269,603)$376,200 

截至2021年3月31日的三個月
普通股其他內容
已繳費		留用庫存股
 股票金額資本收益股票金額總計
2020年12月31日餘額19,570,598 $20 $421,318 $218,414 5,287,283 $(228,141)$411,611 
淨收入— — — 18,840 — — 18,840 
基於股票的薪酬— — 1,149 — — — 1,149 
員工股票期權的行使36,338 — 2,286 — — — 2,286 
已發行的限制性股票15,821 — — — — — — 
退還受限制股票以繳交僱員税— — — — 4,253 (721)(721)
為紅利結算和董事津貼而發行的股票260 — 38 — — — 38 
股票回購計劃— — — — 94,235 (14,450)(14,450)
2021年3月31日的餘額19,623,017 $20 $424,791 $237,254 5,385,771 $(243,312)$418,753 


見未經審計簡明綜合財務報表附註
8


ModivCare Inc.
未經審計簡明合併財務報表附註
March 31, 2022
 
1.    陳述的組織和基礎

業務説明

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本和改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。

技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測的醫療補助患者人口和在家庭環境中執行日常生活活動的援助。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。

ModivCare還持有一個43.6CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司的少數股權，後者以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。

陳述的基礎

該公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)制定的會計準則。財務會計準則委員會確立了美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)在聯邦證券法的授權下發布的規則和解釋性新聞稿也是美國證券交易委員會註冊商權威公認會計原則的來源。在本説明中提及財務會計準則委員會發布的公認會計原則是指財務會計準則委員會。會計準則編撰(“美國會計準則”)，作為適用於非政府實體的權威會計和適用的報告標準的唯一來源。除非另有説明，所有金額均以美元表示。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和披露。管理層認為，已列入為公平列報中期成果所需的所有調整。

本公司在根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表時，對資產和負債、收入和費用的報告以及某些披露進行了估計。實際結果可能與這些估計不同。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。管理層評估了在資產負債表日之後和截至這些未經審計的簡明綜合財務報表提交給美國證券交易委員會之日之前發生的事件和交易，並考慮了這些事件在編制這些簡明綜合財務報表時的影響。

本10-Q表中包含的截至2021年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表和附註一併閲讀。

重新分類：上一年度的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。


9


新冠肺炎大流行的影響

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情以及州和政府官員為遏制新冠肺炎或減緩其傳播而採取的措施對公司的業務及其患者、社區和員工產生了持續的不利影響。由於大流行的持續時間和嚴重程度仍存在不確定性，特別是考慮到目前新冠肺炎的突變，包括Delta和奧密克戎變異，這可能會增加新冠肺炎病例的報告比率，並可能導致未來對聯邦藥品管理局批准的疫苗更具抗藥性的突變，最終對業務的影響仍不確定。因此，新冠肺炎疫情可能會繼續對公司的財務報表產生不利影響，可能會造成(I)勞動力短缺或其他影響我們提供服務能力的中斷，(Ii)降低成員離家前往非緊急醫療目的交通工具的舒適度；以及其他。儘管存在持續的不確定性，但在整個新冠肺炎疫情期間，公司的優先事項保持不變，重點是保護員工的健康和安全，最大限度地提供支持SDOH的服務和產品，以及支持其業務的運營和財務穩定。

聯邦、州和地方當局已經採取了幾項行動，旨在幫助醫療保健提供者為新冠肺炎和其他患者提供護理，並減輕新冠肺炎大流行的不利經濟影響。聯邦政府採取的立法行動包括《關注法》。通過CARE法案，聯邦政府授權通過公共衞生和社會服務緊急基金(“提供者救濟基金”或“PRF”)向醫療保健提供者發放付款。

2.    重大會計政策和近期會計公告

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，包括披露財務報表日期的或有事項以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。

會計估計的變更

在第一季度，公司完成了對我們無形資產的使用壽命的評估，並調整了Simplura商標和商品名稱無形資產的估計使用壽命10幾年前3年，並調整了付款人網絡的估計使用年限15幾年前10自2022年1月1日起生效。這一變化是由公司個人護理部門業務的戰略轉變推動的，部分原因是收購了Care Finders Total Care，LLC(“Care Finders”)。根據截至2021年12月31日的無形資產價值，在截至2022年3月31日的三個月內，估計數變化的影響是攤銷費用增加了#美元3.6百萬美元，或美元0.25每股稀釋後的已發行普通股。

補助金收入

該公司已收到CARE法案PRF的分發，金額約為#美元0.5百萬美元和美元2.6在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內分別為100萬美元，旨在抵消與新冠肺炎大流行相關的收入和支出損失。PRF付款受到一定的限制，如果不用於指定目的，將被退還。作為接受分發的一項條件，提供商必須同意某些條款和條件，其中包括資金用於收入損失和美國衞生與公眾服務部(HHS)定義的未報銷新冠肺炎相關費用。所有接受PRF付款的人都必須遵守條款和條件中描述的報告要求，並由衞生和公眾服務部決定。公司在有合理保證其已遵守與贈款相關的條件的情況下，將贈款支付確認為贈款收入。本公司確認的授予收入在隨附的未經審核的簡明綜合經營報表中以授予收入列報。

CARE法案工資單延期

CARE法案還規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期付款約#美元。12.3根據CARE法案，截至2022年3月31日和2021年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的百萬美元，記錄在
10


未經審計的簡明綜合資產負債表上的應計費用。這筆餘額預計將在2022年第四季度支付。

近期會計公告

在截至2022年3月31日的三個月中，公司採用了以下會計聲明：

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)，就將公認會計原則應用於合約修訂、對衝關係及參考倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或預期會因參考利率改革而停止的其他參考利率的其他交易，提供可選的權宜之計及例外情況。ASC 848，參考匯率改革(“ASC 848”)中給予的減免僅適用於對協議所作的修改僅用於參考匯率改革活動的遺留合同。ASC 848的規定必須適用於衍生品以外的所有交易，這些交易可能適用於套期保值關係層面。各實體可在報告所述期間開始時(即最早在2020年第一季度)適用這些規定。與其他主題不同，本次更新的條款僅在2022年12月31日之前有效，屆時參考匯率置換活動預計將完成。採用這一ASU對財務報表沒有實質性影響。

該公司最近尚未採用的會計聲明如下：

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。新的指導意見要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債由收購方根據ASC 606在收購日確認和計量，與客户簽訂合同的收入，就像是它發起了這些合同一樣。根據現行業務合併指引，該等資產及負債於收購日由收購方按公允價值確認。ASU 2021-08在2023年11月1日或之後的財政年度(包括過渡期)內對公共企業實體有效。允許及早領養。該準則不會影響在生效日期之前發生的業務合併所獲得的合同資產或負債，未來期間的影響將取決於在未來業務合併中所獲得的合同資產和合同負債。本公司預計採用ASU後不會對財務報表產生實質性影響，如果該標準在標準生效日期之前開始適用，將考慮及早採用。

3.  收購

關愛發現者全面關愛有限責任公司

2021年9月14日，該公司收購了東北部的個人護理提供商Care Finders，業務遍及新澤西州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州。對Care Finders的收購擴大了患者獲得家庭個人護理解決方案的渠道，並支持了該公司擴大其個人護理平臺的戰略。

根據ASC 805對股權交易進行會計處理，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0Care Finders的股權證券的%，價格為$333.4百萬美元(初步購買價為$344.8百萬美元減去11.4被收購的百萬現金)。

以下是根據下表中提到的某些初步項目，對截至2021年9月14日收購日轉移到收購的可確認資產和假定負債的對價分配的初步估計數(單位：千)：

11


現金$11,424 
應收賬款 (1)
14,708 
預付費用和其他 (2)
2,625 
財產和設備(3)
2,527 
盤存 (4)
231 
經營性使用權資產 (5)
1,939 
無形資產 (6)
100,750 
商譽(7)
232,161 
其他資產(8)
226 
應付帳款 (9)
(2,487)
應計費用和其他應計負債 (9)
(14,344)
經營租賃負債(5)
(1,939)
遞延税項負債(10)
(2,618)
其他負債 (9)
(378)
取得的資產總額減去承擔的負債$344,825 

會計取得法採用的公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。在最後確定下文所述的初步項目時，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2022年第三季度敲定。

(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的收款性進行評估。
(2)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值代表公允價值。
(三)取得的財產和設備主要包括資本化的軟件、計算機設備和汽車。
(4)截至收購日，存貨按公允價值列報。
(5)經營租賃負債和相應的使用權資產(當期和長期)的公允價值入賬為#美元。1.9根據本公司在初步收購價格分配期間可獲得的市場價格計算，價格為100萬歐元。
(6)     以取得的無形資產交換的對價分配如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$97,200 
商號可攤銷3年份1,950 
競業禁止協議可攤銷5年份1,600 
$100,750 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費救濟方法對商標權進行估值，並使用有/無競業協議對其進行估值。

(7)收購初步產生了$232.2由於向不同市場的擴張、市場份額的增加以及需要家庭護理解決方案的人口不斷增長，預期將產生協同效應，從而產生數百萬的商譽。所有獲得的商譽都可以在納税時扣除。
(8)其他資產包括保證金，保證金價值為#美元0.2百萬美元。
(9)應付賬款以及某些其他流動和非流動負債於收購日期按公允價值列報。
(10)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。



12


VRI Intermediate Holdings LLC

2021年9月22日，該公司收購了VRI，這是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理包括個人應急系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案在內的一整套服務。對VRI的收購加速了公司建立一套針對SDoH的整體支持性護理解決方案的戰略，推出了新的技術驅動的家庭解決方案，加深了公司與付款人和患者的接觸，並增加了一個戰略支柱和運營團隊，以推進公司更廣泛的技術和數據戰略。

股票交易是根據ASC 805核算的，企業合併本公司的一家全資附屬公司收購100.0VRI的股權證券的百分比為$314.6百萬美元(初步購買價為$317.5百萬美元減去2.9被收購的百萬現金)。

以下是根據下表中提到的某些初步項目，對截至2021年9月22日收購日轉移到收購的可確認資產和假定負債的對價分配的初步估計數(單位：千)：

現金$2,922 
應收賬款 (1)
6,800 
庫存(2)
1,684 
預付費用和其他 (3)
805 
財產和設備(4)
14,908 
無形資產 (5)
75,590 
商譽(6)
236,738 
應付賬款和應計負債 (7)
(1,884)
應計費用 (7)
(2,487)
遞延收入 (7)
(67)
遞延税項負債(8)
(17,491)
取得的資產總額減去承擔的負債$317,518 
    

會計取得法採用的公允價值計量可能具有很高的主觀性，合理判斷的應用可能會產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。在最後確定下文所述的初步項目時，可能會對某些此類項目以及商譽和所得税進行相關調整。所有項目預計將在2022年第三季度敲定。

(1)管理層根據應收賬款組合估計的未來可收款性對應收賬款進行了估值。這一估計是初步的，因為該公司正在對應收賬款的收款性進行評估。
(2)存貨於購置日按公允價值列報。
(3)鑑於預付費用餘額的短期性質，賬面價值為公允價值。
(四)取得的財產和設備主要由個人應急系統裝置組成，其餘由計算機設備、建築物和其他設備組成。該公司對採用成本法的個人應急系統設備、計算機設備和其他設備的估值為#美元。12.7百萬美元。其餘物業、廠房及設備(主要由建築物及土地組成)的賬面價值假設為公允價值。
(5)    以取得的無形資產交換的對價分配如下(以千計)：

類型使用壽命價值
付款人網絡可攤銷7年份$72,150 
商號可攤銷3年份890 
發達的技術可攤銷3年份2,550 
$75,590 

該公司使用多期超額收益法對付款人網絡進行估值，使用特許權使用費減免法對商標名進行估值，並利用成本法開發技術。
13



(6)收購初步產生了$236.7通過向不同市場的擴張和市場份額的增加，預期未來客户將產生協同效應，從而產生百萬商譽。可扣税的商譽金額尚未確定。
(7)應付賬款以及某些其他流動和非流動負債於收購日期按公允價值列報。
(8)遞延税項淨負債是指所取得的資產和所承擔的負債的公允價值與其計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果。

備考財務信息(未經審計)

假設在2021年1月1日收購了Care Finders和VRI，並且每項業務的結果都已包括在2021年1月1日開始的運營中，下表提供了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的估計未經審計的預計運營結果(以千計，每股收益除外)。估計備考淨收入按與各項收購有關的公允價值調整的影響、交易成本及其他直接應歸因於交易的非經常性成本，以及為適用收購提供資金的額外債務的影響而作出調整。

截至3月31日的三個月，
20222021
實際形式上
收入$574,475 $514,737 
持續經營收入，淨額318 19,265 
稀釋後每股收益$0.02 $1.34 

估計的未經審計的備考信息不一定表明如果收購在所示日期完成或未來的經營業績將會出現的實際結果。補充備考收益進行了調整，以不包括Care Finders的歷史利息支出和VRI#美元的影響。1.3百萬美元和美元1.1億美元，截至2021年3月31日的三個月。

4.    細分市場

公司的可報告部門是根據與其首席運營決策者如何決定資源分配和評估公司運營業績相關的一系列因素來確定的。公司的首席運營決策者根據以下規定管理公司四可報告的細分市場。

該公司的可報告部門是戰略單位，根據不同的財務和運營模式向公司客户提供不同的服務。這些細分市場是分開管理的，因為每個細分市場需要不同的技術和營銷戰略。此外，不同的部門一般都作為一個單位進行收購，在收購時保留每個部門的管理，以繼續經營各自的業務。

本公司根據每個部門提供的服務的不同，確定了每個單獨的可報告部門，詳情如下：

•Nemt-該公司的Nemt部門是其傳統部門，主要以Modivcare Solutions和流通品牌運營。NEMT部門是美國為州政府和管理醫療組織(MCO)提供非緊急醫療運輸計劃的最大管理機構；

•個人護理-公司的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura開始運營，並於2021年9月通過收購Care Finders擴大業務。個人護理部門以Simplura和Care Finders品牌運作，向需要護理、監測和協助進行日常生活活動的醫療補助患者羣體提供個人護理；

•每分鐘轉速-公司的RPM部門在收購VRI後於2021年9月開始運營。RPM部門以VRI品牌運營，是遠程患者監控解決方案的提供商，包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案；

•公司-自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。這個
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我們公司部門的經營結果包括與執行、會計、財務、內部審計、税務、法律以及每個部門的某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及公司的專屬保險計劃和我們MATRIX投資的結果。在我們的部門重組之前，我們報告了我們對Matrix的投資是作為一個單獨的運營部門進行的，然而，基於我們的CODM現在如何看待業務，以及Matrix的投資和所有相關活動非常少的事實，我們決定將這些結果與不屬於三個運營部門之一的業務的其他公司業績一起審查。該公司在截至2021年3月31日的三個月中對與此次重組相關的某些成本進行了重新分類，以符合本報告的要求。

本公司根據可報告部門的營業收入評估業績和分配資源，其中包括直接歸屬於特定部門的公司費用的分配，以及直接歸屬於特定部門的收入和所有其他成本。

下表列出了公司業務部門在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中持續運營的某些財務信息(單位：千)：

 截至2022年3月31日的三個月
 Nemt個人護理每分鐘轉速公司總計
服務收入，淨額
$400,920 $159,698 $13,857 $— $574,475 
補助金收入(1)
— 468 — — 468 
服務費332,096 122,232 4,987 — 459,315 
一般和行政費用37,333 23,133 4,962 11,380 76,808 
折舊及攤銷7,105 12,505 4,128 208 23,946 
營業收入(虧損)$24,386 $2,296 $(220)$(11,588)$14,874 
被投資人淨虧損(收益)中的權益，税後淨額$65 $— $— $(548)$(483)
股權投資$— $— $— $83,333 $83,333 
商譽$135,186 $552,833 $236,738 $30 $924,787 
總資產$603,875 $1,024,013 $334,071 $151,025 $2,112,984 

 截至2021年3月31日的三個月
 Nemt個人護理公司總計
服務收入，淨額$343,416 $110,194 $— $453,610 
補助金收入(1)
— 2,648 — 2,648 
服務費272,416 87,917 — 360,333 
一般和行政費用27,987 15,029 11,909 54,925 
折舊及攤銷7,312 4,927 — 12,239 
營業收入(虧損)$35,701 $4,969 $(11,909)$28,761 
被投資人税後淨收益中的權益$— $— $(3,241)$(3,241)
股權投資$— $— $141,220 $141,220 
商譽$135,186 $309,711 $30 $444,927 
總資產$589,047 $698,985 $243,743 $1,531,775 

(1)個人護理部分的補助金收入包括根據《關愛法案》收到的提供者救濟資金。這些基金旨在通過補償醫療保健提供者因新冠肺炎大流行而產生的費用來支持他們。見注2，重要的會計政策和最近的會計公告。


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5.    收入確認

根據ASC 606，該公司在將承諾的服務轉移給客户時確認收入，並從與客户的合同中產生所有收入。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。該公司基本上履行了所有的業績義務，並按時間而不是按時間點確認收入。

收入契約結構

Nemt大寫合同

根據簽署的合同，付款人為每個合格成員支付固定金額。按人頭計價通常是根據預期成本和服務量計算的。我們負責根據客户計劃中符合條件的會員數量按每個會員每月收取的費用來滿足與醫療保健相關的承保運輸要求。收入是根據在此期間服務的人口確認的。某些簽定的合同有用於對賬、風險走廊或利潤回扣的條款。對於有對賬條款的合同，在提供服務的當月收取按人頭支付的預付款。這些預付款會根據實際成本和/或旅行量定期進行對賬，並可能導致向客户退款或客户應支付的額外款項。有風險走廊或利潤回扣條款的合同允許在特定走廊內獲利，一旦我們達到利潤水平閾值或最大值，我們就不再確認收入，而是在應計合同應付款賬户中記錄負債。這一責任可以通過未來增加旅行量或定期與客户結算來減少。雖然利潤回扣撥備只能產生這一利潤門檻以外的負債，但如果公司沒有達到某些利潤最低限額，風險走廊撥備可能會導致應收賬款，這將記錄在對賬合同應收賬款賬户中。

NEMT按服務收費合同

按服務收費(“FFS”)收入是指我們根據非大寫合同獲得的收入，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並因合同津貼的估計影響而減少。

個人護理服務費合同

個人護理FFS收入按客户、患者和第三方付款人提供的服務的估計可變現淨額報告。從第三方付款人獲得的服務付款包括但不限於保險公司、醫院、政府機構和將工作分包給公司的其他家庭醫療保健提供者。某些合同須進行追溯審計，並由付款人根據合同的性質或所產生的費用進行可能的調整。本公司作出追溯調整的估計，並在確認相關服務提供期間的收入時予以考慮。估計結算額和實際結算額之間的差額在服務收入淨額中報告，因為調整是已知的，或者由於年度不再受到此類審計、審查或調查的影響。

RPM服務合同

RPM服務收入包括向客户提供的監控服務的收入。在RPM合同下，付款人根據註冊會員按註冊會員每月支付費用。每種監測服務的對價通常是固定的，合同通常不包含可變的對價部分。因此，RPM部門根據客户支付的月費確認收入。

按合同類型分列的收入
下表按合同類型彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與客户簽訂的合同的分類收入(以千為單位)：

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截至3月31日的三個月，
20222021
Nemt大寫合同$335,718 $296,235 
Nemt FFS合同65,202 47,181 
Nemt部門總收入400,920 343,416 
個人護理FFS合同159,698 110,194 
RPM服務合同13,857 — 
總服務收入，淨額$574,475 $453,610 

付款人信息
服務收入淨額來自州醫療補助合同、管理的醫療補助和醫療保險合同(也稱為MCO)，以及一小部分來自私人薪酬和其他合同。Nemt部門的收入中，10.4%和8.8%分別來自截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的一個美國州醫療補助計劃。個人護理部門的收入中，17.4%和28.5%分別來自截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的一個美國州醫療補助計劃。在RPM部門的收入中，22.3%來自美國一個州的醫療補助計劃，截至2022年3月31日的三個月。

下表按付款人類型彙總了來自與客户的合同的分類收入(以千為單位)：

截至3月31日的三個月，
20222021
州醫療補助合同$218,142 $203,320 
管理的醫療補助合同285,600 206,294 
管理的聯邦醫療保險合同57,135 37,730 
私人薪酬和其他合同13,598 6,266 
總服務收入，淨額$574,475 $453,610 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司確認增加了$1.2100萬美元，減少1,000萬美元3.3服務收入分別來自與客户同意的前幾個期間履行的履約義務有關的合同調整。

相關資產負債表賬户
下表提供了應收賬款的信息，淨額(千)：
March 31, 20222021年12月31日
應收賬款$235,589 $210,937 
應收對賬合同 (1)
28,785 24,480 
壞賬準備(1,785)(2,296)
應收賬款淨額$262,589 $233,121 
(1)應收對賬合同主要是指有對賬和風險走廊規定的某些合同的欠款和應收款。請參閲下面的合同應付款和應收款活動。
下表提供了未經審計的簡明綜合資產負債表中包括的其他與收入有關的賬户的信息(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
應計合同應付款(1)
$314,126 $281,586 
長期合同應付款(2)
$1,893 $— 
遞延收入，當期$5,648 $4,228 
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(1)應計合同應付款主要是指因新冠肺炎導致活動減少而對某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的超額付款和負債準備金。

(2)長期合同應付款主要是指對某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的負債準備金，這些合同可能在12個月以上償還。

下表提供了未經審計的簡明合併資產負債表中報告的合同應付款和應收款總額的彙總活動(以千計)：

2021年12月31日已記錄的額外金額已支付或已結算的金額March 31, 2022
對賬合同應付款$22,035 $5,283 $(2,162)$25,156 
利潤返利/走廊合同應付款246,424 30,142 (6,341)270,225 
多付款項和其他現金項目13,127 8,937 (1,426)20,638 
合同應付款總額$281,586 $44,362 $(9,929)$316,019 
對賬合同應收賬款$24,403 $4,973 $(1,043)$28,333 
走廊合同應收款77 375 — 452 
對賬合同應收賬款總額$24,480 $5,348 $(1,043)$28,785 

6.    股權投資

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有43.6矩陣中非控股權益的百分比。根據股東協議，Frazier Healthcare Partners的附屬公司擁有控制Matrix基本業務所需的權利。公司按照權益會計方法對Matrix的這項投資進行會計核算，公司在Matrix的收入或虧損中的份額在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中記為“被投資人淨(收益)損失中的權益”。截至2021年12月31日止年度，Matrix錄得資產減值費用為$111.4百萬美元。不是在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月記錄了資產減值費用。

雖然公司可以獲得某些信息並執行某些程序來審查信息的合理性，但公司依賴Matrix的管理層提供根據公認會計準則編制的準確財務信息。該公司每年都會從Matrix的獨立審計師那裏收到與此類財務信息有關的審計報告。本公司並不知悉Matrix提供的財務資料有任何錯誤或可能的錯報，會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

該公司在Matrix投資中的總份額為#美元。0.8百萬美元，收入為$4.5截至2022年3月31日止三個月及截至2021年3月31日止三個月，分別列報未經審核簡明綜合經營報表的税項淨額$0.5百萬美元，收入為$3.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司未經審計的簡明綜合資產負債表所列資產的賬面金額以及與公司在Matrix的權益相關的最大虧損敞口合計為$83.3百萬美元和美元83.1分別為100萬美元。

矩陣的獨立財務信息摘要如下(以千為單位)：

 March 31, 20222021年12月31日
流動資產$131,300 $124,081 
長期資產$476,573 $482,063 
流動負債$62,238 $57,048 
長期負債$337,901 $340,448 

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截至3月31日的三個月，
20222021
收入$85,753 $124,042 
營業收入$2,645 $16,092 
淨收益(虧損)$(1,317)$8,613 

7.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

March 31, 20222021年12月31日
預繳所得税$8,646 $13,848 
信貸安排的遞延融資成本3,789 1,480 
預付保險2,962 9,487 
庫存903 1,458 
預付租金227 265 
其他預付費用17,141 12,013 
預付費用和其他流動資產總額$33,668 $38,551 

8.    應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

March 31, 20222021年12月31日
應計補償和相關負債 (1)
$47,662 $54,564 
應計利息26,461 12,826 
應計律師費16,299 5,081 
應計營業費用14,482 14,457 
保險準備金11,554 10,152 
遞延收購付款3,918 3,578 
應計現金結算股票薪酬23 183 
工會養老金義務6,534 6,629 
其他11,138 12,093 
應計費用和其他流動負債總額$138,071 $119,563 

(1)應計補償和相關負債包括因《關注法》而遞延的工資税。CARE法案規定了某些聯邦收入和其他税收變化，包括推遲繳納社會保障工資税的僱主部分。該公司已延期支付#美元。12.3截至2022年3月31日和2021年12月31日，與推遲繳納僱主工資税有關的百萬美元。


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9.    債務

高級無擔保票據

截至2022年3月31日和2021年12月31日的優先無擔保票據包括以下內容(以千為單位)：

高級無擔保票據簽發日期March 31, 20222021年12月31日
$500.0百萬5.8752025年11月15日到期
11/4/2020$489,034 $488,368 
$500.0百萬5.0002029年10月1日到期%
8/24/2021$487,199 $486,857 

本公司每半年支付一次高級無抵押票據的利息。在到期日之前，不需要支付本金。債務發行成本為#美元14.5與發行2025年到期的高級債券有關的1百萬美元已產生，該等成本已遞延，並攤銷為債券期限內的利息成本。債務發行成本為#美元13.5百萬 與發行2029年到期的高級票據有關的成本已遞延，並在債券期限內攤銷為利息成本。截至2022年3月31日，美元23.8未攤銷的遞延發行成本在未經審計的簡明綜合資產負債表中扣除長期債務餘額。截至2022年3月31日，該公司遵守了所有公約。

信貸安排

於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行(行政代理、週轉額度貸款行及發行行)、富國銀行(發行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(聯席銀團代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利爾銀行及Capital One，National Association(聯席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(聯席文件代理)訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及協議的其他貸款人。新信貸協議向本公司提供本金總額為#元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。325.0百萬美元。新信貸安排包括最高可達#美元的Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸。25.0百萬，$60.0百萬美元和美元75.0分別為100萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。於新信貸協議完成時，本公司有$24.0在新的信貸安排下，未償還信用證達百萬美元。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新信貸安排取代與本公司訂立新信貸協議同時終止的信貸協議項下的信貸安排。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有貸款的大致相同條款)取得增加的定期貸款，總額最高可達$175.0百萬，外加無限制的金額，只要形式上有擔保的淨槓桿率不超過3.50：1.00，屆時貸款人根據新信貸協議作出額外承諾，或本公司及行政代理批准的金融機構作出新承諾(不得無理拒絕批准)，只要在任何該等增加時，並無違約或違約事件存在，新信貸協議所載本公司的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，且本公司形式上遵守新信貸協議內的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。適用的保證金範圍為1.75%至3.50定期基準貸款或RFR貸款的百分比，以及0.75%至2.50就備用基本利率貸款而言，每宗貸款均按新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率計算。如屬備用基本利率貸款，則在最後一天按季支付貸款利息
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如果是定期基準貸款，則為相關的利息期限；如果是RFR貸款，則為每月拖欠。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證手續費從0.30%至0.50%和1.75%至3.50在每種情況下，分別基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本公司本金金額超過#美元的任何債務的交叉違約40.0百萬美元。截至2022年3月31日，公司遵守了信貸協議下的所有契諾.

10.    基於股票的薪酬和類似安排

根據公司2006年長期激勵計劃(“2006計劃”)，公司向員工、非僱員董事、顧問和顧問提供股票薪酬。2006年計劃允許靈活地將股票期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、包括限制性股票單位在內的股票單位和業績獎勵授予符合條件的人。

股票期權。公司確認非合格股票期權(“NQ”)的股票薪酬支出為#美元0.6百萬美元和美元0.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為一般費用和行政費用。截至2022年3月31日，公司擁有323,895加權平均行權價為$的未償還股票期權93.66.

限制性股票和限制性股票單位。公司確認限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)的基於股票的薪酬支出為#美元1.1百萬美元和美元0.8截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為一般費用和行政費用。該公司擁有7,344未歸屬的RSA和83,544截至2022年3月31日的未歸屬未償還RSU，加權平均授予日期公允價值為$81.11及$113.28，分別為。

以業績為基礎的股票獎勵。這些獎項包括RSU。此類獎勵的目的是使管理層的薪酬與我們的財務業績和其他運營目標保持一致，並在特定的業績期間留住關鍵員工。在這一類別下授予的獎勵是根據該計劃定義的各種目標指標的實現情況。與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出在三年制當我們得出結論認為可能達到履行條件時，直線歸因法下的歸屬期。該公司記錄了$0.3截至2022年3月31日，與獎勵相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元，其餘部分預計將在3-一年所需的服務期。

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11.    每股收益(虧損)

下表詳細説明瞭基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：

 
 截至3月31日的三個月，
 20222021
分子：  
淨收入$318 $18,840 
分母：  
基本每股收益的分母加權平均股份
14,023,585 14,158,666 
稀釋性證券的影響：  
普通股期權74,296 147,227 
限制性股票25,944 56,333 
業績或有股份19,723 — 
稀釋後每股收益的分母--調整後的加權平均股票假定換算
14,143,548 14,362,226 
每股收益：  
基本每股收益$0.02 $1.33 
稀釋後每股收益$0.02 $1.31 


以下加權平均股票不包括在稀釋後每股收益的計算中，因為納入這些股票的影響將是反稀釋的：

 截至3月31日的三個月，
 20222021
購買普通股的股票期權109,085 24,211 

購買股票證券

2021年3月8日，董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購至多$75.0截至2021年12月31日，公司普通股總價值為100萬美元，除非提前終止。到2021年3月31日，94,235根據該計劃，股票以#美元的價格回購。14.5百萬美元。截至2022年3月31日，沒有批准回購計劃。

12.    所得税

在截至2022年3月31日的三個月內，公司持續經營的有效税率為68.6%。截至2021年3月31日的三個月，持續經營的實際税率為23.3%。在截至2022年3月31日的三個月裏，有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於州所得税和與股票薪酬相關的有利調整。在截至2021年3月31日的三個月裏，有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，這主要是由於州所得税。

2017年税改法案將美國企業所得税税率從35.0%降至21.0%，並規定2017年後發生的美國NOL只能結轉以抵消未來的應税收入。然而，根據2020年3月27日頒佈的CARE法案，該公司將2018年NOL推遲了五年。截至2022年3月31日，公司已收到所有27.32018年美國NOL結轉的應收賬款為100萬。


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13.    承付款和或有事項

法律程序
 
在正常業務過程中，本公司可能會不時捲入或捲入各種訴訟。除非另有明文規定，否則我們的管理層預計任何涉及本公司的訴訟不會對本公司的業務、流動資金、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

2020年8月6日，公司的子公司LogistiCare Solutions，LLC(現稱為ModivCare Solutions，LLC)被密蘇裏州西區運輸提供商Dalmar Transportation的所有者Mohamed Farah提起集體訴訟，要求代表與ModivCare Solutions簽約的所有非僱員運輸提供商。訴訟聲稱，根據修訂後的1938年《公平勞工標準法》(下稱《公平勞工標準法》)和密蘇裏州最低工資法提出的索賠，並聲稱ModivCare Solutions的所有假定類別的運輸提供者都應被視為ModivCare Solutions的員工，而不是獨立的承包商。2021年6月6日，法院有條件地將網絡運輸提供商中的所有現任和前任提供商有條件地認證為假定類別，這些提供商單獨或通過其公司從ModivCare Solutions獲得1099筆付款，用於在過去三年為ModivCare Solutions提供非緊急醫療運輸服務。提議的集體班的通知於2021年10月5日發佈，潛在的班級成員必須在2022年1月3日之前選擇加入。原告申請班級認證的最後期限是2022年6月20日，而ModivCare Solutions對班級認證的反對截止日期是2022年8月2日。ModivCare Solutions相信，在發現後將能夠成功地反對這一訴訟的等級認證，並在任何情況下都打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有實質性方面都遵守有關將運輸提供商定性為獨立承包商的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對公司的業務、流動資金產生重大不利影響, 財務狀況或經營結果。

2019年1月21日，美國俄亥俄州南區地區法院於2015年12月提起訴訟，指控Mobile Care Group，Inc.、Mobile Care Group of Ohio，LLC、Mobile Care EMS&Transport，Inc.(統稱為“Mobile Care Entity”)以及Brandee White、Laura Cunningham和Jeffery Wisier(“Relator”)的ModivCare Solutions(“Relator”)，聲稱Mobile Care實體和間接ModivCare Solutions違反了聯邦虛假索賠法案，向政府醫療保健計劃提出付款索賠，明知此類索賠的先決條件尚未得到滿足。Relator尋求根據聯邦虛假索賠法案追回損害賠償、費用和成本，包括三倍損害賠償、民事罰款和律師費。此外，親屬尋求恢復他們在移動護理實體的工作。沒有一名Relator受僱於ModivCare Solutions。聯邦政府拒絕對ModivCare Solutions進行幹預。ModivCare Solutions於2019年4月22日提交了駁回投訴的動議，但該動議於2021年10月26日被駁回。ModivCare Solutions對這一裁決提出了中間上訴，目前該裁決正在第六巡迴上訴法院待決。ModivCare Solutions相信，此案不會對公司的業務、流動性、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

2017年，我們的個人護理部門子公司之一All Metro Home Care Services of New York，Inc.d/b/a All Metro Health Care(“All Metro”)在州法院收到集體訴訟，聲稱除其他事項外，未能向每天在患者家中停留24小時的留宿照顧者(“住家”)支付適當的費用。根據紐約州勞工部(“NYSDOL”)的書面意見信，該公司目前每天向寄宿家庭支付13小時的費用。2019年3月26日，紐約上訴法院(紐約最高法院)審理了涉及這一問題的類似案件，該法院發佈了一項裁決，推翻了下級法院早些時候的裁決，即僱主必須支付24小時的住宿費。上訴法院同意NYSDOL的解釋，如果滿足某些條件，向留宿家庭支付13小時而不是24小時。如果允許就此事提起集體訴訟並勝訴，所有麥德龍可能要對拖欠的工資和提起訴訟的損害賠償承擔責任，最早可追溯到2011年11月。All Metro提出動議，反對對此事進行等級認證，並打算就此事積極為自己辯護，相信其在所有重大方面都遵守有關留宿照顧者薪酬的法律和法規，並不相信此事的最終結果將對本公司的業務、流動性、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。


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14.    與關聯方的交易

現金結算獎

本公司每年向Coliseum Capital Management，LLC(“Coliseum”)授予股票等值單位獎勵(“Seus”)，作為對董事會主席Christopher Shackelton在董事會的服務的補償，以表彰他在董事會的服務，而不是給予我們其他非僱員董事的限制性股票獎勵。這些SEU通常有一年的歸屬時間表，在歸屬時根據公司普通股在歸屬日的收盤價以現金支付。2022年2月7日，公司授予體育館1,223在這個計劃下的休斯。Seus的公允價值以該期間最後一天的收盤價和已完成的必要服務期為基礎。SEUS的未確認賠償費用預計將在#年加權平均期內確認一年。未歸屬SEU賠償的責任為#美元0.2截至2021年12月31日的600萬美元，反映在未經審計的簡明綜合資產負債表中的“應計費用和其他流動負債”中。截至2022年3月31日，未授予的SEU裁決不存在實質性責任。

此外，2014年9月11日，公司授予200,000競技場的股票期權等值單位(“SOEU”)，行使價為#美元43.81完全歸屬的每股收益。SOEU作為責任獎勵入賬，記錄的費用調整可歸因於公司股票價格與上一報告期相比的變化。2021年8月12日，體育館以1美元的股價行使了所有國有企業的股份。182.73每股，總現金結算金額為$27.8百萬美元。在2022年3月31日和2021年12月31日，不是蘇是傑出的。

15.    後續事件

該公司在公司未經審計的簡明綜合資產負債表日期之後和發行日期之前對事件和交易進行了評估。根據這項評估，除下文所述事項外，本公司並不知悉在未經審核簡明綜合資產負債表日期之後及發行日期之前發生的任何事件或交易需要在該等財務報表中予以確認或披露。

本公司及其保險承保人已同意在資產負債表日之後就德克薩斯州一起車禍案件達成和解，這筆和解已計入我們截至2022年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表，金額為$8.0百萬美元。這項和解的成本主要由公司的保險單支付，因此債務和相關的保險應收賬款已應計，對費用的影響最小。
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第二項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論應與我們截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表和附註以及我們經審計的綜合財務報表和附註以及管理層對截至2021年12月31日的10-K表格中包括的財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀。在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中，2022年第一季度和2021年第一季度分別指截至2022年3月31日的三個月和截至2021年3月31日的三個月。

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-Q季度報告包含根據修訂後的1933年證券法第27A節及其頒佈的第175條，以及修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節以及其頒佈的第3b-6條的含義的“前瞻性陳述”，包括與公司的戰略或預期有關的收入、負債、經營結果、現金流、融資運營能力、盈利能力、滿足財務契約、合同或市場機會的能力的陳述。這些陳述本質上是預測性的，經常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”以及表示未來可能的預期、事件或行動的類似詞語來識別。此外，非歷史性事實陳述也應被視為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述是基於對我們的業務和行業的當前預期、假設、估計和預測，並不是對我們未來業績的保證。這些陳述受到許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制或預測能力，可能會導致實際事件與本文中表達或暗示的情況大不相同。在這些風險、不確定因素和其他因素中，有標題下概述的風險、不確定性和其他因素。彙總風險因素在第I部分，並在標題下更詳細地描述風險因素在我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的第一部分，第1A項。指向我們年度報告這些部分的超鏈接包含在引號內的文本中。

謹此告誡您，不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些前瞻性聲明僅包含本聲明發表之日的信息，其全部內容受到本文和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他文件中警告性聲明的明確限制，您應在就我們的證券做出投資決定之前完整閲讀這些聲明。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們的業務概述

ModivCare Inc.(“ModivCare”或“公司”)是一家以技術為基礎的醫療服務公司，為公共和私人付款人及其患者提供一整套支持性醫療解決方案。其基於價值的解決方案解決了健康的社會決定因素(SDoH)，將成員與護理聯繫起來，幫助健康計劃管理風險、降低成本和改善結果。ModivCare是一家非緊急醫療運輸(NEMT)、個人護理和遠程患者監控(RPM)解決方案的提供商，這些解決方案服務於類似的高度脆弱的患者羣體。

技術驅動的運營模式包括NEMT在風險承保、聯繫中心管理、網絡認證、索賠管理和非緊急醫療運輸管理方面的核心能力。此外，它的個人護理服務包括安置非醫療個人護理助理、家庭保健助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。ModivCare的遠程患者監控服務包括個人緊急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。ModivCare正在進一步擴大其提供的服務，包括送餐，並與社區合作，為糧食缺乏保障的個人提供送餐服務。

ModivCare還持有CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司43.6%的少數股權，CCHN Group Holdings，Inc.及其子公司以Matrix Medical Network品牌運營，我們將其稱為“Matrix”。MATRIX擁有一個由提供上門和現場服務的社區臨牀醫生組成的全國網絡，以及一支流動醫療診所隊伍，提供具有先進診斷能力和增強護理選項的社區護理。


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商業前景和趨勢
 
我們的業績受到許多趨勢的影響，這些趨勢推動了對我們服務的需求。特別是，我們運營的市場受到各種趨勢的影響，例如醫療行業和人口動態。從長遠來看，我們認為有許多因素可能會影響我們所在行業的增長，包括：

•人口老齡化，預計這將增加對醫療服務和交通的需求，並相應增加家庭個人護理服務的需求；
•慢性病日益流行，需要積極和持續地監測健康數據，這可以通過遠程患者監測服務以較低的成本實現，併產生更好的健康結果；
•轉向以價值為基礎的護理與按服務收費以及政府的成本加護理和預算壓力，這兩者都可能增加對私營公司的使用，以提供必要和創新的服務；
•由於傳統報銷模式的成本壓力以及能夠遠程參與的技術進步，包括遠程監測和類似的基於互聯網的保健相關服務，對居家護理服務的需求不斷增加；
•技術進步，我們可以利用它來改善服務和降低成本，但也可以被其他人利用，這可能會增加行業的競爭力；以及
•出於各種原因，州醫療補助計劃、聯邦醫療補助管理的醫療組織(“MCO”)和聯邦醫療保險優勢計劃(Medicare Advantage Plans)越來越多地覆蓋NEMT服務，包括增加獲得治療的機會，改善患者對治療計劃的遵從性，社會趨勢，以及促進SDOH，這一趨勢可能會被2021年綜合撥款法案(H.R.133)加速或加強，該法案的一個組成部分要求州醫療補助計劃確保醫療補助受益人有必要的往返醫療保健提供者的交通工具。

自2020年3月以來，主要是由於新冠肺炎大流行，我們觀察到，由於國家強制實施公共衞生命令，許多公共衞生命令將醫療服務減少到僅限於維持生命的計劃(例如透析和化療)，我們的NEMT部分的旅行量大幅減少。出行量的減少對我們的運輸供應商產生了負面的財務影響，而且鑑於對司機的衞生要求提高和運量下降，可能會影響未來運輸供應商的供應。

我們的個人護理業務已經經歷並預計將繼續經歷服務時間和訪問量的大幅減少。由於成員出於感染擔憂而暫停服務，和/或因為他們可以選擇接受遠程工作或休假的家庭成員和其他照顧者的護理，數量有所減少。 病例也因病人死亡而丟失，新病例轉診速度放緩，因為轉診來源面臨各種限制和公共衞生命令的幹擾。我們的個人護理服務量預計不會恢復到疫情前的水平，直到我們提供服務的市場中成員的疫苗接種狀態處於更高的比率，個人對接受護理感到放心，並且任何當前或未來的新冠肺炎變體不會危及已接種疫苗的成員的安全。 至少在短期內，這些低迷的銷量將繼續導致個人護理部門的收入低於預期。

我們的RPM部門沒有因為新冠肺炎疫情對運營或財務活動產生直接的實質性影響。雖然鑑於在高度傳染性的感染環境中對遠程醫療服務的需求增加，這一業務部門已被證明具有彈性，但可能會出現潛在風險，可能對該部門的財務業績產生重大影響。具體地説，考慮到服務於醫療保健社區的醫療專業人員面臨的壓力，我們可能會遇到支持我們遠程護理監控業務的合格醫療專業人員短缺的情況。

此外，新冠肺炎大流行的影響正在不斷演變，大流行的持續、任何額外的死灰復燃或新冠肺炎變種都可能繼續改變市場趨勢。

關鍵會計估計和政策

與截至2021年12月31日的10-K報表相比，我們未經審計的簡明合併財務報表中的關鍵會計政策沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策的進一步討論，請參閲管理層對截至2021年12月31日的10-K報表中所載財務狀況和經營結果的討論和分析。

會計估計的變更

於第一季度，本公司完成了對我們無形資產的使用壽命的評估，並將Simplura商標和商號無形資產的估計使用壽命從10年調整為3年，並調整了
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從2022年1月1日起生效的付款人網絡的預計使用壽命為15年至10年。這一變化是由公司個人護理部門業務的戰略轉變推動的，部分原因是收購了Care Finders。根據截至2021年12月31日的無形資產價值，在截至2022年3月31日的三個月內，估計的變化的影響是攤銷費用增加了360萬美元，或每股流通股0.25美元。

經營成果

以下經營業績包括ModivCare Inc.及其子公司截至2022年3月31日的三個月的賬目。

收入

服務收入，淨額。我們NEMT部門的服務收入主要包括與州醫療補助機構和MCO簽訂的合同，以協調其成員的非緊急交通需求。大多數合同都是大寫的，這意味着我們是按會員付費的，每個合格會員都是按月付費的。對於大多數合同，我們通過我們的獨立運輸提供商網絡安排會員的運輸，由此我們談判費率並向運輸提供商匯款。然而，對於某些合同，我們不承擔運輸網絡、認證和/或向這些提供商付款的風險。對於這些合同，我們只提供行政管理服務，以支持客户為客户服務的努力。

某些其他合同的結構是按服務收費(“FFS”)，在這些合同中，我們為我們提供的每項服務收取特定的金額。財務服務費收入在提供服務期間確認，並在第三方付款人的情況下因合同津貼和政策折扣的估計影響而減少。

我們個人護理部門的服務收入包括我們的居家護理人員產生的向客户收費的工作時間。我們的客户由第三方付款人組成，包括但不限於MCO、醫院、醫療補助機構和計劃以及轉包我們照顧者服務的其他家庭保健提供者。

我們RPM部門的服務收入包括向我們的第三方分銷商銷售監測設備以及我們的臨牀團隊為提供向客户收費的監測服務而產生的工時。我們的客户包括國家和地區健康計劃、政府資助的福利計劃、醫療保健提供者組織和個人。

補助金收入

補助金收入。該公司已收到CARE法案PRF的分發，旨在抵消與新冠肺炎大流行有關的收入和支出損失。

運營費用

服務費。我們NEMT部門的服務費用包括購買的運輸、運營工資和其他與運營相關的成本。購買的運輸包括我們向第三方服務提供商支付的金額，通常取決於服務量。運營薪資主要包括我們的聯繫中心運營、客户支持和運輸網絡團隊。其他運營費用主要包括運營管理費用、運營設施和相關費用。我們個人護理部門的服務費用包括照顧者提供居家護理的工資和其他與運營相關的成本。我們RPM部門的服務費用主要包括聯繫中心員工的工資、連接成本和佔用成本。

一般和行政費用。所有部門的一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、佔用成本、營銷費用、保險和專業費用。

折舊及攤銷費用。本標題內的折舊包括基礎設施項目，如計算機硬件和軟件、辦公設備、監控和重要設備、建築物和租賃改進。攤銷費用主要來自我們無形資產的攤銷，包括付款人網絡、商號、開發的技術、競業禁止協議、集合的勞動力和紐約LHCSA許可證。

其他費用

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利息支出，淨額。利息支出主要包括對公司在2022年3月31日信貸安排和高級無擔保票據項下未償還借款的利息支付，以及遞延融資費用的攤銷。有關這些借款的進一步討論，請參閲下面的“流動性和資本資源”一節。

被投資方淨收益(虧損)中的權益。權益收益中的權益被投資人包括我們從矩陣權益投資中獲得的權益收益或虧損的比例份額。

所得税撥備(福利)。本公司在美國須繳納聯邦税，在我們開展業務的各個司法管轄區需繳納州税。

經營成果

分部報告。我們的部門反映了管理層對我們的運營進行組織和審查的方式。部門業績基於我們的首席運營決策者如何管理我們的業務、做出運營決策和評估運營業績。

我們在四個可報告的業務部門運營：NEMT、個人護理、RPM和公司。NEMT部門由我們的遺留業務組成，在全國範圍內提供非緊急醫療運輸服務。我們的個人護理部門提供非醫療個人護理和家庭健康服務，由兩筆收購的業務組成：2020年11月18日的Simplura和2021年9月14日的Care Finders。我們的RPM部門提供遠程患者監護解決方案，並通過我們於2021年9月22日收購VRI而開發。我們的NEMT、個人護理和RPM部門的經營業績包括該部門產生的收入和費用。

自2022年1月1日起，公司完成了部門重組，增加了一個公司部門，其中包括與公司公司運營相關的成本。我們公司部門的經營結果包括與執行、會計、財務、內部審計、税務、法律以及每個部門的某些戰略和公司發展職能有關的活動，以及公司的專屬保險計劃和我們MATRIX投資的結果。在我們的部門重組之前，我們報告了我們對Matrix的投資是作為一個單獨的運營部門進行的，然而，基於我們的CODM現在如何看待業務，以及Matrix的投資和所有相關活動非常少的事實，我們決定將這些結果與不屬於三個運營部門之一的業務的其他公司業績一起審查。見注4，細分市場，在隨附的未經審計的簡明綜合財務報表中，以獲取有關我們部門的進一步信息。



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2022年第一季度與2021年第一季度比較

合併結果。下表列出了2022年第一季度和2021年第一季度未經審計的簡明綜合運營報表中的項目所表示的運營結果和服務收入百分比(以千為單位)：
 截至3月31日的三個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
服務收入，淨額$574,475 100.0 %$453,610 100.0 %
補助金收入468 0.1 %2,648 0.6 %
運營費用：    
服務費459,315 80.0 %360,333 79.4 %
一般和行政費用76,808 13.4 %54,925 12.1 %
折舊及攤銷23,946 4.2 %12,239 2.7 %
總運營費用
560,069 97.5 %427,497 94.2 %
營業收入14,874 2.6 %28,761 6.3 %
其他費用：
利息支出，淨額15,400 2.7 %8,423 1.9 %
所得税及權益法投資前收益(虧損)
(526)(0.1)%20,338 4.5 %
所得税撥備(福利)(361)(0.1)%4,739 1.0 %
被投資人税後淨收益中的權益(483)(0.1)%(3,241)(0.7)%
淨收入$318 0.1 %$18,840 4.2 %

服務收入，新與2021年第一季度相比，2022年第一季度的綜合服務收入淨額增加了1.209億美元，增幅為26.6%。與2021年第一季度相比，我們NEMT部門的淨服務收入增加了5750萬美元，主要是由於旅行量和會員數量的增加。我們的個人護理部門的服務收入淨額進一步增加了4950萬美元，其中4440萬美元與納入2021年9月收購的Care Finders的運營業績有關。由於計入了2021年9月收購的VRI的運營業績，我們的RPM部門計入了1390萬美元，服務收入淨額也有所增加。請看我們的R運營結果、細分市場，以供進一步討論。

補助金收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司收到了約50萬美元的分配，相比之下，在截至2021年3月31日的三個月中，公司收到了260萬美元的分配，這與從新冠肺炎提供商救濟基金收到的付款有關，這筆款項是在我們的個人護理部門收到的，可用於診斷、測試或護理可能患有或實際患有新冠肺炎的個人，並有醫療保健相關費用和新冠肺炎收入損失的合格提供者。

服務費。服務費用構成如下所示(以千為單位)：

 截至3月31日的三個月，
 20222021
 金額佔收入的百分比金額佔收入的百分比
購買的服務$277,947 48.4 %$223,294 49.2 %
工資總額及相關費用167,507 29.2 %125,112 27.6 %
其他服務費13,861 2.4 %11,927 2.6 %
總服務費用$459,315 80.0 %$360,333 79.4 %

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與2021年第一季度相比，2022年第一季度的服務支出增加了9,900萬美元，增幅為27.5%，這主要是由於我們聯繫中心的第三方運輸成本和相關工資成本上升，導致NEMT細分市場的購買服務成本增加了5470萬美元。運輸和工資成本增加的主要原因是多個合同的出差數量增加和工資率提高。這一增長還受到我們個人護理部門更高的工資和相關成本3430萬美元的推動，其中3190萬美元與2021年9月收購Care Finders有關。

一般和行政費用。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的一般和管理費用增加了2190萬美元，或39.8%。這一增長主要是由於與個人護理部門的Care Finder和RPM部門的VRI的運營相關的一般和行政成本增加了1350萬美元，這兩項都是在2021年9月期間收購的，但被Simplura的一般和行政費用的減少所抵消。NEMT部門的一般和行政費用增加了930萬美元。見我們的運營結果，細分市場以供進一步討論。

折舊和攤銷。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的折舊和攤銷增加1,170萬美元或95.7%，主要是由於個人護理和RPM部門與在Care Finder和VRI收購中購買的無形資產相關的額外攤銷820萬美元，以及個人護理部門與Simplura無形資產相關的額外攤銷360萬美元。見注2，重大會計政策和近期會計公告.

利息支出，淨額。2022年第一季度和2021年第一季度的淨利息支出分別為1540萬美元和840萬美元。由於於2021年8月發行了5.0億美元2029年到期的高級無擔保票據(“2029年票據”)，利息支出增加。我們產生了800萬美元與2025年到期的票據相關的利息支出，以及670萬美元與2022年第一季度到期的2029年到期的票據相關的利息支出。2022年第一季度剩餘的利息支出與信貸安排的利息和費用有關。利息支出計入我們的公司部門，不包括在三個經營部門的經營業績中。

被投資人淨虧損(收益)中的權益。我們在2022年第一季度被投資人淨收益中的權益為50萬美元，2021年第一季度的淨收益為320萬美元，這是我們在Matrix淨收益或虧損中的比例份額以及我們在專屬自保保險計劃投資淨虧損中的比例份額的結果。MATRIX於2022年第一季度淨收入的下降主要是由於其臨牀解決方案業務部門的運營受到員工健康部門新冠肺炎檢測和篩查減少的負面影響，以及臨牀試驗中新冠肺炎相關工作的減少。

所得税撥備(福利)我們2022年第一季度和2021年第一季度持續運營的有效税率分別為68.6%和23.3%的撥備。2022年第一季度，税收優惠的有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要是由於州所得税和與股票薪酬相關的有利調整。2021年第一季度，有效税率高於美國聯邦法定税率21.0%，主要原因是州所得税。

運營結果--細分市場

下表列出了可歸因於公司業務部門的持續業務的某些財務信息(單位：千)：

Nemt段

3月31日，
20222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$400,920 100.0%$343,416 100.0%
服務費332,096 82.8%272,416 79.3%
一般和行政費用37,333 9.3%27,987 8.1%
折舊及攤銷7,105 1.8%7,312 2.1%
營業收入$24,386 6.1%$35,701 10.4%

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非緊急醫療運輸(“NEMT”)部門是美國最大的州政府和MCO的NEMT項目管理機構，其運營品牌為ModivCare Solutions和Circulating。

服務收入，淨額。與截至2021年3月31日的三個月相比，服務收入淨額在截至2022年3月31日的三個月中分別增長了5750萬美元和16.7%。這一增長主要是由於與截至2021年3月31日的三個月相比，旅行量增加了7.4%，每個會員的費率更高。與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的出行量有所增長，因為受新冠肺炎的影響，前一年的出行量有所下降。雖然我們的大多數聯繫人都是首肯的，我們每月收到每個會員/固定基礎上的付款，以換取運輸量的全部或部分風險，但我們有某些合同，將利潤限制在特定走廊內，一旦我們達到最大利潤水平，我們就不再確認收入，而是建立一種負債，在以後的對賬時返還給客户。由於旅行量增加，其他按服務費結構的合同也對收入產生了積極影響。

服務費。我們NEMT部門的服務費用主要包括支付給第三方服務提供商的交通費、我們聯繫中心和運營中心員工的工資以及入住費。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的服務支出增加了5,970萬美元和21.9%，主要是因為購買的服務增加了5,470萬美元，這是因為我們的聯繫中心的運輸成本和相關工資成本因本年度出差增加而增加。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了930萬美元和33.4%，主要是由於690萬美元與更高的工資成本以及300萬美元與軟件和硬件維護有關。

折舊及攤銷費用。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元和2.8%，這是由於某些無形資產在2021年期間完全攤銷的結果。

個人護理細分市場

3月31日，
20222021
金額部門收入的百分比金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$159,698 100.0%$110,194 100.0%
補助金收入468 0.3%2,648 2.4%
服務費122,232 76.5%87,917 79.8%
一般和行政費用23,133 14.5%15,029 13.6%
折舊及攤銷12,505 7.8%4,927 4.5%
營業收入$2,296 1.4%$4,969 4.5%

我們的個人護理部門於2020年11月通過收購Simplura而成立，並於2021年9月通過收購Care Finders而擴大。我們的個人護理部門的服務包括安置非醫療個人護理助理和家庭健康助理和護士，主要是為需要護理監測和幫助在家庭環境中執行日常生活活動的醫療補助患者羣體，包括老年人和殘疾成年人。季度間的波動包括收購Care Finders的增量變化，因為2021年只有Simplura活動，2022年Simplura和Care Finders活動都有。

服務收入，淨額。個人護理服務合同通常是按服務收費的合同，收入由個人護理提供者的工作時間推動。在此期間，服務收入增加了4950萬美元，增幅為44.9%，主要是由於收購Care Finders帶來的4440萬美元的收入增量。服務收入增長的其餘部分歸因於Simplura，這是由於與2021年第一季度相比，2022年第一季度個人護理提供者的工作時間更長。

補助金收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司收到了CARE法案提供者救濟基金的分配約50萬美元，旨在抵消與新冠肺炎大流行有關的收入損失和未報銷支出，而在截至2021年3月31日的三個月中，分配的金額約為260萬美元。這一收入較低，是因為隨着新冠肺炎大流行的結束，CARE法案的資金逐漸減少。
31



服務費。我們個人護理部門的服務費用主要包括提供個人護理服務的員工的工資，通常是隨着工作時間的增加而變化的。服務支出增加了3,430萬美元和39.0%，這主要是與收購Care Finders相關的3,190萬美元增量支出的結果。增加的其餘部分與傳統Simplura業務的個人護理提供者的工資增加有關。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。一般和行政費用增加810萬美元和53.9%，主要與收購Care Finders的860萬美元的增量成本有關，但因整合期間獲得的協同效應而被Simplura的減少50萬美元所抵消。

折舊及攤銷費用。從2021年第一季度到2022年第一季度，折舊和攤銷費用增加了760萬美元和153.8%。這項費用的增加主要是由於收購Care Finders帶來的無形資產攤銷費用400萬美元，以及附註2中討論的與Simplura無形資產使用壽命變化有關的額外攤銷費用360萬美元。重要的會計政策和最近的會計公告。

RPM網段

3月31日，
2022
金額部門收入的百分比
服務收入，淨額$13,857 100.0%
服務費4,987 36.0%
一般和行政費用4,962 35.8%
折舊及攤銷4,128 29.8%
營業收入$(220)(1.6)%

我們的遠程患者監控部門是在2021年9月收購VRI後成立的。VRI是一家遠程患者監控解決方案提供商，管理着一整套服務，包括個人應急響應系統、生命體徵監控和數據驅動的患者參與解決方案。

服務收入，淨額。RPM合同通常是按每個註冊會員每月收費的方式制定的，因此收入通常由註冊會員的數量決定。在截至2022年3月31日的三個月裏，來自MCO合同的淨服務收入佔服務收入的47.2%，而截至2022年3月31日的三個月，美國州醫療補助計劃合同佔服務收入的34.1%。RPM部門剩餘的收入來自私人薪酬和其他合同。

服務費。我們RPM部門的服務費用主要包括提供遠程監控服務的員工的工資，通常會隨着工作小時數的增加而變化。

一般和行政費用。一般和行政費用主要包括間接支持運營的行政僱員的工資、入住費、營銷費用、保險和專業費用。

折舊及攤銷費用。折舊及攤銷費用主要包括收購過程中產生的無形資產攤銷費用以及收購固定資產的折舊。

季節性

我們Nemt部門的營業收入和現金流通常會因業務的季節性變化而波動，主要是由於冬季運輸需求較低，而夏季需求較高。

我們個人護理部門的運營收入和現金流通常也會因業務的季節性變化而波動，主要是由於夏季和重大節假日期間照顧者對居家服務的需求略有下降，因為在這些期間，患者可能會有更多時間與家人在一起，而需要外部護理的獨處時間更少。
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我們的RPM部門的營業收入和現金流通常不會因業務的季節性變化而波動。

流動資金和資本資源

短期資本需求主要包括經常性運營費用、新收入合同啟動成本以及與我們的戰略計劃相關的成本。我們希望通過手頭可用現金、運營產生的現金、扣除資本支出後的淨額以及我們不時簽訂的高級擔保信貸安排下的借款能力來滿足我們的現金需求。

截至2022年3月31日的三個月內，來自經營活動的現金流為6910萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物(包括受限現金)餘額分別為1.945億美元和1.334億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別限制了40萬美元和30萬美元的現金。受限現金金額不包括在未經審核簡明綜合資產負債表的現金及現金等價物餘額中，儘管已計入隨附的未經審核簡明綜合現金流量表上的現金、現金等價物及受限現金餘額。

出於各種商業原因，我們可能會不時通過資本市場籌集股權或債務融資，包括收購、回購我們的普通股、對我們業務的投資以及可能的再融資活動。任何此類融資的時間、期限、規模和定價將取決於投資者的興趣和市場狀況，不能保證我們能夠以當時我們可以接受的條款或根本不能獲得任何此類融資。

2022年現金流與2021年現金流

經營活動。2022年年初和2021年年初，經營活動提供的現金分別為6910萬美元和1.346億美元。減少6550萬美元的主要原因是週轉資金5630萬美元的變化所提供的現金減少。週轉資金變動與應計合同應付款變動減少3,710萬美元有關，主要是由於2022年年度旅行量增加導致某些風險走廊、利潤回扣和對賬合同的負債準備金減少，以及應收賬款和其他應收賬款變動減少2,880萬美元。這些週轉資金的減少被應計運輸費用增加1270萬美元部分抵消，這主要是由於2022年年初運行量和單位成本增加所致。經營活動提供的現金流的其餘減少是由於淨收益減少1,850萬美元，主要是由於運營費用增加，但因2021年第三季度收購Care Finder和VRI帶來的無形資產攤銷增加1,000萬美元而被抵消。

投資活動。與2021年第三季度收購的物業和設備購買主要與租賃改進有關的物業和設備，以及Care Finders和VRI於2021年第三季度收購的物業和設備，在2022年第三季度投資活動中使用的現金淨額為860萬美元，比2021年增加320萬美元。

融資活動。在2022年，融資活動提供的現金淨額為60萬美元，比2021年融資活動中使用的現金淨額1290萬美元增加了1350萬美元。這一變化主要是由於公司在2022年沒有參與股票回購計劃，而在2021年，回購普通股所支付的現金為1450萬美元。見附註11，每股收益(虧損)，瞭解有關股票回購的進一步信息。

義務和承諾

優先無擔保票據。於2020年11月4日，本公司發行本金總額為5,000萬美元，於2025年11月15日到期的5.875%優先無抵押票據(“2025年到期的優先票據”)。其後，本公司於2021年8月24日額外發行本金總額為5.0億元、於2029年10月1日到期的5.000%優先無抵押票據(“2029年到期的優先票據”及連同2025年到期的優先票據“票據”)。2025年到期的優先債券和2029年到期的優先債券是根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司之間分別於2020年11月4日和2021年8月24日簽訂的兩份契約發行的。2025年到期的高級債券的收益用於為公司收購Simplura的一部分提供資金，2029年到期的高級債券的收益用於為公司收購VRI的部分資金。

債券為優先無抵押債務，其償付權優先於本公司所有未來次級債務，與本公司所有現有優先債務並列，實際上從屬於本公司任何現有及未來有擔保債務，包括本公司根據
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在擔保該等債務的資產價值範圍內的新信貸安排，在結構上從屬於本公司各非擔保人附屬公司的所有現有及未來負債(包括貿易應付賬款)。

公司將按債券的適用年利率支付利息，直至債券到期。優先債券的利息將於2025年到期，每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日支付。高級債券的利息將於2029年到期，每半年派息一次，分別在每年的4月1日和10月1日支付，第一次付息日期為2022年4月1日。到期日期分別為2025年11月15日及2029年10月1日，屆時將分別償還2025年到期的優先債券及2029年到期的優先債券的未償還本金。

新的信貸安排。於2022年2月3日，本公司與摩根大通銀行(行政代理、迴旋額度貸款機構及發行行)、富國銀行(發行行)、Truist Bank及Wells Fargo Bank，National Association(聯席銀團代理)、Deutsche Bank AG New York分行、Bank of America，N.A.、Regions Bank、蒙特利爾銀行及Capital One，National Association(聯席文件代理)，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，Truist Securities，Inc.及Wells Fargo Securities，LLC(聯席文件代理)訂立新信貸協議(“新信貸協議”)。作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人，以及協議的其他貸款人。新信貸協議向本公司提供本金總額為3.25億美元的優先擔保循環信貸安排(“新信貸安排”)。新的信貸安排包括Swingline貸款、信用證和另類貨幣貸款的轉貸，金額分別高達2,500萬美元、6,000萬美元和7,500萬美元。於新信貸協議結束時，本公司並無提取任何金額的新信貸安排。於新信貸協議完成時，本公司在新信貸安排下有2,280萬美元的未償還信用證。新信貸融資所得款項可用於(I)本公司及其附屬公司的營運資金需求及(Ii)本公司及其附屬公司的一般企業用途(包括為資本開支、準許收購及投資提供資金)。新信貸安排取代與本公司訂立新信貸協議同時終止的信貸協議項下的信貸安排。

根據新信貸安排，本公司可選擇要求增加新信貸安排的金額，或不時(按適用於現有貸款的大致相同條款)取得總額最高達1.75億美元的增量定期貸款，外加不限款額，只要備考擔保淨槓桿率不超過3.50：1.00，貸款人在此時根據新信貸協議作出額外承諾，或由本公司及行政代理人批准的金融機構作出新承諾(批准不得無理扣留)，只要在任何增加時，本公司並不存在違約或違約事件，新信貸協議所載本公司的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確，本公司在形式上遵守新信貸協議的財務契諾。由於沒有貸款人有義務參與新信貸安排下的任何此類增加，本公司可能無法根據這一增加選項獲得額外資金。

新的信貸安排將於2027年2月3日到期。本公司可於任何時間預付全部或部分新信貸安排，而無須支付溢價或罰款，但須償還貸款人與預付定期基準貸款或RFR貸款有關的違約及重新部署費用，有關費用均見新信貸協議的定義。本公司可隨時不可撤銷地減少或終止根據新信貸安排作出的承諾中未使用的部分，而不會受到懲罰。

未償還貸款本金的利息按年利率累算，利率等於備用基本利率、調整後期限SOFR利率、調整後每日簡單SOFR利率、調整後EURIBOR利率或調整後每日簡單SONIA利率(視適用情況而定)，每種情況下均按新信貸協議中的定義，外加適用保證金。就定期基準貸款或RFR貸款而言，適用保證金由1.75%至3.50%不等，而就備用基本利率貸款而言，適用保證金則由0.75%至2.50%不等，兩者均基於新信貸協議所界定的本公司總淨槓桿率。如果是備用基準利率貸款，貸款利息按季度支付，如果是定期基準貸款，則在相關利息期的最後一天支付；如果是RFR貸款，則按月支付拖欠利息。此外，本公司有義務根據循環信貸安排未使用部分的百分比支付季度承諾費，並根據每份未償還信用證項下可提取的最高金額的百分比支付季度信用證費用。承諾費和信用證費用分別為0.30%至0.50%和1.75%至3.50%，均基於公司的總淨槓桿率。

新信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。負面公約包括對公司產生額外債務、設立留置權、進行投資、提供擔保、支付股息、出售資產以及合併和合並等能力的限制。本公司須遵守財務契約，包括總淨槓桿率及利息保障契約。

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本公司在新信貸安排下的責任由本公司現時及未來的所有重大境內附屬公司擔保，不包括根據新信貸協議的條款被排除為擔保人的若干重大境內附屬公司。本公司在新信貸安排下的責任，以及每名擔保人在新信貸安排的擔保下的責任，均以對本公司或該擔保人的幾乎所有資產的優先留置權作抵押。如果發生違約事件，被要求的貸款人可促使行政代理宣佈新信貸安排項下的所有未償還本金、任何應計和未付利息以及所有費用和支出立即到期和支付。在任何破產、無力償債或類似程序開始時，新信貸安排下所有未清償的款項將自動到期並支付。新信貸協議還包含對本金超過4,000萬美元的任何公司債務的交叉違約。

截至2022年3月31日，我們遵守了信貸協議下的所有契約。

流動性
 
流動性衡量的是我們以合理成本及時滿足當前和未來現金流需求的能力。我們管理我們的流動資金狀況以滿足我們的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。我們的流動資金狀況得到流動資產和負債的管理以及獲得其他資金來源的支持。流動資產包括現金1.94億美元以及應收賬款和其他應收賬款2.809億美元。年終流動負債總額為7.313億美元，詳見下表。其他流動資金來源包括我們3.25億美元的新信貸安排。

在正常的業務過程中，我們已經履行了合同義務，並作出了其他承諾，以便今後付款。我們的短期和長期流動資金需求主要是為持續運營提供資金。這些流動資金需求主要通過6910萬美元的運營現金流、債務融資和我們3.25億美元的新信貸安排來滿足。有關我們的經營、投資和融資現金流的更多信息，請參閲本報告第一部分第一項中的“簡明合併財務報表-現金流量簡明合併報表”。

截至2022年3月31日，該公司有7.313億美元的現金需求在一年或更短時間內到期，另外還有13.726億美元在一年以上到期。以下是截至2022年3月31日的未來12個月及之後12個月的現金需求摘要(單位：千)：

 2022年3月31日
  少於大於
總計1年1年
高級無擔保票據(1)
$1,000,000 $— $1,000,000 
應付合同(2)
316,019 314,126 1,893 
利息(1)
293,087 54,375 238,712 
運輸成本(3)
107,190 107,190 — 
遞延税項負債(4)
88,025 — 88,025 
經營租約(5)
52,353 8,844 43,509 
擔保 (6)
47,066 46,566 500 
信用證 (6)
24,045 24,045 — 
其他流動現金債務(7)
176,122 176,122 — 
總計$2,103,907 $731,268 $1,372,639 
 
(1)有關優先無抵押票據的進一步詳情及預期未來付款的時間，請參閲第一部分第1項“財務報表”內簡明綜合財務報表附註9。利息支付通常每半年支付一次，並按2022年3月31日的固定利率計算。
(2)有關我們應付合同的進一步詳情，請參閲第一部分第1項“財務報表”內的簡明綜合財務報表附註5。
(3)關於我們應計運輸成本的更多詳細信息，請參閲我們於2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日的年度的合併財務報表附註1，該附註包含在我們的Form 10-K第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。
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(4)有關遞延税項負債的進一步詳情，請參閲第一部分第1項“財務報表”內的簡明綜合財務報表附註12。
(5)運營租約用於辦公空間。某些租約包含定期租金上漲調整和續簽選項。有關我們經營租賃的進一步詳情，請參閲我們於2022年2月28日提交的Form 10-K截至2021年12月31日止年度的合併財務報表附註18，該附註包括於Form 10-K第II部分第8項“財務報表及補充數據”。
(6)信用證(“LOC”)是在一定條件下可能向第三方付款的擔保。擔保包括我們向某些客户提供的擔保保證金，以防止我們的非緊急運輸服務可能無法交付。表中所示的LOC由我們的信貸機制提供，減少了我們在相關信貸協議下的可獲得性。上表中的保證債券和LOC金額代表每個期限的承諾到期金額。
(7)該等負債包括截至2022年3月31日未經審核簡明綜合資產負債表所反映的其他流動負債，包括第一部分第1項“財務報表”所載簡明綜合財務報表附註8所詳述的應付賬款及應計開支。

我們的主要資金來源包括運營現金流和進入資本市場的機會。有法律、法規和債務契約的限制，影響了我們進入資本市場籌集資金的能力。管理層認為，這些限制不會影響我們履行正在進行的短期現金債務的能力。管理層持續監測我們的流動資金狀況，並在認為適當的情況下對資金來源和使用之間的平衡進行調整。我們的管理層不知道任何合理地可能對我們的流動性、資本資源或運營產生重大不利影響的事件。此外，我們的管理層不知道有任何關於流動性的監管建議，這些建議如果實施，將對我們產生重大不利影響。

表外安排

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表中披露的表外安排討論沒有實質性變化。

第三項。 關於市場風險的定量和定性披露。

我們面臨的利率風險主要與我們的信貸工具有關，該工具的可變利率可能會增加。在我們的信貸安排上，我們沒有任何未償還的金額March 31, 2022.

第四項。 控制和程序。

(A)對披露控制和程序的評價
本公司在其管理層(包括其首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了截至2022年3月31日《交易所法》第13a-15(E)條規定的本公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，本公司的主要高管和財務官得出結論，該等披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保本公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
(B)財務報告內部控制的變化
主要行政人員及財務總監亦評估在截至2022年3月31日的季度內，本公司財務報告的內部控制是否有任何重大影響或合理地可能會對該等控制產生重大影響的變動。這些官員的結論是，除了與補救2021年12月31日查明的重大弱點有關的努力外，沒有發生任何此類變化。

管理層正在記錄補救計劃和初步補救日期。初步計劃包括僱用第三方領導補救工作，以及在組織內增加資源，以幫助減輕先前確定的風險。已確定的主要重點領域是一般信息技術管制的缺陷、薪金管制、收入流程管制和與風險評估有關的管制。管理層將繼續監測這些工作的進展情況，以確保及時補救。

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(C)對管制效力的限制

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。本公司定期對其內部控制進行評估，以在必要時加強其程序和控制。


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第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。當我們認為可能會產生損失並且金額可以合理估計時，我們會記錄未解決的法律事項的應計項目。管理層在徵詢法律顧問的意見後，預期任何該等持續或預期事項的最終處置或其組合不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，我們不能肯定地預測任何訴訟的可能性或結果。無論任何特定訴訟的結果和任何特定索賠的是非曲直，訴訟都可能對我們產生實質性的不利影響，原因包括授予的任何可能抑制我們經營業務能力的禁令救濟、作為損害賠償或為解決任何此類問題而支付的金額、管理資源的轉移和辯護費用。有興趣的人士請參閲附註13，承付款和或有事項，以獲取關於其他潛在或有負債事項的信息，這些事項不會上升到本報告所述披露的重大程度。

第1A項。風險因素。

我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中“風險因素”一欄所描述的風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。本公司年報中對該標題下的風險的討論在所有重大方面仍然是最新的，與年報中披露的風險因素相比沒有重大變化。我們討論的風險因素並不能確定我們面臨的所有風險；我們的業務也可能受到我們目前不知道的或我們目前認為對我們的業務無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應用於預測未來的結果或趨勢。

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第六項。 展品。

展品索引 
展品
數		描述
31.1*
根據《證券交易法》首席執行官第13a-14和15d-14條規則的認證。
31.2*
根據《證券交易法》規則13a-14和15d-14認證首席財務官。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證明。
10.1
格式履約限制性股票單位協議
10.2
本公司、聯合辛迪加代理方、共同文件代理方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2022年2月3日簽署的信貸協議(通過引用2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1而併入)。
101.INS*內聯XBR實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL架構文檔
101.CAL*內聯XBRL計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL演示文稿Linkbase文檔
101.DEF*內聯XBRL定義Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
*現提交本局。
**隨信提供。

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簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
 
ModivCare Inc.
日期：2022年5月4日由以下人員提供：/s/丹尼爾·E·格林利夫
丹尼爾·E·格林利夫
行政長官 軍官
(妥為授權的人員)
日期：2022年5月4日由以下人員提供：/s/L.希思·桑普森
L.希思·桑普森
首席財務官
(首席財務官)

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