特拉華州
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74-2806888
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
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(國際税務局僱主身分證號碼)
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大型加速文件服務器☑
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加速的文件服務器□
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非加速文件服務器□
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規模較小的報告公司□
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新興成長型公司□
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•
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普通股,每股面值0.02美元;
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•
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優先股,每股面值0.02美元;
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•
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債務證券,可以是優先債務證券、次級債務證券或高級次級債務證券;
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•
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認股權證;或
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•
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由上述任何一項組合而成的單位。
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關於這份招股説明書
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1
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該公司
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1
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危險因素
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2
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
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2
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收益的使用
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3
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普通股和優先股的説明
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4
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債務證券説明
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7
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手令的説明
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15
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對單位的描述
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17
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出售證券持有人
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19
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配送計劃
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19
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法律事務
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21
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專家
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21
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以引用方式併入某些資料
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21
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可用信息
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22
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•
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我們的業務計劃和融資計劃及要求;
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•
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影響我們業務計劃和融資計劃及要求的趨勢;
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•
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影響我們業務的趨勢;
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•
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資本是否充足,以滿足我們的資本要求和擴展計劃;
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•
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我們的商業計劃所依據的假設;
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•
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我們償還債務的能力;
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•
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我們預計的資本支出;
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•
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或有損失的潛在後果;
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•
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我們對即將完成的收購的預期;
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•
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經營戰略;
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•
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政府監管行為;
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•
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法律、會計準則變更的預期效果;
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•
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技術進步;以及
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•
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預計成本和收入。
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•
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世界金融市場狀況和總體經濟狀況,包括新冠肺炎疫情的影響;
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•
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烏克蘭戰爭和相關的經濟制裁;
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•
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我們有能力成功整合比雷埃夫斯商業服務公司的業務和其他收購;
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•
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特定國家和地區的經濟狀況;
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•
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影響我們產品和服務市場的技術發展;
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•
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我們成功推出新產品和服務的能力;
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•
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外幣匯率波動;
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•
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我們的計算機系統或我們的客户或供應商的系統,包括我們的金融處理網絡或其他第三方的任何入侵的影響;
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•
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我們的任何系統或我們的供應商或其他第三方的系統中斷;
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•
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我們有能力以有利可圖的價格續簽現有合同;
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•
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對帶有國際標識的卡或通過交換網絡進行的交易,如在自動取款機上進行的卡交易,應支付的費用發生變化;
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•
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我們有能力遵守日益嚴格的監管要求,包括反洗錢、反恐、反賄賂、消費者和數據保護以及歐盟的一般數據隱私法規和第二支付服務指令以及其他隱私要求;
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•
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影響我們業務的法律和法規的變化,包括税法和移民法以及任何規範支付的法律,包括動態貨幣兑換交易;
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•
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我們與業務合作伙伴的關係或所收取費用的變化;競爭;影響Euronet的索賠和其他或有損失的結果;
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•
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借貸成本(包括利率波動);以及
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•
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提供信貸、債務契約的條款和遵守情況,以及在債務契約到期時更新資金來源,以及是否有替代資金。
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•
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該系列債務證券的發行價;
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•
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該系列債務證券的名稱和麪額;
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•
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對該系列債務證券本金總額的任何限制;
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•
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就該系列債務證券而須支付的本金及保費(如有的話)的一個或多於一個日期、該等付款或本金及保費(如有的話)的款額或其釐定方法;
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•
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該系列的債務證券應產生利息的一個或多個利率(如果有的話)、是否以及在何種情況下應就此類債務證券支付額外金額、產生任何此類利息的日期、應支付此類利息的日期以及在任何付息日期應支付的任何此類利息的定期記錄日期,或計算和/或重置該利率的方法;
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•
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如債務證券並非以其名義登記的人,則須向其支付利息的人;
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•
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利息的產生日期或確定該日期的方法和計算利息的依據;
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•
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該系列債務證券的付息日期或確定該等日期的方法、任何延期付息的條款以及我們有權延長付息期
;
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•
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一系列債務證券的本金、任何溢價和利息或與該系列債務證券有關的任何額外金額將在何處支付,或該等債務證券可在何處交出以供轉讓或交換;
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•
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按我們的選擇或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件;
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•
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我們有義務(如有)根據任何償債基金或其他特定事件或根據持有人的選擇以及任何此類贖回、購買或償還的條款贖回、購買或償還該系列債務證券;
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•
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如面額不包括$2,000及$1,000的任何較高整數倍,則該系列的任何債務證券可發行的面額;
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•
|
該系列的債務證券可根據其轉換為其他證券或交換為其他證券的條款(如有),除其他事項外,包括初始轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換期間;
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•
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如該系列債務證券的本金、保費(如有)或利息的數額可參照指數或根據公式釐定,則釐定該等數額的方式;
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•
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如果對該系列債務證券的任何付款將以一種或多種貨幣(或參照指數或公式)支付,而不是以此類證券的面值或指定為應支付的貨幣支付,則以何種貨幣或貨幣(或指數或公式)支付,以及此類付款的條款和條件;
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•
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將發行的債務證券本金的百分比,如果不是其全部本金,還包括在宣佈加速到期時應支付的
系列任何債務證券本金的部分;
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•
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該系列的債務證券的全部或任何指明部分依據該契據以及該失效的條款和條件而可廢止的程度;
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•
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該系列的債務證券是否將得到擔保或擔保,如果是,條件是什麼;
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•
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關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或變化;
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•
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任何受託人、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記員的身份;
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•
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契約中目前規定的契諾的適用性以及對其的任何補充或更改;
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•
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該系列的債務證券的從屬關係(如有)以及從屬關係的條款;
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•
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規定在發生特定事件時給予債務證券持有人特殊權利的規定;
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•
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這種債務證券是否可以登記形式或無記名形式發行,以及對無記名債務證券的發行、銷售或交付適用的任何限制;
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•
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該系列債務證券的形式;
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•
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可能與本公司發行的與該系列債務證券相關的認股權證、期權或其他證券購買權利有關的條款(如有);
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•
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債務證券是否將受紐約州法律以外的任何法律管轄,以及債務證券將在何種程度上受紐約州法律以外的法律管轄;及
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•
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該系列債務證券中不受契約禁止的任何其他條款。
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•
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在到期、加速、贖回或其他情況下,沒有支付該系列債務證券的本金(或溢價,如有的話);
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•
|
在該系列的任何債務證券到期時不支付任何利息或與之有關的額外金額,如果這種情況持續30天的話;
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•
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在收到受託人或當時未償還的該系列債務證券本金至少25%的持有人發出的書面通知後連續60天內,未能遵守我們在該系列債務證券或與該系列有關的契約或補充契約下包含的任何其他協議;
|
•
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吾等或吾等任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他票據違約,而根據該等按揭、協議或其他票據,或藉以擔保或證明,任何未償還本金餘額合計超過5,000萬美元(或其外幣等值)的債務,不論該等債務現已存在或此後將會產生(I)導致該等債務在預定到期日之前成為或被宣佈為
到期及應付,或(Ii)構成未能在到期時支付任何該等債務的本金,在需要回購時,在宣佈加速或
其他情況下,並且在適用的寬限期內沒有支付、免除或延長此類違約付款,除非違約已在受託人或該系列未償還債務證券的至少25%的持有人通知我們
違約後60天內得到治癒或免除或全部清償;
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•
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有管轄權的法院對我們或我們的任何重要子公司支付5000萬美元(或其等值的外幣)或更多(不包括保險覆蓋的任何金額)的最終判決,該判決在(I)上訴權利到期之日起60天內未予支付、撤銷或擱置,如果沒有此類上訴開始,或(2)所有上訴權終止的日期(範圍不包括信譽良好的公司提供的賠償或適用保險公司有償付能力且未拒絕承保的保險);
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•
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我們未能履行“-合併、合併和出售資產”項下的義務;
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•
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影響我們或我們的任何重要子公司的某些破產、資不抵債或類似程序的事件;以及
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•
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發行該系列債務證券所依據的任何補充契據所指明的任何其他違約事件。
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•
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該持有人須事先就持續的失責事件向受託人發出書面通知;
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•
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持有相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人,應已向受託人提出書面請求並給予合理賠償,以受託人身份提起訴訟程序;
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•
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受託人不得從過半數持有人處收到該系列未償還債務證券的本金總額合計與該項要求不一致的指示;及
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•
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受託人應在60天內未提起訴訟。
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•
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在任何一系列債務證券上增加額外的債務人、擔保或擔保;
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•
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根據契約中與資產合併、合併和出售有關的規定,證明另一人的繼承,以及該繼承人承擔我們的契諾和義務或任何擔保人的義務;
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•
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放棄根據契約授予我們的任何權利或權力,或在我們的契約中增加保護所有或任何系列債務證券持有人的權利;
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•
|
為任何一種或多種債務證券的持有人的利益,增加任何額外的違約事件;
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•
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在允許或便利以無記名形式發行債務證券,或允許或便利以全球形式或無證明形式發行債務證券所必需的範圍內,對該契約的任何條款進行補充或更改;
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•
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就一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除契約的任何規定,但任何此等增加、更改或刪除不得(1)適用於在簽署補充契據之前產生並享有該條款利益的任何系列未償還債務擔保,或(2)修改任何未償還債務擔保持有人對此類規定的權利,或(B)在當時沒有未償還債務擔保時生效;
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•
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對任何一系列債務證券增加或提供擔保,或增加債務人的擔保;
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•
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確定任何系列債務證券的形式或條款;
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•
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更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款,或糾正任何含糊或遺漏或更正任何錯誤,或符合任何招股説明書或招股説明書補編,以發行任何系列債務證券;
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•
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在必要的範圍內補充契約的任何規定,以允許或便利根據契約條款的任何系列債務證券的失效和清償,但任何此類行動不得在公司董事會真誠決定的任何重大方面對該系列債務證券或任何其他系列債務證券的持有人的利益造成不利影響;
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•
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以證明和規定接受繼承人或獨立受託人的委任;或
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•
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就本公司董事會認為必要或適當的契約或任何補充契約項下出現的事項或問題,作出本公司董事會認為必要或適宜的其他規定,而該等規定在任何情況下均不會對本公司董事會真誠決定的任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。
|
•
|
更改任何債務證券的本金或本金的任何分期付款的到期日,或任何債務證券的利息或任何償債基金付款的固定日期;
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•
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降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率;
|
•
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改變任何債務證券的兑付貨幣;
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•
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損害持有人提起訴訟以強制執行到期或到期後的任何支付權的權利;或
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•
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降低任何一系列債務證券的本金百分比,這些債務證券的持有人必須同意修改或補充契約或契約中規定的任何豁免。
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•
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由此產生的尚存或受讓人或實體(如果不是我們)是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的個人或實體[br},並通過補充契約明確承擔我們在該系列債務證券和與該系列有關的債券下的所有義務;
|
•
|
在緊接交易生效後,在該系列的契據下並無任何失責或失責事件發生或繼續發生;及
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•
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我們將向受託人交付一份高級人員證書和一份大律師意見,每一份都説明該合併、合併或轉讓以及該補充契約(如果有)符合該契約。
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•
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換算或交換價格;
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•
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換算或換貨的期限;
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•
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關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定;
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•
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需要調整折算或交換價格的事項;以及
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•
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在贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。
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•
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該等認股權證的名稱;
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•
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該等認股權證的總數為何;
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•
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該等認股權證的發行價;
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•
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可支付認股權證價格的一種或多種貨幣(包括複合貨幣);
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•
|
行使該等認股權證而可購買的證券的條款,以及與行使該等認股權證有關的程序及條件;
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•
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在行使認股權證時可購買的證券的購買價格;
|
•
|
行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期;
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•
|
權證行使時應收證券的數量或金額或權證行權價格的調整撥備;
|
•
|
如適用,可在任何一次行使的此類認股權證的最低或最高金額;
|
•
|
如適用,發行這種認股權證的證券的名稱和條款,以及與每種這種證券一起發行的這種認股權證的數量;
|
•
|
如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後;
|
•
|
與登記程序有關的信息(如有);以及
|
•
|
該等認股權證的任何其他條款,包括與交換或行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
|
•
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單位和組成單位的證券的名稱和條件,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓;
|
•
|
理事單位協議中與下述條款不同的任何條款;
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•
|
此類單位的發行價格;
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•
|
與登記程序有關的信息(如果有);
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•
|
關於實質性聯邦所得税問題的討論;
|
•
|
發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定;
|
•
|
本單位和構成本單位的證券的其他條款。
|
•
|
持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體來執行這些
職能,也可以自行執行。
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•
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持有者將不會被要求支付服務費來轉讓或交換他們的設備,但他們可能被要求支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理滿意以下條件時,才會進行轉讓或更換以及任何更換
|
|
持有者的合法所有權證明。在更換任何部件之前,轉讓代理也可能要求賠償。 |
•
|
如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算任何單位,並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利,我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止
這些單位的交換或轉讓,以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或更換任何選擇提前結算的單位,但我們將繼續允許轉讓和交換部分結算的任何單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種
方式轉讓或交換任何單位,如果該單位包括已選擇或可能被選擇提前結算的證券。
|
•
|
通過代理人向公眾或投資者;
|
•
|
賣給承銷商,轉售給公眾或投資者;
|
•
|
直接向投資者出售;或
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•
|
通過任何這些銷售方法或適用法律允許的任何其他方法的組合。
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•
|
固定價格,可以改變的;
|
•
|
銷售時的現行市場價格;
|
•
|
與現行市場價格相關的價格;
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•
|
在銷售時確定的、可更改的變動價格;或
|
•
|
否則就是協商價格。
|
•
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代理人或承銷商的姓名或名稱;
|
•
|
所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益;
|
•
|
承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;
|
•
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構成代理人或者承銷商賠償的代理費、承銷折扣等項目;
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•
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任何首次公開發行的價格;
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•
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允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及
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•
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可在其上市的證券交易所或市場。
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1. |
我們於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年Form 10-K年度報告。
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2. |
我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的有關附表14A的最終委託書的部分內容,已被納入我們於2022年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K財政年度報告的第三部分。
|
3. |
我們於2004年11月24日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A/A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述,以及註冊人截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.6中包含的對註冊人普通股的描述,包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。
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1933年證券法規定的註冊費
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$
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*
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律師費及開支
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*
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*
|
會計費用和費用
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*
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*
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印刷費
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|
|
*
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*
|
託管費(包括律師費)
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*
|
*
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評級機構收費
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|
|
*
|
*
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雜費及開支
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*
|
*
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總計
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$
|
*
|
*
|
*
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|
根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第456(B)和457(R)條,註冊人將推遲支付根據本註冊聲明發行的證券的註冊費,
將按現收現付的方式支付此類費用。
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**
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|
目前尚不清楚估計的費用。
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證物編號:
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描述
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1.1
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包銷協議格式(債務證券)*
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1.2
|
承銷協議格式(普通股)*
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1.3
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承銷協議格式(優先股)*
|
|
1.4
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承銷協議格式(認股權證)*
|
|
1.5
|
承保協議格式(適用於單位)*
|
|
4.1
|
義齒表格(作為公司於2019年5月7日提交的S-3表格註冊説明書(註冊號333-231252)的附件4.1提交,並通過引用併入本文)
EX-4.1(政府部門)
|
|
4.2
|
優先債項保證的形式*
|
|
4.3
|
次級債務抵押的格式*
|
|
4.4
|
優先次級債務抵押的格式*
|
|
4.5
|
優先股指定證書的格式*
|
|
4.6
|
優先股證書的格式*
|
|
4.7
|
普通股證書格式(作為公司於1996年12月18日提交的S-1表格(註冊號:333-18121)的附件4.1提交,經修訂,並通過引用併入本文)
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1029199/0000950123-96-007420.txt
|
|
4.8
|
認股權證協議格式,包括認股權證格式*
|
|
4.9
|
單位協議格式,包括單位格式*
|
|
4.10
|
經修訂的Euronet Worldwide,Inc.公司註冊證書(作為2009年5月22日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-31648)的附件3.2提交,並通過引用併入本文)
Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1029199/000101410809000126/ewi-ex32toform8k_8353998v3.htm
|
4.11
|
修訂和重新修訂Euronet Worldwide,Inc.章程(作為公司於2017年2月28日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-31648)的附件3.2提交,並通過引用併入本文)
展品(政府部分)
|
|
4.12
|
修訂和重新發布的A系列初級參與優先股的名稱、優先股和權利證書(作為公司2013年3月29日提交的8-K表格(文件編號001-31648)的附件3.1提交,並通過引用併入本文)
Ex31-certofrights.htm(sec.gov)
|
|
4.13
|
契約,日期為2019年3月18日,由Euronet Worldwide,Inc.和美國銀行信託公司(National Association)之間的契約,作為美國銀行協會的利息繼承人(作為公司於2019年3月18日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-31648)的附件4.1提交,並通過引用併入本文)
Exhibit41 indenture(第二政府網站)
|
|
4.14
|
契約,日期為2019年5月22日,由Euronet Worldwide,Inc.和美國銀行信託公司(National Association)之間的契約,作為美國銀行協會的利息繼承人(作為公司於2019年5月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-31648)的附件4.1提交,並通過引用併入本文)
EX-4.1(政府部門)
|
|
4.15
|
補充契約,日期為2019年5月22日,由Euronet Worldwide,Inc.和美國銀行信託公司全國協會作為美國銀行全國協會的利息繼承人(作為公司於2019年5月22日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-31648)的附件4.2提交,並通過引用併入本文)
EX-4.2(政府部門)
|
|
4.16
|
2049年到期的0.75%可轉換優先票據的格式(作為上文附件4.13的附件A)
|
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4.17
|
2026年到期的1.375釐優先債券表格(載於上文表4.15附件A)
|
|
5.1
|
Stinson LLP對合法性的意見**
|
|
23.1
|
畢馬威律師事務所同意**
|
|
23.2
|
Stinson LLP同意書(見附件5.1)**
|
|
24.1
|
授權書(包括在簽名頁上)**
|
|
25.1
|
根據經修訂的1939年《信託契約法》,採用表格T-1格式的受託人資格聲明**
|
|
107
|
備案費表**
|
*
|
|
在與任何證券的要約有關的情況下,借修訂而提交或以參考方式成立為法團。
|
|
||
**
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現提交本局。
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Euronet全球公司。
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|
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|
|
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由以下人員提供:
姓名:
|
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邁克爾·J·布朗
邁克爾·J·布朗
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標題:
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尊敬的董事會主席,
董事總裁兼首席執行官 |
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簽名
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標題
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日期
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/s/ Michael J. Brown
邁克爾·J·布朗
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尊敬的董事會主席,
總裁兼董事首席執行官(首席執行官)
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May 5, 2022
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/s/ Rick L. Weller
裏克·L·韋勒
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首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
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May 5, 2022
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/s/ Paul S. Althasen
保羅·S·阿爾薩森
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董事
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May 5, 2022
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/s/Thomas A.McDonnell
託馬斯·A·麥克唐納
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董事
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May 5, 2022
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/s/Andzrej Olechowski
安德烈·奧萊霍夫斯基
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董事
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May 5, 2022
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/s/安德魯·B·施密特
安德魯·B·施密特
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董事
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May 5, 2022
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/s/Michael N.Frumkin
邁克爾·N·弗蘭金
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董事
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May 5, 2022
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/s/M.Jeannine Strandjord
珍寧·斯特蘭喬德先生
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董事
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May 5, 2022
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/s/Mark R.Cregari
馬克·R·卡列加里
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董事
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May 5, 2022
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