nine-20220331錯誤2022Q1000153228612月31日00015322862022-01-012022-03-3100015322862022-05-02Xbrli：共享00015322862022-03-31ISO 4217：美元00015322862021-12-31ISO 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eement成員2018-10-250001532286九：MagnumSecuritiesPurcheeAgreement成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員美國-公認會計準則：利益所有者成員2020-06-300001532286美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2020-06-3000015322862021-10-012021-12-310001532286SRT：ExecutiveOfficerMember2022-01-012022-03-310001532286SRT：ExecutiveOfficerMember2021-01-012021-03-310001532286SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：設備成員2022-03-310001532286SRT：ExecutiveOfficerMember美國-GAAP：設備成員2021-12-310001532286美國-公認會計準則：利益所有者成員2022-03-310001532286美國-公認會計準則：利益所有者成員2021-12-310001532286九：SelectEnergyServicesInc.成員2022-01-012022-03-310001532286九：SelectEnergyServicesInc.成員2021-01-012021-03-310001532286九：SelectEnergyServicesInc.成員2021-12-310001532286九：NationalEnergyServicesReunitedMember2021-01-012021-03-310001532286九：CoiledTubingMembers九：NationalEnergyServicesReunitedMember2019-10-012019-12-310001532286九：NationalEnergyServicesReunitedMember2021-12-310001532286SRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001532286SRT：關聯實體成員2021-01-012021-03-310001532286SRT：關聯實體成員2022-03-310001532286SRT：關聯實體成員2021-12-3100015322869：已確認費用成員九：蠍子收購成員2021-12-3100015322869：已確認費用成員九：蠍子收購成員2022-03-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2021-12-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2022-01-012022-03-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2022-03-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2020-12-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2021-01-012021-03-310001532286九：FracTechAcquisitionMembers2021-03-3100015322869：已確認費用成員2021-12-3100015322869：已確認費用成員2022-03-310001532286美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-12-310001532286美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-03-310001532286美國-公認會計準則：股票期權成員2022-01-012022-03-310001532286美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________
表格10-Q
_________________________________
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：001-38347
__________________________________________________________________
九能源服務公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 80-0759121 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
2001 Kirby Drive，套房200
休斯敦, TX77019
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(281) 730-5100
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | 九 | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x
註冊人的普通股數量，每股面值0.01美元，於2022年5月2日發行32,719,366.
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | 財務信息 | | |
| | | 第1項。 | | 財務報表(未經審計) | | 1 |
| | | | | 簡明綜合資產負債表 | | 1 |
| | | | | 簡明合併損益表和全面損益表(虧損) | | 2 |
| | | | | 股東權益簡明合併報表 | | 3 |
| | | | | 現金流量表簡明合併報表 | | 4 |
| | | | | 簡明合併財務報表附註 | | 6 |
| | | 第二項。 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 15 |
| | | 第三項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | | 24 |
| | | 第四項。 | | 控制和程序 | | 24 |
第II部 | | 其他信息 | | 25 |
| | | 第1項。 | | 法律訴訟 | | 25 |
| | | 第1A項。 | | 風險因素 | | 25 |
| | | 第二項。 | | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | | 25 |
| | | 第三項。 | | 高級證券違約 | | 26 |
| | | 第四項。 | | 煤礦安全信息披露 | | 26 |
| | | 第五項。 | | 其他信息 | | 26 |
| | | 第六項。 | | 陳列品 | | 27 |
| | | | | 簽名 | | 28 |
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。除歷史事實以外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、我們作為持續經營企業的能力、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，都是前瞻性陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這樣的識別詞語。
所有前瞻性陳述僅限於截至本季度報告10-Q表格之日；除非法律要求，否則我們不承擔任何更新這些陳述的義務，我們警告您不要過度依賴這些陳述。儘管我們相信我們在本季度報告10-Q表格中所作的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。
我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項的“風險因素”項下披露了可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。這些因素包括以下因素，其中一些是我們無法控制的：
•我們的業務是週期性的，依賴於陸上石油和天然氣行業的資本支出和完井，而此類活動的水平是不穩定的，受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。如果石油和天然氣價格下跌，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。
•我們的鉅額債務可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的不利影響，我們債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。
•通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響；特別是勞動力或材料的成本上漲可能會抵消我們產品和服務的價格上漲。
•如果我們無法吸引和留住關鍵員工、技術人員和其他熟練和合格的工人，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。
•冠狀病毒大流行和相關的經濟影響對我們的業務產生了重大不利影響，根據大流行的持續時間及其對石油和天然氣行業的影響，可能會繼續對我們的業務、流動性、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
•我們可能無法維持現有價格或對我們的產品和服務實施提價，而我們的可溶性插頭產品市場上的激烈競爭可能會導致定價壓力、銷售額下降或市場份額減少。
•我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史，更多的財務或技術資源，以及更高的知名度。
•我們的運營受到油田服務行業固有條件的制約，例如設備缺陷、因涉及我們的卡車或其他設備的事故或損壞而產生的責任、爆炸和無法控制的氣體或井液流動，以及失去油井控制。
•如果我們無法準確預測客户需求或客户在短時間內取消訂單，我們可能會持有過剩或過時的庫存，這將降低毛利率。相反，庫存不足將導致失去收入機會，並可能失去市場份額和破壞客户關係。
•我們依賴於單一行業的客户。失去一個或多個重要客户可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生不利影響。
•我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠或其他訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
•在健康、安全和環境保護問題上，我們受制於聯邦、州和地方法律法規。根據這些法律和法規，我們可能要承擔懲罰、損害或補救費用。
或者採取其他糾正措施的。法律或政府法規的任何變化都可能增加我們的經營成本。
•我們的成功可能受到我們專有技術的使用和保護以及我們簽訂許可協議的能力的影響。我們的知識產權受到限制，因此，我們將他人排除在使用我們專有技術之外的權利也受到限制。
•我們的成功可能會受到我們實施新技術和服務的能力的影響。
•某些股東對我們普通股的大量持有可能會對我們的其他股東產生不利影響。
•我們未來的財務狀況和經營結果可能會受到資產減值費用的不利影響。
•對氣候變化和保護措施的更多關注可能會減少石油和天然氣的需求，我們面臨着與激進主義增加以及針對石油和天然氣勘探和開發活動的相關訴訟相關的各種風險。
•季節性和不利的天氣條件對我們的產品和服務的需求產生了不利影響。
•我們目前違反了紐約證券交易所(“NYSE”)的最低市值要求，並面臨着紐約證券交易所將我們的普通股摘牌的風險，這將對我們普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或可能適用於任何公司的其他風險或不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
這些警告性聲明限定了可歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
九能源服務公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 19,941 | | | $ | 21,509 | |
| 應收賬款淨額 | 79,744 | | | 64,025 | |
| 應收所得税 | 1,108 | | | 1,393 | |
| 庫存，淨額 | 45,959 | | | 42,180 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 12,227 | | | 10,195 | |
| 流動資產總額 | 158,979 | | | 139,302 | |
| 財產和設備，淨額 | 81,808 | | | 86,958 | |
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 33,883 | | | 35,117 | |
| 融資租賃使用權資產淨額 | 1,520 | | | 1,445 | |
| 無形資產，淨額 | 112,504 | | | 116,408 | |
| 其他長期資產 | 2,175 | | | 2,383 | |
| 總資產 | $ | 390,869 | | | $ | 381,613 | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 29,887 | | | $ | 28,680 | |
| 應計費用 | 29,606 | | | 18,519 | |
| 長期債務的當期部分 | 1,168 | | | 2,093 | |
| 經營租賃債務的當期部分 | 6,085 | | | 6,091 | |
| 融資租賃債務的當期部分 | 989 | | | 1,070 | |
| 流動負債總額 | 67,735 | | | 56,453 | |
| 長期負債 | | | |
| 長期債務 | 337,731 | | | 332,314 | |
| 長期經營租賃義務 | 29,181 | | | 30,435 | |
| 長期融資租賃義務 | — | | | 65 | |
| 其他長期負債 | 1,588 | | | 1,613 | |
| 總負債 | 436,235 | | | 420,880 | |
| 承付款和或有事項(附註10) | | | |
| 股東權益 | | | |
普通股(120,000,000授權股份價格為$0.01票面價值；32,821,113和32,826,325分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份) | 328 | | | 328 | |
| 額外實收資本 | 774,142 | | | 773,350 | |
| 累計其他綜合損失 | (4,527) | | | (4,535) | |
| 累計赤字 | (815,309) | | | (808,410) | |
| 股東權益總額 | (45,366) | | | (39,267) | |
| 總負債和股東權益 | $ | 390,869 | | | $ | 381,613 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
九能源服務公司
簡明合併損益表和全面損益表(虧損)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | |
| 服務 | $ | 88,222 | | | $ | 46,617 | |
| 產品 | 28,713 | | | 20,009 | |
| 116,935 | | | 66,626 | |
| 成本和費用 | | | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | | | |
| 服務 | 72,735 | | | 45,229 | |
| 產品 | 21,583 | | | 17,054 | |
| 一般和行政費用 | 11,836 | | | 10,224 | |
| 折舊 | 6,504 | | | 7,789 | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | |
| (收益)或有負債重估損失 | 5 | | | (190) | |
| 出售財產和設備的收益 | (714) | | | (273) | |
| 營業收入(虧損) | 1,082 | | | (17,299) | |
| 利息支出 | 8,077 | | | 8,585 | |
| 利息收入 | (12) | | | (13) | |
| 債務清償收益 | — | | | (17,618) | |
| 其他收入 | (196) | | | (34) | |
| 所得税前虧損 | (6,787) | | | (8,219) | |
| 所得税撥備 | 112 | | | 27 | |
| 淨虧損 | $ | (6,899) | | | $ | (8,246) | |
| 每股虧損 | | | |
| 基本信息 | $ | (0.23) | | | $ | (0.28) | |
| 稀釋 | $ | (0.23) | | | $ | (0.28) | |
| 加權平均流通股 | | | |
| 基本信息 | 30,491,976 | | | 29,878,426 | |
| 稀釋 | 30,491,976 | | | 29,878,426 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | |
外幣折算調整，淨額為美元0每期繳税 | $ | 8 | | | $ | 41 | |
| 扣除税後的其他綜合收入總額 | 8 | | | 41 | |
| 全面損失總額 | $ | (6,891) | | | $ | (8,205) | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
九能源服務公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 留用
收益
(累計赤字) | | 總計
股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 32,826,325 | | | $ | 328 | | | $ | 773,350 | | | $ | (4,535) | | | $ | (808,410) | | | $ | (39,267) | |
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收 | (1,317) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 927 | | | — | | | — | | | 927 | |
| 有限制股票及股額單位的歸屬 | (3,895) | | | — | | | (135) | | | — | | | — | | | (135) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | 8 | | | — | | | 8 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (6,899) | | | (6,899) | |
| 平衡，2022年3月31日 | 32,821,113 | | | $ | 328 | | | $ | 774,142 | | | $ | (4,527) | | | $ | (815,309) | | | $ | (45,366) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
實收資本 | | 累計
其他
全面
收入(虧損) | | 留用
收益
(累計赤字) | | 總計
股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 31,557,809 | | | $ | 316 | | | $ | 768,429 | | | $ | (4,501) | | | $ | (743,835) | | | $ | 20,409 | |
| 根據股票補償計劃發行普通股，扣除沒收 | (2,488) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 2,010 | | | — | | | — | | | 2,010 | |
| 有限制股票及股額單位的歸屬 | (37,339) | | | (1) | | | (130) | | | — | | | — | | | (131) | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | 41 | | | — | | | 41 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | — | | | (8,246) | | | (8,246) | |
| 平衡，2021年3月31日 | 31,517,982 | | | $ | 315 | | | $ | 770,309 | | | $ | (4,460) | | | $ | (752,081) | | | $ | 14,083 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
九能源服務公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (6,899) | | | $ | (8,246) | |
| 將淨虧損調整為經營活動提供(用於)的現金淨額 | | | |
| 折舊 | 6,504 | | | 7,789 | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | |
| 經營性租約攤銷 | 1,991 | | | 2,041 | |
| 遞延融資成本攤銷 | 643 | | | 676 | |
| 壞賬準備(追討) | (172) | | | 34 | |
| 庫存報廢準備金 | 1,077 | | | 906 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 927 | | | 2,010 | |
| 債務清償收益 | — | | | (17,618) | |
| 出售財產和設備的收益 | (714) | | | (273) | |
| (收益)或有負債重估損失 | 5 | | | (190) | |
| 經營性資產和負債的變動 | | | |
| 應收賬款淨額 | (15,541) | | | (6,921) | |
| 庫存，淨額 | (4,838) | | | (1,247) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (2,528) | | | 2,412 | |
| 應付賬款和應計費用 | 10,951 | | | 11,136 | |
| 應收/應付所得税 | 285 | | | 250 | |
| 其他資產和負債 | (2,054) | | | (2,094) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (6,459) | | | (5,243) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | 2,041 | | | 843 | |
| 財產和設備傷亡損失所得 | 175 | | | — | |
| 購置財產和設備 | (876) | | | (2,428) | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,340 | | | (1,585) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 2018年ABL信貸安排的收益 | 5,000 | | | — | |
| 購買高級債券 | — | | | (8,355) | |
| 償還短期債務 | (363) | | | — | |
| 馬格南期票的付款 | (562) | | | (281) | |
| 融資租賃的付款 | (329) | | | (264) | |
| 或有負債的償付 | (44) | | | (30) | |
| 有限制股票及股額單位的歸屬 | (135) | | | (131) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 3,567 | | | (9,061) | |
| 外幣兑換對現金的影響 | (16) | | | 7 | |
| 現金和現金等價物淨減少 | (1,568) | | | (15,882) | |
| 現金和現金等價物 | | | |
| 期初現金和現金等價物 | 21,509 | | | 68,864 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 19,941 | | | $ | 52,982 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 381 | | | $ | 1,240 | |
| | | | | | | | | | | |
| 退還所得税的現金 | $ | 173 | | | $ | 224 | |
| 為經營租賃支付的現金 | $ | 1,991 | | | $ | 2,099 | |
| 用經營性租賃義務換取的使用權資產 | $ | 347 | | | $ | 410 | |
| 用融資租賃義務換取的使用權資產 | $ | 183 | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 應付賬款和應計費用中的資本支出 | $ | 1,436 | | | $ | 198 | |
| 財產和設備銷售應收賬款(包括保險) | $ | — | | | $ | 2,479 | |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
九能源服務公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 公司和組織
背景
Nine Energy Service，Inc.(“公司”或“Nine”)是特拉華州的一家油田服務公司，通過各種工具和方法提供完成非常規油井不可或缺的服務。該公司總部設在德克薩斯州休斯敦。
公司的首席運營決策者，也就是其首席執行官，及其董事會根據以綜合水平提供的財務信息來分配資源和評估業績。因此，該公司確定其運作方式為一可報告細分市場，稱為完井解決方案.
風險和不確定性
該公司的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。在2020年活動水平和定價大幅下降後，該公司一直專注於戰略性地實施漲價。2022年到目前為止，石油和天然氣價格有所改善，活動水平增加，導致對公司產品和服務的需求增加。由於對合格勞動力的競爭加劇，設備供不應求，以及其他與供應鏈相關的限制，公司已開始在大多數服務領域實施提價。尋找和留住合格的勞動力仍然是一個挑戰，導致工資大幅上漲，抵消了部分價格上漲。雖然預計2022年剩餘時間活動將增加，但公司的收益將受到客户活動計劃、公司實施進一步提價的能力、工資和勞動力通脹的影響以及勞動力短缺和供應鏈限制的影響。此外，隨着油田服務提供商提高價格，以及客户受到鑽探、完成和生產油氣井的成本上漲的影響，活動水平可能會受到影響。
從歷史上看，本公司主要通過手頭現金、運營現金流以及在需要時的外部借款和發行債務證券來滿足其流動資金需求。截至2022年3月31日，該公司擁有19.9百萬美元的現金和現金等價物以及54.72018年ABL信貸安排(定義見附註8--債務)下的可用資金為100萬美元，導致總流動資金頭寸為#美元74.6百萬美元。該公司預計其流動資金狀況將繼續受到侵蝕，主要原因是每年5月1日和11月1日支付半年一次的利息$14.0在其優先票據(定義見附註8--債務義務)上各支付百萬美元。
截至2022年3月31日，該公司擁有20.02018年ABL信貸安排下的100萬筆借款，並額外借入1美元7.02022年4月為100萬人。2018年ABL信貸安排將於2023年10月25日到期，如果高級債券在預定到期日之前180天尚未贖回或回購，則將於該日期到期。截至2022年3月31日，大約有320.3未償還優先債券本金總額為百萬元。高級債券將於二零二三年十月二十五日期滿。在沒有贖回或回購優先債券的情況下，2018年ABL信貸安排的有效到期日將是2023年4月28日。
管理層履行這些義務的計劃包括對公司的債務進行再融資或重組、尋求額外的資本來源、出售資產或兩者的組合。任何此類交易都可能涉及發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致公司股東的股權大幅稀釋，這些證券可能擁有比公司普通股持有人更高的權利，並可能包含限制其運營的契約。公司成功執行這些計劃的能力取決於其財務狀況和經營業績，這些因素受當時的經濟和競爭狀況以及某些財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素不是公司所能控制的。不能保證公司將成功執行這些計劃。如果不成功，本公司將沒有足夠的流動資金和資本資源在其到期時償還其債務，或在未來12個月內以其他方式滿足其現金需求，這令人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。
2. 陳述的基礎
簡明綜合財務信息
本公司認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表載有所有
調整隻包括正常的經常性調整，這是公平陳述其截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量所必需的。除非本文另有披露，這些簡明的綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的，其編制方式與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中所述的會計政策一致，應與其一併閲讀。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)要求的所有披露。中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。
合併原則
簡明合併財務報表包括Nine及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。這些估計是基於管理層對當前事件和公司未來可能採取的行動的最佳瞭解。此類估計包括用於分析長期資產可能減值的公允價值假設、用於折舊和攤銷費用的使用年限、確認或有準備以及基於股票的補償公允價值。至少在合理的情況下，所用的估算值將在明年內發生變化。
3. 新會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12，所得税：簡化所得税的會計核算，旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改善一致性應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共企業有效。作為一家新興的成長型公司，該公司被允許並計劃在2021年12月15日之後的會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的中期採用新的標準。本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。ASU 2016-13要求按攤餘成本基礎計量的金融資產(或一組金融資產)以預期收取的淨額列報。ASU 2016-13年的修訂以反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中現行的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息。ASU 2016-13年度對美國證券交易委員會申報公司有效，不包括規模較小的報告公司，適用於2019年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。作為一家新興的成長型公司，該公司被允許並計劃在2022年12月15日之後的會計年度採用新標準，包括這些會計年度內的過渡期。本公司預計該準則不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。
4. 收入
收入的分類
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的分類收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 水泥 | $ | 45,238 | | | $ | 22,922 | |
| 工具 | 28,713 | | | 20,009 | |
| 有線電視 | 21,403 | | | 12,752 | |
| 連續油管 | 21,581 | | | 10,943 | |
| 總收入 | $ | 116,935 | | | $ | 66,626 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
服務(1) | $ | 88,222 | | | $ | 46,617 | |
產品(1) | 28,713 | | | 20,009 | |
| 總收入 | $ | 116,935 | | | $ | 66,626 | |
(1)本公司確認某一時間點的產品銷售收入和一段時間內的服務銷售收入。
履約義務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，剩餘的履約債務數額不大。
合同餘額
截至2022年3月31日和2021年12月31日，合同資產和合同負債金額不是實質性的。
5. 盤存
存貨主要由成品和原材料組成，按成本或可變現淨值中較低者列報。成本是在平均成本基礎上確定的。本公司審查其庫存餘額，並根據對未來需求和市場狀況的假設，為等於庫存成本與估計市場價值之間的差額的估計陳舊或過剩庫存減記庫存。報廢準備金為#美元。9.3百萬美元和美元9.0分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的淨庫存包括：
| | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 原料 | $ | 33,146 | | | $ | 31,153 | |
| 正在進行的工作 | 679 | | | 675 | |
| 成品 | 21,426 | | | 19,323 | |
| 盤存 | 55,251 | | | 51,151 | |
| 報廢儲備 | (9,292) | | | (8,971) | |
| 庫存，淨額 | $ | 45,959 | | | $ | 42,180 | |
6. 無形資產
截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產賬面總額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 加權平均攤銷期 |
| (單位：千，加權平均攤銷期限信息除外) |
| 客户關係 | $ | 63,270 | | | $ | (46,890) | | | $ | 16,380 | | | 5.3 |
| 競業禁止協議 | 6,500 | | | (5,866) | | | 634 | | | 1.6 |
| 技術 | 125,110 | | | (30,620) | | | 94,490 | | | 11.4 |
| 正在進行的研究和開發 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | 不定 |
| 總計 | $ | 195,880 | | | $ | (83,376) | | | $ | 112,504 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨額 | | 加權平均攤銷期 |
| (單位：千，加權平均攤銷期限信息除外) |
| 客户關係 | $ | 63,270 | | | $ | (45,187) | | | $ | 18,083 | | | 5.3 |
| 競業禁止協議 | 6,500 | | | (5,766) | | | 734 | | | 2.0 |
| 技術 | 125,110 | | | (28,519) | | | 96,591 | | | 11.7 |
| 正在進行的研究和開發 | 1,000 | | | — | | | 1,000 | | | 不定 |
| 總計 | $ | 195,880 | | | $ | (79,472) | | | $ | 116,408 | | | |
無形資產攤銷費用為#美元。3.9百萬美元和美元4.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
無形資產的未來攤銷估計如下：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | (單位：千) |
| 2022 | $ | 9,559 | |
| 2023 | 11,516 | |
| 2024 | 11,183 | |
| 2025 | 11,183 | |
| 2026 | 11,082 | |
| 2027 | 10,315 | |
| 此後 | 46,666 | |
| 總計 | $ | 111,504 | |
7. 應計費用
截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計費用包括：
| | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) |
| 應計利息 | $ | 11,977 | | | $ | 4,980 | |
| 應計薪酬和福利 | 9,339 | | | 6,897 | |
| 應計獎金 | 2,117 | | | 1,125 | |
| 應計法律費用和和解 | 740 | | | 1,076 | |
| 其他應計費用 | 5,433 | | | 4,441 | |
| 應計費用 | $ | 29,606 | | | $ | 18,519 | |
8. 債務義務
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的債務如下：
| | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 高級附註 | $ | 320,343 | | | $ | 320,343 | |
| 2018 ABL信貸安排 | 20,000 | | | 15,000 | |
| 馬格南期票 | 563 | | | 1,125 | |
| 其他短期債務 | 605 | | | 968 | |
| 遞延融資成本前的債務總額 | $ | 341,511 | | | $ | 337,436 | |
| 遞延融資成本 | (2,612) | | | (3,029) | |
| 債務總額 | $ | 338,899 | | | $ | 334,407 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | (1,168) | | | (2,093) | |
| 長期債務 | $ | 337,731 | | | $ | 332,314 | |
高級附註
背景
2018年10月25日，公司發行了美元400.0百萬美元本金8.7502023年到期的優先債券百分比(“優先債券”)。優先票據以一份日期為2018年10月25日的契約(“契約”)發行，由本公司、本公司若干附屬公司及作為受託人的富國銀行協會之間發行。優先債券的年息率為8.750每年5月1日和11月1日支付%，第一次利息支付於2019年5月1日到期。優先票據為本公司的優先無抵押債務，並由本公司現時的每一家境內附屬公司及若干未來附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
該契約包含限制本公司及其受限制子公司從事某些活動的能力的契約。本公司於2022年3月31日符合《契約》的規定。
在違約事件發生時，受託人或至少25當時未償還優先票據的本金總額可宣佈優先票據即時到期及應付，惟因本公司、本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組構成重大附屬公司的受限制附屬公司因若干破產或無力償債事件而導致的違約，將自動導致所有未償還優先票據到期及應付。
與優先票據相關的未攤銷遞延融資成本為#美元2.6百萬美元和美元3.0分別為2022年3月31日和2021年12月31日。該等成本直接從高級債券的賬面金額中扣除，並以利息開支攤銷至高級債券到期日，按實際利息方法計算。
債務的清償
在截至2021年3月31日的三個月內，公司回購了約$26.3百萬元優先債券，回購價格約為8.4百萬現金。與這些交易相關的遞延融資成本為#美元。0.3截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。因此，該公司記錄了一美元17.6截至2021年3月31日止三個月的債務清償收益百萬元，按回購價格與優先票據賬面金額之間的差額計算，部分由遞延融資成本抵銷。債務清償收益在截至2021年3月31日止三個月的本公司簡明綜合收益表及全面收益(虧損)表中分別列為一個單獨的項目。
2018 ABL信貸安排
於2018年10月25日，本公司與Nine Energy Canada，Inc.、作為行政代理和發行貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行，以及作為貸款人和發行貸款人的若干其他金融機構訂立了日期為2018年10月25日的信貸協議(“2018年ABL信貸協議”)。2018年ABL信貸協議允許總借款高達$200.0百萬美元，受借款基數限制，包括加拿大的一部分，分限額最高可達#美元25.0百萬美元，分項限額為$50.0百萬美元的信用證(“2018年ABL
信貸安排“)。2018年ABL信貸安排將於2023年10月25日到期，如果高級債券在預定到期日之前180天尚未贖回或回購，則將於該日期到期。
截至2022年3月31日，該公司擁有20.02018年ABL信貸安排下的未償還借款，2018年ABL信貸安排下的可獲得性約為$54.7百萬美元，扣除未償信用證淨額$0.5百萬美元。該公司額外借入了$7.02022年4月，2018年ABL信貸安排下的100萬美元。
根據2018年ABL信貸安排向本公司及其國內相關附屬公司(“美國信貸方”)提供的貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率(“LIBOR”)貸款；而根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.及其受限制子公司(“加拿大信貸方”)根據加拿大部分提供的貸款可能是加元提供利率(“CDOR”)貸款或加拿大最優惠利率貸款。基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金不同於0.75%至1.25%，而LIBOR貸款或CDOR貸款的適用保證金為1.75%至2.25%，在每種情況下，取決於公司的槓桿率。此外，承諾費為0.50將對循環承付款的平均每日未使用部分收取每年%的費用。
2018年ABL信貸協議包含各種積極和消極的契約，包括對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)以及與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。此外，2018年ABL信貸協議包含最低固定收費比率契約1.00到1.00，當2018年ABL信貸安排下的可用性降至$18.75百萬或發生違約，直到可用性超過此閾值30連續幾天，並且此類違約不再有效。截至2022年3月31日，本公司遵守了2018年ABL信貸協議下的所有契約。
2018年ABL信貸安排下的所有債務都以美國信用方几乎所有個人財產(不包括某些資產)的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)擔保。加拿大部分下的債務由加拿大貸款方几乎所有個人財產(不包括某些資產)的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)進一步擔保。2018年ABL信貸安排由美國信貸方擔保，加拿大部分由加拿大信貸方和美國信貸方進一步擔保。
馬格南期票
2018年10月25日，根據日期為2018年10月15日的證券購買協議(於2019年6月7日修訂，“Magnum購買協議”)的條款，本公司收購了Magnum Oil Tools International，Ltd.、Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(該等實體統稱為“Magnum”)的全部股權。Magnum購買協議包括未來以現金支付額外款項的可能性：(I)最多602019年至2026年“E-set”工具業務淨收益的百分比(未計利息、税項和某些損益)以及(Ii)最高可達$25.0百萬美元，基於2019年某些可溶插頭產品的銷售額(“Magnum溢價”)。
2020年6月30日，根據Magnum購買協議修正案終止剩餘的Magnum溢價和與之相關的所有債務，公司發行了本金總額為#美元的本票2.3萬元(“Magnum本票”)賣給Magnum的賣家。Magnum期票的利息利率為6.0年利率。Magnum本票的本金從2021年1月1日開始按季度等額分期付款。全部未付本金將於到期日到期應付，該到期日為2022年10月1日或本公司向獨立第三方出售、轉讓或以其他方式處置“E-set”工具業務之日後的營業日(以較早者為準)，除非該等出售、轉讓或處置是直接或間接作為出售、轉讓或處置可溶解插塞業務的一部分或因發生控制權變更事件(兩者均定義見Magnum購買協議)而作出的。
其他短期債務
在2021年第四季度，該公司續簽了某些保單，併為其超額保單提供了#美元的保費。1.5百萬美元。截至2022年3月31日，該保費的未償還餘額為#美元。0.6百萬美元。
債務工具的公允價值
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司債務的估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| | (單位：千) |
| 高級附註 | $ | 189,002 | | | $ | 153,765 | |
| 2018 ABL信貸安排 | $ | 20,000 | | | $ | 15,000 | |
| 馬格南期票 | $ | 563 | | | $ | 1,125 | |
| 其他短期債務 | $ | 605 | | | $ | 968 | |
高級票據、2018年ABL信貸安排、Magnum期票和其他短期債務的公允價值在公允價值層次中被歸類為2級。高級票據的公允價值是根據較不活躍的市場的可觀察到的投入確定的。2018年ABL信貸安排、Magnum期票和其他短期債務的公允價值接近其賬面價值。
9. 關聯方交易
該公司租賃辦公空間、庭院設施和設備，並從公司高管大衞·克倫比擁有的實體購買建築維護服務。與這些實體相關的租賃費用和樓房維護費用總額為#美元。0.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月均為100萬美元。該公司還購買了$0.7百萬美元和美元0.2在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，分別從克倫比是有限合夥人的一個實體獲得了100萬件產品和服務。本實體與設備採購有關的未付應付款項為#美元。0.3百萬美元和美元0.7分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
此外，該公司從沃倫·林恩·弗雷澤(Warren Lynn Frazier)的附屬實體那裏租賃了德克薩斯州科珀斯克里斯蒂和米德蘭的辦公空間，弗雷澤是超過5佔公司股票的%。2020年第三季度，與弗雷澤先生有關聯的另一家實體開始從本公司轉租德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的部分此類空間。與該辦公空間有關的租金支出總額，扣除分租收入後為#美元。0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月均為100萬美元。 該實體的未付應付款淨額為#美元0.12022年3月31日為100萬人。此外，2020年6月30日，公司向包括弗雷澤先生在內的Magnum賣家發行了Magnum本票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，應付弗雷澤先生的未償還本金餘額為#美元。0.6百萬美元和美元1.1分別為100萬美元。關於Magnum期票的更多信息，見附註8--債務。
本公司從Select Energy Services，Inc.(“Select”)購買用於固井的化學添加劑。該公司的一名董事也是董事精選的一名董事。該公司的賬單是$0.4百萬美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。 由於選擇了$，因此有未付應付款0.12022年3月31日和2021年12月31日均為100萬。
該公司向國家能源聯合公司(“NESR”)提供產品和租賃服務，該公司的一名董事擔任董事的一名董事。該公司向Nesr開出了$0.2截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。2019年第四季度，該公司以1美元的價格銷售連續油管設備5.9向Nesr支付100萬美元，到期付款24從2020年1月31日開始按月支付等額分期付款。Nesr欠本公司的應收賬款總額(包括上述設備銷售)為$。0.52021年12月31日為100萬人。
安·G·福克斯，公司總裁兼首席執行官，董事公司董事，也是德文郡能源公司(“德文郡”)的董事成員。該公司從德文郡獲得的收入為#美元0.5百萬美元和美元1.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。德文郡有未付應收賬款#美元。0.3百萬美元和美元0.4分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
10. 承付款和或有事項
訴訟
公司不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟懸而未決或受到威脅，涉及人身傷害、工人賠償、合同事項和其他事項。雖然不能保證這些索賠、訴訟或訴訟的結果，或這些結果可能產生的影響
儘管如此，本公司相信，因該等索賠、訴訟或行政訴訟的結果而產生的任何最終責任，如未由保險提供或承保，將不會對其業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。
自我保險
該公司採用第三方保險和自我保險相結合的方式進行健康保險索賠。自保負債是對截至資產負債表日發生的未保險索賠的未貼現最終成本的估計。這一估計數是基於對已發生的醫療索賠的後續月份的分析，以預測已發生但未報告的索賠責任的數額。自我保險醫療索賠的估計負債為#美元。1.0於2022年3月31日及2021年12月31日均為百萬元，並列於本公司簡明綜合資產負債表的“應計費用”項下。
儘管該公司預計最終支付的金額不會與估計值有很大差異，但如果未來的索賠經歷與歷史趨勢和精算假設有很大不同，自我保險負債可能會受到影響。
或有負債
2018年10月1日，根據證券購買協議(“Frac Tech購買協議”)的條款和條件，本公司收購了Frac Technology AS，這是一家專注於開發井下技術的挪威私營有限公司(“Frac Tech”)，包括套管漂浮工具和多項專利井下完井工具。經修訂的Frac Tech購買協議包括，根據截至2025年12月31日的某些Frac Tech收入指標，未來可能會有額外的付款(“Frac Tech溢價”)。
公司在2022年和2021年3月31日與Frac Tech溢價相關的或有負債(3級)如下：
| | | | | |
| 壓裂技術 |
| (單位：千) |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 910 | |
| 重估調整 | 5 | |
| 付款 | (44) | |
| 2022年3月31日的餘額 | $ | 871 | |
| | | | | |
| 壓裂技術 |
| (單位：千) |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 604 | |
| 重估調整 | (190) | |
| 付款 | (30) | |
| 2021年3月31日的餘額 | $ | 384 | |
所有與或有對價有關的或有負債均根據蒙特卡洛模擬模型按公允價值報告。公允價值計量中使用的重要投入包括與插頭預測銷售相關的估計毛利率、協議期限和風險調整貼現率。或有負債包括#美元0.1在2022年3月31日和2021年12月31日的“應計費用”中報告的百萬美元和0.8在2022年3月31日和2021年12月31日，在公司的簡明綜合資產負債表中都報告了100萬美元的“其他長期負債”。重估調整的影響已計入本公司的簡明綜合收益及全面收益(虧損)報表。
11. 税費
該公司在其簡明綜合收益和全面收益(虧損)報表中包括的所得税準備(收益)如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (除百分比外，以千為單位) |
| 所得税撥備 | $ | 112 | | | $ | 27 | |
| 實際税率 | (1.7) | % | | (0.3) | % |
本公司截至2022年3月31日止三個月的税項撥備約為0.1100萬美元，主要歸因於州和非美國所得税。
12. 每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)乃根據每一期間內已發行股份的加權平均數目，以及假設從所得款項中購買的潛在攤薄股票期權的行使情況而釐定，而該等認購權是根據本公司股票於各呈列期間的平均市價以及潛在攤薄限制性股票、限制性股票單位及績效股票單位而釐定。
普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 | | 截至2021年3月31日的三個月 |
| 淨虧損 | | 普通股流通股 | | 每股虧損 | | 淨虧損 | | 普通股流通股 | | 每股虧損 |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) |
| 基本信息 | $ | (6,899) | | | 30,491,976 | | | $ | (0.23) | | | $ | (8,246) | | | 29,878,426 | | | $ | (0.28) | |
| 假定行使股票期權 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 未歸屬的限制性股票和股票單位 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 稀釋 | $ | (6,899) | | | 30,491,976 | | | $ | (0.23) | | | $ | (8,246) | | | 29,878,426 | | | $ | (0.28) | |
稀釋每股收益(虧損)的計算不包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所有股票期權、未歸屬限制性股票、未歸屬限制性股票單位和未歸屬績效股票單位，因為考慮到公司處於淨虧損狀態，它們的納入將是反攤薄的。在公司出現淨虧損期間，被排除在稀釋每股收益(虧損)之外、可能稀釋每股收益(虧損)的證券的平均數量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 截至3月31日的三個月， | 698,218 | | 1,033,743 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與所附的截至2022年3月31日的三個月的未經審計的簡明綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括本季度報告第一部分關於Form 10-Q的第1項以及綜合財務報表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包括我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“關鍵會計估計”。
這一部分包含基於我們目前對我們的業務和我們經營的行業的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於各種風險和不確定性，包括本季度報告中關於Form 10-Q的“有關前瞻性陳述的告誡”和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”中描述的風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
概述
公司描述
九能源服務公司是北美領先的陸上完井服務供應商，致力於非常規石油和天然氣資源的開發。我們與美國、加拿大和國外所有主要陸上盆地的勘探和生產(“E&P”)客户合作，設計和部署井下解決方案和技術，為生產準備水平井和多階段井。我們專注於為客户提供具有成本效益的全面完井解決方案，旨在最大限度地提高他們的生產水平和運營效率。我們相信我們的成功是我們文化的產物，這是由我們對性能和現場執行的高度關注以及我們對前瞻性技術的承諾推動的，這些技術有助於我們開發更智能的定製應用程序，從而提高效率。
我們提供(I)固井服務，包括將高等級水泥和水與各種固體和液體外加劑混合，以產生在套管和油井井筒之間泵送的水泥漿；(Ii)創新的完井工具組合，包括提供精準壓裂套筒系統技術的完井工具組合，以及用於完成水平井腳部階段的完井技術組合，以及用於在插拔和封堵作業期間隔離階段的完全複合、可溶解和擴大射程的壓裂塞；(Iii)電纜服務，其中大部分包括插拔和封堵完井。這是一種套管井的多階段完井技術，包括將射孔槍和隔離工具部署到指定深度，以及(Iv)連續油管服務，它利用一根連續的鋼管執行井筒幹預作業，該鋼管纏繞在長達30,000英尺的大卷軸上，被輸送到井場，由於能夠高效和安全地部署到帶電油井中，它為油井工作提供了一種具有成本效益的解決方案。
我們如何創造收入和經營業務的成本
我們通過向美國所有主要陸上盆地以及加拿大和國外的勘探和勘探客户提供完井服務來創造收入。我們主要是根據逐個工作與客户簽訂的工作訂單來賺取收入。我們通常與每個客户簽訂總服務協議(MSA)，該協議提供了我們服務的一般條款和條件的框架，這些條款和條件將管理未來授予我們的任何交易或工作。每一項具體工作都是通過競標或與客户談判的結果獲得的。我們收取的費率是由地點、工作的複雜性、運營條件、合同期限和市場條件決定的。除MSA外，我們還與某些客户簽訂了一些與我們的電纜和固結服務有關的長期合同，我們可能會不時簽訂類似的合同，以有利於我們的業務運營。這些長期合同涉及定價和有關我們服務的其他細節，但每項工作都是獨立執行的。
開展業務所涉及的主要費用包括人工成本、材料和運費、設備維護成本和燃料成本。我們的直接人工成本隨部署的設備數量和設備利用率的不同而不同。勞動力成本的另一個關鍵組成部分與我們的現場服務員工的持續培訓有關，這提高了安全率並減少了員工自然減員。
我們如何評估我們的運營
我們根據多項財務和非財務指標評估我們的業績，包括：
•收入：我們將每個月實現的實際收入與該月的最新預測進行比較，並
年初確定的月份的年度計劃。我們監控我們的收入，以分析與歷史收入驅動因素或市場指標相比，我們運營業績的趨勢。我們特別感興趣的是確定積極或消極的趨勢，並進行調查以瞭解根本原因。
•調整後毛利(虧損)：調整後的毛利(虧損)是我們用來評估經營業績的關鍵指標。我們將調整後的毛利(虧損)定義為收入減去收入的直接和間接成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括直接和間接人工成本、材料成本、設備維護成本、燃料和運輸運費、合同服務、乘務成本和其他雜項費用。欲瞭解更多信息，請參閲下文“非公認會計準則財務措施”。
•調整後的EBITDA：我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)，並進一步根據(I)商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用、(Ii)與收購有關的交易和整合成本、(Iii)或有負債重估損失或收益、(Iv)債務清償損失或收益、(V)出售子公司的損失或收益、(Vi)重組費用、(Vii)基於股票的補償費用、(Viii)出售財產和設備的損失或收益進行進一步調整。及(Ix)扣除我們認為不能反映我們持續業務表現的某些項目的其他開支或收費，例如與正常業務過程以外的訴訟有關的法律開支及和解費用。欲瞭解更多信息，請參閲下文“非公認會計準則財務措施”。
•投資資本回報率(ROIC)：我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(虧損)除以平均總資本。我們將税後淨營業利潤(虧損)定義為淨收益(虧損)加上(I)商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，(Ii)與收購相關的交易和整合成本，(Iii)利息支出(收入)，(Iv)重組費用，(V)出售子公司的虧損(收益)，(Vi)清償債務的虧損(收益)，以及(Vii)遞延所得税撥備(收益)。我們將總資本定義為權益的賬面價值加上債務的賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算本期和上期末總資本的平均值，以便在本分析中使用。欲瞭解更多信息，請參閲下文“非公認會計準則財務措施”。
•安全問題：我們通過跟蹤可記錄的總事故率(“TRIR”)來衡量安全，每月對此進行審查。 Trir 是對可記錄的工作場所工傷率的衡量，定義如下，以每年100名工人為基礎進行正常化和陳述。該係數的計算方法是：將一個日曆年的可記錄工傷數乘以200,000(即100名員工每年工作2,000小時的總時數)，再除以該年實際工作的總時數。可記錄的傷害包括職業性死亡、非致命性職業病和其他涉及意識喪失、限制工作或行動、轉業或急救以外的醫療的職業性傷害。
最新事件、行業趨勢和展望
我們的業務在很大程度上取決於石油和天然氣公司的非常規資源開發活動水平和相應的資本支出。這些活動和支出水平受到當前和預期的石油和天然氣價格的強烈影響。2020年，石油和天然氣價格以及E&P資本支出達到歷史低點。2021年第一季度，石油和天然氣價格開始反彈，並在整個2021年一直穩步上漲，一直持續到2022年第一季度，2022年3月達到13年來的最高水平，主要原因是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突引發了人們對短缺的擔憂。根據美國能源情報署(Energy Information Administration)的數據，在大宗商品價格具有支撐性的情況下，2022年第一季度的活動水平有所改善，與2021年第四季度相比，美國的完工量增加了約3%，活動水平預計將在整個2022年和2023年繼續增加。儘管與歷史水平相比，大宗商品價格和活動水平之間仍然存在脱節，但這種脱節已經縮小。2021年，隨着大多數上市E&P公司專注於資本紀律，儘管西德克薩斯中質油(WTI)的平均價格比2020年上漲了74%，但2021年美國平均鑽機數量僅同比增長10%。2022年第一季度，與2021年第四季度相比，美國平均鑽機數量增加了約13%，而WTI的平均價格同期上漲了約23%。
隨着環境的改善，我們對2022年和2023年的前景持樂觀態度。石油和天然氣開發投資不足，冠狀病毒大流行帶來的全球總體需求增加，以及國際衝突，特別是俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，正在造成供應不足的市場和支撐活動增長的大宗商品價格。大多數美國運營商在2021年完成了優質已鑽井但未完成的油井庫存，需要鑽探更多油井才能在2022年維持或提高產量水平，與2021年相比，2022年北美的資本支出可能會增加。與此同時，油田服務行業面臨着極端的勞動力短缺，以及
設備和供應鏈的制約因素。因此，到目前為止，我們已經在2022年的許多服務領域實施了提價。根據鑽井平臺和壓裂機組人員增加的速度和數量，我們預計2022年價格將進一步上漲，因此，盈利能力在2022年剩餘時間內應該會增加；然而，潛在價格上漲的幅度和時間將取決於許多因素。
勞動力限制可能仍然是該行業的問題，我們預計工資和勞動力價格將進一步上漲。如果活動持續到2022年，我們預計市場上將進一步出現勞動力和設備短缺，這可能會導致整個行業的價格進一步上漲。然而，其中一些價格上漲可能會被勞動力和材料成本上漲，以及由於勞動力短缺或供應鏈限制而無法完成工作所抵消。此外，隨着油田服務公司不斷增加成本，我們的客户的活動水平可能會因為他們自己的成本膨脹而受到負面影響。
可能影響大宗商品價格未來走勢的重要因素包括：石油輸出國組織成員國和其他石油出口國繼續降低石油出口價格和增加產量的程度；美國能源、貨幣和貿易政策的影響；美國和整個世界的經濟增長速度，包括宏觀經濟疲軟的可能性；美國和全球的地緣政治和經濟發展，包括產油國或地區，特別是俄羅斯、中東、南美和非洲的衝突、不穩定、戰爭行為或恐怖主義；能源法規和政策的變化，包括美國環境保護局和其他政府機構的法規和政策的變化；以及北美整體石油和天然氣供需基本面，包括出口能力增長的速度。如上所述，即使石油和天然氣價格有所改善，運營商的活動可能也不會大幅增加，因為運營商仍然專注於在其資本計劃範圍內運營，而且圍繞供需基本面的不確定性依然存在。
此外，冠狀病毒大流行和任何復甦以及減輕其影響的努力都可能對石油需求、大宗商品價格和我們的業務產生重大不利影響。有關更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告10-K表第一部分第1A項中的“風險因素--與冠狀病毒大流行有關的風險”。
經營成果
截至2022年3月31日的三個月的業績與截至2021年3月31日的三個月的業績
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， | | |
| | 2022 | | 2021 | | 變化 |
| | (單位：千) |
| 收入 | $ | 116,935 | | | $ | 66,626 | | | $ | 50,309 | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 94,318 | | | 62,283 | | | 32,035 | |
| 調整後的毛利 | $ | 22,617 | | | $ | 4,343 | | | $ | 18,274 | |
| | | | | |
| 一般和行政費用 | $ | 11,836 | | | $ | 10,224 | | | $ | 1,612 | |
| 折舊 | 6,504 | | | 7,789 | | | (1,285) | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | | | (188) | |
| (收益)或有負債重估損失 | 5 | | | (190) | | | 195 | |
| 出售財產和設備的收益 | (714) | | | (273) | | | (441) | |
| 營業收入(虧損) | 1,082 | | | (17,299) | | | 18,381 | |
| 營業外(收入)費用 | 7,869 | | | (9,080) | | | 16,949 | |
| 所得税前虧損 | (6,787) | | | (8,219) | | | 1,432 | |
| 所得税撥備 | 112 | | | 27 | | | 85 | |
| 淨虧損 | $ | (6,899) | | | $ | (8,246) | | | $ | 1,347 | |
收入
2022年第一季度的收入增加了5030萬美元，增幅76%，達到1.169億美元。與2021年第一季度相比，這一增長普遍存在於所有服務領域，這是由於活動和定價的改善。與2021年第一季度相比，美國平均鑽井平臺數量增加了13%，現役壓裂人員數量增加了29%。
固井收入(包括泵送)增加了2230萬美元，或97%，與2021年第一季度相比，水泥工作總數增加了62%。此外，與2021年第一季度相比，連續油管收入增加了1,060萬美元，增幅為97%，總工作天數增加了44%，繩索收入增加了870萬美元，增幅為68%，完成了繩索階段總數增加了43%，工具收入增加了870萬美元，增幅為44%，完井工具階段分別增加了37%。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
2022年第一季度，收入成本增加了3200萬美元，增幅為51%，達到9430萬美元。與2021年第一季度相比，所有服務行業的增長都很普遍，主要是由於上文所述的活動增加，加上與勞動力和材料以及員工人數增加相關的成本上漲。更具體地説，這一增長主要是由於與2021年第一季度相比，在提供服務時安裝和消耗的材料增加了1,970萬美元，員工成本增加了1,010萬美元，維修和維護、差旅和車輛費用等其他成本增加了220萬美元。
調整後毛利(虧損)
由於上述“收入”和“收入成本”中描述的因素，2022年第一季度調整後的毛利潤增加了1830萬美元，達到2260萬美元。
一般和行政費用
2022年第一季度，一般和行政費用增加了160萬美元，達到1180萬美元。這一增長主要是由於與2021年第一季度相比，員工成本增加了100萬美元，專業費用增加了80萬美元。
折舊
2022年第一季度的折舊費用減少了130萬美元，降至650萬美元。與2021年第一季度相比，減少與所有行業有關，主要是由於某些資產在最近期間完全折舊。
無形資產攤銷
我們在2022年第一季度記錄了390萬美元的無形攤銷，在2021年第一季度記錄了410萬美元的無形攤銷，這兩種情況都主要歸因於技術和客户關係。20萬美元的減少與某些無形資產在2021年第三季度完全攤銷有關。
(收益)或有負債重估損失
2022年第一季度，我們因或有負債重估而虧損5000美元，而2021年第一季度或有負債重估收益為20萬美元。這一變化是由於與我們收購Frac Technology相關的溢價的公允價值在兩個時期之間增加所致。
營業外(收入)費用
我們在2022年第一季度錄得790萬美元的營業外支出，而2021年第一季度的營業外收入為910萬美元。這一變化主要與2021年第一季度與高級票據回購(定義和描述見“流動資金和資本資源”)有關的債務清償收益1760萬美元有關，但在2022年第一季度沒有發生。營業外收入的整體減少被利息支出減少50萬美元部分抵消，這主要是由於2021年第一季度回購優先票據導致的債務餘額減少。
所得税撥備(福利)
我們在2022年第一季度記錄了約10萬美元的所得税撥備，而2021年第一季度的所得税撥備不到10萬美元。這種差異主要是由於我們在州和外國税收管轄區的所得税狀況造成的。
調整後的EBITDA
2022年第一季度，調整後的EBITDA增加了1560萬美元，達到1220萬美元。調整後的EBITDA
增加主要是由於上文討論的收入和費用的變化。有關進一步解釋，請參閲下文“非公認會計準則財務計量”。
非公認會計準則財務指標
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA和調整後的EBITDA是我們財務報表的管理層和外部用户(如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構)使用的補充非GAAP財務指標。
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。
我們將調整後的EBITDA定義為：(I)商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，(Ii)與收購相關的交易和整合成本，(Iii)或有負債重估損失或收益，(Iv)債務清償損失或收益，(V)出售子公司的損失或收益，(Vi)重組費用，(Vii)基於股票的補償費用，(Viii)出售財產和設備的損失或收益，以及(Ix)排除某些我們認為不能反映我們持續業務表現的項目的其他費用或費用。如與正常業務過程以外的訴訟有關的法律費用和和解費用。
管理層相信EBITDA和調整後的EBITDA是有用的，因為它們使我們能夠更有效地評估我們的經營業績，並在不考慮我們的融資方式或資本結構的情況下，逐期比較我們的經營結果。在計算這些指標時，我們將上述項目從淨收益(虧損)中剔除，因為這些金額可能因本行業內不同公司的會計方法和資產賬面價值、資本結構以及資產收購方法的不同而有很大差異。這些計量不應被視為根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收益(虧損)的替代指標，或比其更有意義的指標，也不應被視為我們經營業績的指標。被排除在這些衡量標準之外的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是這些衡量標準的組成部分。我們對這些指標的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標進行比較。我們認為，這些都是被廣泛遵循的經營業績衡量標準。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的EBITDA和調整後EBITDA的非GAAP財務指標與GAAP淨收益(虧損)財務指標的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| EBITDA對賬： | | | |
| 淨虧損 | $ | (6,899) | | | $ | (8,246) | |
| 利息支出 | 8,077 | | | 8,585 | |
| 利息收入 | (12) | | | (13) | |
| 所得税撥備 | 112 | | | 27 | |
| 折舊 | 6,504 | | | 7,789 | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | |
| EBITDA | $ | 11,686 | | | $ | 12,234 | |
| | | |
| 調整後的EBITDA對賬： | | | |
| EBITDA | $ | 11,686 | | | $ | 12,234 | |
(收益)或有負債重估損失(1) | 5 | | | (190) | |
| 債務清償收益 | — | | | (17,618) | |
| 重組費用 | 285 | | | 468 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 927 | | | 2,010 | |
| 出售財產和設備的收益 | (714) | | | (273) | |
律師費及和解(2) | 34 | | | 12 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 12,223 | | | $ | (3,357) | |
(1)金額與2018年收購相關的或有負債重估有關。這一影響已包括在我們的簡明綜合收益和全面收益(虧損)報表中。關於或有負債的更多信息，見本季度報告第一部分第1項所列附註10--承付款和或有事項
表格10-Q。
(2)金額代表根據《公平勞動標準法》和/或類似的州法律提起的法律訴訟相關的費用、法律和解和/或應計項目。
投資資本回報率
淨資產收益率是一項補充的非公認會計準則財務指標。我們將ROIC定義為税後淨營業利潤(虧損)除以平均總資本。我們將税後淨營業利潤(虧損)定義為淨收益(虧損)加上(I)商譽、無形資產和/或財產和設備減值費用，(Ii)與收購相關的交易和整合成本，(Iii)利息支出(收入)，(Iv)重組費用，(V)出售子公司的虧損(收益)，(Vi)清償債務的虧損(收益)，以及(Vii)遞延所得税撥備(收益)。我們將總資本定義為權益的賬面價值加上債務的賬面價值減去資產負債表現金和現金等價物。我們計算本期和上期末總資本的平均值，以便在本分析中使用。
管理層認為ROIC是一項有意義的衡量標準，因為它量化了相對於我們投資於業務的資本而言，我們產生的運營收入有多好，並説明瞭考慮到投資資本的業務或項目的盈利能力。管理層使用ROIC來幫助他們做出資本資源分配決策和評估業務業績。雖然ROIC通常被用來衡量資本效率，但ROIC的定義不同，我們對ROIC的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準進行比較。
下表解釋了我們對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的ROIC的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 淨虧損 | $ | (6,899) | | | $ | (8,246) | |
| 添加回： | | | |
| 利息支出 | 8,077 | | | 8,585 | |
| 利息收入 | (12) | | | (13) | |
| 重組費用 | 285 | | | 468 | |
| 債務清償收益 | — | | | (17,618) | |
| 税後淨營業收入(虧損) | $ | 1,451 | | | $ | (16,824) | |
| 截至上期末的資本總額： | | | |
| 股東權益總額 | $ | (39,267) | | | $ | 20,409 | |
| 債務總額 | 337,436 | | | 348,637 | |
| 減少現金和現金等價物 | (21,509) | | | (68,864) | |
| 截至上期末的資本總額 | $ | 276,660 | | | $ | 300,182 | |
| 截至期末的資本總額： | | | |
| 股東權益總額 | $ | (45,366) | | | $ | 14,083 | |
| 債務總額 | 341,511 | | | 322,031 | |
| 減少現金和現金等價物 | (19,941) | | | (52,982) | |
| 截至期末的資本總額 | $ | 276,204 | | | $ | 283,132 | |
| 平均總資本 | $ | 276,432 | | | $ | 291,657 | |
| ROIC | 2.1% | | (23.1)% |
調整後毛利(虧損)
公認會計準則將毛利(虧損)定義為收入減去收入成本，並在收入成本中包括折舊和攤銷。我們將調整後的毛利(虧損)定義為收入減去收入的直接和間接成本(不包括折舊和攤銷)。這一衡量標準不同於GAAP對毛利(虧損)的定義，因為我們不包括代表非現金費用的折舊和攤銷的影響。
管理層使用調整後的毛利(虧損)來評估經營業績。我們準備調整後的毛利(虧損)以消除折舊和攤銷的影響，因為我們不認為折舊和攤銷是我們核心經營業績的指標。調整後的毛利(虧損)不應被視為毛利(虧損)、營業收入(虧損)或任何其他根據公認會計原則計算和列報的財務業績指標的替代。調整後的毛利(虧損)可能無法與其他公司的同類指標進行比較，因為其他公司
公司可能不會以與我們相同的方式計算調整後的毛利(虧損)或類似標題的指標。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月調整後毛利(虧損)與公認會計準則毛利(虧損)的對賬：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 毛利(虧損)的計算 | | | |
| 收入 | $ | 116,935 | | | $ | 66,626 | |
| 收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | 94,318 | | | 62,283 | |
| 折舊(與收入成本相關) | 6,049 | | | 7,244 | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | |
| 毛利(虧損) | $ | 12,664 | | | $ | (6,993) | |
| 調整後的毛利(虧損)對賬： | | | |
| 毛利(虧損) | $ | 12,664 | | | $ | (6,993) | |
| 折舊(與收入成本相關) | 6,049 | | | 7,244 | |
| 無形資產攤銷 | 3,904 | | | 4,092 | |
| 調整後的毛利 | $ | 22,617 | | | $ | 4,343 | |
流動性與資本資源
流動性的來源和用途
從歷史上看，我們主要通過手頭的現金、運營的現金流以及(如果需要)外部借款和發行債務證券來滿足我們的流動性需求。我們現金的主要用途是為資本支出提供資金，償還我們的未償債務，為我們的營運資本需求提供資金，以及在歷史上為收購提供資金。由於我們的可變成本水平很高，而且我們的業務是輕資產結構，我們歷來能夠迅速實施成本削減措施，並將繼續根據市場的要求進行調整。我們亦曾使用現金在公開市場回購我們的債務，並可能不時繼續進行這類回購(包括我們的優先債券)，以管理我們的債務到期日狀況。此外，我們不斷監控潛在的資本來源，包括股權和債務融資，以滿足我們的投資和目標流動性要求。我們未來的成功和增長將高度依賴於我們繼續獲得外部資金來源的能力。
截至2022年3月31日，我們在2018年ABL信貸安排(定義如下)下擁有1,990萬美元的現金和現金等價物以及5,470萬美元的可用資金，導致總流動資金頭寸為7,460萬美元。我們預計我們的流動資金狀況將繼續下降，主要原因是高級債券於每年5月1日和11月1日分別支付1,400萬美元的半年利息。
截至2022年3月31日，我們在2018年ABL信貸安排下有2000萬美元的借款，2022年4月又借入了700萬美元。2018年ABL信貸安排將於2023年10月25日到期，如果高級債券在預定到期日之前180天尚未贖回或回購，則將於該日期到期。截至2022年3月31日，未償還的高級票據本金總額約為3.203億美元。高級債券將於二零二三年十月二十五日期滿。在沒有贖回或回購優先債券的情況下，2018年ABL信貸安排的有效到期日將是2023年4月28日。
我們履行這些義務的計劃包括對我們的債務進行再融資或重組，尋求額外的資本來源，出售資產，或兩者的組合。任何此類交易可能涉及發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致我們的股東遭受重大稀釋，這些證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利，並可能包含限制我們運營的契約。我們成功執行這些計劃的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及某些財務、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。不能保證我們會成功地執行這些計劃。如果失敗，我們將沒有足夠的流動性和資本資源在債務到期時償還債務，或在未來12個月內滿足我們的現金需求，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。
高級附註
我們於2018年10月25日發行了總值4,000,000,000元於2023年到期的8.750釐優先債券(“高級債券”)。
契約，日期為2018年10月25日(“契約”)，由我們(包括我們的某些子公司)和作為受託人的全國富國銀行協會(Wells Fargo National Association)提供。截至2022年3月31日，未償還的高級票據本金總額約為3.203億美元。該批優先債券的年息率為8.750釐，分別於每年的五月一日及十一月一日派息，第一次利息將於二零一九年五月一日到期。根據截至2022年3月31日的當前未償還金額，每半年支付1,400萬美元的利息。優先票據為優先無抵押債務，並由我們現時的每一間國內附屬公司及若干未來附屬公司按優先無抵押基準提供全面及無條件擔保。
契約包含限制我們的能力和我們受限制的子公司從事某些活動的能力的契約。截至2022年3月31日，我們遵守了《契約》的規定。
一旦發生違約事件，受託人或當時未償還優先票據本金總額至少25%的持有人可宣佈優先票據立即到期及應付，惟因本公司、本公司任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組構成重大附屬公司的受限制附屬公司因某些破產或無力償債事件而導致的違約，將自動導致所有未償還優先票據到期及應付。
在截至2021年3月31日的三個月內，我們以約840萬美元的現金回購了約2630萬美元的優先票據。在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有回購任何高級債券。
有關高級附註的其他資料，請參閲本季度報告第一部分第1項所列附註8--債務。
2018 ABL信貸安排
於2018年10月25日，吾等簽訂了截至2018年10月25日的信貸協議(“2018年ABL信貸協議”)，該協議允許借款總額高達2億美元，但受借款基數的限制，包括一筆加拿大部分，分限額最高為2,500萬美元，信用證分限額為5,000萬美元(“2018 ABL信貸安排”)。2018年ABL信貸安排將於2023年10月25日到期，如果高級債券在預定到期日之前180天尚未贖回或回購，則將於該日期到期。
截至2022年3月31日，我們在2018年ABL信貸安排下有2000萬美元的未償還借款，而我們在2018年ABL信貸安排下的可用金額約為5470萬美元，扣除50萬美元的未償還信用證。2022年4月，我們在2018年ABL信貸安排下又借了700萬美元。
根據2018年ABL信貸安排向吾等及吾等國內相關附屬公司(“美國信貸方”)提供的貸款可以是基本利率貸款或倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)貸款；而根據加拿大艾伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.及其受限制附屬公司(“加拿大信貸方”)根據加拿大部分提供的貸款可能是加元提供利率(“CDOR”)貸款或加拿大最優惠利率貸款。基本利率貸款和加拿大最優惠利率貸款的適用保證金從0.75%到1.25%不等，LIBOR貸款或CDOR貸款的適用保證金從1.75%到2.25%不等，每種情況都取決於我們的槓桿率。此外，循環承諾的日均未使用部分將收取每年0.50%的承諾費。
2018年ABL信貸協議包含各種積極和消極的契約，包括對債務、留置權、合併、合併、清算和解散、出售資產、股息和其他限制性支付、投資(包括收購)和與附屬公司的交易的財務報告要求和限制。此外，2018年ABL信貸協議包含1.00至1.00的最低固定費用比率契約，當2018 ABL信貸安排下的可用性降至1875萬美元以下或發生違約時，將按季度進行測試，直到可用性連續30天超過該閾值，且此類違約不再有效。截至2022年3月31日，我們遵守了2018年ABL信貸協議下的所有契約。
2018年ABL信貸安排下的所有債務都以美國信用方几乎所有個人財產(不包括某些資產)的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)擔保。加拿大部分下的債務還以加拿大貸款方除某些資產以外的幾乎所有動產的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)進一步擔保。2018年ABL信貸安排由美國信貸方擔保，加拿大部分由加拿大信貸方和美國信貸方進一步擔保。
現金流
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，按活動類型分列的業務提供(用於)現金流量如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 經營活動 | $ | (6,459) | | | $ | (5,243) | |
| 投資活動 | 1,340 | | | (1,585) | |
| 融資活動 | 3,567 | | | (9,061) | |
| 外匯匯率對現金的影響 | (16) | | | 7 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | (1,568) | | | $ | (15,882) | |
經營活動
2022年前三個月用於經營活動的現金淨額為650萬美元，而2021年前三個月用於經營活動的現金淨額為520萬美元。與2021年頭三個月相比，業務活動中使用的現金淨額增加了130萬美元，主要原因是用於週轉資金的現金增加了1730萬美元，包括因產品和服務銷售增加而應收賬款增加，這導致現金收款滯後。與2021年頭三個月相比，業務部門提供的現金流量(經任何非現金項目調整後)增加了1600萬美元，部分抵消了這一總體變化。
投資活動
2022年前三個月，投資活動提供的現金淨額為130萬美元，而2021年前三個月用於投資活動的現金淨額為160萬美元。290萬美元的變化主要是因為與2021年頭三個月相比，購買財產和設備的現金減少了150萬美元，出售財產和設備(包括保險)的收益增加了140萬美元。
融資活動
2022年前三個月，融資活動提供的現金淨額為360萬美元，而2021年前三個月用於融資活動的現金淨額為910萬美元。1,270萬美元的變化主要與2021年前三個月購買高級票據的840萬美元有關，而2022年前三個月沒有出現這種情況。這一變化還部分歸因於2018年ABL信貸安排在2022年前三個月的500萬美元收益，而這一收益在2021年前三個月並未出現。2022年前三個月的短期債務付款為40萬美元，而2021年前三個月沒有發生，以及各期間馬格南期票付款增加30萬美元(定義見附註8--本季度報告第一部分第1項所列債務)，部分抵消了這一變化。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。我們的關鍵會計估計是根據公認會計原則作出的估計，該估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響，這些估計在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計估計”中進行了描述。我們的關鍵會計估計沒有如其中所述的重大變化。
近期會計公告
關於最近發佈的會計聲明摘要，請參閲本季度報告第一部分第1項中的附註3--新會計準則的表格10-Q。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供本條款所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並酌情傳達給發行人管理層，包括其主要高管和財務官員的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)。
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們不時有各種索賠、訴訟和行政訴訟懸而未決或受到威脅，涉及人身傷害、工人賠償、合同事項和其他事項。雖然不能保證這些索賠、訴訟或訴訟的結果或這些結果可能產生的影響，但我們相信，在保險沒有另外規定或承保的範圍內，此類索賠、訴訟或行政訴訟的結果所產生的任何最終責任，不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。
第1A項。危險因素
除下文所述外，截至本季度報告10-Q表格的日期，截至2021年12月31日止年度，我們所面臨的風險並無重大變化，這些風險在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項的“風險因素”中披露。
我們目前違反了紐約證券交易所的最低市值要求，並面臨着紐約證券交易所將我們的普通股摘牌的風險，這將對我們的普通股的交易量、流動性和市場價格產生不利影響。
2022年1月5日，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們不再符合紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所手冊”)第802.01B節規定的持續上市合規標準，因為在截至2022年1月3日的連續30個交易日內，我們的全球平均市值低於50,000,000美元，同時，我們最後報告的股東權益低於50,000,000美元。
根據紐交所的程序，我們向紐交所提交了一份計劃，表明我們打算如何在18個月內重新遵守紐交所的持續上市標準。紐約證券交易所上市操作委員會已經接受了這樣的計劃，我們每季度都要接受對該計劃的遵守情況的監督。根據紐約證券交易所的規定，我們的普通股將在18個月的治療期內繼續在紐約證券交易所上市，前提是我們遵守了其他持續上市的要求。
如果我們未能在治癒期間重新遵守《紐約證券交易所手冊》第802.01B節，或如果我們未能滿足該計劃的重要方面，紐約證券交易所可能會啟動停牌和退市程序。此外，如果我們的普通股的平均收盤價在連續30個交易日內低於每股1.00美元(“最低股價條件”)，或者我們的普通股的交易價格“異常低”，我們的普通股可能被摘牌。2020年4月，我們收到紐約證券交易所的書面通知，稱我們不符合最低股價條件。2020年6月，我們重新遵守了這一條件；然而，不能保證我們將能夠繼續這樣做。
我們的普通股從紐約證券交易所退市可能會對我們產生負面影響，因為這可能會降低我們普通股的流動性和市場價格，從而(I)減少願意持有或收購我們普通股的投資者數量，這將對我們進入股票市場和獲得融資的能力產生負面影響，以及(Ii)削弱我們向員工提供股權激勵的能力。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表列出了我們在截至2022年3月31日的三個月內根據《交易法》第12條登記的股權證券的回購：
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| | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值) |
January 1, 2022 – January 31, 2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | |
2022年2月1日-2022年2月28日 | | — | | | — | | | — | | | — | |
March 1, 2022 – March 31, 2022 | | 36,104 | | | 3.17 | | | — | | | — | |
| 總計 | | 36,104 | | | $ | 3.17 | | | — | | | — | |
(1)反映我們在歸屬限制性股票時為納税而預扣的股票數量。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
S-K規則第601項要求提交或提供的證物如下。
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展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | 2018年1月23日第三次修訂和重新發布的Nine Energy Service，Inc.公司註冊證書(通過參考Nine Energy Service，Inc.於2018年1月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
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| 3.2 | | 2018年1月23日修訂和重新修訂的Nine Energy Service，Inc.章程(通過參考Nine Energy Service，Inc.於2018年1月23日提交的當前8-K表格報告的附件3.2合併而成)。 |
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| 10.1* | | Nine Energy Service，Inc.現金獎勵通知和現金獎勵協議格式 |
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| 31.1* | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法規則》第13a-14(A)和15d-14(A)條的認證。 |
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| 31.2* | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法規則》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的證明。 |
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| 32.1** | | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的證明。 |
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| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官的證明。 |
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| 101* | | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
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| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*現送交存檔。
**按照S-K規則第601(B)(32)項提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| | | | 九能源服務公司 |
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| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人員提供： | | /s/Ann G.Fox |
| | | | | | 安·G·福克斯 |
| | | | | | 總裁兼首席執行官兼董事 |
| | | | | | (首席行政主任) |
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| 日期： | May 4, 2022 | | 由以下人員提供： | | /s/蓋伊·瑟克斯 |
| | | | | | 蓋伊·瑟克斯 |
| | | | | | 高級副總裁兼首席財務官 |
| | | | | | (首席財務官) |