數字房地產免徵徵集

豁免徵集通知書(自願遞交)

根據規則第14A-103條

註冊人名稱：Digital Realty Trust，Inc.

依賴豁免的人姓名：NIA Impact Capital

依賴豁免的人地址：加利福尼亞州奧克蘭沙塔克大街#3648，郵編：94609

書面材料是根據根據1934年《證券交易法》頒佈的規則14a-6(G)(1)提交的。根據本規則的條款，此申請者不需要提交，並且是自願提交的。

支持者敦促您投票支持提案4，即股東提案 ，該提案要求在2022年6月3日舉行的數字房地產信託公司(“Digital Realty Trust，Inc.)年度股東大會上報告與隱瞞條款相關的公司風險。

建議書摘要

Digital Realty的股東要求董事會準備一份公開報告，評估在騷擾、歧視和其他非法行為的情況下使用隱瞞條款對公司的潛在風險。報告應以合理的成本編寫，並省略專有和個人信息。 隱藏條款是指Digital Realty要求員工或承包商簽署的任何僱傭或僱傭後協議，如仲裁、保密或非貶損協議，這些協議將限制他們討論工作場所的非法行為，包括騷擾和歧視。

Digital Realty明智地在僱傭協議中使用隱藏條款 來保護公司信息，如商業祕密。然而，騷擾和歧視不是商業祕密，也不是Digital Realty運營的核心，也不是出於競爭原因而需要的。然而，Digital Realty的僱傭協議可能會禁止他們的員工公開談論這些話題。有鑑於此，投資者無法對自己對Digital Realty工作場所文化的瞭解充滿信心。

健康的工作場所文化與強勁的公司業績和財務回報有關，而容忍騷擾的工作場所會招致法律、品牌、財務和人力資本風險。此外，在加利福尼亞州，法律禁止僱傭協議中涉及公認形式的歧視和非法活動的隱瞞條款。Digital Realty根據與使用隱藏條款相關的州法律拼湊而成，並可能受益於所有員工和承包商的一致做法。

支持該提案的理由

鑑於以下情況，有理由支持這項決議：

-使用隱藏條款可能會破壞有效的 多樣性和包容性計劃-

有強有力的證據表明，擁有不同團隊的公司管理得更好， 有更強勁的長期增長前景，可能享有更高的股票價值。這些研究包括：

多樣化團隊確定的好處包括接觸到頂尖人才、更好地瞭解消費者偏好、更強的領導技能組合、更有見地的戰略討論以及改進的風險管理 。多樣性及其鼓勵的不同視角也被證明鼓勵更具創造性和創新性的工作場所環境 。⁴

有理由相信，存在騷擾和歧視的公司可能會經歷員工士氣和生產率下降、缺勤率增加、吸引人才方面的挑戰以及留住人才方面的困難 。直接經歷工作場所歧視的員工也更有可能經歷焦慮和抑鬱，這可能會阻礙他們在工作場所做出貢獻的能力。⁵排外或充滿敵意的工作場所的影響 不僅僅是直接影響到的員工；在德勤的一項研究中，80%的受訪全職員工表示，融入是他們選擇僱主時的一個重要因素。72%的受訪者表示，他們會考慮離開不包容的僱主，以獲得更具包容性的工作環境。 ⁶

-投資者受益於公司內部的問責制度-

投資上市公司的固有風險是，公司經理的目標與公司投資者的目標不一致。隱瞞條款可能會為那些希望限制自己的責任並對外部利益相關者隱瞞其行為的經理和高管提供優勢；隱瞞條款對外部各方掩蓋了真實的工作場所條件，增加了投資者和經理目標背道而馳的風險。

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¹Https://www.cnbc.com/2019/10/14/female-leaders-may-boost-share-price-performance-credit-suisse-says.html

²Https://www.mckinsey.com/business-functions/organization/our-insights/delivering-through-diversity

³Https://www.wsj.com/articles/the-business-case-for-more-diversity-11572091200

⁴Https://images.forbes.com/forbesinsights/StudyPDFs/Innovation_Through_Diversity.pdf

⁵Https://www.apa.org/news/press/releases/stress/2015/impact

⁶Https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/us/Documents/about-deloitte/us-about-deloitte-inclusion-survey.pdf

隱匿條款的使用引起了人們的擔憂，即公司管理人員可能會有一種不受懲罰的感覺，而不是依賴於成功實施最佳做法，而是 依靠仲裁、保密和互不詆譭協議的能力來掩蓋其內部系統中的故障。

資金雄厚、擁有法律團隊的公司與資源有限、依賴薪水的員工之間的權力失衡是很容易識別的。受到騷擾或歧視的員工，即使在沒有限制性僱傭合同的情況下，也可能會對挺身而出保持警惕。如果投資者希望相信員工會叫囂騷擾和歧視，尤其是在那些不極端但仍然不可接受的情況下， 必須解決這種不均衡的權力動態。強制性仲裁和保密協議降低了員工分享自身經歷的能力，如果他們成為騷擾或歧視的受害者，則進一步削弱他們的自主權和自決能力。 投資者應設法減少員工在尋求公平和公平的索賠聽證時面臨的障礙。

當投資者能夠跟蹤和監控其公司的人力資本管理時，他們將從中受益。然而，隱瞞條款可能會阻止投資者瞭解是否提出了非法工作場所活動的索賠 。如果沒有透明度，投資者可能會對影響股東價值的關鍵業績問題一無所知。 例如，據報道，動視暴雪多年來一直向董事會隱瞞有關性行為不當的投訴信息， 一旦問題浮出水面，就會引起媒體的極大負面關注；幾起政府訴訟，以及多名員工罷工。 直到爭議爆發後，該公司才停止要求員工對性騷擾和歧視指控進行仲裁。⁷

強制性仲裁的具體問題：

大多數仲裁裁決都不會公佈。裁決只有當事各方知道，或者由仲裁員選擇公佈。相比之下，司法意見則敍述了爭端的事實基礎及其作出決定所依據的法律分析。這對投資者來説可能是有用的信息。儘管有些州要求仲裁機構披露有關其解決的爭議的有限信息，但這些信息通常僅包括當事人、爭議的類型、最終處置和仲裁員的姓名。

即使僱傭合同中的仲裁條款未明確 包含保密要求，私人仲裁也會為公司提供對可能 公開共享的信息的更大控制權，並減少員工獲取信息的機會。隨着個別員工進入仲裁過程，他們不太可能瞭解其他有類似經歷和顧慮的人，從而降低了更廣泛的組織變革和改進的可能性 。

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⁷Https://www.theverge.com/2021/10/28/22750450/activision-blizzard-ends-forced-arbitration-bobby-kotick-paycut

2018年2月，來自所有50個州的總檢察長簽署了一封信 ，呼籲結束性騷擾案件的強制仲裁。他們説：“[C]擔憂源於仲裁條款的保密要求，這損害了公共利益，因為它對騷擾投訴和任何和解都保密。…結束對性騷擾指控的強制性仲裁將有助於結束以受害者為代價保護肇事者的沉默文化。⁸這些關切同樣適用於種族、族裔、年齡和其他形式的歧視。

平等就業機會委員會(EEOC)、美國政府問責局和FINRA對仲裁作為處理歧視案件的論壇的適當性提出了重大關切。例如，在2016年，平等就業機會委員會的法律顧問指出，“平等就業機會委員會的立場一直是，對就業歧視進行強制性仲裁是不好的：保密，缺乏先例。”⁹

紐約大學法學院辛西婭·L·埃斯特倫德(Cynthia L.Estlund)2018年的一項研究着眼於提交給法院的索賠總數與提交仲裁的數量之比，估計2016年與就業相關的仲裁索賠數量應該在515,000至722,000之間。只發現了5,126件仲裁索賠，這表明只有相對較少的員工認為通過仲裁提起案件是值得的，無論是費用、壓力還是風險。這項研究的作者得出結論説，僱員和僱主之間不對稱的權力關係，仲裁員偏向僱主， 和有限的成功機會“使仲裁對索賠人非常不友好，以至於他們經常放棄索賠。”¹⁰

公司還經常執行仲裁要求，以阻止集體訴訟的發展。在這樣做的過程中，他們取消了一個關鍵的問責機制。加入集體訴訟的能力使索賠較少的員工能夠在騷擾或歧視已經是系統性的情況下尋求補救。阻止員工提起集體訴訟的公司可能減少了對大批員工權利被剝奪的關注。

阻止集體訴訟還可能造成這樣的風險，即一家公司 需要解決數千項個人索賠。例如，有事業心的律師曾試圖提出個人仲裁請求 整體而言鼓勵索賠人蔘與，就像他們對集體訴訟所做的那樣。當這種情況發生時，就像DoorDash 發現自己收到了6,000份仲裁申請時所做的那樣，一家公司可能會面臨鉅額的意想不到的成本。¹¹

對保密和互不貶損協議的具體關注

保密和互不貶低協議通常措辭寬泛 ，以防止員工、前員工或承包商公開談論公司文化或報告可能會對公司及其高管進行負面描述的信息。特別令人擔憂的是，員工被要求籤署此類協議才能 獲得遣散費。

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⁸Http://myfloridalegal.com/webfiles.nsf/WF/HFIS-AVWMYN/$file/NAAG+letter+to+Congress+Sexual+Harassment+Mandatory+Arbitration.pdf

⁹Https://time.com/4540111/arbitration-clauses-sexual-harassment/#：~：text=%E2%80%9CThe%20EEOC‘s%20stance%20has%20always，%2C%E2%80%9D%20says%20the%20EEOC’s%20Mastroianni.&text=The%20arbitration%20system%20has%20expanded，許多%20arg%20是%20Good%20理由

¹⁰Https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3111826

¹¹Https://www.nytimes.com/2020/04/06/business/arbitration-overload.html

-使用隱藏條款為投資者創造了未知的風險水平 -

Digital Realty使用隱藏條款為投資者帶來了未知水平的風險。這些措施包括：

與不斷變化的立法格局相關的風險

Digital Realty目前在國家和外國法律的拼湊下運營。加州已禁止解決性別歧視、騷擾和性侵指控的協議包括對披露與這些指控相關的事實信息的限制。2022年1月，《不再沉默》法案生效。 該法案將現有的保護擴展到基於種族、年齡、殘疾和所有其他受保護類別的索賠。¹²作為該立法的一部分，加州員工必須在所有僱傭合同中加入以下句子：“本協議中沒有任何條款禁止您討論或披露有關工作場所的非法行為的信息，例如騷擾或歧視 或您有理由相信是非法的任何其他行為。”此外，亞馬遜總部所在的華盛頓州現在也效仿加利福尼亞州，通過了自己的沉默法案，該法案將於2022年6月9日生效。¹³

保護仲裁的法律正在州和聯邦一級積極審查。在聯邦一級，《強制仲裁不公正廢除法》有可能獲得足夠的支持，在參議院獲得通過。該法案在2019年9月由美國眾議院以225票對186票通過後，於2021年初重新提出。公平法案將禁止公司在所有僱傭、民權、消費者和反壟斷案件中使用爭端前仲裁協議。2022年3月3日，拜登總統簽署了《終止性侵和性騷擾強制仲裁法案》，該法案“終止工作場所性侵和性騷擾案件的強制仲裁，允許倖存者在法庭上對肇事者提起訴訟”，成為法律。¹⁴

此外，包括緬因州、紐約州和華盛頓州在內的多個州一直在推進舉報人保護措施，這可能允許員工規避仲裁程序經常施加的保密要求 。加州法律要求員工自願和肯定地同意達成協議，以仲裁與僱傭有關的索賠，並禁止對拒絕的員工進行報復。¹⁵

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¹²Https://www.marketwatch.com/story/silenced-no-more-act-becomes-law-in-california-crippling-ndas-11633705395

¹³Https://www.protocol.com/bulletins/silenced-no-more-washington-law

¹⁴Https://www.washingtonpost.com/politics/2022/03/03/biden-signs-new-law-ending-forced-arbitration-sex-assault-harassment/

¹⁵Https://www.natlawreview.com/article/california-governor-signs-legislation-outlawing-mandatory-arbitration-agreements

涉及使用保密協議和仲裁的法律組合意味着，同一家公司的工人，特別是一家全球公司的工人，可能會受到不同地點的保護。這種拼湊效應可能會使公司更難制定適當的公司治理政策和做法，並有效監控工作場所的歧視、騷擾和其他非法行為的證據。

與可能激增的索賠相關的風險

Digital Realty持續使用隱藏條款， 如果法律改變或找到成功的解決辦法，針對該公司的索賠可能會突然激增。當以前隱藏的歧視或騷擾問題浮出水面時，多名員工可能會同時站出來，產生突然而重大的品牌責任。 騷擾或歧視的指控一旦被披露，可能會嚴重擾亂業務運營，破壞長期業務戰略 動視、21世紀福克斯、Alphabet、哥倫比亞廣播公司、英特爾、耐克、Pinterest、德州儀器、華特迪士尼、永利度假村 和許多其他公司都發生了這種情況。

對員工關係的傷害

員工抗議一些科技公司使用仲裁或其他隱瞞條款，包括動視、愛彼迎、eBay、Meta、Pinterest和Riot Games。¹⁶在兩萬名谷歌員工參加罷工抗議這一做法後，谷歌同意停止要求對與就業有關的索賠進行仲裁，此前谷歌同意不將其用於性騷擾索賠。¹⁷

訴訟風險

2020年，許多工人違反了他們簽署的保密協議，向媒體講述了Pinterest的種族主義和歧視性薪酬經歷。¹⁸Pinterest隨後支付了2250萬美元，以了結一名前高管提起的性別歧視訴訟；數百名員工停止工作以示抗議。^19,20 股東最終起訴Pinterest的高管，指控他們違反了受託責任，“實施或故意忽視了長期存在的系統性的歧視和報復文化。”²¹作為其股東和解協議的一部分，Pinterest承諾提供5000萬美元，以徹底改革其工作場所文化，促進多樣性，並同意解除前員工的保密協議 。²²

重要的是要注意，數字房地產的風險並不侷限於員工羣體；還必須認真考慮承包商的待遇。2021年10月，陪審團裁定賠償1.37億美元 -後來被法官減少到1500萬美元²³-賣給特斯拉的一名承包商，該承包商指控該公司進行種族騷擾。²⁴

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¹⁶Https://www.theguardian.com/media/2021/oct/20/netflix-employees-activism-walkout-dave-chappelle-controversy

¹⁷Https://www.cnbc.com/2018/11/19/google-facebook-airbnb-employees-can-now-sue-over-sexual-harassment.html

¹⁸Https://www.theverge.com/2020/9/11/21429619/pinterest-workplace-discrimination-finance-team-unequal-culture-bias

¹⁹Https://www.nytimes.com/2020/12/14/technology/pinterest-gender-discrimination-lawsuit.html

²⁰Https://www.washingtonpost.com/technology/2020/07/03/pinterest-race-bias-black-employees/

²¹Https://www.institutionalinvestor.com/article/b1phvnsfffr2bp/Retirement-System-Sues-Pinterest-Board-and-Execs-Over-Discrimination

²²Https://www.nytimes.com/2021/11/24/technology/pinterest-discrimination-settlement.html

²³Https://www.npr.org/2022/04/14/1092804493/telsa-racial-discrimination-lawsuit-15-million

²⁴Https://edition.cnn.com/2021/10/05/business/tesla-racial-harassment-jury-verdict/index.html； Https://www.cnbc.com/2021/10/05/tesla-must-pay-137-million-to-ex-worker-over-hostile-work-environment-racism.html

-隱瞞條款的流行率正在下降-

Digital Realty是為技術行業的公司提供服務的公司，這些公司正在放棄使用員工仲裁來索賠騷擾或歧視 ，或者從未要求使用這種仲裁。蘋果最近修改了政策，否認在遣散費協議中使用隱瞞條款。²⁵Alphabet還宣佈，所有谷歌員工都受到保護，不會被使用隱藏條款。²⁶ Salesforce已宣佈，它將把加州《禁止沉默法案》中的保護措施應用於全國員工。²⁷科技公司Pinterest，²⁸花銷，²⁹和Twilio已同意在他們的所有僱傭協議中添加 語言，以確保工人可以通過採用加州法律在所有僱傭合同中要求的語言來暢所欲言地談論騷擾、歧視或任何非法活動的問題。

結論

在其反對該決議的聲明中，Digital Realty似乎 暗示該公司使用隱瞞條款不應引起投資者的擔憂，因為員工不能 直接向聯邦、州或地方政府或執法機構提出申訴，包括國家勞資關係委員會(NLRB)和平等就業機會委員會(EEOC)，或披露與民事或行政訴訟中提起的性侵和/或性騷擾、歧視或報復有關的事實信息。然而， 受法律保護的與監管機構交談的權利不允許員工獲得相同級別的追索權，也不允許外部利益相關者獲得與法庭案件可能提供的相同 金額的披露。

目前尚不清楚董事會在多大程度上審查了該公司目前的做法。該決議的支持者在過去兩年中多次要求與Digital Realty會面。 公司管理層和董事會沒有迴應這一請求；支持者只被允許與外部 律師交談。

Digital Realty董事會負責代表股東的最大利益，因此被要求評估公司使用隱瞞條款的影響，以及目前對這些政策的監督是否充分。投資者不會從持續使用這種做法中受益，因為這種做法與隱瞞歧視性工作場所、混淆真實工作場所條件、降低員工能力並帶來品牌、法律和人力資本風險有關。

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²⁵Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312522003583/d222670ddef14a.htm#tx222670_36e

²⁶Https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1652044/000130817922000223/lgoog2022_pre14a.htm#lgooga053

²⁷Https://www.salesforce.com/news/stories/salesforce-extends-workplace-protections-in-ca-sb331-bill-to-all-u-s-employees/

²⁸Https://www.protocol.com/pinterest-silenced-no-more-act

²⁹Https://www.protocol.com/expensify-ceo-silenced-no-more

有關提案 4的問題，請聯繫Meredith Benton，Well Stop Capital，Benton@Well lestop.Capital，電話：(415) 384-9895。

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上述信息可能通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，不應被解釋為投資建議或邀請 投票給您的代理人。向股東傳播上述信息的費用完全由決議提交人承擔。

請不要將您的代理卡發送給我們；NIA Impact Capital不能 投票給您的代理人，本通信也不會考慮這樣的事件。要投票您的代理人，請按照Digital Realty的代理人聲明中的説明進行投票。

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