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附件10.2

高管遣散費

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更改管制協議

本高管離職及控制權變更協議(“協議”)由Glaukos Corporation(“本公司”)與Tomas Navatil(“高管”)於2022年4月1日簽訂。本協議修訂、重述、取代並全部取代本公司與高管之間於2020年10月19日簽訂的某些高管離職和控制變更協議。

考慮到本協議所載的相互承諾、契諾和義務，本公司和管理層同意如下：

1.自願性就業。本公司和高管承認，高管的聘用是並將繼續按照適用法律的規定隨意聘用。如果高管的僱傭因任何原因終止，高管無權獲得本協議規定以外的任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償，或根據公司與高管之間的其他協議按照公司既定的員工計劃和做法獲得的任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

2.定義。就本協議而言，下列術語具有以下含義：

(a)“應計債務”是指(I)高管截至終止日的已賺取但未支付的基本工資；(Ii)支付任何與已完成的會計年度或績效期間(視情況而定)有關的年度、長期或其他獎勵獎勵，並在終止日或之前支付(但尚未支付)；(Iii)按終止日生效的高管每個工作日的基本薪資比率一次性支付應計但未使用的假期天數；以及(Iv)根據公司費用報銷政策應支付的任何未付費用或其他報銷。

(b)“附屬公司”對於任何特定人士(如1934年修訂的證券交易法第13(D)節中使用的這一術語)，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該特定人士控制或與其共同控制的任何其他人。

(c)“年度獎金”是指管理層在控制權變更發生當年的目標年度獎金。

(d)“基本工資”是指自指定日期起高管的基本工資。

(e)“因由”是指公司認定行政人員(I)被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行；(Ii)向無權獲得該等信息的人披露公司(或任何母公司或附屬公司)的商業祕密或機密資料；(Iii)從事與行政人員受僱或為公司(或任何母公司或附屬公司)提供服務有關的行為，而該等行為已經或可以合理預期

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對公司(或任何母公司或子公司)的業務或聲譽造成實質性損害，包括但不限於欺詐、貪污、挪用公款和違反受託責任的行為；(Iv)以任何重大方式違反公司(或任何母公司或子公司)的經營和道德政策，包括但不限於與性騷擾和披露或濫用機密信息有關的政策；(V)在公司高管收到通知並未能糾正此類疏忽後，在履行公司分配給高管的職責時故意和持續疏忽；或(V)違反行政人員與本公司(或任何母公司或附屬公司)之間的任何協議的任何重大條款，包括但不限於任何保密協議。

(f)“控制變更”是指發生下列任何事件：

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(g)“殘疾”係指守則第22(E)(3)節或公司長期殘疾計劃中所界定的完全和永久性殘疾。因殘疾而終止行政人員的僱用，只有在終止行政人員僱用的一方首先向另一方發出至少15天的書面通知的情況下，方可生效。

(h)“充分理由”是指，在未經行政部門明確書面同意的情況下，發生下列任何一項或多項情況：(I)行政人員的職責或責任大幅減少；(Ii)行政人員的基本工資大幅減少；或(Iii)行政人員的主要工作地點遷至距行政人員主要工作地點50英里以上的地點，至距離先前地點50英里以上的地點。行政人員以正當理由終止僱傭應在構成充分理由的情況發生後90天內向公司發出書面通知(“有充分理由終止通知”)，合理詳細地列出構成充分理由的公司的具體行為和行政人員所依賴的本協議的具體規定。在收到有充分理由的終止通知後的30天內，公司有權對導致有充分理由的情況進行補救，但公司有權放棄採取補救措施或縮短補救措施的權利，方法是向執行人員遞交書面通知(30天或更短的期間，稱為“補救措施”)。如果在治療期內，這種情況得到糾正，行政人員將不被允許因這種情況而有充分理由終止僱用。如果在治療期結束時，構成正當理由的情況仍未得到補救，高管應在治療期屆滿之日以正當理由終止僱用。

(i)“終止日期”是指執行人員在本合同項下的僱傭終止日期。

3.無故終止或有正當理由的行政人員終止。根據下文第6條的規定，如果公司無故終止對高管的僱用，或高管有正當理由終止，高管有權：(A)應計債務；(B)相當於終止日期前生效的基本工資的十二(12)個月的金額，在第六十(60)日一次性支付^這是(C)本公司向行政人員及行政人員的配偶及受扶養人提供的醫療及牙科福利(在每一情況下，一如任何適用計劃所規定)，至少相等於向本公司及其附屬公司其他類似情況的在職僱員提供的福利水平，直至(I)終止日期十二(12)個月或(Ii)行政人員開始納入其後僱主的醫療及牙科計劃之日，兩者中以較早者為準；及(D)加速歸屬本應於終止日期後十二(12)個月內歸屬的所有股權及基於股權的獎勵。

4.更改控制終止。在符合以下第6款的規定下，如果公司在控制權變更前三(3)個月或之後十二(12)個月內無故終止高管的聘用，或高管有正當理由終止聘用，則高管有權獲得：(A)應計債務；(B)相當於(I)終止日生效的基本工資的十八(18)個月之和，以代替根據上述第3款應支付給高管的款項和福利。

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控制權變更的日期(以較大者為準)和(Ii)年度獎金的1.5倍，於第六十(60)日一次性支付^這是(C)本公司向行政人員及行政人員的配偶及受扶養人提供的醫療及牙科福利(在每一情況下，如任何適用計劃所規定)，至少相等於向本公司及其附屬公司其他類似情況的在職僱員提供的福利水平，直至(I)終止日期十八(18)個月或(Ii)行政人員開始納入其後僱主的醫療及牙科計劃之日，兩者中以較早者為準；及(D)加快所有股權及以股權為基礎的獎勵的歸屬。

5.其他終止。如果行政人員在本合同項下的僱用被終止(A)行政人員無正當理由；(B)公司以正當理由終止；或(C)由於行政人員死亡或行政人員殘疾，行政人員和/或行政人員的遺產或受益人有權獲得應計債務。

6.放手。高管是否有權獲得上文第3和第4節所述的付款(應計債務除外)和福利，明確取決於高管向本公司提供令本公司滿意的經簽署的豁免(“豁免”)。為使該豁免生效，該豁免必須在終止日期後45天內由執行人員交付給公司，並且不得在交付後七(7)天內撤銷。如果該豁免沒有及時執行或被撤銷，所有此類付款和福利應立即停止，並應要求高管向公司償還已支付給高管的任何此類付款。

7.持有。公司應扣繳所有適用的聯邦、州和地方税、社會保險和工人補償繳費以及法律可能要求的與支付給高管的補償有關的其他金額。

8.修改付款。如果確定公司或任何其他個人或實體根據本協議條款或其他方式向高管支付的任何款項、權利或分配或為高管的利益而支付的任何款項、權利或分配，與其受僱於公司或公司或其大部分資產的所有權或實際控制權的變更有關或因此而產生的任何付款、權利或分配(“付款”)，應被確定為1986年《國內税法》(經修訂)第280G條所指的“降落傘付款”，其原因是應付給高管的款項總額等於或大於“基本金額的三倍，“如守則第280G(B)(3)條所界定，(”降落傘起徵點“)使行政人員須繳納守則第499條所徵收的消費税(”消費税“)，而行政人員通過降低降落傘起徵點的付款而獲得的税後淨收益大於付給行政人員的全部款項的税後淨收益，則應向行政人員支付的款項應減少(但不低於零)，以使應付給行政人員的款項不超過降落傘起徵點的金額。先扣減上述第4(D)條下的任何付款。

9.第409A條。(A)儘管本協議有任何相反的規定，本協議的解釋和適用應使本協議中所列利益的支付不受守則第409a條(“第409a條”)的要求，或應符合該條款的要求。

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(b)儘管本協議有任何相反的規定，但如果高管是第409a條所指的“特定僱員”，則根據構成第409a條所指的“非限定延期補償”且不符合Treas豁免的任何安排，在終止高管的僱傭時應支付的任何款項或安排。規則。第1.409A-1節(包括但不限於短期延期豁免或Treas下允許的付款)。規則。第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)條)，應延遲支付或在(I)行政人員因死亡以外的任何原因“離職”(該術語在第409a條及其下的條例和其他已公佈的指導意見中定義)的六個月之日，和(Ii)行政人員死亡之日，以較早者為準支付或提供。

(c)在任何終止日期後，執行人員不應承擔與第409a條所指的“離職”不一致的職責或責任，並且，即使協議中有任何相反規定，終止僱用時不合格遞延薪酬的分配只能在根據第409a條確定的“離職”時進行，該日期應為本協議的終止日期。就第409a條而言，根據本協議或以其他方式支付的每一筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，這構成第409a條所指的“非限制性延期補償”，如果在一段時間內應支付一筆款項，則該筆款項的支付時間應由公司酌情決定。

10.合併條款。自生效日期起生效，本協議包含高管和公司對其主題事項的全面、全面和排他性的瞭解，並將在該日期取代高管和公司之間關於遣散費福利的任何先前協議。對本協議的任何修改只有在書面形式並由雙方簽署的情況下，才對管理層和公司有效並具有約束力。

11.分配。(A)本協議屬於高管個人利益，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓，除非依照遺囑或繼承法和分配法，任何違反本協議的轉讓均屬無效。

(b)本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果執行人去世時，如果他或她繼續活着，根據本協議，任何金額仍應支付給他或她，除非本協議另有規定，否則所有該等金額應根據本協議的條款支付給執行人的指定人、受遺贈人或其他指定人，如果沒有指定人，則支付給執行人的遺產。

(c)公司應要求公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)承擔並同意履行本協議，其方式和程度與要求公司履行本協議的方式和程度相同

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這樣的繼承已經發生了。在本協議中，(I)術語“公司”是指上文定義的公司以及任何繼承人和本協議受讓人；(Ii)術語“董事會”指的是上文定義的董事會以及任何繼承人和受讓人的董事會或同等的管理機構。

12.爭議解決。雙方同意，由本協議引起或與本協議有關的任何爭議，或本協議的形成、違反、終止或有效性，將根據美國仲裁協會的商業仲裁規則，通過由三名仲裁員組成的仲裁小組進行具有約束力的仲裁來解決。仲裁程序將設在加利福尼亞州奧蘭治縣。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一方當事人都不可撤銷地放棄超過補償性損害賠償的任何損害賠償。對任何仲裁裁決的判決可提交任何有管轄權的法院，雙方當事人同意在加利福尼亞州的任何有管轄權的法院的管轄權。

13.反腐敗法。本協議應被視為在加利福尼亞州訂立，本協議在所有方面的有效性、解釋、解釋和履行均應受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。

14.修改；沒有豁免。除非由公司執行人員和正式授權人員簽署書面文件，否則不得修改、修改、放棄或解除本協議的任何規定。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不得被視為放棄該方的權利或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不視為放棄該權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何其他權利或權力。任何一方未就本協議中未明確規定的本協議主題事項達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的。

15.可維護性。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不能被任何適用的法律或公共政策執行，只要本協議預期的交易的經濟和法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。

16.生存。雙方在本協議條款下與終止後義務有關的權利和義務應繼續有效，並繼續具有約束力和可執行性，即使本協議期限屆滿、高管因任何原因終止在公司的僱用或任何財務和解

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因高管在本合同項下受僱而產生的權利和義務，在必要的範圍內，以維護該等規定的預期利益為限。

17.注意。本協議要求或準許的所有通知及其他通訊將以書面形式發出，而所有該等通知及通訊將於送達或(除非另有指定)以美國掛號或掛號郵寄、要求寄回收據、已預付郵資、寄往本公司總部並寄往行政人員在本公司存檔的最後地址或任何一方根據本協議以書面向另一方提供的其他地址時視為已妥為發出，惟更改地址的通知僅於收到後才生效。

18.標題和參考文獻。本協議標題的插入僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中提及某一節時，除非另有説明，否則該引用應指本協議的某一節。

19.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本(包括通過傳真)，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。

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茲證明，本協議已於上文第一次寫明的日期由雙方簽署。

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