美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
||
(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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這個 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見該法第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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加速的文件服務器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是
已發行的註冊人普通股股數2022年4月30日是
目錄
第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的未經審計綜合收益表 |
4 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的綜合全面收益表 |
5 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的股東權益合併報表 |
6 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月未經審計的現金流量表 |
8 |
未經審計的合併財務報表附註 |
9 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
30 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
37 |
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項目4.控制和程序 |
37 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
37 |
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第1A項。風險因素 |
37 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
37 |
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項目3.高級證券違約 |
37 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
37 |
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項目5.其他信息 |
38 |
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項目6.展品 |
38 |
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簽名 |
39 |
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2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
INNOVIVA，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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來自合作安排的關聯方應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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股權和長期投資 |
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支付給關聯方的資本化費用，淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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遞延税項資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計人事相關費用 |
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應計應付利息 |
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2023年到期的可轉換次級票據， |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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扣除貼現和發行成本後的長期債務 |
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長期租賃負債 |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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國庫股：按成本價計算 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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Innoviva股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見合併財務報表附註。
3
INNOVIVA，Inc.
合併損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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關聯方特許權使用費收入，扣除攤銷後的淨額 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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利息和股息收入 |
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其他費用，淨額 |
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利息支出 |
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債務清償損失 |
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權益和長期公允價值變動 |
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所得税前收入 |
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所得税支出，淨額 |
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淨收入 |
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可歸因於非控股權益的淨收入 |
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Innoviva股東應佔淨收益 |
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每股基本淨收入可歸因於 |
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可歸因於稀釋後每股淨收益 |
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用於計算Innoviva基本和稀釋的股票 |
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用於計算每股基本淨收入的股票 |
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用於計算稀釋後每股淨收益的股票 |
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||
見合併財務報表附註。
4
INNOVIVA，Inc.
綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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有價證券未實現收益，淨額 |
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綜合收益 |
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可歸屬於非控股權益的全面收益 |
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Innoviva股東的全面收益 |
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$ |
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$ |
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||
見合併財務報表附註。
5
INNOVIVA，Inc.
合併股東權益報表
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至2022年3月31日的三個月 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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庫存股 |
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非控制性 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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股票 |
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金額 |
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利息 |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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非控股權益的公允價值 |
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股票期權的行使和發行 |
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基於股票的薪酬 |
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關聯的已設置上限的呼叫選項 |
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淨收入 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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6
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截至2021年3月31日的三個月 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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總計 |
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普通股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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非控制性 |
|
|
股東的 |
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|
股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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利息 |
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權益 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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對非控股權益的分配 |
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非控制性權益的股權活動 |
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股票期權的行使和發行 |
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基於股票的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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見合併財務報表附註。
7
INNOVIVA，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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遞延所得税 |
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折舊及攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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攤銷債務貼現和發行成本 |
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權益和長期投資公允價值變動淨額 |
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債務清償損失 |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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來自合作安排的應收款 |
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預付費用 |
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其他資產，流動 |
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應付帳款 |
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) |
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應計人事相關費用和其他應計負債 |
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應計應付利息 |
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( |
) |
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) |
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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購買股權和長期投資 |
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( |
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( |
) |
購買由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
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( |
) |
出售由互聯網服務供應商基金管理的股權投資 |
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購買和銷售由互聯網服務提供商基金管理的其他投資 |
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( |
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購置財產和設備 |
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) |
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通過合併ENTASIS治療控股公司獲得的現金。 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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對非控股權益的分配 |
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) |
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( |
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回購股份以滿足預扣税款 |
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( |
) |
發行普通股所得款項淨額 |
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回購2023年到期的可轉換次級票據的付款 |
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( |
) |
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購買與2028年到期的可轉換優先票據相關的上限看漲期權 |
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) |
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發行2028年到期的可轉換優先票據的收益，扣除發行成本 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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採用ASU 2020-06 |
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通過合併ENTASIS治療控股公司獲得的使用權資產。 |
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見合併財務報表附註。
8
INNOVIVA，Inc.
合併財務報表附註
(未經審計)
1.操作説明和重要會計政策摘要
操作説明
Innoviva Inc.(簡稱“Innoviva”、“Company”或“we”以及其他類似的代名詞)是一家擁有特許權使用費和其他醫療保健資產組合的公司。我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅，“FF/VI”)，Anoro®埃利普塔®(溴化鈾/維蘭特羅“UMEC/VI”)和TRELEGY®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的組合)。根據長期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作協議，Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®詳情如下：
陳述的基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，以提供中期財務資料。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。吾等認為，未經審核綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制，幷包括所有調整，包括為公平列報本公司財務狀況、經營業績、全面收益及現金流量所需的所有調整，包括正常經常性調整。中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期經營結果。
隨附的未經審計的綜合財務報表包括Innoviva、我們的全資子公司和我們是其主要受益人的某些可變利益實體的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。對於我們擁有或面臨低於100%經濟風險的合併實體，我們在未經審核的綜合收益表中記錄非控制權益應佔淨收益，相當於各自的非控制方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，並於2022年3月17日修訂(“2021年 Form 10-K”).
前期非實質性更正
在截至2021年3月31日止三個月的綜合財務報表公佈後，本公司確認(I)出售由isp Fund LP管理的股權投資，金額為#美元。
9
可變利息實體
我們評估我們在實體中的所有權、合同和其他利益，以確定它們是否為可變利益實體(“VIE”)。我們評估我們在這些實體中是否有不同的利益，以及這些利益的性質和範圍。根據我們的評估，如果我們確定我們是VIE的主要受益者，我們將在財務報表中合併該實體。
股權和長期投資
我們不時投資於私人或上市公司的股權和債務證券。如果我們確定我們在投票或VIE模式下對這些公司擁有控制權，我們就會將它們包括在我們的合併財務報表中。如果我們確定在投票或VIE模式下我們對這些公司沒有控制權，那麼我們就會確定我們是否有能力通過投票權權益、董事會代表或其他商業關係施加重大影響。
我們可以使用權益會計方法或通過選擇會計準則編纂(“ASC”)主題825下的公允價值選項來説明我們施加重大影響的投資，金融工具。如果公允價值選項應用於按照權益法計入的投資，我們將其應用於我們在同一實體的所有財務權益(股權和債務，包括擔保)，這些都是符合條件的項目。公允價值變動的所有收益和損失，無論是未實現的還是已實現的，都在合併損益表中作為權益和長期投資的公允價值變動列示。
我們還投資於ISP Fund LP，該基金的投資包括醫療保健、製藥和生物技術行業的貨幣市場基金和股票證券。根據2020年12月簽訂的合夥協議，吾等成為該合夥企業的有限責任合夥人，吾等的出資有36個月的禁售期，限制令吾等不能控制及使用吾等的出資及相關投資。這些投資在綜合資產負債表上被歸類為長期投資。
收入確認
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入就被確認，金額反映了我們期望用這些商品或服務換取的對價。收入通過五個步驟確認：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定合同的交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)確認收入為履行義務。
我們確認在賺取特許權使用費期間，我們對擁有合同特許權使用費權利的產品的淨銷售額產生的特許權使用費收入。我們的合作伙伴提供的淨銷售額報告基於其估計返點和退款的方法和假設，並根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況定期進行監測和調整。我們的合作伙伴可能會根據記錄的實際結果對其銷售額進行重大調整，這可能會導致我們的特許權使用費收入波動。我們能夠定期進行版税審核，以評估我們的合作伙伴提供的信息。特許權使用費是在扣除與支付給葛蘭素史克的任何批准和啟動里程碑付款相關的資本化費用後確認的淨額。
研發成本
研究和開發成本在提供服務或收到貨物期間支出。研究和開發成本包括工資和福利、實驗室用品和設施成本，以及支付給代表公司綜合可變利益實體進行某些研究和開發活動的第三方的費用，扣除根據公司綜合可變利益實體的合作安排報銷的某些外部研究和開發成本。將用於或提供給未來研發活動的商品或服務的預付款不予退還。本公司的綜合可變利息實體也根據重大判斷和估計的研究進展記錄估計正在進行的研究成本的應計項目。
10
商譽與無形資產
商譽被確認為被收購實體的購買價格超過企業合併中被收購資產和承擔的負債的分配金額的公允價值。具有無限年限的商譽及無形資產須至少每年接受減值測試，並將於年度測試之間進行減值測試，以確定是否有觸發事件發生，例如因會顯示賬面值減值的情況而導致的變化。在確定是否發生了損害指標時，需要作出重大判斷。具有一定使用年限的無形資產按該無形資產的剩餘使用年限按直線攤銷。
經營租約
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)842，“租賃”(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，包括在租賃開始日期之前支付的任何租賃付款，並因租賃激勵而減少。租賃負債是指按遞增借款利率計算的租賃期內租賃付款總額的現值。租賃費用在預期租賃期內以直線方式確認。
公司採用的會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計，旨在通過取消分主題470-20中關於可轉換票據的某些分離模式來簡化可轉換票據的會計處理。因此，只要沒有其他特徵需要區分和確認為衍生品，可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。新標準還要求使用IF轉換方法來計算可轉換工具的稀釋後每股收益(EPS)。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內有效，並在允許提前採用的財政年度內的過渡期內有效。
自2022年1月1日起，我們採用了新標準，採用了修改後的追溯方法，並評估了採用這一方法對我們未償還可轉換票據的會計處理的影響。本局於2025年發行的票據(定義見下文)的採納影響導致累積赤字的期初餘額減少#美元
2.每股淨收益
Innoviva股東的每股基本淨收入是通過將Innoviva股東的淨收入除以已發行普通股的加權平均數來計算的。Innoviva股東應佔每股攤薄淨收入的計算方法為：Innoviva股東應佔淨收益除以普通股和當時已發行的稀釋潛在普通股等價物的加權平均數。稀釋性潛在普通股等價物包括假設行使、歸屬和發行員工股票獎勵，以及假設轉換2023年到期的可轉換附屬票據(“2023年票據”)、2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)和2028年到期的可轉換優先票據(“2028年票據”)時可發行的普通股。
我們於2025年到期的可轉換優先票據(“2025年票據”)可根據適用的換算率按我們的選擇轉換為現金、普通股股份或兩者的組合。我們目前的意圖是在轉換時以現金結算2025年債券的本金金額。假設的轉換溢價對稀釋後每股淨收入的影響歷來是使用庫存股方法計算的。由於納斯達克全球精選市場報告的普通股每股平均市場價格低於初始轉換價格1美元。
11
下表顯示了年度基本和稀釋後每股淨收益的計算方法。截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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(除每股數據外，以千計) |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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Innoviva股東應佔淨收益，基本 |
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$ |
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補充：2023年債券的利息支出 |
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補充：2025年債券的利息支出 |
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補充：2028年票據的利息支出 |
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Innoviva股東應佔淨收益，稀釋後 |
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$ |
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$ |
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分母： |
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用於計算基本淨收入的加權平均份額 |
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2023年紙幣的攤薄效果 |
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2025年紙幣的攤薄效果 |
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2028年紙幣的攤薄效果 |
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根據股權授予的期權和獎勵的稀釋效果 |
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用於計算稀釋後淨收益的加權平均份額 |
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Innoviva股東每股淨收益 |
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基本信息 |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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反稀釋證券
以下普通股等價物不包括在每股攤薄淨收入的計算中，因為它們的影響在本報告所述期間是反攤薄的：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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根據股權激勵授予的未償還期權和獎勵 |
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3.收入確認和合作安排
我們在賺取特許權使用費的期間，根據我們擁有合同特許權使用費權利的產品的淨銷售額確認特許權使用費收入。特許權使用費可能包括對前幾個時期淨銷售額估計的調整，是在扣除與向GSK支付的任何批准和啟動里程碑相關的資本化費用後確認的淨額。
來自合作安排的淨收入
根據我們的GSK協議確認的淨收入如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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關聯方的特許權使用費 |
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$ |
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關聯方的特許權使用費 |
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關聯方的特許權使用費 |
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關聯方的總版税 |
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減去：攤銷資本化費用 |
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葛蘭素史克特許權使用費收入 |
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$ |
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$ |
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4.合併實體
我們合併了Theravance Respiratory Company，LLC(“TRC”)和entsis Treateutics Holdings，Inc.(“entsis”)的財務業績，我們已確定這兩家公司為VIE。由於我們有權指導這些實體具有重大經濟意義的活動，有義務承擔這些實體的損失，或有權從中受益，因此我們是這些實體的主要受益者。我們還合併了我們與Sarissa Capital Management LP(“Sarissa Capital”)的合夥關係--isp Fund LP(“合夥關係”)的財務業績，因為我們已確定該合夥關係為VIE，我們是其主要受益人。
Theravance呼吸公司，LLC
我們舉行了
真相與和解委員會的財務信息摘要如下：
資產負債表
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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來自合作安排的應收款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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股權和長期投資 |
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總資產 |
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負債與有限責任公司成員權益 |
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流動負債 |
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$ |
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有限責任公司成員權益 |
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總負債和有限責任公司成員權益 |
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$ |
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$ |
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損益表
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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關聯方的特許權使用費收入 |
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$ |
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$ |
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運營費用 |
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營業收入 |
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所得税支出，淨額 |
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權益和長期公允價值變動 |
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( |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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恩塔西治療控股公司
我們於2020年開始投資entasis，作為我們資本配置戰略的一部分，該戰略旨在部署從特許權使用費收入產生的現金，並投資於不同的生命科學公司。ENTASIS是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發新型抗菌產品。在2020年第二季度，我們購買了
ENTASIS普通股的公允價值是根據其在每個資產負債表日的收盤價來計量的。認股權證的行使價為$。
2022年2月17日，ISO與ENTASIS簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，ISO購買了一張可轉換本票，總購買價為#美元。
14
分配給收購資產和承擔負債的公允價值是基於截至報告日期管理層的最佳估計和假設。本公司已完成初步估值，並預計儘快敲定，但不遲於收購日期起計一年。此交易記錄的採購會計尚未最終確定。
下表彙總了截至合併之日分配給購置資產和承擔負債的公允價值的初步分配情況：
(單位：千) |
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2022年2月17日 |
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現金和現金等價物 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計人事相關費用 |
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其他流動負債 |
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承擔的總負債 |
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收購的總資產，淨額 |
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$ |
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Entasis的資產只能用來清償債務。下表提供了entsis的資產和負債：
(單位：千) |
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March 31, 2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產 |
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商譽 |
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無形資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計人事相關費用 |
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其他應計負債 |
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流動負債總額 |
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長期租賃負債 |
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總負債 |
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$ |
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下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的預計綜合經營業績，好像合併發生在2021年1月1日。未經審核的補充備考資料包括以下調整：(I)與ENTASIS普通股及認股權證的股權投資有關的公允價值增加共$
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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Innoviva股東應佔淨收益 |
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$ |
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互聯網服務供應商基金LP
在2020年12月，我們的全資子公司Innoviva Strategic Partners LLC(“戰略合作伙伴”)貢獻了$
合夥協議規定，Sarissa Capital從合夥公司收取管理費，每季度預付一次，根據合夥公司戰略合作伙伴資本賬户的資產淨值計算。此外，普通合夥人有權獲得基於合夥企業在年度測算期內的淨利潤的年度績效費用。
合夥協議包括36個月的禁售期，在此之後，戰略合作伙伴有權從該禁售期屆滿之日起以及此後的每個週年紀念日退出合夥，但受某些限制的限制。
2021年5月，戰略合作伙伴收到了一筆
截至2022年3月31日，我們和Ld約為
16
5.金融工具和公允價值計量
阿瑪塔的股權投資
在2020年第一季度，Innoviva收購了
2021年第一季度，ISO與Armata簽訂了一項證券購買協議，以收購
2022年2月9日，ISO與Armata簽訂了證券購買協議，以收購
對Armata的投資使Innoviva和ISO能夠對Armata的運營產生重大影響，但不能控制Armata的運營。Armata的業務和事務在其董事會的指導下管理，Innoviva和ISO並不控制董事會。根據我們的評估，我們確定Armata是VIE，但Innoviva和ISO不是VIE的主要受益者。我們繼續選擇公允價值選項來考慮Armata的普通股和認股權證。Armata普通股的公允價值是根據其收盤價計算的。在2020年、2021年和2022年購買的權證都有行權價共$
截至2022年3月31日，我們持有的Armata普通股和認股權證的公允價值估計為#美元。
17
無論我們的投資日期如何，Armata的彙總財務信息，包括我們不擁有的部分，都有一個季度的滯後，如下所示：
損益表信息
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截至12月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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運營虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
InCarda的股權投資
在2020年第三季度，真相與和解委員會購買了
2022年3月9日，TRC與InCarda訂立票據及認股權證購買協議(“InCarda協議”)，以#美元收購可轉換本票(“InCarda可轉換票據”)及認股權證(“InCarda 2022認股權證”)。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，TRC h埃爾德
我們使用Black-Scholes-Merton定價模型來估計InCarda 2020認股權證的公允價值，其輸入假設如下：認股權證的行使價、根據美國國債收益率計算的無風險利率、剩餘合同期限作為預期期限，以及根據同行公司普通股的歷史波動率計算的預期股價波動率。
18
布萊克-斯科爾斯-默頓假設用於計算截至2022年3月31日和2021年12月31日的InCarda 2020認股權證的估計公允價值如下：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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無風險利率 |
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% |
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預期波動率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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預期期限(以年為單位) |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日，InCarda認股權證的公允價值為5.It‘估計是$
對ImaginAb的股權投資
在2021年第一季度，TRC與ImaginAB，Inc.簽訂了一項證券購買協議，以購買
對ImaginAb的投資不會為TRC提供控制ImaginAb運營的能力，也不會對ImaginAb的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定ImaginAb是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。由於ImaginAB的股權證券不是公開交易的，也沒有容易確定的公允價值，我們使用計量替代方案計算了我們對ImaginAB的C系列優先股和普通股的投資。根據計量替代方案，股權投資最初按其分配成本入賬，但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2022年3月31日和2021年12月31日, $
門神經科學中的可轉換本票
2021年第四季度，TRC與蓋特神經科學公司(“蓋特”)簽訂了一項購買可轉換本票的協議，以購買本金為#美元的可轉換本票(“蓋特可轉換票據”)。
19
對Gate的投資不會使TRC有能力控制Gate的運營，也不會對Gate的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定Gate是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。我們已經將Gate可轉換票據作為一種交易證券，使用蒙特卡洛模擬模型，根據某些合格事件的概率以及Gate的股權價值、無風險利率、同行公司的預期股價波動性和融資時間的假設，以公允價值計量。TRC有權指定一名董事會成員進入Gate董事會。截至2022年3月31日，TRC已指定一名董事會成員進入Gate董事會，目前董事會由三名董事組成。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Gate可轉換票據的公允價值估計為$
對Nanolive的股權投資
2022年2月18日，TRC與Nanolive SA(“Nanolive”)達成投資和股東協議，購買
對Nanolive的投資不會為TRC提供控制Nanolive運營的能力，也不會對Nanolive的運營產生重大影響。根據我們的評估，我們確定Nanolive是VIE，但TRC不是VIE的主要受益者。由於Nanolive的股權證券不是公開交易的，也沒有容易確定的公允價值，我們使用計量替代方案計算了我們對Nanolive C系列優先股的投資。根據計量替代方案，股權投資最初按其分配成本入賬，但賬面價值可通過減值收益或當涉及同一發行人的相同或類似投資的可觀察到的價格變化進行調整。截至2022年3月31日, $
20
公允價值計量
我們的股權和長期投資在經常性基礎上按公允價值計量，我們的債務按攤餘成本計量。使用計量替代方案入賬的股權投資使用第三級投入進行估值。
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截至2022年3月31日的估計公允價值計量使用： |
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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儀器類型 |
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資產 |
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輸入量 |
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輸入量 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
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股權投資-Armata普通股 |
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股權投資-Armata認股權證 |
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股權投資-InCarda認股權證 |
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可轉換債券投資-InCarda Note |
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可轉換債券投資--Gate Note |
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按估計公允價值計量的總資產 |
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債務 |
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2023年筆記 |
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— |
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2025年筆記 |
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2028年筆記 |
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債務公允價值總額 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
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$ |
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截至2021年12月31日的估計公允價值計量使用： |
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報價 |
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處於活動狀態 |
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意義重大 |
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市場： |
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其他 |
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意義重大 |
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雷同 |
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可觀察到的 |
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看不見 |
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儀器類型 |
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資產 |
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輸入量 |
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|
輸入量 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產 |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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互聯網服務供應商基金有限責任公司持有的投資(1) |
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股權投資-Armata普通股 |
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股權投資-Armata認股權證 |
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股權投資--ENTASIS普通股 |
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股權投資--權證 |
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股權投資-InCarda認股權證 |
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可轉換債券投資--Gate Note |
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— |
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按估計公允價值計量的總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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債務 |
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2023年筆記 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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2025年筆記 |
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— |
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— |
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債務公允價值總額 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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21
我們對Armata普通股的股權投資和由ISP Fund LP持有的上市交易投資的公允價值是基於活躍市場的報價，並被歸類為一級金融工具。分類為2級的Armata認股權證的公允價值是基於可觀察到的投入，這些投入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價、發行人利差、雙邊市場、基準證券、出價、報價和包括市場研究出版物在內的參考數據。
在Carda的可轉換票據和認股權證、Gate的可轉換票據以及由isp Fund LP持有的私募頭寸中，由於這些證券不是公開交易的，因此被歸類為3級金融工具，而估值模型中用於對這些證券進行估值的假設是基於重大的不可觀察和可觀察的投入，包括上市同行公司的投入。
我們的2023年債券、2025年債券和2028年債券的公允價值是根據各自工具的最近交易價格計算的。
6.商譽和無形資產
在本公司合併中獲得的商譽和無形資產在合併日期，即2022年2月17日，已按公允價值確認。截至2022年3月31日的商譽賬面金額是$
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March 31, 2022 |
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攜帶 |
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(單位：千) |
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金額 |
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壽命不定的無形資產 |
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$ |
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具有可確定壽命的無形資產 |
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總計 |
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$ |
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所有無形資產都與正在進行的研究和開發有關。具有無限生命期的無形資產包括抗菌治療產品。具有可確定壽命的無形資產由合同組成，合同於2023年開始生效。這項無形資產的使用壽命將根據潛在候選產品的商業化來確定。因此，
商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年進行減值測試，或在觸發事件發生時更頻繁地根據無形資產的估計公允價值進行測試。
7.資產負債表組成部分
其他應計負債
其他應計負債，包括#美元
|
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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應計合同製造 |
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$ |
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$ |
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應計臨牀 |
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應計研究 |
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應計專業服務 |
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租賃負債的流動部分 |
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其他 |
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其他應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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22
8
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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研發 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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估值假設
在計算Innoviva在授予之日授予的股票期權的估計價值時使用的Black-Scholes-Merton假設如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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2022 |
|
|
2021 |
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||
無風險利率 |
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% |
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預期期限(以年為單位) |
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波動率 |
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% |
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% |
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股息率 |
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|
% |
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% |
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已授予股票期權的加權平均估計公允價值 |
|
$ |
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|
$ |
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9.債務
我們的債務包括：
|
|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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2023年筆記 |
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$ |
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$ |
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2025年筆記 |
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2028年筆記 |
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— |
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債務總額 |
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減去：未攤銷債務貼現和發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
總債務，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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減去：長期債務的當前部分，淨額 |
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長期債務總額，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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2023年到期的可轉換次級票據
2013年1月，我們完成了一次承銷的公開募股，募集資金為
在持有人的選擇下，2023年票據可在緊接最終到期日前的第二個營業日營業結束前轉換為我們普通股的全額支付和不可評估的股份。初始轉換率為
如果發生違約或根本變化(如管理2023年票據的契約所界定)，2023年票據持有人可要求我們以相等於以下價格回購其全部或部分2023年票據
23
關於2023年債券的發售，我們與單一交易對手達成了兩項私下協商的封頂看漲期權交易。有上限的看漲期權交易是一種綜合工具，由我們購買的普通股的看漲期權組成，執行價等於初始轉換價格$
由於2023年債券的某些持有人於2014年7月部分轉換，以及在2014年和2015年宣佈和支付股息，我們的2023年債券的轉換率總額調整為
2016年，我們停用了2023年票據的一部分，面值為$
在2022年3月7日，我們使用了$
我們未償還的2023年票據餘額包括以下內容：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
(單位：千) |
|
2022 |
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2021 |
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負債構成部分 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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債務發行成本，淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
下表列出了與2023年票據有關的已確認利息支出總額截至2022年和2021年3月31日的三個月：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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合同利息支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
債務發行成本攤銷 |
|
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|
|
|
||
利息和攤銷費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025年到期的可轉換優先票據
2017年8月7日，我們完成了一筆美元的私募
24
根據適用的轉換率，2025年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。2025年債券的初始兑換率為
2025年債券持有人只有在以下情況下才可在2025年2月15日交易結束前轉換其全部或部分2025年債券：
在2025年2月15日或之後，2025年債券持有人可隨時轉換其2025年債券，直至緊接2025年債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
如果發生違約或根本變化(如上文所定義)，2025年債券的持有人可能要求我們以相當於以下價格的價格回購其全部或部分2025年債券
自2022年1月1日起，我們採用了ASU 2020-06修訂的追溯方法，在此方法下，前期報告的財務結果不會進行調整。ASU 2020-06的通過對2025年的票據產生了實質性的影響。
在採用該標準之前，由於我們有能力選擇以現金、普通股或現金和普通股的組合來結算2025年票據的轉換義務，我們通過在負債部分和嵌入轉換選項(“股權部分”)之間分配收益的方式，對2025年票據的負債和權益部分進行單獨核算。負債部分的賬面金額是通過使用收益法計量沒有相關可兑換特徵的類似負債的公允價值來計算的。分配的方式反映了我們對類似債務的不可轉換債務借款利率。2025年發行的面額為$的債券的股本部分
在2022年1月1日通過ASU 2020-06時，我們合併了2025年票據的負債和權益部分，假設該工具從成立到通過之日作為單一負債入賬。我們同樣合併了發行成本中的負債和權益部分。發行成本從2025年債券的未償還本金餘額中扣除，並按實際利率法按直線原則於2025年債券期限內攤銷。截至2022年1月1日，2025年票據的實際利率為
25
我們未償還的2025年票據餘額包括以下內容：
|
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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負債構成部分 |
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本金 |
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$ |
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|
$ |
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債務貼現和發行成本，淨額 |
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|
( |
) |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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|
$ |
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淨額權益部分 |
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$ |
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|
$ |
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下表列出了與2025年票據有關的已確認利息支出總額截至2022年和2021年3月31日的三個月：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
|
|
$ |
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||
債務發行成本攤銷 |
|
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債務貼現攤銷 |
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||
利息和攤銷費用總額 |
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$ |
|
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$ |
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||
2028年到期的可轉換優先票據
2022年3月，我們完成了一項私募，金額為
發售總值2.61億元的2028年債券本金淨額約為
2028年發行的債券的年利率為
根據適用的轉換率，2028年的票據可以根據我們的選擇轉換為現金、普通股或兩者的組合。初始轉換率為
在2027年9月15日之前，債券持有人只能在特定事件發生時及在某些期間內選擇兑換，並可在2027年9月15日或之後的任何時間兑換，直至緊接債券到期日前第二個預定交易日的交易結束為止。
2028年債券持有人只有在以下情況下才可在2027年9月15日交易結束前轉換其全部或部分2028年債券：
26
在2027年9月15日或之後，2028年債券的持有人可隨時轉換2028年債券，直至緊接2028年債券到期日前第二天的交易結束為止。
2028年債券將在任何時間、不時地、在2025年3月20日或之後以及在緊接到期日之前的第75個預定交易日或之前按我們的選擇權全部或部分贖回，但前提是我們普通股的最後一次報告銷售價格在指定時間內超過轉換價格的130%。贖回價格將相當於將贖回的2028年期債券的本金，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未償還利息(如有)。此外，就該2028年票據而言，贖回任何2028年票據將構成一個徹底的基本改變(定義見管限該2028年票據的契約)，在此情況下，如該2028年票據在被要求贖回後再兑換，則適用於該2028年票據轉換的換算率將會在某些情況下增加。
如果我們經歷了根本性的變化，在符合某些條件的情況下，持有人可能會要求我們以現金形式購買他們2028年債券的全部或部分。採購價格的根本變化將是
管限2028年票據的契約載有慣常條款及契約，包括合併契約，以及當若干失責事件發生及持續時，受託人或持有未償還票據本金總額最少25%的持有人可宣佈所有票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%即時到期及應付。
關於2028年債券的發售，我們達成了私下談判的上限看漲期權交易。被封頂的呼叫交易的上限價格最初為$
截至2022年3月31日，2028年票據的實際利率為
截至2028年的未償還票據餘額2022年3月31日，包括以下內容：
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(單位：千) |
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負債構成部分 |
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本金 |
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$ |
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債務發行成本，淨額 |
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( |
) |
賬面淨額 |
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$ |
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下表列出了2028年期票據自發行之日起至March 31, 2022:
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|
(單位：千) |
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合同利息支出 |
|
$ |
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|
債務發行成本攤銷 |
|
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|
利息和攤銷費用總額 |
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$ |
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27
債務到期日
截至2022年3月31日，我們的可轉換債券計劃總到期日如下：
(單位：千) |
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截至12月31日的年度： |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
|
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|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
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|
10
經營租賃
我們的經營租約包括entsis的設施租賃(“entasis Lease”)，包括
我們還租賃了大約
下表彙總了綜合資產負債表中列出的我們的經營租賃：
|
|
3月31日， |
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|
十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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使用權資產 |
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$ |
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$ |
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負債 |
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$ |
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$ |
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|||
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租賃總負債 |
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$ |
|
|
$ |
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Entasis租賃的未來最低經營租賃付款2022年3月31日的情況如下：
(單位：千) |
|
|
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|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
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|
2023 |
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|
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2024 |
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|
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|
2025 |
|
|
|
|
未貼現的租賃付款總額 |
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|
|
|
減去：推定利息 |
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$ |
( |
) |
經營租賃負債總額 |
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$ |
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|
28
我們位於加利福尼亞州伯靈格姆的公司總部的未來最低運營租賃費2022年3月31日的情況如下：
(單位：千) |
|
|
|
|
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
|
|
此後 |
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
法律 訴訟程序
本公司在日常業務運作中不時涉及法律程序。目前，我們相信，我們目前作為一方的任何訴訟或仲裁，無論是單獨的還是整體的，都不可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
11.所得税
截至2022年和2021年3月31日的三個月的暫定所得税支出為 $
29
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
本季度報告中的10-Q表格信息包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險、不確定性和假設。本文中包含的所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、意圖、預期、目標和目的的陳述，都可能是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“項目”、“追求”、“將會”以及類似的表述(包括其否定)旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。我們可能無法實際實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、期望或目標，而我們前瞻性陳述背後的假設可能被證明是不正確的。因此，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖、期望和目標大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性聲明，都明確地受到本節所載或提及的警告性聲明的限制。我們認為可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於, 相關風險：與葛蘭素史克合作的呼吸系統產品未來特許權使用費收入低於預期；Relvar的商業化®/Breo®埃利普塔®，Anoro®埃利普塔®和TRELEGY®埃利普塔®在這些產品獲得批准的司法管轄區內；來自葛蘭素史克和其他製藥公司發現、開發、推出和商業化的產品的激烈競爭；公司的戰略、計劃和目標(與公司現有投資組合以外的公司增長戰略和公司發展舉措有關)；資本部署的時間、方式和數量，包括股東的潛在資本回報；與公司增長戰略相關的風險；對2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的收入、費用和其他財務項目以及風險的預測，並於2022年3月17日修訂(“2021年Form 10-K”)，本公司的財務狀況和經營結果的討論和分析載於本公司第一部分第二部分“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的第二部分10-Q及以下季度報告的第1A項。本季度報告中的所有前瞻性表述都是基於截至本文發佈之日的當前預期，我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的義務，除非法律另有要求。
我們鼓勵您閲讀我們的綜合財務報表，包含在本季度報告中的10-Q表格。我們還鼓勵您閲讀我們的2021年Form 10-K第一部分的第1A項和我們的Form 10-Q季度報告第二部分題為“風險因素”的第1A項，其中包含與我們的業務相關的風險和不確定性的更全面的討論。除了上述風險和2021年10-K表格第一部分的第1A項和本報告第二部分的第1A項外，其他未知或不可預測的因素也可能影響我們的結果。因此，本報告中的信息應與我們不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件一起閲讀，包括以Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K提交的報告和文件，這些報告和文件可能會補充、修改、取代或更新這些風險因素。由於這些因素，我們不能向你保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。
30
概述
執行摘要
Innoviva，Inc.(“Innoviva”，“公司”，“註冊人”或“我們”和其他類似的代名詞)是一家擁有特許權使用費和其他醫療保健資產組合的公司。我們的特許權使用費組合包含與葛蘭素史克集團有限公司(GSK)合作的呼吸資產，包括Relvar®/Breo®埃利普塔®(呋喃氟替卡鬆/維蘭特羅，“FF/VI”)，Anoro®埃利普塔®(溴化鈾/維蘭特羅“UMEC/VI”)和TRELEGY®埃利普塔®(FF/UMEC/VI的組合)。根據長期生效的Beta2 Agonist(“LABA”)合作協議，Innoviva有權從GSK獲得銷售Relvar的版税®/Breo®埃利普塔®具體如下：全球年度淨銷售額前30億美元的15%，全球淨銷售額超過30億美元的所有年度淨銷售額的5%；Anoro銷售的特許權使用費®埃利普塔®，在6.5%到10%的範圍內向上攀升。Innoviva還有權獲得GSK根據最初與我們簽訂的協議支付的15%的特許權使用費，此後該協議被分配給Theravance Respiratory Company，LLC(TRC)，包括TRELEGY®埃利普塔®以及根據與葛蘭素史克的LABA合作協議和戰略聯盟協議(此處稱為GSK協議)未來可能發現或開發的任何其他產品或產品組合，這些產品或產品組合已分配給Relvar以外的TRC®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®.
我們的公司結構和組織是為我們與GSK合作管理我們的呼吸系統資產的重點活動量身定做的，包括與GSK協議相關的商業和發展義務，優化資本配置，並提供上市公司的某些基本報告和管理職能。我們的收入包括與葛蘭素史克的呼吸合作協議的特許權使用費。
最近的亮點
31
與葛蘭素史克的合作安排
LABA協作
2002年11月，我們與葛蘭素史克簽訂了LABA合作協議，以開發和商業化治療慢性阻塞性肺疾病(“COPD”)和哮喘的LABA每日一次產品(“LABA合作協議”)。對於COPD的治療，該合作開發了三種組合產品：
由於Relvar的啟動和批准®/Breo®埃利普塔®和阿諾羅®埃利普塔®在美國、日本和歐洲，根據LABA合作協議，我們在截至2014年12月31日的一年中向GSK支付了總計2.2億美元的里程碑式費用。儘管根據LABA合作協議，我們沒有進一步向GSK支付里程碑式的付款義務，但根據LABA合作協議，我們繼續進行商業化活動，包括參與聯合指導委員會和聯合項目委員會，預計這些活動將在協議有效期內繼續下去。支付給葛蘭素史克的里程碑式費用被確認為支付給關聯方的資本化費用，這些費用將在產品商業推出後的估計使用壽命內攤銷。
關鍵會計政策和估算
本公司管理層對本公司財務狀況及經營結果的討論及分析以本公司的財務報表為基礎，該等財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。除了我們隨附的未經審計的綜合財務報表附註1中所述的那些內容外，我們認為我們的關鍵會計政策在2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中描述的截至2021年12月31日的年度中並未發生重大變化，並於2022年3月17日進行了修訂。
32
經營成果
淨收入
與上一年同期相比，淨收入總額如下：
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|
截至3月31日的三個月， |
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|
變化 |
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||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
關聯方的特許權使用費 |
|
$ |
55,764 |
|
|
$ |
56,390 |
|
|
$ |
(626 |
) |
|
|
(1 |
)% |
關聯方的特許權使用費 |
|
|
8,442 |
|
|
|
10,500 |
|
|
|
(2,058 |
) |
|
|
(20 |
)% |
關聯方的特許權使用費 |
|
|
29,309 |
|
|
|
22,084 |
|
|
|
7,225 |
|
|
|
33 |
% |
關聯方的總版税 |
|
|
93,515 |
|
|
|
88,974 |
|
|
|
4,541 |
|
|
|
5 |
% |
減去：攤銷資本化費用 |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
(3,456 |
) |
|
|
— |
|
|
* |
|
|
葛蘭素史克特許權使用費收入 |
|
$ |
90,059 |
|
|
$ |
85,518 |
|
|
$ |
4,541 |
|
|
|
5 |
% |
*沒有意義
在截至2022年3月31日的三個月裏，總淨收入增至9010萬美元，而去年同期為8550萬美元，這主要是由於我們的TRELEGY產品處方的增長。
研究與發展
在截至2022年3月31日的三個月裏，可歸因於entsis產品開發努力的研發(R&D)費用為580萬美元。截至2021年3月31日的三個月的研究和開發費用可歸因於Pulmoquine治療公司的產品開發，該公司於2021年底解散。
一般和行政
與上一年期間相比，一般和行政費用如下：
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截至三個月 |
|
|
變化 |
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||||||||||
(單位：千) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
6,492 |
|
|
$ |
5,986 |
|
|
$ |
506 |
|
|
|
8 |
% |
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用有所增加，這主要是由於從2022年2月17日開始合併了EnTASIS 200萬美元的運營費用。
33
利息和股息收入及其他費用，淨額
與上年同期相比，利息和股息收入及其他費用淨額如下：
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|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息和股息收入 |
|
$ |
322 |
|
|
$ |
30 |
|
|
$ |
292 |
|
|
* |
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|
其他費用，淨額 |
|
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(250 |
) |
|
|
(433 |
) |
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183 |
|
|
|
(42 |
)% |
*沒有意義
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的利息和股息收入增加，這是由於投資回報提高，包括由ISP Fund LP管理的投資回報。
利息支出
與上年同期相比，利息支出如下：
|
|
截至三個月 |
|
|
變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
利息支出 |
|
$ |
3,010 |
|
|
$ |
4,694 |
|
|
$ |
(1,684 |
) |
|
|
(36 |
)% |
利息開支減少主要是由於採用新的會計準則ASU 2020-06，以簡化可轉換債務工具的會計處理，以及與2025年到期的可轉換票據(“2025年票據”)的現金結算功能相關的債務折扣，於2022年1月1日調整為零。截至2022年3月31日的三個月的利息支出包括我們的2023年債券、2025年債券和2028年債券的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。截至2021年3月31日的三個月的利息支出包括2023年債券和2025年債券的合同利息支出、債務折價攤銷和發行成本。
債務清償損失
我們確認了2070萬美元的虧損，這是由於2040萬美元的總保費支付和與2022年3月回購我們的2023年債券本金總額1.448億美元相關的30萬美元債務發行成本的註銷。
股權和長期投資的公允價值變動
與上年同期相比，權益和長期投資的公允價值變動如下：
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|
截至三個月 |
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|
變化 |
|
||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
權益和長期公允價值變動 |
|
$ |
(9,411 |
) |
|
$ |
55,045 |
|
|
$ |
(64,456 |
) |
|
|
(117 |
)% |
34
截至2022年3月31日止三個月的權益及長期投資公允價值變動較2021年同期減少，主要是由於資本市場波動所致。股權和長期投資的公允價值變動反映了我們在Armata、entasis、InCarda、Gate以及由ISP Fund LP管理的投資中的已實現損益和未實現淨損益。
所得税撥備
截至2022年3月31日的三個月的暫定所得税支出為690萬美元，實際所得税税率為15.3%，而去年同期為1970萬美元，實際所得税税率為15.2%。
可歸因於非控股權益的淨收入
與前幾個期間相比，可歸因於非控制性權益的淨收入如下：
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|
截至三個月 |
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|
變化 |
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||||||||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
|
$ |
22,085 |
|
|
$ |
15,572 |
|
|
$ |
6,513 |
|
|
|
42 |
% |
這意味着在截至2022年3月31日的三個月裏，Theravance呼吸公司和Theravance Biophma有限責任公司的淨收益分別為2510萬美元和300萬美元，分別佔淨收益的85%和淨虧損的40%。在截至2021年3月31日的三個月裏，可歸因於非控制性權益的淨收入佔Theravance Biophma公司淨收入的85%。這一增長主要是由於TRELEGY的處方和市場份額的增長®埃利普塔®，抵消了Entasis非控股權益的300萬美元淨虧損。
流動性與資本資源
流動性
自成立以來，我們主要通過私募和公開發行股票和債務證券以及根據合作安排收到的付款來為我們的業務提供資金。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從葛蘭素史克獲得的特許權使用費總收入為9350萬美元。截至2022年3月31日，現金和現金等價物淨額總計2.168億美元，其中包括Entasis的現金餘額3350萬美元，來自葛蘭素史克的應收賬款總計9350萬美元。
現金資源是否充足以滿足未來需求
我們相信，根據目前的運營計劃和財務預測，來自預計未來特許權使用費收入的現金以及我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們至少在未來12個月的預期償債和運營需求。如果我們目前的運營計劃和財務預測發生變化，我們可能會更快地以公共或私人股本發行或債務融資的形式需要額外資金。此外，如果我們認為出現有利的融資機會，我們可能會隨時尋求額外的資金。然而，未來的融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。這可能使我們沒有足夠的財政資源來按目前的計劃為我們的行動提供資金。此外，我們可能會不時重組或減少我們的債務，包括通過投標要約、贖回、修改、回購或其他方式，所有這些都是我們債務協議條款允許的。
現金流
與上年同期相比，現金流量如下：
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截至三個月 |
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|
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||||||
(單位：千) |
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2022 |
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2021 |
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|
變化 |
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|||
經營活動提供的淨現金 |
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$ |
98,102 |
|
|
$ |
84,107 |
|
|
$ |
13,995 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(143,156 |
) |
|
|
(26,394 |
) |
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(116,762 |
) |
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
60,331 |
|
|
|
(21,310 |
) |
|
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81,641 |
|
35
經營活動的現金流
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為9,810萬美元，主要包括經非現金項目淨額調整後的淨收益3,790萬美元，如690萬美元的遞延所得税、350萬美元的折舊和攤銷、2,070萬美元的債務清償虧損、940萬美元的股權和長期投資公允價值下降以及來自合作安排的應收賬款減少1720萬美元，但應計應付利息減少280萬美元抵消了這一減少。
截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額為8,410萬美元，主要包括我們的淨收益1.097億美元，經非現金項目淨額調整後，如1970萬美元的遞延所得税和350萬美元的折舊和攤銷，部分抵消了我們的股權和長期投資公允價值增加5470萬美元，來自合作安排的應收賬款增加500萬美元，以及應計應付利息減少250萬美元。
投資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金淨額為1.432億美元，主要是由於購買了1.343億美元的股權和由互聯網服務提供商基金有限責任公司管理的其他投資，以及對Armata、InCarda和Nanolive的5620萬美元投資，部分抵消了由互聯網服務提供商基金有限責任公司管理的股權投資銷售的2430萬美元和通過合併ENTASIS獲得的2310萬美元現金。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為2640萬美元，這主要是由於我們對Armata和ImaginAB的投資。1.126億美元的銷售額被1.126億美元的股權購買和由互聯網服務提供商基金管理的其他投資所抵消。
融資活動產生的現金流
截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為6030萬美元，主要是由於發行2028年到期的可轉換優先票據的淨收益2.528億美元，被購買與2028年票據相關的上限看漲期權2100萬美元、回購2023年票據的1.651億美元以及向非控股權益分發650萬美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為2130萬美元，這主要是由於分配給非控股權益。
合同義務
2022年3月，我們完成了本金總額為2.61億美元的無擔保可轉換優先票據2028年票據的私募，該票據將於2028年3月15日到期。根據2028年債券的條款，我們將在2022年支付約290萬美元的利息，並在2023年至2027年期間每年支付550萬美元的利息。本金餘額2.61億美元將於2028年3月到期。截至2022年3月31日，我們的應付票據債務還包括與2023年到期的2023年票據相關的9620萬美元，以及與2025年到期的2025年票據相關的1.925億美元。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註8“債務”。
在截至2022年3月31日的三個月內，我們確定我們同時擁有(1)指導entsis重大經濟活動的權力和(2)吸收可能對entsis具有重大潛在意義的損失或收益的義務，因此，我們是entsis的主要受益者。因此，我們整合了entsis的財務狀況和2022年2月17日生效的運營結果。關於合併，我們承擔了與經營租賃位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆的辦公和實驗室空間有關的合同義務，租賃到期日為2025年。截至2022年3月31日，與entsis租賃相關的未貼現未來最低租賃付款總額為450萬美元，其中截至2022年12月31日的應付金額約為60萬美元，2023年至2025年期間每年的應付金額約為130萬美元。詳情請參閲合併財務報表附註9“承付款和或有事項”。
36
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的相比，我們的市場風險或我們的市場風險管理方式沒有重大變化。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
截至2022年3月31日，我們在我們管理層的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，根據美國證券交易委員會規則，這些控制和程序被定義為公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
對控制措施有效性的限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證Innoviva內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)條的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
與我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中報告的法律程序相比，我們的法律程序沒有任何實質性變化。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括我們的2021年10-K表格第一部分第1A項中確定的風險。我們的2021年Form 10-K中描述的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
第3項：高級證券違約
沒有。
項目4：礦山安全信息披露
沒有。
37
第5項：其他資料
沒有。
項目6.展品s
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以引用方式併入 |
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展品 |
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描述 |
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表格 |
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展品 |
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歸檔 |
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3.1 |
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修訂及重訂的公司註冊證書 |
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S-1 |
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3.3 |
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7/26/2004 |
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3.2 |
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重新註冊證書的修訂證書 |
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10-Q |
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3.4 |
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3/31/2007 |
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3.3 |
|
向特拉華州國務卿提交的所有權和合並證書將LABA合併子公司與Theravance，Inc.合併，於2016年1月7日生效 |
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8-K |
|
3.1 |
|
1/8/2016 |
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|
3.4 |
|
修訂和重新制定附則，自2017年2月8日起修訂和重述 |
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8-K |
|
3.1 |
|
2/9/2017 |
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|
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|
|
4.1 |
|
代表註冊人普通股的證書樣本 |
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10-K |
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4.1 |
|
12/31/2006 |
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4.2 |
|
契約，日期為2013年1月4日，由Theravance，Inc.和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間簽訂 |
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8-K |
|
4.1 |
|
1/25/2013 |
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|
4.3 |
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2023年到期的2.125%可轉換次級票據格式(見附件4.2) |
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4.4 |
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Innoviva與作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司於2025年到期、日期為2017年8月7日的2.5%可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
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8-K |
|
4.1 |
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8/7/2017 |
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|
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4.5 |
|
根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 |
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10-K |
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4.9 |
|
2/19/2020 |
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|
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|
4.6 |
|
Innoviva與作為受託人的紐約州梅隆銀行信託公司之間於2022年3月7日到期的Innoviva 2.125%可轉換優先票據的契約(包括票據形式) |
|
8-K |
|
4.1 |
|
3/8/2022 |
|
|
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|
|
|
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10.1 |
|
已設置上限的呼叫確認表格 |
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8-K |
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10.1 |
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3/8/2022 |
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|
31.1 |
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依據1934年《證券交易法》第13A-14條對特等行政人員的證明 |
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31.2 |
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依據1934年《證券交易法》第13A-14條對首席財務官的證明 |
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32 |
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依據《美國法典》第18編第1350條作出的證明 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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|
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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|
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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38
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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Innoviva，Inc. |
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Date: May 05, 2022 |
/s/Pavel Raifeld |
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帕維爾·雷費爾德 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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Date: May 05, 2022 |
/s/瑪麗安·珍 |
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瑪麗安·珍 |
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首席會計官 |
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(首席財務官) |
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