美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
(Rule 13d-101)
應包括在提交的報表中的信息
至§240.13d-1(A)及其修正案 根據§240.13d-2提交
(修訂編號：__)*
CureVac N.V.
(髮卡人姓名)
普通股，每股面值0.12歐元
(證券類別名稱)
N2451R105
(CUSIP號碼)
布萊恩·S·諾斯，《時尚先生》
布坎南·英格索爾和魯尼個人電腦
50南16這是街道，套房3200
賓夕法尼亞州費城，郵編19102
(215) 665-8700
馬克·豪澤博士
裏特肖斯
哈拉赫韋格4·68163曼海姆
德國
+49 621 4256-275
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
May 4, 2022
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G 上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。看見§240.13d-7對於要向其發送副本的其他方。
| * | 本封面的其餘部分應填寫為申報人在本表格中關於證券標的類別的首次申報，以及任何後續的修訂，這些修訂包含的信息可能會改變前一封面中提供的披露。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條的規定而提交，也不應被視為受該法案第18節責任的約束，但應受該法案所有其他條款的約束(然而，看見 註釋)。
| CUSIP編號N2451R105 | |
| 1. | 報告人姓名。 MH-LT-Investments GmbH | |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) | |
| (a) | (1) | |
| (b) | ☐ | |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4. | 資金來源 面向對象 | |
| 5. |
檢查是否需要根據第 項2(D)或2(E)☐披露法律程序
| |
| 6. | 公民身份或組織所在地 德國 | |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 獨家投票權 0 |
| 8. | 共享投票權 495,504(2) | |
| 9. | 獨家處置權 0 | |
| 10. | 共享處置權 495,504(2) | |
| 11. | 每位報告人實益擁有的合計金額 495,504(2) |
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 0.3%(3) |
| 14. | 報告人類型(見説明) 面向對象 |
| (1) | 本附表13D由MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)和Matthias Hothum博士(“Hothum博士和集體向MH-LT-Investments，”報告人“)提交。MH-LT-Investments通過加入本附表13D第6項所述的股東協議和彙集協議而成為一方，這兩項協議均管轄發行人普通股的投票和處置。 |
| (2) | 代表MH-LT-Investments記錄持有的495,504股。 |
| (3) | 這一百分比是根據CureVac N.V.在2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中報告的187,120,718股已發行普通股計算得出的。 |
2
| CUSIP編號N2451R105 |
| 1. | 報告人姓名。 馬蒂亞斯·霍特姆博士 |
| 2. | 如果是某個組的成員，請選中相應的框(請參閲説明) |
| (a) | ☐ | |
| (b) | ☐(1) |
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4. | 資金來源 面向對象 |
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)或2(E)項☐披露法律程序 |
| 6. | 公民身份或組織所在地 德國 |
| 共享數量：
受益 所有者 每個 報告 具有 |
7. | 獨家投票權 0 |
| 8. | 共享投票權 82,963,501 (2) | |
| 9. | 獨家處置權 0 | |
| 10. |
共享處置權 82,963,501 |
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額 82,963,501 |
| 12. | 檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額(見説明)☐ |
| 13. | 第(11)行金額表示的班級百分比 44.3%(3) |
| 14. | 報告人類型(見説明) 在……裏面 |
| (1) | 本附表13D由4H Invest GmbH(“4H Invest”)和Christof Hettich博士(“Dr.Hettich”和4H Invest的集體成員，“報告人”)提交。4H Invest、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”)、DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT Investments”)、MH-LT-Investments GmbH(“MH-LT-Investments”)及Bohlini Invest GmbH(“Bohlini Invest”)為本附表13D第6項所述股東協議及彙集協議的訂約方，兩者均管限發行人普通股的投票及處置。霍圖姆博士是戴維尼普通合夥人董事的董事總經理，但就本附表13D而言，他明確放棄作為“集團”成員的身份。 |
| (2) | 代表Dievini已登記持有的70,846,532股、衞生署署長-LT-Investments登記的10,102,286股、MH-LT-Investments登記的495,504股、Bohlini Invest登記的499,944股及4H Invest GmbH(“4H Invest”)登記的1,019,235股。 |
| (3) | 這一百分比是根據CureVac N.V.在2022年4月28日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告中報告的187,120,718股已發行普通股計算得出的。 |
3
項目1.安全和發行者
本附表13D(“聲明”) 涉及荷蘭上市公司CureVac N.V.的普通股，每股面值0.12歐元(“發行人”)，其主要執行辦公室位於德國Tübingen弗里德里希-米歇爾-15街15號。 該股在納斯達克全球市場上市，代碼為“CVAC”。針對本 聲明中的每一項所提供的信息應視為通過引用包含在所有其他項中(如適用)。
項目2.身份和背景
(A)本附表13D由MH-LT-Investments(“MH-LT-Investments”)和Matthias Hothum博士(“Dr.Hothum”)提交。霍瑟姆博士是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”)的董事總經理，他之前曾在與Dievini、Dietmar Hopp先生和某些關聯方一起於附表13D提交的聯合文件中報告了他對股票的實益所有權，但由於MH-LT-Investments收購了股份以及本聲明中所述的其他股份轉讓，現在選擇在本聲明中報告他對股票的實益所有權。
(B)-(C)MH-LT-Investments是一家德國私人有限合夥企業，成立的目的是管理投資，其主要辦事處位於德國沃爾多夫69190號Bürgermeister-Willinger-Straée 3。
Hothum博士是德國公民，管理投資，公司地址為c/o dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg，Johann-Jakob-Astor Straée 57,69190 Walldorf，德國。
(D)在過去五年中，沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括違反交通規則或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中，舉報人均未參與具有司法或行政管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，因此 該訴訟受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制進行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現違反此類法律的行為。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
Dievini的前普通合夥人MH-LT-Investments登記持有的495,504股股份由Dievini在一項私人交易中轉讓給它，以實施將Dievini的所有權完全轉移到Dietmar Hopp家族和一個家族基金會手中的計劃。MH-LT-Investments沒有為 股票支付任何代價。
對於其他股東所持有的登記在冊的股份，而霍瑟姆博士 憑藉他作為Dievini董事總經理董事的地位和第6項所述的彙集協議 可被視為實益分享所有權：
| ● | Dievini持有的70,846,532股股票在IPO前通過幾輪融資利用Dievini持有的資金進行投資，從發行人手中收購。未使用借入資金； |
| ● | 10,102,286股，由DH-LT-Investments登記持有，其中： |
| ● | 發行人在2018年8月18日IPO結束的同時，以每股16美元的收購價，利用其持有的資金進行投資，在私募交易中購買了7,368,500人 ； | |
| ● | 從4H Invest GmbH收購了1,896,882股，用於償還DH-LT Investments貸款項下的未償還款項和持有的投資現金，每股價值16.07歐元；以及 | |
| ● | 從Bohlini Invest GmbH收購了836,904股，用於償還DH-LT Investments提供的貸款項下的未償還款項，並以每股16.07歐元的價格持有現金進行投資。 |
4
| ● | Dievini的前有限責任合夥人4H Invest GmbH登記在冊的1,019,235股由Dievini以私人交易的形式轉讓給它，以實施一項計劃，將Dievini的所有權完全轉移到Dietmar Hopp家族和一個家族基金會手中。4H Invest GmbH沒有為這些股份支付任何代價；以及 |
| ● | Dievini的前有限責任合夥人Bohlini Invest GmbH持有的499,944股股票由Dievini以私人交易的形式轉讓給它，以實施一項計劃，將Dievini的所有權完全轉移到Dietmar Hopp家族和家族基金會手中。Bohlini Invest GmbH沒有為這些股票支付任何代價。 |
項目4.交易的目的
報告人持有的股份是在報告人投資活動的正常過程中為投資目的而收購的。
報告人目前沒有任何計劃或建議涉及或將導致：(A)收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券，但向Dietmar Hopp先生或其控制的實體進行私人交易轉讓除外；(B)涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算；(C)出售或轉讓發行人或其任何子公司的重大資產；(D)發行人現行董事會或管理層的任何變動，包括更改董事人數或任期或填補董事會任何現有空缺的任何計劃或建議；(E)發行人現行資本化或股息政策的任何重大變動；(F)發行人業務或公司結構的任何其他重大變動；(G)發行人章程、章程或文書的任何變動，或可能阻礙任何人取得發行人控制權的其他行動；(H)使發行人的某類證券從國家證券交易所退市或停止在已註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中被授權報價；(I)發行人有資格根據《交易法》第(Br)12(G)(4)節終止註冊的一類股權證券；或(J)與上述任何行動類似的任何行動。
報告人打算持續審查其在發行方的投資。根據該等審核，報告人可隨時購入或保留或出售當時持有的全部或部分證券，包括但不限於公開市場、大宗銷售或私下協商的交易，並可根據報告人的戰略投資及交易政策，在認為合宜的範圍內，就發行人或其任何證券制訂其他目的、計劃或建議。
報告人可與管理層、發行人的管理委員會和監事會、發行人的股東和其他相關方進行討論，或鼓勵 此等人士考慮或探索特殊的公司交易，例如合併、採取可能導致股票退市或註銷、資產或業務的出售或收購、發行人資本化或股息政策的變化或發行人業務或公司結構的其他重大變化的私人交易。
5
項目5.發行人的證券權益
(A)和(B)第5(A)和(B)項所要求的信息列於本文件每個報告人的封面第7-13行，並以引用的方式併入本文件。
霍圖姆博士以Dievini普通合夥人董事董事總經理的身份，分享對Dievini持有的股份的投票權和處置權，並可能被視為實益擁有Dievini持有的此類股份。本聲明第6項所述的集合協議規定，除MH-LT-Investments外，Dievini還有權控制DH-LT-Investments、4H Invest和Bohlini Invest持有的股份的投票和處置。因此，Hothum博士可能被視為實益擁有其他股東持有的股份。然而，Hothum博士否認對Dievini和該等其他股東所持股份的實益 所有權，但他在其中的金錢利益除外。
(C)Dievini的前普通合夥人MH-LT-Investments持有的創紀錄的495,504股股份於2022年2月22日由Dievini以非公開交易方式轉讓給它，以實施將Dievini的所有權完全轉移到Dietmar Hopp家族和一個家族基金會手中的計劃。 MH-LT-Investments沒有為這些股票支付任何代價。
Bohlini Invest是Dievini的前有限責任合夥人，在2022年3月13日的一次私下交易中從Dievini獲得了2,983,477股，以實施一項計劃，將Dievini的所有權完全轉讓給Dietmar Hopp家族和一個家族基金會。Bohlini沒有為這些股票支付任何代價。
4H Invest是Dievini的前有限合夥人， 於2022年3月13日通過非公開交易從Dievini手中收購了2,936,511股票，以實施一項計劃，將Dievini的所有權完全轉移到Dietmar Hopp家族和一個家族基金會手中。4H Invest沒有為這些股票支付任何代價。
2022年5月4日，Bohlini Invest以每股16.07歐元的價格，將836,904股股票轉讓給DH-LT-Investments，以償還DH-LT Investments的貸款和持有的投資現金。
2022年5月4日，Bohlini Invest向Dietmar Hopp全資擁有的Zweite公司轉讓了1,884,278股票，以償還該公司的貸款和持有的投資現金，每股價值16.07歐元。
2022年5月4日，4H Invest將1,896,882股股票轉讓給DH-LT-Investments，以償還DH-LT Investments的貸款，並以每股16.07歐元的價格持有用於投資的現金。
2022年5月4日，4H Invest以每股16.07歐元的價格，向Dietmar Hopp全資擁有的Zweite DH Verwaltungs GmbH轉讓了20,394股票，以償還該公司的貸款和持有的投資現金。
項目6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
股東協議
關於Kreditanstalt für Wiederaufbau(“KfW”)對發行人的投資，KfW、Dievini和Dietmar Hopp簽訂了股東協議，同意與其在發行人的權益有關的某些轉讓限制和優先購買權、某些提名 權利，以及與某些特定行動有關的投票協議。特別是，Dievini和Dietmar Hopp同意按照KfW的指示在某些特定行動中投票表決指定數量的股份，但某些例外情況除外。這些具體行動包括， 除其他事項外：(I)轉移發行人的税務住所和/或批准轉讓CureVac AG的公司或行政席位 ；(Ii)將特定地區的活動轉移或停止到歐盟以外的國家(特別是疫苗開發領域)，以保護歐盟人口的健康；(Iii)進行重大合併和收購；以及(Iv)對CureVac AG的組織章程進行影響上述 事項的修訂。根據股東協議的條款，Dietmar Hopp已同意以相當於首次公開發行價格的每股價格，以同時私募的方式購買總計1億歐元的普通股。Dietmar Hopp通過DH-LT Investments 完成了此次購買。關於這種同時進行的定向增發，DH-LT Investments GmbH於2020年8月14日加入了股東協議。股東協議的初始固定期限於2023年12月31日到期，KfW和Dievini均有權延長一年，並可在初始固定期限或延長期限(如適用)後終止, 以適用日曆年度結束前六個月的通知為準。
6
於2022年1月13日，股東協議訂約方訂立股東協議第二份補充協議(“第二份補充協議”)，修訂了協議各方對轉讓其所持股份的若干限制及權利。除其他事項外，第二份補編：
| ● | 規定在簽訂股東協議時，在Dievini和DH-LT Investments登記在冊的股份中，49,897,938股為限制性股份(“限制性股份”)，29,877,279股為非限制性Dievini股份(“非限制性Dievini股份”)； |
| ● | 增加Dievini和DH-LT Investments在2021年8月15日至8月14日期間可處置的不受限制的Dievini股票數量，2022年(“延長禁售期”)由出售總價高達250,000,000.00歐元的股份轉為總代價價值(定義為收購價或股票市值(減去股票市值的市場標準折讓)較高者)高達450,000,000.00歐元(“上限”)的股份，並澄清該等出售不受給予KfW的優先購買權的約束，亦無須收購方同意股東協議； |
| ● | 允許Dievini和Dievini股東將股份轉讓給更廣泛的個人和實體集團，現在定義為(1)Dievini的關聯公司，(2)Dievini的最終實益所有者及其親屬，(3)Dietmar Hopp、Daniel Hopp、Oliver Hopp、Christof Hettich教授、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士和他們各自的親屬，以及(4)由前述第(2)和(3)款中提到的人單獨或共同控制的合夥企業和/或公司(統稱為，Dievini股東“)，並澄清此類轉讓不受以KfW為受益人的優先購買權的約束，前提是獲得股份的此類Dievini股東同意受股東協議的約束，並且滿足某些其他條件； |
| ● | 取消Dievini對KfW轉讓股份的優先購買權；以及 |
| ● | 規定，如果KfW向第三方出售超過總對價價值(定義為收購價或股票市值(減去股票市值的市場標準折扣)的較高者)的數量超過300,000,000歐元的股份，股東協議將自動終止。 |
關於從Dievini收購股份，MH-LT-Investments、Bohlini Invest和4H Invest已同意加入股東協議。
池化協議
Dievini、DH-LT Investments和MH-LT-Investments是彙集協議(“彙集協議”)的當事人，該協議管轄 其所持股份的處置和投票。根據彙集協議的條款，任何一方的股份只可出售予並非彙集協議一方的人士，前提是出售事項須經彙集協議所規限的股份的多數持有人投票批准。涉及股份的任何與投票有關的事項也將由這樣的多數票決定。這些與股份投票和處置有關的條款不影響雙方根據與KfW簽訂的股東協議承擔的義務。
Bohlini Invest和4H Invest通過簽訂與Dievini向其轉讓股份有關的加入協議，成為集合協議的當事人。
7
第七項.作為證物存檔的材料。
| 證物編號： | 描述 | |
| 1. | 授權書(由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dr.Hothum、MH-LT Investments和其他人於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會，通過引用附表13D第4號修正案的附件1併入本文)。 | |
| 2. | 聯合申報協議。 | |
| 3. | KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG和Dietmar Hopp之間的股東協議日期為2020年6月16日。(通過引用結合於此，參考自CureVac N.V.於2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的招股説明書F-1表格(第333-240076號)的附件3.6)。 | |
| 4. | 截至2022年1月13日，KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co KG、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH之間的股東協議第二份補編。(通過引用Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg，Dr.von Bohlen等人於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D第2號修正案附件7，將其併入本文) | |
| 5. | 彙集協議(通過引用Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dr.von Bohlen等人於2022年2月22日提交給美國證券交易委員會的附表13D第2號修正案附件8而併入本文) | |
| 6. | 加入協議(由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dr.Hothum、MH-LT Investments等人於2022年2月22日向美國證券交易委員會提交的附表13D修正案第3號附件9通過引用合併於此)。 |
8
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2022年5月5日
| MH-LT-投資有限公司 |
| 由以下人員提供： | /s/ 馬克·豪澤博士 | |
| 姓名： | 馬克·豪澤博士 | |
| 標題： | 事實律師 |
|
/s/馬克·豪澤博士擔任事實律師 | |
| 馬蒂亞斯·霍瑟姆 |
9