根據2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

黑山公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

拉什莫爾山路7001號

拉皮特市，SD 57702

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

修訂和重新制定2015年綜合激勵計劃

(計劃全文)

布萊恩·G·艾弗森

高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官

黑山公司

拉什莫爾山路7001號

南達科他州拉普市，郵編：57702

(送達代理人的姓名或名稱及地址)

(605) 721-1700

(服務代理的電話號碼，包括區號)

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-

解釋性説明

本S-8表格註冊説明書(“註冊説明書”)現提交予美國證券交易委員會(“證監會”)，以登記可根據經修訂及重訂的2015年綜合激勵計劃(“2015計劃”)發行的Black Hills Corporation(“註冊人”、“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”)額外1,700,000股普通股，每股面值1.00美元。將2015年計劃下可供發行的股票數量從1,200,000股增加到2,900,000股的修正案於2022年2月24日獲得公司董事會的批准，並於2022年4月26日獲得公司股東的批准。

根據修訂後的1933年證券法關於Form S-8的一般指令E，2015年4月29日提交的註冊人Form S-8註冊聲明(文件編號333-203714)的內容，包括對其的任何修訂或其中包含的文件，均通過本引用併入本文，但未被取代。

此外，根據2015年計劃，可供發行的普通股數量將增加，增加因任何原因終止、到期或失效的Black Hills Corporation修訂和重新啟動的2005年綜合激勵補償計劃下的未償還獎勵的股票數量。此類股票可根據隨後的登記聲明或登記聲明生效後的修正，根據2015年計劃進行登記發行。

項目3.通過引用併入文件。

公司向證監會提交的下列文件以引用方式併入本註冊説明書：

此外，本公司於本登記聲明日期後但在提交表明已發售的所有普通股股份已售出或註銷當時尚未售出的所有普通股股份的生效修訂前，根據交易所法令第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的所有文件，應被視為自提交該等文件之日起以引用方式併入本登記聲明內，並視為本登記聲明的一部分。

 

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，只要此處所載或以引用方式併入或以引用方式併入的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

 

儘管有上述規定，本註冊聲明中的任何內容不得被視為包含任何表格8-K的第2.02項或第7.01項中的任何信息，或根據適用的委員會規則而非存檔提供的任何信息，或與該等項目相關的任何證物。

項目5.被點名的專家和律師的利益

公司高級副總裁、總法律顧問兼首席合規官布萊恩·G·艾弗森是公司的高級管理人員，截至2022年4月29日，他實益擁有公司37,559股普通股。

項目6.對董事和高級職員的賠償

南達科他州法典第47-1A-851條允許公司對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查，也不論是正式或非正式的)，曾經、現在或將來可能成為其被告或答辯人的任何人，作出判決、和解、處罰，或應公司的要求，以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他實體的高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份，應公司的要求提供賠償。如該人真誠行事，並以合理地相信在以公務身分行事的情況下，符合法團的最大利益，而在所有其他情況下，至少不反對法團的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該等行為是違法的，則該人須就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的罰款及合理開支(包括律師費)。除非法院下令，否則公司不得賠償董事(A)關於由公司或根據公司的權利進行的訴訟，但如果確定董事已符合第47-1A-851節中的相關行為標準，則與該訴訟有關的合理費用除外，或(B)與任何因董事收受董事無權享有的經濟利益而被裁定對其負有責任的訴訟有關的訴訟，無論是否涉及以董事官方身份提起的訴訟。

我們經修訂和重述的附例規定，任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(包括所有上訴)的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序(包括所有上訴)的一方的人士，如正擔任或曾經擔任或已同意擔任董事的高級人員，或應吾等的要求，擔任另一公司或實體的董事人員，並真誠行事，且其行事方式合理地相信在該人的權力範圍內且符合或不反對吾等的最佳利益，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，則該人沒有合理因由相信其行為是違法的，以對抗該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的法律責任，以及就該訴訟或訴訟提出的任何上訴。對於由我們或根據我們的權利獲得對我們有利的判決的法律程序，不得就該人被判決對我們負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅在提起該訴訟或訴訟的法院裁定該人有權公平和合理地獲得賠償的範圍內，儘管該法律責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況。此外，我們還與我們的董事和官員簽訂了具體協議，規定在某些情況下對這些人進行賠償。

我們的公司章程還免除了董事因違反其作為董事的受託責任而造成的金錢損害的個人責任。但是，這一規定並不免除董事的責任：(A)違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務；(B)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(C)董事違反南達科他州法典法律進行的非法分派；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員不會因某些錯誤和遺漏而承擔責任，並支付針對高級管理人員或董事的訴訟或訴訟費用。

項目8.展品

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年5月5日在南達科他州拉皮特市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。

黑山公司

作者：/s/林登·R·埃文斯

林登·R·埃文斯

總裁兼首席執行官

簽名和授權書

我們，以下籤署的Black Hills Corporation的高級職員和董事，特此分別組成並任命林登·R·埃文斯和布萊恩·G·艾弗森，他們中的每一人都是我們真正合法的事實代理人和代理人，他們都有權以他的名義、地點和代理的名義，以任何和所有的身份代替和再代替他，簽署本《註冊説明書》(或根據《1933年證券法》第462(B)條提交後即生效的同一發售的任何其他註冊説明書)的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔，授予上述代理律師及代理人以及他們每人完全權力及權限，以按其可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在處所內及有關處所內或有關處所內所須作出或必須作出的每項作為及事情。特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人，或他們或他的一名或多名替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的事情。