trgp-ex34_534.htm

附件3.4

第二次修訂和重述
附例
的
塔爾加資源公司。

根據特拉華州的法律註冊成立

第一條
辦事處及紀錄

第1.1節註冊辦事處。塔爾加資源公司(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處的地址是：特拉華州19801，公司信託中心，郵編：19801。公司在特拉華州送達法律程序文件的註冊代理人的名稱為公司信託公司。本公司的註冊辦事處和註冊代理人可由本公司的董事會(“董事會”)按法律規定的方式不時更改。

第1.2節其他職務。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第1.3節書籍和記錄。公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州以外由董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條
股東

第2.1節年會。本公司股東周年大會將於董事會決議指定的日期、地點及時間舉行。

第2.2節特別會議。在任何系列股票的持有人享有優先於公司普通股派息或在該系列優先股清盤時(“優先股”)的權利的規限下，股東特別會議只可根據公司可能不時修訂及重述的公司註冊證書而召開。

第2.3節會議地點。董事會、董事會主席或行政總裁(視屬何情況而定)可為董事會、董事會主席或行政總裁召開的股東特別會議指定會議地點。如果沒有指定召開年度會議或特別會議，則會議地點(如有)應為公司的主要執行辦公室。

第2.4節會議通知。説明會議地點、日期和時間以及召開會議的目的的書面或印刷通知，應由公司在會議日期前不少於10天至不超過60天，按照本章程第7.7節的規定，交付給有權在該會議上投票的每一位記錄在冊的股東。如果郵寄，則該通知在寄往美國時視為已送達

預付郵資的郵件，按公司股票轉讓簿上顯示的股東地址寄給股東。應根據法律的要求另行發出通知。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本章程第7.4節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議均可延期，而(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可於先前預定召開該等股東會議的日期前發出公告後，經董事會決議取消。

第2.5條會議的法定人數及休會。除法律或公司註冊證書另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的公司(“有表決權股份”)的過半數流通股持有人(“有表決權股份”)(親自或由受委代表)構成股東大會的法定人數，但如指定業務將以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則該類別或系列的過半數股份持有人應構成該等業務交易的該類別或系列的法定人數。會議主席或如此代表的過半數股份可不時將會議延期，不論是否有足夠的法定人數。除非法律另有規定，否則不需要就休會的時間和地點發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，或在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權獲得該休會通知的每一名記錄股東發出延會通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。

第2.6節代理。在所有股東會議上，股東可以由股東或其正式授權的代理人以書面(或法律允許的任何電子通信方式)簽署的委託書投票。依據本條製作的文字或傳輸物的任何複製品、傳真傳送或其他可靠的複製品，可為任何及所有可使用原始文字或傳送物的目的而取代或使用，以代替原始文字或傳送物，但該等複製品、傳真傳送或其他複製品須是整個原始文字或傳送物的完整複製品。

第2.7節股東業務和提名的通知。

(A)股東周年大會。(1)股東可在股東周年大會上提名選舉董事會成員的人選及須由股東考慮的其他事務建議：(A)根據公司的會議通知(或其任何補編)，(A)由董事會或在董事會的指示下作出，或(A)由公司的任何股東作出，而該等股東(I)在發出本條第2.7條所規定的通知時及在股東周年大會上，(I)有權在會議上表決，及(I)遵守本條第2.7節所載有關該等事務或提名的通知程序；第2.7(A)條第(1)(C)款是股東獲得以下權利的唯一手段

在股東周年大會前提名或提交其他業務(根據1934年證券交易法(“交易法”)第14a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外)。

(1)如股東依據第2.7(A)(2)(C)條將任何提名或其他事務無保留地提交週年大會，則該股東必須就此事及時以書面通知祕書，而該等其他事務必須是股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在不早於第120天營業結束時，但不遲於上一年年會一週年前第90天營業結束時，送交公司各主要執行辦公室的祕書；但如週年大會的日期早於該週年大會日期前30天或該週年大會日期後多於60天，則股東發出的準時通知，必須在該週年大會日期前第120天的營業時間結束前，但不得遲於該週年大會日期前第90天的營業時間結束前，或如該週年大會日期的首次公佈日期少於該週年大會日期前100天，則必須在地鐵公司首次公佈該週年大會日期的翌日的第10天或之前。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。向祕書發出的股東通知(不論是根據第2.7(A)(2)條或第2.7(B)條發出)必須：

(A)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)列出(I)該貯存商(如有的話)在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(A)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並由該貯存商及該實益擁有人記錄在案的公司股份的類別或系列及數目；或類似的權利，按與公司任何類別或系列股份有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的價格，或以與公司任何類別或系列股份的價值有關的全部或部分價值，享有行使或轉換特權或交收付款或機制，不論該等票據或權利是否須受公司直接或間接實益擁有的相關類別或系列股本或其他(“衍生工具”)的結算所規限，以及任何其他直接或間接獲利或分享從公司股份價值的任何增減所衍生的利潤的機會，(A)任何代表、合約、安排、諒解或關係的描述，而據以該股東有權就公司的任何證券的任何股份投票；。(A)公司的任何證券的任何空頭股數(就本條第2.7條而言，任何人如有機會直接或間接透過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會獲利或分享從證券標的的任何減值所得的任何利潤，則須當作擁有空頭股數的證券)。, (A)由該貯存人實益擁有的公司股份的股息權利，而該等權利是與公司的相關股份分開或可分開的；。(A)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何按比例權益，而該等普通合夥或有限責任合夥是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及。

(A)該貯存商根據公司股份或衍生工具(如有的話)在該通知日期的價值的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(按資產計算的費用除外)，包括但不限於該貯存商的直系親屬成員在同一住户所持有的任何該等權益(該等資料須由該貯存商及實益擁有人(如有的話)補充，如有的話，須由該貯存商及實益擁有人在不遲於該會議的紀錄日期後10天補充)；。(I)與該貯存商及實益擁有人有關的任何其他資料，。如有，則須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件須與徵集代表(視何者適用而定)有關以下事項：(I)股東是有權在該會議上投票的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以在會議前提出該項提名或其他事務；及(I)一份陳述，説明該股東或任何該等實益擁有人是否有意或是否打算(X)向持有本公司已發行股本投票權百分比以上的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選出每名該等被提名人及/或(Y)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名。如該公司提出要求，, 第2.7節前一句第(A)(I)和(Ii)款所要求的信息，應由該股東和任何該等實益所有人在不遲於會議通知記錄日期後10天內補充，以披露截至該記錄日期的信息；

(B)如通知書關乎的業務並非董事提名，則須列明(I)扼要説明意欲在大會上提出的業務、在會上處理該等業務的理由，以及該貯存商與實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大權益，及(I)該貯存商與實益擁有人(如有的話)與任何其他人(包括其姓名或名稱)之間就該等業務提出的所有協議、安排及諒解的描述；

(C)就該貯存商擬提名以供選舉或再選進入董事局的每名人士(如有的話)列明(I)所有與該人有關的資料，而該等資料是根據《交易所法令》第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例而須在與徵求董事選舉的委託書有關的委託書或其他文件中披露的(包括該人同意在委託書中被指名為代名人及在當選後出任董事的同意書)及(I)所有直接及間接薪酬及其他具關鍵性的金錢協議的描述，上述股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司，或與其一致行動的其他人之間的安排和諒解，以及任何其他實質關係，包括但不限於根據第404條頒佈的規則規定須披露的所有資料

第S-K條(如作出提名的貯存商及代其作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何相聯者或相聯者或與其一致行事的人)為該條所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或行政人員；及

(D)按照第2.8節的要求，對每一位被提名參加董事會選舉或連任的人，包括一份填寫並簽署的問卷、陳述和協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

(2)儘管第2.7(A)(2)條第二句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數在第2.7(A)(2)條規定的提名期限之後增加有效，而公司沒有在上一年年會一週年前至少100天公佈董事的被提名人或指定增加的董事會的規模，則第2.7條規定的股東通知也應被視為及時。但只限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在不遲於公司首次公佈該項公告當日翌日辦公時間結束時，送交公司各主要行政辦事處的祕書。

(B)股東特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或(A)董事會已決定董事應在該會議上選舉，並且(I)在發出本條第2.7條規定的通知時和在特別會議上，(I)有權在該會議上投票，和(I)遵守第2.7節中規定的通知程序。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何此類股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東根據第2.7(A)(2)條就任何提名(包括填寫並簽署的調查問卷，第2.8條規定的陳述和協議)在不早於該特別會議前120天的營業結束前，不遲於該特別會議前90天的較晚的營業結束時，或如果該特別會議的日期的第一次公開公告在該特別會議的日期之前100天之前，交付給公司的主要執行辦公室的祕書, 首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天。在任何情況下，宣佈休會或推遲特別會議的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新期限。

(C)一般規定。(1)除交易所法案下頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定外，只有按照第2.7節規定的程序被提名的人士才有資格在公司股東年度會議或特別會議上當選為董事，並且只有按照第2.7節規定的程序在股東會議上提出的業務才能在股東會議上進行。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，會議主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否已按照第2.7節所述的程序作出或提出，如任何建議的提名或事務不符合第2.7節的規定，則主席有權及有責任宣佈不理會該有缺陷的建議或提名，或宣佈不得處理該建議的事務。除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議以提交提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該項提名將不予理會，亦不得處理該等建議的業務。就第2.7節而言，要被視為股東的合格代表，任何人必須是正式授權的官員, 或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，以代表該股東出席股東大會，而該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠複製品。

(1)就本第2.7節而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或任何其他國家新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據《交易法》第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(2)儘管有上述第2.7節的規定，股東也應遵守與第2.7節所述事項有關的所有適用於交易所法案及其頒佈的規則和法規的要求；然而，本章程中對交易所法案或根據交易所法案頒佈的規則和法規的任何提及並不意在也不得限制根據2.7(A)(1)(C)或2.7(B)節考慮的任何其他業務的適用於提名或建議的要求。遵守第2.7條應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段(不包括根據和遵守交易所法案第14a-8條(可能不時修訂)適當提出的提名以外的業務)。第2.7節的任何規定均不得被視為影響(I)股東根據《交易所法》規則14a-8要求在公司委託書中納入建議的任何權利，或(I)在法律、公司註冊證書或本附例規定的範圍內任何系列優先股持有人的權利。

(D)業務行為。首席執行官或董事會主席，或在首席執行官和董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，由董事會任命的其他人(各自為“會議主席”)應有秩序地主持股東會議，就

對動議和其他程序事項的優先次序和程序，並對這些程序事項行使自由裁量權。在不限制前述規定的情況下，會議主席可(A)在任何時間限制真正的記錄股東及其代表及應主持會議或董事會邀請出席的其他人士出席，(A)限制在會議上使用錄音或錄像設備，及(A)對會議上一般討論或任何一名股東的言論所佔用的時間施加合理限制。如果任何出席者變得不守規矩或妨礙會議程序，會議主席有權將該人逐出會議。即使附例有任何相反規定，除非按照本條第II條所載的程序處理，否則不得在會議上處理任何事務。會議主席可決定並向大會聲明任何擬議的事務項目並未按照本條第II條的規定提交會議，而如他如此決定，則須向大會作出如此聲明，而任何該等未妥為提交會議的事務不得處理。董事會可通過其認為適當的股東會議規則和條例。

(E)通過遠程通信舉行會議。如果得到董事會的授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，非親自出席股東大會的股東和代表股東可以通過遠程通信的方式參加會議，並被視為親自出席會議並在會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(1)公司應採取合理措施，核實通過遠程通信被視為出席並獲準在會議上投票的每一人是股東或代表股東，(I)本公司應採取合理措施，為該等股東及代表持有人提供參與會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(I)如任何股東或代表持有人在會議上以遠程通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。

第2.8節提交調查問卷、陳述和協議。有資格被提名為公司董事的候選人或連任，任何人必須(按照第2.7條規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份關於該人的背景和資格以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景的書面問卷(該問卷應由祕書應書面請求提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(A)不是也不會成為(1)與(1)任何協議、安排或諒解的一方，也沒有對以下內容做出任何承諾或保證：任何個人或實體，如當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)行事或投票，或(1)任何投票承諾，如當選為公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力，(A)不會也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成的任何協議、安排或諒解的一方，未在董事中披露的與作為董事的服務或行為相關的補償或賠償，以及(A)以該人的個人身份

代表提名的任何個人或實體，如果當選為公司的董事成員，將遵守公司的所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及公司的交易政策和指南。

第2.9節董事選舉程序；所需投票。

(A)程序和所需表決。在選舉董事的所有股東會議上，董事選舉應以投票方式進行，並且在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，每一董事應在出席董事選舉的任何董事選舉會議上以就該董事的選舉所投的多數票的多數票選出，但如果截至公司首次將該會議的會議通知寄給公司股東的日期前第十(10)天，提名人數超過應選董事人數(“競爭性選舉”)的，董事應以所投選票的多數票選出。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就該事項投票的股份過半數應為股東的行為。

為了讓在任的董事成為委員會的被提名人，以便在委員會繼續任職，該人必須提交不可撤銷的辭呈，條件是(I)該人未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，以及(Ii)董事會按照以下政策和程序接受辭呈：如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，則由提名與治理委員會或委員會指定的其他委員會，應就是否接受或拒絕該現任董事的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮到該委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果該辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。該委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素和其他資料。正在考慮辭職的董事不應參加該委員會或董事會關於是否接受該董事辭職的審議。如果董事會不接受董事的辭職，該董事應繼續任職，直至正式選出其繼任者，或直至其提前辭職或被免職。

(B)一般規定。就本節第2.9節而言，“過半數票”應指“贊成”董事當選的票數超過“反對”該董事當選的票數(“棄權”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”董事當選的票數)。

第2.10節選舉檢查員；開始和結束投票。如法律規定，董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可

包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於作為高級管理人員、員工、代理人或代表在股東會議上行事並就此作出書面報告的個人。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東大會上行事或能夠在股東大會上行事，會議主席應指定一名或多名檢查員出席會議。每一檢查人員在履行職責前，應當宣誓並簽署誓詞，嚴格公正、盡力而為地履行檢查人員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第2.11節股東書面同意訴訟。除非法律或公司註冊證書另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利的規限下，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須在正式舉行的股東年會或特別會議上採取，且不得經該等股東書面同意而代替該等股東的會議。

第三條
董事會

3.1節一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下管理。除此等附例明確授予他們的權力及授權外，董事會可行使本公司的所有權力，並作出法規或公司註冊證書或此等附例規定股東須行使或作出的所有合法行為及事情。

第3.2節編號、任期和資格。在任何優先股持有人權利的規限下，董事人數應不時完全根據本公司如無空缺時董事總人數(“全體董事會”)的過半數成員通過的決議而釐定。

第3.3節例會。除本附例外，董事會例會應在緊接股東周年大會後並於股東周年大會同一地點舉行，而無須另行通知。在第3.5條的規限下，董事會可藉決議規定舉行額外例會的時間及地點，而無須發出決議以外的其他通知。

第3.4節特別會議。除法律或公司註冊證書另有規定外，除第3.5節另有規定外，董事會特別會議只可由董事會主席、行政總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開。獲授權召開董事局特別會議的一名或多於一名人士可定出會議的地點及時間。

第3.5節注意事項。任何董事會會議的通知應以書面形式送達每個董事的業務或住所，以專人遞送、頭等或隔夜郵件或快遞服務、電報或傳真、電子傳輸或口頭電話的方式。如以頭等郵件郵寄，則該通知在存放於

在上述會議至少五天前寄出的已預付郵資的美國郵件。如果以電報、隔夜郵寄或速遞服務的方式送達，則在會議至少24小時前將電報遞送給電報公司或將通知遞送到隔夜郵件或速遞服務公司時，應視為充分送達。如以傳真或電子方式傳送，則該通知於開會前至少12小時傳送時，即視為已妥為送達。如果以電話、口頭或專人遞送的方式發出通知，通知應在確定的會議時間前至少12小時發出。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或會議的目的均無須在該等會議的通告中列明，但根據第9.1節對本附例作出的修訂除外。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時舉行會議而無須事先通知。“電子傳輸”一詞是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，而是創建一種記錄，該記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由這種接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電信、電子郵件、電報和電報傳輸。

第3.6節經委員會同意而採取的行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸已與董事會或委員會的議事紀錄一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動均可無須舉行會議而採取。依據本條製作的文字或傳輸物的任何副本、傳真傳送或其他可靠複製，可為任何及所有可使用原始文字或傳送物的目的，取代或使用以代替原來的文字或傳送物。

第3.7節電話會議。董事會成員或其任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會會議或該等委員會會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。這種參加會議應構成親自出席該會議，但如參加該會議的明示目的是以該會議不是合法召開或召開為由反對處理任何事務，則不在此限。

第3.8節法定人數。在第3.9條的規限下，相當於整個董事會至少過半數的全體董事應構成處理事務的法定人數，但如果在任何董事會會議上出席的董事不足法定人數，則出席的董事過半數可不時休會，無須另行通知。出席法定人數會議的董事過半數的行為為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第3.9節空置。在符合適用法律和任何系列優先股持有人權利的情況下，除非董事會另有決定，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺，以及因任何經核準的董事人數增加而產生的新設董事職位，只能由其餘董事的過半數投贊成票才能填補，但不得超過

董事會的法定人數，或唯一剩餘的董事(而不是股東)。如此選出的董事的任期將於其當選類別的股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出並具備資格為止。組成整個董事會的授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第3.10節執行委員會和其他委員會。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議指定一個執行委員會，在適用法律條文的規限下，在董事會閉會期間行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力，包括但不限於根據特拉華州公司法第253條宣佈股息、授權發行公司股本和通過所有權證書和合並證書的權力，並可通過類似通過的決議指定一個或多個其他委員會。執行委員會和每個該等其他委員會應由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。除執行委員會(執行委員會的權力在此有明確規定)外，任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。在該等委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但並無喪失投票資格的成員(不論是否構成法定人數)，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。

除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。此類會議的通知應按照本附例第3.5節規定的方式通知委員會的每一名成員。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。本章程任何條文均不得視為阻止董事會委任一個或多個由非本公司董事的人士組成的全部或部分委員會，惟該等委員會不得或可行使董事會的任何權力。

第3.11節撤銷。在任何系列優先股持有人權利的規限下，只要董事會被歸類於大同控股有限公司，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但前提是必須有當時已發行的所有投票股的多數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

第3.12節記錄。董事會應安排保存一份記錄，其中載有董事會會議和股東會議的會議記錄、適當的股票簿冊和登記冊，以及公司正常開展業務所需的記錄和帳簿。

第3.13節賠償。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，董事會有權釐定董事的薪酬，包括費用和報銷費用。

第3.14節組織。董事會會議應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由在會議上選出的主席主持。祕書須擔任會議祕書，但如祕書缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書。

第四條
高級船員

第4.1節選舉產生的人員。由董事局選出的公司高級人員為董事局主席、行政總裁、總裁、首席財務官、祕書、司庫及董事局不時認為適當的其他高級人員(包括但不限於助理祕書及助理司庫)。董事會主席應從董事中選出。除本細則第IV條的具體條文另有規定外，所有由董事會選出的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦應具有董事會或董事會轄下任何委員會不時授予的權力及職責。董事會或其任何委員會可不時選舉，或董事會主席、行政總裁或總裁可委任為處理本公司業務所需或適宜的其他高級人員(包括一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員具有本附例所規定的或董事會所訂明的條款所規定的權力及職責，或如該等高級人員已由董事會主席委任，則按委任人員所訂明的條款擔任行政總裁或總裁。

第4.2節選舉和任期。當選的公司高管應由董事會在股東年度會議後舉行的董事會例會上每年選舉產生。如主席團成員的選舉沒有在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行該選舉。每名官員的任期直至其繼任者被正式選舉並符合資格為止，或直至其去世或辭職為止。

第4.3節董事局主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。董事局主席須負責公司事務的一般管理，並須執行法律規定其職位所附帶的一切職責，以及董事局適當規定他須履行的所有其他職責。他須向董事會及股東作出報告，並須確保董事會及其轄下任何委員會的所有命令及決議均已生效。董事會主席可擔任董事會執行主席的頭銜，並可擔任首席執行官或總裁(如果董事會如此選舉)。

第4.4節首席執行官。首席執行官將以一般行政身份行事，並協助董事會主席管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。在董事會主席缺席或因不能行事的情況下，首席執行官應履行董事會主席的所有職責，並主持所有股東會議和董事會會議。

第4.5節總統。校長擁有理事會指派給他的權力，並履行理事會指派給他的職責。

第4.6節副總裁。每名副總裁擁有董事會分配給他的權力，並履行董事會賦予他的職責。

第4.7節首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。他將協助董事會主席和首席執行官對公司的財務政策和事務進行全面監督。

第4.8節司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應安排將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為存放人的銀行。該董事具有董事會、董事會主席、行政總裁或總裁不時授予或委予他的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。

第4.9節祕書。祕書須備存或安排將董事局所有會議、董事局委員會及股東的會議紀錄備存於一本或多於一本簿冊內；祕書須確保所有通知均已按照本附例的條文及法律規定妥為發出；祕書須保管公司的紀錄及蓋章，並在公司的所有股票上蓋上及加蓋印章(除非公司在該等股票上的印章須為傳真，如下文所規定者除外)，並須在代表公司籤立並蓋上公司印章的所有其他文件上蓋上印章及核籤；他並須確保法律規定須備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥為備存和存檔；概括而言，他須執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行董事會、董事局主席、行政總裁或會長不時委予他的其他職責。

第4.10節撤銷。任何由董事會選出或委任的高級人員或代理人，只要他們認為符合本公司的最佳利益，可由全體董事會過半數成員以贊成票罷免。任何由董事局主席、行政總裁或總裁委任的高級人員或代理人，在其認為符合公司最大利益時，可由其免職。除僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定外，任何獲選人員在其繼任人當選、去世、辭職或被免職(以較早發生者為準)的日期後，並無任何因該項選舉而向地鐵公司索償的合約權利。

第4.11節職位空缺。董事會可在董事會的任何會議上填補新設立的民選職位和因死亡、辭職或免職而出現的任何民選職位空缺，填補任期的剩餘部分。董事會主席、首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而任命的職位空缺，可由董事會主席、首席執行官或總裁填補。

第4.12節附加事項。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。

第五條
股票憑證和轉讓

第5.1節無證股份和轉讓。本公司的股份應為無證書，惟本公司應獲準向證券託管人發行該等象徵性數目的股票，此外，董事會可藉一項或多項決議案規定，本公司任何或所有類別或系列的部分或全部股票須以股票代表。本公司股票的轉讓須記入本公司的簿冊，並可由第三方登記處或轉讓代理保存，於交回註銷至少相同數目的股票時，由持有人本人或其受託代理人代為保存，並註明或附有轉讓及轉讓授權書，並妥為籤立，並附有本公司或其代理人可能合理要求的簽署真實性證明，或於接獲無證書股份登記持有人的適當轉讓指示及遵守以無證書形式轉讓股份的適當程序後。

經證明的每股股票須按董事會藉決議案或行政總裁、總裁或財務及行政執行副總裁規定的方式簽署、會籤及登記，並可容許所有或任何簽署以傳真方式於該等股票上籤署。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第5.2節證件遺失、被盜或損毀。本公司不得發出任何股份或無證書股票，以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非在向本公司交付按董事會或任何財務人員酌情決定所要求的條款及擔保人所規定的金額及擔保人的彌償保證後，並在符合本公司施加的任何其他合理要求後，出示有關該等遺失、損毀或被盜的證據。

第六條
賠償和保險

6.1節賠償和保險。(A)(1)任何人如曾是或曾經是某項法律程序(由公司或根據公司進行的法律程序除外)的一方或被威脅參與任何法律程序(由公司或根據公司的權利進行的法律程序除外)，而原因是他或他是法定代表人的人是或曾經是某主體企業(定義如下)的董事、高級職員、僱員、代理人或受信人，或因該人以上述身分所作的任何作為或不作為，則該人須獲地鐵公司在現有或以後可予修訂的範圍內，獲得地鐵公司授權的最大限度的彌償及使其不受損害(但，如屬任何該等修訂，則只適用於

在該等修訂允許公司提供比上述法律在該修訂之前所允許的更廣泛的彌償權利的範圍內，針對該人實際和合理地招致的或如屬聘用人的情況下，該人因此而實際和合理地招致的所有費用(定義如下)，該等彌償應繼續給予該人，而對於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人而言，該等彌償應繼續進行，並須使其繼承人、遺囑執行人及管理人受益。

(1)任何人如曾是或曾經是由地鐵公司提起或根據地鐵公司有權提起的任何法律程序的一方或被威脅成為該法律程序的一方，以促致一項有利於地鐵公司的判決，而理由是他或她或他是其法律代表的人現在或過去是主題企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受信人，或由於該人以上述身分所作的任何不作為，則該人須就該人實際和合理地招致的一切與此相關的開支而獲得彌償，或如屬僱用人，則須就該人實際和合理地招致的一切與此相關的開支獲得彌償，而就已不再是董事高級人員、僱員或代理人的人而言，上述彌償仍須繼續，並使其繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。

(2)儘管有第6.1(A)(1)及(2)條的規定，任何申索、爭論點或事宜，如該人在具司法管轄權的法院所作的終審裁決中被判定須對地鐵公司負法律責任，而該法院並無進一步的上訴權利，則不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償，除非特拉華州衡平法院或已提起或正在待決該等法律程序的法院裁定可作出彌償。

(3)儘管有第6.1(A)(1)及(2)條的規定，除本附例(C)段另有規定外，公司只須在該人提起的法律程序(或其部分)獲管理局授權的情況下，方可就該人提起的法律程序(或其部分)尋求彌償。

(4)本附例所賦予的獲得彌償的權利為一項合約權利，幷包括由地鐵公司支付為在任何該等法律程序最終處置前抗辯而招致的開支，或如屬預付費用或相類費用，則合理地預期將會招致的開支的權利；該等墊款須由地鐵公司在收到申索人不時要求墊款的一份或多於一份陳述書後7天內支付；但如總監委員會要求，董事或高級職員以董事或高級職員身分(且非以該人在董事或高級職員期間曾或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，須在訴訟的最終處理前支付，則須在該人真誠地相信該人已符合本附例所訂彌償所需的行為標準，並在最終裁定該人無權依據本附例或其他規定獲地鐵公司彌償的情況下，由該人或其代表承諾償還該筆款項後，方可作出。

(B)為根據本附例取得賠償，申索人應向地鐵公司提交書面要求，包括合理的文件和資料

可提供給索賠人，並是確定索賠人是否有權獲得賠償的合理必要的。在索賠人根據本款(B)第一句提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下裁定：(1)如果索賠人提出要求，應由獨立律師(定義見下文)在提交給董事會的書面意見中作出，其副本應送交索賠人，或(1)如果索賠人未提出由獨立律師作出裁決的請求，(I)董事會以由無利害關係的董事(定義見下文)組成的法定人數的多數票作出決定，或(I)如無法獲得由無利害關係董事組成的董事會法定人數，或(如可獲得)該等法定人數的無利害關係董事，則由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交申索人。獨立律師應由董事會挑選，除非在要求賠償的訴訟開始之日之前兩年內發生了公司2010年長期激勵計劃所界定的“控制權變更”，在這種情況下，獨立律師應由索賠人挑選，除非索賠人要求由董事會作出這種選擇。此種獲得賠償的權利的確定，應在公司收到賠償書面請求後不遲於45天作出。如裁定申索人有權獲得賠償，應在裁定後15天內向申索人支付款項。

(C)如董事會或獨立律師(視何者適用而定)在本公司收到有關要求後45天內未能就獲得彌償的權利作出裁定，則就獲得彌償的權利作出必要的釐定應被視為已作出，而申索人應絕對有權獲得該等彌償，除非在彌償請求中有實際及重大的欺詐行為，或根據現行適用法律禁止作出彌償，或其後裁定該等彌償為適用法律所禁止。因判決、命令、和解或定罪而終止任何訴訟，或在提出不具內容或同等效力的抗辯時，本身不得：(1)推定申索人惡意行事，或以其合理地相信有違公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟而言，推定申索人有合理理由相信其行為是違法的；或(1)以其他方式對申索人要求賠償的權利造成不利影響，但本條另有規定者除外。

(D)如已依據本附例(B)段作出裁定，認為申索人有權獲得彌償，則地鐵公司須受該裁定約束，並不得聲稱該裁定並非在任何依據本附例(C)段展開的司法程序中作出。

(E)公司不得在依據本附例(C)段展開的任何司法程序中聲稱本附例的程序及推定無效、具約束力及可強制執行，並須在該法律程序中規定公司受本附例的所有條文約束。

(F)本附例所賦予的獲得彌償和支付為在法律程序的最終處置前就法律程序進行抗辯而招致的彌償和開支的權利，或就合理預期會招致的聘用人或相類開支的權利，並不排除任何人根據任何法規所可能享有或其後取得的任何其他權利。

公司註冊證書、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他。本附例的廢除或修改，不得以任何方式減損或不利影響公司的任何高級人員、僱員或代理人根據本附例就在任何該等廢除或修改之前發生的任何事故或事宜所享有的權利。

(G)公司可自費維持保險，以保障本身及公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。在公司維持提供該等保險的任何一份或多於一份保單的範圍內，根據本附例(H)段的規定獲授予彌償權利的每名董事或高級職員，以及每名該等代理人或僱員，均須按照其條款在其所規定的最大範圍內為任何該等董事、高級職員、僱員或代理人投保該等保單或該等保單。

(H)公司可在董事局不時授權的範圍內，在本附例中有關公司董事及高級人員的開支的彌償及墊付的條文的最大範圍內，授予公司的任何僱員或代理人獲得彌償的權利，以及在法律程序最終處置前就法律程序進行抗辯所招致的開支的權利。

(I)如本附例的任何一項或多項條文因任何理由而被裁定為無效、非法或不可強制執行：。(1)本附例其餘條文的有效性、合法性及可執行性(包括但不限於本附例任何一段的每一部分均載有被裁定為無效、非法或不可強制執行的條文，而本身並不被視為無效、非法或不可強制執行)，不會因此而受到任何影響或損害；。及(1)在可能範圍內，本附例的條文(包括但不限於本附例任何一段中載有被視為無效、非法或不可強制執行的條文的每一上述部分)的解釋，須使被視為無效、非法或不可強制執行的條文所顯示的意圖得以實施。

(J)為施行本附例：

(1)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事並不是或曾經不是要求彌償的事宜的一方。

(2)“費用”是指對該人作出的判決、處罰(包括但不限於消費税和類似税)和罰款，以及所有合理的律師費、會計費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查或成為或準備成為任何訴訟中的證人有關的所有其他支出或費用，或確定該人有權就上述任何事項獲得賠償。

(三)“獨立律師”是指至少有50名律師的律師事務所或至少有50名律師的律師事務所的一名成員，該律師事務所在公司法事務方面具有豐富經驗，並且

目前及過去五年內均未受僱代表(I)本公司或申索人或其任何關聯公司處理對上述任何一方或(I)訴訟的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求的任何重要事項。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定索賠人根據本附例獲得賠償的權利的訴訟中代表公司或索賠人發生利益衝突的任何人。

(4)“訴訟”係指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢、替代爭議解決機制、行政或立法聽訊，或任何其他程序(包括但不限於任何證券法訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢、替代爭議解決機制、聆訊或程序)，不論是民事、刑事、行政、仲裁、仲裁或調查，亦不論是否基於在上述日期前發生的事件或採取的行動，以及在任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查詢、替代爭議解決機制、聆訊或訴訟，以及任何查詢或調查(包括披露)中或與之有關的任何上訴。無論是由公司或任何其他人進行或以公司或任何其他人的權利進行，而該人真誠地相信該等行為可導致任何該等訴訟、訴訟、仲裁、調查、查訊、替代爭議解決機制、聆訊或其他法律程序或上訴。

(5)“主體企業”是指公司或公司的任何直接或間接全資子公司或任何其他實體，包括但不限於其他公司、合夥企業、有限責任公司、員工福利計劃、合資企業、信託或應公司請求擔任董事高管、員工、代理人或受託人的其他企業。

(K)根據本附例規定或準許向地鐵公司發出的任何通知、要求或其他通訊，須以書面作出，並須親自送交或以圖文傳真、電子傳輸、通宵郵遞或速遞服務，或以掛號或掛號郵件、預付郵資、索取回執的方式送交地鐵公司祕書，而該等通知、要求或其他通訊須在祕書接獲後方可生效。

第七條
雜項條文

第7.1節財政年度。公司的會計年度從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第7.2節分歧。除法律或公司註冊證書另有規定外，董事會可不時宣佈及公司可支付已發行股本股息，股息可以現金、財產或公司股本股份支付。

第7.3節密封。公司印章如獲通過，應在其上加蓋“公司印章”字樣、公司成立之年，並在其頁邊空白處加上“塔爾加資源公司-特拉華州”字樣。

第7.4節通知通知的通知。當根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，無論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得該通知的一名或多名人士簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知，或有權獲得該通知的人以電子傳輸的方式放棄該通知應被視為等同於所要求的通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均無須在放棄該等會議的通知中列明。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。

第7.5節審計。公司的帳目、簿冊及紀錄須在每個財政年度完結時由董事局選出的獨立執業會計師審計，而董事局有責任安排每年進行該等審計。

第7.6節辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任的，均可隨時向董事局主席、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式傳送有關辭職的通知，而有關辭職應自董事局主席、總裁或祕書接獲通知之日起或其內指定的較後時間視為有效。董事會或股東無需採取任何正式行動即可使任何該等辭職生效。

第7.7節通知。除本條例另有特別規定或法律另有規定外，所有須向任何股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人發出的通知應以書面形式發出，且在任何情況下均可透過專人交付收件人、以郵寄方式寄送通知、以商業速遞服務寄送通知、以傳真或其他電子傳輸方式發出，惟以電子傳輸方式向股東發出的通知應按《公司通函》第232條規定的方式發出。任何此類通知應寄往公司賬簿上顯示的股東、董事、高級管理人員、僱員或代理人最後為人所知的地址。該通知被視為發出的時間應為該股東、董事、高級職員或代理人或代表該人接受該通知的任何人收到該通知的時間(如果是以專人遞送、傳真、其他電子傳輸或商業快遞服務的方式)，或者是該通知被髮送的時間(如果是通過郵寄的話)。在不限制以其他方式發出通知的有效方式的情況下，向任何股東發出通知應被視為已發出：(1)如果是通過傳真，則發送給股東同意接收通知的號碼；(1)如果是通過電子郵件，發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(1)如果是在電子網絡上張貼，並單獨通知該特定張貼，則在(A)該張貼和(A)發出該單獨通知的較後時間；(1)如以任何其他形式的電子傳輸發給股東；及(1)如以郵寄方式寄存，郵資已預付, 按公司紀錄上所示的儲存商地址發給儲存商。

第7.8節傳真簽名。除本附例特別授權在其他地方使用傳真簽署的規定外，本公司任何一名或多名高級人員的傳真簽署均可在董事會或其委員會授權的情況下使用。

第7.9節時間段。在應用本附例的任何條文時，如該等條文規定某項作為須在某事件發生前的指明日數內作出或不作出，或某項作為須在某事件發生前的一段指明日數內作出，則須使用公曆日，但不包括作出該作為的日期，並須包括該事件發生的日期。

第7.10節依賴書籍、報告和記錄。每名董事、董事會指定的任何委員會的每名成員以及公司的每名高級管理人員在履行其職責時，應真誠地依賴公司的賬簿或法律規定的其他記錄，包括公司任何高級人員、獨立執業會計師或以合理謹慎方式挑選的評估師向公司提交的報告，受到充分保護。

第八條
合約；其他法團的證券

第8.1節合同。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。董事會主席、總裁或任何執行副總裁、高級副總裁、副總裁及助理副總裁均可籤立為公司或代表公司訂立或籤立的債券、合約、契據、租約及其他文書。在董事會或董事會主席施加的任何限制的規限下，公司的首席執行官、總裁或任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項理解是，任何此類權力的轉授並不解除該高級人員在行使該轉授權力方面的責任。

第8.2節其他單位的證券。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、行政總裁、總裁或任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁，均可不時委任一名或多名受權代表法團的一名或多名代理人，在該等其他法團或其他實體的股額或其他證券持有人的會議上，投票表決法團有權作為該等其他法團或其他實體的股額或其他證券的持有人而投下的一票或多於一票，或給予書面同意，並可指示獲如此委任的一人或多於一人以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，在處所內籤立或安排籤立他認為必需或恰當的所有書面委託書或其他文書。

第九條
修正案

第9.1節修訂。本附例可在本附例所載的任何董事會會議或股東會議上更改、修訂或廢除，或在公司不時修訂或重述的公司註冊證書內更改、修訂或廢除，但有關更改建議的通知須在會議通知內發出，如屬董事會會議，則須在會議前不少於兩天發出通知；然而，如股東作出修訂，則儘管本附例的任何其他條文或任何法律條文可能容許較少的投票權或反對票，但除法律、公司註冊證書或本附例所規定的本公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，持有當時所有已發行股份投票權至少66%⅔%的持有人須投贊成票，作為一個單一類別一起投票，方可更改、修訂或廢除本附例的任何條文。

May 3, 2022