安德森夫婦公司

2019年長期激勵薪酬計劃

限售股單位授權書

在下列個人(“參與者”)簽署本“授予通知”(“授予通知”)後，俄亥俄州的Andersons，Inc.(“本公司”)將根據本公司2019年長期激勵補償計劃(“計劃”)向參與者授予下列數量的受限股票單位(“RSU”)。參與者承認並同意RSU遵守本協議附件A所附的條款和條件(“條款和條件”)以及本計劃的規定。本批地通知書中未定義的任何術語應具有本計劃及條款和條件中所賦予的含義。

參賽者簽名及本公司簽名如下，即表示參賽者同意受本計劃的條款、條款及細則及本批地通知書的約束。參加者已全面審閲本計劃、條款及細則及本撥款通知書，並在執行本撥款通知書前有機會徵詢律師的意見，並充分理解本計劃、條款及細則及本撥款通知書的所有規定。參賽者特此同意接受委員會就本計劃、條款和條件以及本撥款通知中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。參賽者特此確認已收到本計劃及條款和細則的副本，參賽者已仔細閲讀本計劃、條款和細則以及本批款通知，並完全理解其內容。

附件A
致限制股單位授權書

對限制性股票單位的條款和條件
根據《
安德森夫婦公司2019年長期激勵薪酬計劃

根據Andersons，Inc.經不時修訂的2019年長期激勵薪酬計劃(“計劃”)及受限股單位授出通知(“授出通知”)，授出通知所指明的“參與者”已獲授出通知(“授出通知”)所載數目的受限股份單位。通過簽署授予通知，參與者已確認並同意RSU遵守本協議中規定的條款和條件(以下簡稱“條款”)。

鑑於，已確定授予參與者RSU將符合公司的最佳利益。

因此，現在，考慮到下文所列的相互契約和承諾，以及出於其他善意和有價值的代價，本合同雙方在此相互約定並達成如下協議：

1.參照合併；計劃收文。本條款在所有方面均受本計劃條款的約束(包括但不限於在任何時間和不時採用的對本計劃的任何修訂，除非該等修訂明確意在不適用於本計劃提供的條款)，所有這些條款都是本計劃的一部分，並被合併為本計劃的一部分，就像每個條款在本計劃中明確闡述一樣。未在此定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中賦予該術語的含義相同。如果這些條款、本計劃或批地通知之間有任何衝突，則以本計劃為準。

2.授予限制性股票單位。公司在授予通知中指定的授予日期向參與者授予授予通知中指定的RSU數量。每個RSU代表在其被授予之日獲得一(1)股普通股的權利。除非已授予RSU，否則參賽者無權獲得任何此類RSU的付款。在實際支付任何歸屬的RSU之前，該等RSU將是本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。授予的任何RSU將支付給普通股參與者，但參與者必須滿足任何適用的預扣税義務。RSU應在歸屬後在切實可行範圍內儘快以普通股的形式支付(但在任何情況下不得晚於歸屬發生的年度結束後的兩個半月)。除本計劃另有規定外，參與者同意並理解，本條款中包含的任何內容均不會為參與者提供任何保護，使其不會因任何原因在未來可能稀釋參與者在本公司的權益，且不得就任何該等股份的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本條款另有明確規定。除本合同第4款另有規定外，在非限制性股份交付給參賽者之前，參賽者不享有股東對本獎勵相關股份的權利。

3.歸屬。

(A)一般規定。在符合本計劃第十一條的情況下，RSU應按照授予通知中所述的方式歸屬。在歸屬日期之前的期間內不得進行按比例或部分歸屬，所有歸屬僅應在授予通知中規定的歸屬日期發生，前提是參與者在適用的歸屬日期繼續為公司服務。

(B)在轉歸前的某些終止

。除非授予通知另有規定，否則參賽者授予任何RSU的權利將完全終止，並在參賽者因任何原因終止時立即喪失。

4.分配和其他分配。若在參與者持有RSU期間及於RSU根據授出通知歸屬前，已就本公司普通股支付任何股息或其他分派，則參與者有權在結算時以普通股額外股份的形式收取歸屬於RSU的普通股股份的有關股息及其他分派；惟就股息或其他分派收取任何該等額外普通股股份的權利將須受與相關RSU相同的歸屬規定及結算條款所規限。該等額外普通股股份的數額將按以下方法釐定：(I)根據授予通知歸屬股份單位日期前普通股股份實際支付的股息總額，再乘以(Ii)根據授予通知條款歸屬股份單位的數目，然後除以委員會釐定的適用歸屬日期前最後一個交易日普通股的公平市價。

5.不可轉讓性。在歸屬日期之前出售、交換、轉讓、轉讓、質押、以任何方式處置或質押任何RSU的任何企圖，或對RSU徵收任何執行、扣押或類似的法律程序，或違反本計劃的條款和規定，均應無效，沒有法律效力或效果。

6.依法行政。所有關於這些條款和批地通知的解釋、有效性和解釋的問題應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋，而不考慮俄亥俄州法律的選擇原則。

7.最終協議；修正案。這些條款，連同授予通知和計劃，包含本合同雙方就本合同所含標的的完整協議，並取代雙方之間關於該標的的所有先前協議或先前諒解，無論是書面的還是口頭的。委員會有權根據本計劃的規定隨時修改或修改這些條款。這些條款也可以通過公司和參與者雙方簽署的書面形式進行修改或修改。本公司應在本條款通過後，在切實可行的範圍內儘快向參與者發出書面通知，説明該等修改或修訂。

8.注意事項。參與者在本合同項下發出的任何通知應以書面形式向公司發出，該通知只有在收到後才被視為正式發出

總法律顧問、董事公司人力資源部或委員會指定的任何其他行政代理。本公司根據本協議發出的任何通知應以書面形式發給參與者，該通知只有在收到通知後才視為已正式發出，地址為參與者向本公司提交的地址。

9.接受度。如果參賽者未在參賽者收到批准書之日起30天內(或委員會規定的較早期限內)簽署批准書(為免生疑問，參賽者接受並承認這些條款)，參賽者可沒收RSU。

10.個人資料的轉移。參與者授權、同意並明確同意本公司(或任何附屬公司)出於合法商業目的傳輸與授予通知下授予的RSU有關的任何個人數據信息。這一授權和同意是由參與者自由給予的。

11.遵守法律。根據授出通知發行RSU或非限制性股份須遵守任何外國及美國聯邦及州證券法律、規則及法規(包括但不限於證券法、交易法及在上述各項下頒佈的任何個別規則及法規的條文)的任何適用規定，以及適用於該等規定的任何其他法律、規則、規例或交易所規定。如發行股份會違反任何該等規定，本公司將無責任根據授出通知及此等條款發行股份單位或任何股份。作為解決RSU的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明符合任何適用的法律或法規。

12.第409A條。該批地通知書及該等條款及根據該等條款授予的獎賞旨在符合守則第409A條或其下的豁免，並應以符合守則第409A條有關避免額外税項或罰款的要求的方式予以解釋和解釋。儘管如上所述，本公司並不表示根據批地通知書及此等條款所提供的付款及利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不對參與者因違反守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

13.約束性協議；轉讓。這些條款應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，對其具有約束力，並可由其強制執行。未經本公司事先明確書面同意，參賽者不得轉讓(除按照計劃外)批地通知或本條款的任何部分。

14.標題。該等條款各章節的標題及標題僅為方便參考而加入，不應被視為該等條款或批地公告的一部分。

15.對口支援。批地通知書及本條款可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。

16.進一步保證。本協議各方應作出及執行(或應促使作出及執行)所有該等進一步行動，並應簽署及交付本協議任何一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書及文件，以實現授予通知、此等條款及計劃的意圖及目的，以及完成據此擬進行的交易。

17.可伸縮性。這些條款的任何條款在任何司法管轄區的無效或不可強制執行，不應影響這些條款的其餘條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，或這些條款的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，其意圖是各方在本協議項下的所有權利和義務應在法律允許的最大範圍內可強制執行。

18.取得的權利。參賽者確認並同意：(A)在計劃或此等條款所載限制的規限下，本公司可隨時終止或修訂本計劃；(B)根據授予通知授予的RSU完全獨立於任何其他授予或授予，並由本公司全權酌情決定；及(C)過去的授予或獎勵(包括但不限於根據授予通知授予的RSU)不會給予參賽者任何未來獲得任何授予或獎勵的權利。