附件3.1

附例

第四次修訂和重述

附例

的

Cf工業控股公司

一家特拉華州公司

自2015年10月14日起生效

經修訂，2018年4月20日

經進一步修訂，2021年5月4日

經進一步修訂，2022年4月13日

目錄表

CF Industries Holdings，Inc.附則

(以下稱為“公司”)

第一條.辦事處

第1節.註冊辦事處

公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務

公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。

第二條股東會議

第1節.會議地點

股東選舉董事或任何其他目的的會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是在特拉華州以外。

第二節年會

選舉董事的股東年會應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當的業務可以在股東年會上處理。

第三節特別會議

除法律另有規定外，股東特別會議可由(I)董事會主席(如有)、(Ii)總裁或(Iii)董事會召開，以及(Iv)在本第3節及本章程所有其他適用章節的規定下，公司祕書應以適當形式向一名或多名公司普通股的記錄持有人祕書提出書面要求(“特別會議要求”)，要求召開特別會議，該等普通股至少佔所有已發行普通股的投票權的25%(25%)，而這些普通股的股份根據本第3節被確定為“淨長期股份”(“必要百分比”)。在任何優先股持有人權利的規限下，股東特別會議不得由任何其他人士或人士召開。

就本第3節的目的和確定必要的百分比而言，淨多倉應限於由任何股東或實益所有人直接或間接實益擁有的普通股股份的數量，構成該人在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第14e-4條所界定的淨多頭頭寸，但(X)就上述定義而言，(I)投標人首次宣佈要約或以其他方式讓擬收購證券的持有人知悉要約的日期，應改為釐定和/或記錄股東或實益擁有人的淨多頭股份的日期，以及(Ii)對最高投標價格的提及，應指公司普通股在該日期(或如該日期不是交易日，則指下一個交易日)在紐約證券交易所(或其任何繼承者)的收市價

下一個交易日)，(3)其證券為要約標的的人應指公司，以及(4)“標的證券”應指公司的已發行普通股；及(Y)在該定義未涵蓋的範圍內，如該持有人在向本公司遞交特別會議要求時並無權利在特別會議上投票或直接投票，或該人士已訂立衍生工具或其他協議、安排或諒解，以直接或間接全部或部分對衝或轉讓該等股份的所有權的任何經濟後果，則該持有人的淨多倉應減去該等股份。此外，只要提出要求的股東的任何聯營公司(定義見下文)與提出要求的股東就召開特別大會採取一致行動，則淨多倉股份的釐定可包括將該等聯營公司或聯營公司的淨長倉股份(包括任何負數)合計在內的影響。股份是否構成“淨多頭股份”，由董事會合理決定。

特別會議要求必須送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書。為使特別會議請求有效並採用適當的書面形式，特別會議請求必須由提交特別會議請求的每一名記錄股東和代表其提出特別會議請求的每一實益所有人(如有的話)簽署和註明日期，幷包括(I)特別會議的具體目的和擬在特別會議上採取行動的事項的説明、任何提案或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，建議修訂的文本)、在特別會議上進行該等業務的理由，以及每名提出要求的股東在該等業務中的任何重大利益；(Ii)就任何擬於特別會議上提交的董事提名而言，須提供本附例第II條第5節第(A)(I)至(A)(Vii)條及本附例第II條第5節第(B)(I)至(B)(Vi)及(B)(Xi)條所規定的資料，包括與每名提出要求的股東有關的資料；(Iii)如屬擬於特別會議上進行的任何事宜(董事提名除外)，本附例第四節第二條第四款第(I)至(Vi)款及第(X)款所規定的資料，包括關於每名提出要求的股東的資料；。(Iv)每名提出要求的股東或每名提出要求的股東的一名或多名代表所要求的陳述。, 擬親自或委派代表出席特別會議，以向特別會議提交建議或業務；(V)提出要求的股東是否有意或是否有意就擬在特別會議上提出的建議或業務徵求委託書的陳述；(Vi)提出要求的股東同意在提出要求的股東在遞交特別會議要求後及特別會議前所持的淨多頭股份數目有所減少的情況下，立即通知本公司，並確認任何此種減少應被視為撤銷該項特別會議要求的程度；及(Vii)提出要求的股東在向祕書遞交特別會議要求之日擁有所需百分比的文件證據；及但是，如果提交特別會議請求的記錄股東不是所需百分比股份的實益所有人，則特別會議請求還必須包括書面證據(或者，如果沒有與特別會議請求同時提供，則必須在特別會議請求提交給祕書的日期後十(10)天內向祕書提交此類書面證據)，證明特別會議請求是代表其利益所有人的

在向祕書遞交特別會議請求之日起，實益擁有必要的百分比。此外，每位提出要求的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

本公司將向提出要求的股東提供關於確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的通知，或以其他方式公開披露該日期。每名提出要求的股東須在不遲於該記錄日期後十(10)個營業日內更新根據本條例第3條遞交的通知，以提供上述資料於該記錄日期及(Vii)項下前一段(Vii)項下所要求的資料的任何重大變更，而該等資料亦須於不遲於特別會議要求所涉及的特別會議預定日期前五(5)個營業日的日期更新。

在確定股東是否已要求召開特別會議時，至少持有所需百分比的股東向公司祕書提出的多個特別會議請求將被一併考慮，但前提是：(I)每個特別會議請求確定了特別會議的基本相同目的或宗旨以及建議在特別會議上採取行動的基本相同事項(每個情況下由董事會本着誠意確定)，以及(Ii)該等特別會議請求已在註明日期最早的特別會議請求後六十(60)天內提交給公司祕書。

在以下情況下，特別會議請求無效，股東要求召開的特別會議不得舉行：(1)特別會議請求不符合本第3條；(2)特別會議請求涉及根據適用法律不屬於股東訴訟對象的事項；(3)特別會議請求在上一次股東年會日期一週年前九十(90)天開始，至下一次年度會議日期結束；(Iv)在遞交特別會議要求前不超過九十(90)天舉行的股東周年大會或特別會議上，提交了相同或實質上相類似的項目(董事會真誠地決定為“類似項目”)，包括推選或罷免董事；。(V)類似項目，包括推選或罷免董事，已列入公司的會議通知，作為在提交特別會議要求時已召開但尚未召開的股東周年大會或特別會議之前提出的事務項目；。或(Vi)特別會議請求的提出方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的條例14A。董事會應真誠地確定是否已滿足本第3條規定的所有要求，該決定對公司及其股東具有約束力。

除本條第二條第三節另有規定外，在特別會議請求後召開的特別會議應在董事會確定的特拉華州境內或境外的時間和地點舉行。

提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時間向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷特別會議請求。如在撤銷(或根據本第3條第三段第(Vi)款被視為撤銷)後，仍有股東提出未撤銷的要求，而股東的總持股量低於所需的百分比，董事會可酌情取消股東特別大會。

如果提出請求的股東沒有出席或派遣正式授權的代理人提出特別會議請求中指定的提交審議的業務，公司無需

將該等事項提交特別會議表決，即使該公司可能已收到有關該等事項的委託書。

在任何特別會議上處理的事務應限於(I)該特別會議的有效特別會議請求中所述的目的和(Ii)董事會決定在該特別會議上向股東提交的任何其他事項。特別會議主席應決定與舉行特別會議有關的所有事項，包括但不限於決定是否將特別會議延期，以及是否已根據本附例適當地將任何提名或其他事項提交特別會議。如果特別會議主席認為事務沒有按照上述程序適當地提交特別會議，主席應向會議聲明該事務沒有適當地提交會議，並且不得處理該事務。

第四節股東年會的業務性質

股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或按董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指明的；(B)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議的事務，或(C)本公司的任何股東(I)在發出本條第4條所規定的通知之日，以及在決定有權在該年會上通知及表決的股東的記錄日期，以及(Ii)遵守本條第4條所載通知程序的股東，以其他方式適當地提交股東周年大會。

除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，必須以適當的書面形式向公司祕書及時發出有關通知。

為了及時，股東給祕書的通知必須在前一屆股東年會週年紀念日之前不少於九十(90)天至不超過一百二十(120)天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後三十(30)天內，股東為及時發出通知，必須在郵寄有關股東周年大會日期的通知或公開披露股東周年大會日期後第十(10)日收市前收到通知，兩者以較早者為準。

為採用適當的書面形式，股東向祕書發出的通知必須就該股東擬在週年大會上提出的每項事宜，扼要説明意欲在週年大會上提出的事務，以及在週年大會上處理該等事務的原因，以及就發出通知的股東及任何股東相聯人士(定義如下)(I)該人的姓名或名稱及地址，(Ii)該人實益擁有或記錄擁有的公司股本類別或系列及股份數目，(Iii)該人的代名人及數目，由該人實益擁有但並非登記在案的任何股份；。(Iv)是否已訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及在何種程度上已由或代表該等公司訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該人對該公司任何股份的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人就公司任何股份的投票權；。(V)描述該等人士之間或之間的所有協議、安排或諒解。

該等人士或任何其他與該股東提出該業務有關的人士或任何其他人士(包括他們的姓名)；(Vi)該等人士在該業務中的任何重大權益的描述；(Vii)發出通知的股東或任何股東相聯人士所知的範圍內，在該股東通知日期支持該業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；(Viii)發出通知的股東擬親自或委派代表出席週年大會以將該業務提交大會的陳述；(Ix)通知該人士是否有意徵集與建議事項有關的委託書，及(X)任何其他與該股東或任何股東相聯人士有關的資料，而該等資料須在根據交易法第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例而須就徵集委託書而提交的委託書或其他文件中披露。根據本款要求提供的任何信息，應由發出通知的股東在不遲於記錄日期後十(10)天內補充，以説明會議的記錄日期。就任何股東而言，“股東聯營人士”指(I)任何直接或間接與該股東一致行動的人士，及(Ii)任何控制該股東或任何股東聯營人士的人士，或由該股東或任何股東聯營人士共同控制的人士。

股東周年大會上不得處理任何事務，但根據本第4節所載程序提交股東周年大會的事務除外；然而，一旦按照該等程序將事務妥善地提交股東大會，則本第4節的任何規定均不得視為阻止任何該等事務的股東討論。如週年大會主席決定沒有按照上述程序將事務妥善地提交週年大會，則主席須向大會聲明該事務沒有適當地提交會議處理，而該等事務不得處理。

本第4節的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

第5節董事的提名

只有按照以下程序或本附例第二條第16節所述程序提名的人士才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書另有規定，即公司優先股持有人在某些情況下有權提名和選舉指定數目的董事。董事會選舉人選的提名可以在任何股東年會上進行，也可以在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上進行。(A)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或根據董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示，或(B)由公司的任何股東(I)在本條第5條規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期登記在案的股東，以及(Ii)遵守本條第5條規定的通知程序的股東提交的。前述(B)款是股東提名一人或多人進入董事會的唯一手段在年度股東大會或股東特別會議上(根據第二條所列要求的特別會議要求除外)，本附例第3節及本附例第二條第16節所規定的程序)。

除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

為了及時，股東向祕書發出的通知必須交付或郵寄到公司的主要執行辦公室，(A)如果是年度會議，則不少於前一屆股東年度會議週年日的九十(90)天，也不超過一百二十(120)天；但如召開股東周年大會的日期不在週年日之前或之後三十(30)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄週年大會日期通知或公開披露年會日期後第十(10)日內收到通知，兩者以較早發生者為準；及(B)就為選舉董事而召開的特別會議而言(根據第二條第3節所載規定的特別會議要求除外)，不遲於郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第十(10)日辦公時間結束，兩者以較早發生者為準。

為採用適當的書面形式，貯存商致祕書的通知必須就貯存商建議提名為董事候選人的每名人士列明(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或就業，(Iii)由該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目，(Iv)該人實益擁有的任何股份的代名人及數目，(V)是否已作出任何對衝或其他交易或一系列交易，以及在何種程度上已由或代表該等人士訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕該人對公司任何股份的損失或管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人就公司任何股份的投票權；。(Vi)第III條所規定的申述、協議及其他資料。本附例第13節和(Vii)根據《交易所法》第14節及其頒佈的規則和條例，要求在與徵集董事選舉委託書相關的委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；及(B)發出通知的貯存商及任何貯存商相聯人士(I)該人的姓名或名稱及地址、(Ii)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目、(Iii)該人實益擁有但非記錄擁有的任何股份的代名人持有人及數目, (Iv)是否已作出任何對衝或其他交易或一系列交易，以及在何種程度上已由或代表該等人士訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何衍生工具或淡倉、利潤權益、期權或借入或借出股份)，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕該人就公司任何股份而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該人就公司任何股份的投票權，該等人士或任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的安排或諒解，據此該等提名須由該股東作出；(Vi)描述該等人士在該等提名中的任何重大利益，包括由此而為該人士帶來的任何預期利益；(Vii)描述發出通知的股東與任何股東聯繫人士之間或之間的任何關係；另一方面，(Viii)就發出通知的股東或任何股東聯繫人士所知悉的範圍內，(Ix)表示發出通知的股東有意親自或委派代表出席提名通知內所指名的人的會議；。(X)通知。

該人士是否有意徵集與提名有關的委託書及(Xi)有關該股東或任何股東相聯人士的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等委託書或其他文件須根據交易所法令第14條及根據該等條文頒佈的規則及規例就董事選舉徵集委託書。該通知必須附有每一位提名的被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人並在當選後作為董事服務。公司亦可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或該等資料可能對合理股東理解該等代名人的獨立性或缺乏獨立性有重大幫助。根據本款要求提供的任何信息，應由發出通知的股東在不遲於記錄日期後十(10)天內補充，以説明會議的記錄日期。

任何人士均無資格獲選為本公司董事會員，除非是按照本細則第5條或第2條第16節所述的程序提名(但根據第2條第3節所述要求的特別會議要求除外)。本第5節的規定不適用於根據本章程第二條第16節作出的任何提名，但第16節明確規定的範圍除外。

第6條.通知

當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間，如為特別會議，則應説明召開會議的一個或多個目的。除非法律另有規定，否則任何會議的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每一位有權在該會議上通知並投票的股東。

第7節休會

任何股東大會均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延期會議的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，則無須就任何該等延期會議發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應按照本章程第6節的要求向有權獲得會議通知並在會上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知。

第8節法定人數

除適用法律或公司註冊證書另有規定外，公司已發行、已發行並有權在會上投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成處理業務的所有股東會議的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足而破壞法定人數。然而，如果該法定人數未出席或未派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時以本條款第7節規定的方式休會，直至出席或派代表出席法定人數。

第9節.投票

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則提交任何股東會議的任何問題應由股東大會的多數股東投票決定。

代表並有權(就該問題)投票的公司股本的總票數，作為一個類別進行投票。除非公司註冊證書另有規定，且符合本條第二款第12款的規定，否則出席股東會議的每名股東有權就其持有的每股有權在會上投票的股本投一(1)票。該等投票可按本細則第二節第10節的規定親自或委託代表投票。董事會可酌情決定，或主持股東會議的公司高級職員可酌情要求在該會議上所作的任何投票均須以書面投票方式進行。

第10節.委託書

每名有權在股東大會上投票的股東可以授權另一人或多人作為該股東的代表，但該代表不得在自其日期起三年後進行表決，除非該代表規定了更長的期限。在不限制股東授權他人作為代表的方式的原則下，下列規定應構成股東授予該授權的有效方式：

股東可以簽署書面文件，授權他人作為代理人代理該股東。簽約可以由股東或股東授權人員、董事、員工或代理人簽署，或通過任何合理方式在書面上簽字，包括但不限於傳真簽名。

2.股東可授權另一人或多人代表該股東作為代理人，將電報或電報轉送或授權轉送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人，以接收該等電報或電報，但任何該等電報或電報必須列出或提交時須附有可確定該電報或電報是由該股東授權的資料。如果確定這種電報或電報有效，檢查人員或如沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人應具體説明其所依賴的信息。

授權另一人或多名人士作為股東代表的文字、電報或電報的任何副本、傳真、電訊或其他可靠複製品，可為任何及所有可使用原始文字、電報或電報的任何及所有目的，取代或使用原始文字、電報或電報；惟該等副本、傳真電訊或其他複製須為整個原始文字、電報或電報的完整副本。

第11節有投票權的股東名單

負責公司股票分類賬的公司管理人員應至少在每次股東大會召開前十(10)天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議召開前至少十(10)天的正常營業時間內公開供股東查閲：(I)在召開會議的城市內的地點，應在會議通知中指明地點；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點查閲。還應編制清單，並

在整個會議期間保存在會議的時間和地點，並可由出席的任何股東檢查。

第12節記錄日期

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一日營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第13節.庫存分類帳

公司的股票分類賬應是有權檢查股票分類賬、第二條第11款所要求的名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

第14條.會議的舉行

公司董事會可通過決議，通過其認為適當的任何股東會議的規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權制定其認為對會議的正常進行適當的規則、規則及程序，並作出其認為適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議的議程或事務順序；(2)決定將在會議上表決的任何特定事項的投票開始和結束時間；(3)維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序；(Iv)對本公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士出席或參加會議的限制；(V)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；及(Vi)對與會者提問或評論的時間限制。

第15條選舉督察

在任何股東會議之前，董事會應通過決議，主席(如有)或總裁應指定一名或多名檢查員出席會議並作出書面報告。一名或多名其他人員可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東會議的，會議主席應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。除非適用法律另有要求，檢查員可以是公司的高級職員、僱員或代理人。每名督察在開始履行督察的職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正和盡其所能的方式忠實地執行督察的職責。檢查人員負有法律規定的職責，應當

負責投票，並在投票完成時，應出具關於投票結果和適用法律可能要求的其他事實的證明。

第16節.代理訪問

當董事會在股東年度會議上就董事選舉徵求委託書時，在符合本第16條規定的情況下，公司應在該年度股東大會的委託書中，除董事會或其任何委員會提名的任何人外，還應包括姓名以及所需的信息(定義如下)，由一名或不超過二十(20)名符合本第16條要求的股東或不超過二十(20)名股東組成的團體提名參加董事會選舉的任何人士(“合資格股東”)，並在提供本第16條所要求的通知(“代理訪問提名通知”)時明確選擇將該被提名人包括在根據本第16條規定的公司的委託書材料中。為了確定前一句中股東組成一組股東的人數，任何兩個或兩個以上共同管理的基金或共享一個共同投資顧問的基金，計為一個股東。就本第16條而言，本公司將在其委託書中包括的“所需資料”是指根據交易所法案頒佈的規定須在本公司的委託書中披露的向本公司祕書提供的有關股東代名人和合資格股東的信息，以及(如果合資格股東如此選擇)一份不超過500字的書面聲明，以支持股東代名人的候選人資格(“聲明”)。在符合本第16條規定的前提下, 本公司股東周年大會委託書所載任何股東被提名人的姓名，亦應列於本公司為該股東周年大會而分發的委託書上。即使本第16條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中省略其善意地認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或陳述(或其部分)。

為了及時，委託書提名通知必須不遲於公司發佈上一年度股東周年大會委託書的週年日前一百五十(150)天至一百二十(120)天遞送或郵寄至公司祕書並由公司祕書收到。

本公司股東周年大會的委託書所載的所有合資格股東提名的股東提名人數，最多不得超過根據本條例第16條發出委託書提名通知的最後一日(“最終委託書提名日”)在任董事人數的25%(25%)，或如該數額不是整數，則最接近的整數不得超過25%(25%)以下。如果在最終委託書提名日之後但股東周年大會日期之前董事會因任何原因出現一個或多個空缺，且董事會決定縮減與此相關的董事會規模，則公司的委託書中包含的股東提名的最高人數以減少的在任董事人數計算。為了確定何時達到第16條規定的股東提名的最高人數，下列每一人應被算作一名股東提名人：(I)任何由符合資格的股東提名以納入公司根據第16條規定的委託書的個人，董事會決定提名其進入董事會的任何個人以及(Ii)截至最終委託書訪問之時在任的任何董事

提名日期：在本公司的委託書材料中被列為最近兩(2)屆股東周年大會之一的股東提名人(包括根據上一條第(I)款被視為股東提名人的任何個人)，董事會決定提名他連任董事會成員。如果符合資格的股東根據第16節提交的股東提名人總數超過了第16節規定的股東提名人數上限，則任何符合資格的股東根據第16節提交的股東提名人數超過了第16節規定的股東提名人數上限的情況下，應根據符合資格的股東希望這些股東提名人被選入公司委託書的順序對該等股東提名人進行排名。如果符合資格的股東根據第16節提交的股東提名人數超過了第16節規定的股東提名人數上限，將從每名合資格股東中選出符合本第16條規定的最高級別股東提名人，以納入本公司的委託書材料，直至達到最大數量為止，按照每位合資格股東在向本公司提交的各自的委託書提名通知中披露的公司普通股股份金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合本第16條要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量, 然後，將從每個合格股東中選出符合第16條要求的下一個最高級別的股東被提名人，以納入公司的代理材料，這一過程將根據需要繼續進行多次，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。

就本第16條而言，合資格的股東應被視為僅“擁有”該股東同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權及投資權及(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括從中獲利及蒙受損失的機會)的公司已發行普通股；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司已發行普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(2)對衝，在任何程度上抵消或改變由該股東或關聯公司保持對該等股份的完全經濟所有權而實現或可變現的任何收益或損失，而不是僅就貨幣風險、利率風險或使用基於廣泛指數的對衝而跨廣泛的多行業投資組合進行對衝, 股權風險。股東應“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東保留就董事選舉如何表決股份的指令權，並擁有股份的全部經濟利益。在下列期間，股東對股份的所有權應被視為繼續存在：(I)股東已通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權，或(Ii)股東已借出該等股份，條件是該股東有權在五(5)個工作日的通知前收回該等借出股份。“擁有”一詞，

“擁有”一詞和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第16條而言，“聯屬公司”一詞或“聯屬公司”應具有《交易法》下的《一般規則和條例》賦予該術語的含義。

為根據本第16條作出提名，合資格股東必須在根據本第16條向本公司祕書遞交或郵寄並由本公司祕書收到委託書提名通知之日，以及決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，至少在最短持股期(定義見下文)內連續擁有(定義見下文)本公司已發行普通股(“所需股份”)的所需百分比(“所需股份”)，並須在會議日期前繼續持有所需股份。就本第16條而言，“所需所有權百分比”為3%(3)%，“最短持有期”為三(3)年。在第16條規定的遞交代理訪問提名通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：(I)合格股東的書面聲明，證明其擁有和在最低持股期內連續擁有的股份數量(如第16條所定義)；(Ii)股份的登記持有人(以及在最低持股期內透過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，核實在股東周年大會記錄日期後五(5)個營業日內，自向公司祕書送交或郵寄並由公司祕書收到委託書提名通知之日起，合資格股東擁有所需股份，並在最短持股期內持續擁有所需股份，以及合資格股東同意在記錄日期後五(5)個營業日內提供, 記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的連續所有權；(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)提交的附表14N的副本；(Iv)本附例第II條第5節第(A)(I)至(A)(Vii)條以及就每名股東而言本附例第II條第4款第(B)(I)至(Xi)項以及本附例第5節第(B)(I)至(Xi)條所規定的資料；(V)每名股東被提名人同意在委託書中被指名為代名人及當選後擔任董事的同意書；(Vi)表示合資格的股東(包括任何一組合資格的股東中的每一名成員)(A)在正常業務過程中取得所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖，(B)目前有意維持對所需股份的合資格擁有權至股東周年大會舉行之日，(C)尚未提名亦不會在股東周年大會上提名其根據本條例第16條所提名的股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉，(D)沒有、也不會參與、也不會參與另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的、支持在股東年度會議上選舉任何個人為董事成員的“邀約”活動，但其股東提名人或董事會提名人除外, (E)沒有也不會向公司的任何股東分發除公司分發的格式以外的任何形式的股東年會委託書，(F)同意遵守適用於徵集和使用(如果有)徵集材料的所有適用法律和法規，以及(G)已經並將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有方面都是或將是真實和正確的

(Vii)有關合資格股東(包括任何股東團體中的每一位成員)在股東周年大會後至少一年內維持所需股份合資格所有權的意向的陳述；(Viii)承諾合資格股東同意(A)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或因合資格股東向本公司提供的資料而違反任何法律或法規的所有責任，及(B)就本公司及其每名董事、高級職員及僱員因該合資格股東根據本條第16條提交的任何提名而對本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出的任何威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)所產生的任何責任、損失或損害，向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償及保持其無害；(Ix)如由一羣共同組成合資格股東的股東提名，其中兩個或兩個以上由共同管理或共享共同投資顧問的基金被視為一個股東，以符合資格成為合資格股東，則須提交令本公司合理滿意的文件，證明該等基金屬於共同管理或共享共同投資顧問。

如合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在各重大方面不再真實及正確，或遺漏作出該等資料或通訊所需的重大事實，並鑑於作出或提供該等資料或通訊的情況並無誤導，則每名合資格股東或股東代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料或通訊中的任何瑕疵及糾正任何該等瑕疵所需的資料通知本公司祕書。此外，根據本第16條提供任何信息的任何人應在必要時進一步更新和補充這些信息，以使所有這些信息在確定有權接收股東年會通知的股東的記錄日期時屬實和正確。而該等更新及補充(或一份書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的資料於適用日期保持真實無誤)，須於決定有權收到股東周年大會通知的記錄日期後五(5)個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處，並由祕書收到。

公司不應根據本第16條在其代表材料中包括一名股東被提名人，(I)在公司祕書收到通知的任何股東會議上，如公司祕書收到通知，表明符合資格的股東或任何其他股東已根據本附例第二條第5節對董事股東被提名人的提前通知要求提名一名或多名人士進入董事會，(Ii)如果提名該股東被提名人的合格股東(或任何一組股東中的任何成員)已經從事或正在從事，或曾經或現在是另一人規則14a-1(L)所指的“徵求意見”的“參與者”，以支持任何個人在年度股東大會上當選為董事會員，但股東提名人或董事會提名人除外，(Iii)其當選為董事會成員會導致本公司違反本章程、公司註冊證書、本公司普通股上市或交易所在的主要美國證券交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律，規則或條例，(Iv)在過去一年內，是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的官員或董事；(V)是

未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪，(Vi)如果該股東被提名人或適用的合格股東(或任何一組股東中的任何成員)向公司提供了關於該提名的信息，而該信息在任何重要方面都是不真實的，或遺漏了為作出該等信息所需的重大事實，鑑於該信息是在何種情況下提供的，且不具有誤導性，由董事會或其任何委員會決定，或(Vii)合資格股東(或任何股東團體的任何成員合計為該合資格股東)或適用的股東提名人未能根據本第16條履行其義務。

儘管本文有任何相反規定，董事會或股東年會主席應宣佈合格股東的提名無效，即使公司可能已收到與該投票有關的委託書，但如果(I)(A)股東被提名人和/或適用的股東違反了第16條下的任何義務、協議或陳述，或(B)股東被提名人以其他方式沒有資格根據第16條被納入公司的委託書，則該提名應不予理會。在董事會或年度股東大會主席決定的每一種情況下(在這兩種情況下，(X)公司可以省略或在可行的範圍內，從其代表委任材料中刪除有關該股東被提名人的資料及相關的支持聲明，及/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在股東周年大會上當選及(Y)本公司無須在其代表委任材料中包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提名的任何繼任者或替代被提名人)或(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會以根據本條第16條提交任何提名。

當合格股東由一組股東組成時，(I)本第16條中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款應被視為要求屬於該集團成員的每名股東提供該等陳述、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計其持股以滿足“所需股份”定義的3%所有權要求)，(Ii)違反任何義務，該集團的任何成員根據本第16條達成的協議或陳述應被視為合格股東的違約行為，(Iii)代理訪問提名通知必須指定該集團的一名成員以接收公司的通信、通知和詢問，並以其他方式授權該成員代表該集團的所有成員就與根據本第16條的提名有關的所有事項採取行動(包括撤回提名)。任何人不得是構成任何股東年會的合格股東的一個以上股東團體的成員。

任何股東提名人如被納入本公司特定股東周年大會的代表委任材料內，但(I)退出股東周年大會，或不符合資格或不能在股東周年大會上當選，或(Ii)未能獲得最少25%贊成該股東提名人當選的票數，則根據本第16條，將沒有資格成為下兩屆股東周年大會的股東提名人。為免生疑問，前一句話並不阻止任何股東根據本附例第二條第五節提名任何人士進入董事會。

該第16條規定了股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。

第三條董事

第1節董事的人數和選舉

董事會應由不少於3名但不超過15名成員組成，其確切人數應不時由全體董事會以過半數贊成通過的決議確定。每名董事的任期為一年，於推選該董事的股東周年大會後的下一屆股東周年大會屆滿，任期至其繼任者當選為止，惟須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。在任何情況下，董事人數的減少都不會產生罷免或縮短現任董事的任期的效果。除本條第三款第2款所規定外，每一董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以就董事所投的多數票的多數票選出，但如果截至公司向美國證券交易委員會提交最終委託書之日前十四(14)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數，董事應由親自或委派代表出席任何此類會議的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過反對該董事的投票數量。董事不必是股東。

第二節.職位空缺

根據任何一個或多個類別或系列優先股的條款，任何因增加董事人數而導致的董事會空缺只能由在任董事會的多數成員填補，只要出席者達到法定人數，而董事會出現的任何其他空缺只能由在任董事會的多數成員(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員填補。當選填補空缺的任何董事的任期將於下一屆股東周年大會結束。

第三節職責和權力

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有合法的行為和事情，而這些行為和事情不是法規、公司註冊證書或本附例要求股東行使或作出的。

第四節.會議

董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，無須另行通知。董事會特別會議可以由董事長召集，如果有董事長的，也可以由董事長召集。説明會議地點、日期及時間的會議通知須於會議日期前不少於四十八(48)小時以郵寄方式，或以電話、電報或電子方式在二十四(24)小時前通知各董事，或於召開有關會議的人士認為於當時情況下必要或適當的較短時間內發出。

第五節.組織

在每次董事會會議上，董事會主席或在董事長缺席或沒有董事出席的情況下，由出席董事以過半數票選出的董事一人擔任董事長。公司祕書在每次董事會會議上擔任祕書。如祕書缺席任何董事會會議，一名助理祕書須在該會議上履行祕書職責；如祕書及所有助理祕書缺席任何該等會議，則會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第6節董事的辭職和免職

本公司任何董事均可隨時向董事會主席(如有)發出書面通知或以電子方式通知本公司總裁或祕書而辭職。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間，則立即生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能生效。在符合當時已發行優先股持有人的權利(如有)的情況下，任何董事或整個董事會均可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人隨時罷免，不論是否有理由。

第7節法定人數

除法律或公司註冊證書另有規定外，在所有董事會會議上，全體董事會的過半數即構成處理業務的法定人數，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈其會議時間及地點，直至出席會議的人數達到法定人數為止。

第8條.委員會在書面同意下采取的行動

除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可不經會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第9款.通過會議電話舉行的會議

除公司註冊證書或本章程另有規定外，公司董事會成員或其任何委員會可通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或委員會會議，所有參加會議的人都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本第9條的規定參加會議即構成親自出席會議。

第十節委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在任何時間取代任何缺席或喪失資格的成員

任何此類委員會的會議。在委員會成員缺席或被取消資格，以及董事會沒有指定候補成員代替缺席或被取消資格的成員的情況下，出席任何會議但沒有被取消投票資格的一名或多名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。任何委員會，在法律允許的範圍內，並在設立該委員會的決議中規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上蓋上公司的印章。各委員會定期記錄會議記錄，必要時向董事會報告。

第11節.補償

董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或為董事服務的指定薪金，以現金或證券形式支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可因擔任委員會成員而獲得類似的補償。

第12節.有利害關係的董事

董事與一名或多名董事或高管之間的合同或交易，或與一名或多名董事或高管為董事或高管或擁有經濟利益的其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因支付寶出席或參加授權該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可被無效，或僅因為任何有關董事或高級職員的投票就此目的而計算在內，條件是：(I)有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或委員會所知，且董事會或委員會真誠地以多數無利害關係的董事的贊成票批准了合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或(Ii)有權就此投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(Iii)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第13節.資格

在本附例指定的提供適用提名的期限內，每名當選為公司董事的被提名人必須向公司祕書遞交一份書面陳述和協議，表明該人(I)不是、也不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有也不會向任何人或實體承諾或保證，該被提名人如果當選為公司的董事，將如何在董事會決定的任何議題或問題上以董事的身份行事或投票，以及(Ii)與該被提名人的董事候選人資格有關。不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，並且沒有也不會收到任何此類補償

或來自公司以外的任何個人或實體的其他付款，在每一種情況下，均未向公司祕書披露。

應公司的要求，每名被提名為公司董事成員的候選人必須向公司祕書提交所有填妥並簽署的董事和高管問卷。公司可要求提供必要的額外信息，以便董事會根據公司普通股在其上市的每個主要美國證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準來確定每個被提名人是否獨立。

如果代名人向公司或其股東提供的任何信息或通訊在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實，鑑於其作出陳述的情況不具誤導性，則該代名人應立即將先前提供的信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知公司祕書。

第四條.高級船員

第一節總則

公司的高級管理人員由董事會選出，由總裁、首席執行官、首席財務官、祕書和財務主管組成。董事會還可酌情選擇董事會主席(必須是董事)以及一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級管理人員。任何數量的職位可由同一人擔任，除非法律、公司註冊證書或本附例另有禁止。公司的高級人員不必是公司的股東，也不需要這些高級人員是公司的董事，但董事會主席除外。

第二節選舉

董事會應在每次股東周年大會後舉行的第一次會議上選舉公司的高級人員，這些高級人員的任職條款、行使權力和履行的職責由董事會不時決定；公司的每名高級人員的任期直至選出該高級人員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級人員提前去世、辭職或被免職為止。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會免職。公司的任何職位如有空缺，由董事會填補。

第3節公司擁有的有表決權證券

與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知棄權書、同意書和其他文書，可由總裁或任何副總裁或董事會授權的任何其他高級人員以公司的名義和代表公司的名義籤立，而任何此等人員可以公司的名義和代表公司的名義，採取任何該等高級人員認為合宜的行動，親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，而在任何該等會議上，公司須擁有及可行使與該等證券的擁有權有關的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，如出席該等會議，公司本可行使及管有該等權利及權力。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。

第四節董事會主席

如有董事會主席，應主持所有股東會議和董事會會議。除非法律要求總裁簽字，否則董事會主席擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會授權的公司所有合同、證書和其他文書。在總裁不在或不能履行職責期間，董事長應行使總裁的一切權力，履行總裁的所有職責。董事會主席還應履行本章程或董事會不時賦予的其他職責和行使其他權力。

第五節.會長

總裁應在董事會和董事會主席(如果有)的控制下，對公司的業務進行全面監督，並確保董事會的所有命令和決議生效。除非董事會指定董事長為首席執行官，否則總裁應擔任公司的首席執行官。總裁須籤立公司所有須蓋上公司印章的債券、按揭、合約及其他文書，但如法律規定或準許以其他方式簽署及籤立，且公司其他高級人員可在本附例、董事會或總裁授權時簽署及籤立文件，則屬例外。在董事會主席缺席或喪失行為能力的情況下，或如果沒有董事會主席，總裁應主持股東的所有會議，如果總裁也是董事的話，還應主持董事會。總裁亦應履行本附例或董事會不時委予該人員的其他職責及行使該等權力。

第6節.首席財務官

首席財務官(如有)應受董事會的控制，董事會主席(如有)和總裁應對公司的財務負責，並應對公司財務主管和財務總監(如有)履行職責行使監督責任。財務總監亦須履行本附例或董事會不時賦予財務總監的其他職責及權力。

第七節.副總統

在總裁的要求下，或在總裁缺席的情況下，或在總裁不能或拒絕採取行動的情況下(如果沒有董事會主席)，副總裁或副總裁(如果有一名以上的副總裁，按董事會指定的順序)應履行總裁的職責，並在履行職責時，擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。每名副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和擁有董事會不時規定的其他權力。如果沒有董事會主席和副總裁，董事會應指定公司的高級管理人員，在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，該高級人員應履行總裁的職責，並且在如此行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第8節.祕書

祕書應出席所有董事會會議和所有股東會議，並將會議的所有議事情況記錄在為此目的而保存的一本或多本簿冊上；祕書應

如有需要，也應為董事會各委員會履行類似職責。祕書應發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席(如有)或總裁(如有)監督祕書的其他職責。如果祕書不能或將拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一名官員來安排發出通知。祕書須保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，可由祕書籤署或由任何該等助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級人員加蓋公司印章，並由該高級人員簽署證明蓋章。祕書須確保法律規定須備存或存檔的所有簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄均妥為備存或存檔(視屬何情況而定)。

第9節.司庫

司庫應保管公司資金和證券，並應在公司的賬簿上保存完整和準確的收入和支出賬目，並應將所有款項和其他有價物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。司庫應按照董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑證，並應在公司例會上或在董事會要求時，向總裁和董事會提交公司所有交易和公司財務狀況的賬目。如董事會要求，司庫應向公司提供一份保證書，保證書的金額和擔保人須為董事會滿意，以保證其忠實履行司庫的職責，並在司庫去世、辭職、退休或免職的情況下，將司庫所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

第10節助理局長

助理祕書(如有的話)須履行董事會不時賦予他們的職責及權力，總裁、任何副總裁(如有)或祕書，在祕書不在或祕書不能或拒絕行事的情況下，須履行祕書的職責，並在如此行事時，具有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。

第11節.助理司庫

助理司庫(如有)應履行董事會不時賦予他們的職責和權力，總裁、任何副總裁(如有)或司庫，在司庫不在或司庫不能或拒絕行事的情況下，應履行司庫的職責，並且在如此行事時，應具有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。如董事會要求，助理司庫應向公司提供董事會滿意的金額和擔保人的擔保，以保證其忠實履行助理司庫的職責，並在助理司庫死亡、辭職、退休或免職的情況下，將所有簿冊、文據、憑單、金錢和其他財產歸還公司。

屬於公司的由助理司庫管有或控制的任何種類的財產。

第12條.其他高級人員

董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級人員選擇其他副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他高級人員，並根據本附例規定他們各自的職責和權力。

第五條庫存

第1節證書的格式

公司的每一股票持有人均有權獲得一份由公司或以公司名義簽署的證書：(I)由董事會主席(如有)、總裁或副總裁及(Ii)由公司的司庫或助理司庫、或公司祕書或助理祕書籤署的證書，以證明該股東持有公司股份的數目。

第2節.簽名

證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節.遺失的證書

在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，董事會可指示簽發新的股票，以取代公司此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可酌情決定，並作為簽發新證書的先決條件，要求該丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式對該證書進行宣傳和/或向公司提供一份保證金，金額由董事會決定，以補償因據稱該證書丟失、被盜或銷燬或新證書的發行而向公司提出的任何索賠。

第4節.轉讓

公司的股票可按適用法律和本章程規定的方式轉讓。只有在公司簿冊上登記為該等股份的擁有人的人，或由合法以書面組成的該人的受權人，並在交回任何經妥為註明可轉讓的證書及繳付所有所需的轉讓税後，方可在公司簿冊內作出股票轉讓；但在公司高級人員決定免除該項規定的任何情況下，無須交回及批註或繳付税款。每張交換、退回或交回公司的證書，須由公司祕書或助理祕書或其轉讓代理人標明“已取消”，並註明取消日期。不得轉讓股票

則就任何目的而言，對公司而言均屬有效，直至公司的股票紀錄內已記入一項記項，顯示轉讓人及轉讓人。

第5節股息記錄日期

為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。

第6節.唱片所有者

除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和投票的獨有權利，並要求在其賬面上登記為股份擁有人的人對催繳股款和進行評估負責，並且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知，除非法律另有規定。

第7節.轉移和註冊代理

公司可不時在董事會不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦公室或機構以及登記處或代理機構。

第六條.通知

第1節.通告

當法律、公司註冊證書或本附例要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以郵寄方式寄往董事委員會成員或股東在公司記錄上出現的人的地址，並預付郵資，並且該通知應被視為在將通知寄往美國郵件時發出。書面通知也可以親自發出，也可以通過電報、電傳、電報或在本協議允許的情況下，通過電子傳輸方式發出。

第2節.放棄通知

當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得通知的一名或多名人士簽署的書面放棄，或在本協議允許的情況下，有權獲得通知的一名或多名人士以電子傳輸方式放棄的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為與之等同。出席任何會議的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成放棄對該會議的通知，但如該人出席該會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議並非合法召開或召開，則屬例外。須在任何股東周年大會或特別大會或股東大會的任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的

除非法律、公司註冊證書或本附例另有要求，否則董事或董事委員會成員必須在任何書面放棄通知中註明。

第七條一般規定

第1節.分紅

根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)和公司註冊證書(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會在董事會的任何例會或特別會議上宣佈(或根據本條款第三條第8節以書面同意的任何行動代替)，並可以現金、財產或公司股本的股份支付。在派發任何股息前，可從公司任何可供派息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事項的儲備，或用於購買公司的任何股本、認股權證、權利、債券、債權證、票據、股票或其他證券或債務證據，或用於平均派息，或用於維修或維持公司的任何財產，或作任何適當用途，而董事會可修改或廢除任何該等儲備。

第2款.支出

公司的所有支票或索要款項及票據，均須由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人士簽署。

第三節財政年度

公司的會計年度由董事會決議決定。

第四節.公司印章

公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或複製或以其他方式使用。

第5節.解釋和裁定

除本附例另有明文規定外，董事會或董事會轄下任何委員會均擁有專有權力及權力解釋本附例的條文，並作出與此相關的一切必要或適宜的決定。

董事會及其任何委員會、董事會主席或公司祕書，如有事實根據，可認定公司收到的關於擬在股東大會上提出的提名或擬提出的業務事項的通知，不符合本附例第二條第三節、本附例第二條第四節、本附例第二條第五節或本附例第二條第十六節的要求。董事會、董事會任何委員會或適用的股東大會主席有權及有責任決定提交股東大會的提名或任何其他事項是否按照本附例第II條第3節、本附例第II條第4節、本附例第II條第5節或第II條第16節所載程序作出，並決定不理會該等有瑕疵的提名或建議，即使就該等事宜可能已收到委託書。

董事會、其任何委員會、董事會主席、任何會議主席或公司祕書根據本第5條真誠作出的任何或所有此類行動、解釋和決定應是最終的、最終的，並對公司、公司股東和所有其他各方具有約束力。

第八條.賠償

第1條.在並非由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力

除本條第八條第三款另有規定外，凡任何人曾經或現在是或曾經是董事或公司高級人員，或因現在或以前是應公司要求作為公司高級人員，或以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事高級人員身分服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查(由公司提出或根據公司權利提出的訴訟除外)的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為一方，公司須向該人作出彌償。就該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項而言，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該公司最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人並無合理因由相信該人的行為是違法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，不論是以判決、命令、和解或定罪方式終止，或以不認罪或同等理由提出的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對公司的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理理由相信該人的行為是違法的。

第2條.在由公司提出或根據公司權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中作出彌償的權力

除本條第八條第三款另有規定外，任何人如曾經或現在是或曾經是公司的一方或公司的高級職員，或現在或曾經是公司的要求下以另一公司、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事的高級職員、職員或代理人的身分服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或由於該人現在或過去是公司的董事或公司的高級人員，或因為該人是或曾經是公司的董事或公司的高級人員而被威脅成為公司的任何威脅、待決或完成的訴訟或訴訟的一方，賠償該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的開支(包括律師費)，但該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對地鐵公司最大利益的方式行事；但不得就該人被判決須對地鐵公司負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及案件的所有情況下，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付該衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

第三節.授權賠償

本條款第八條規定的任何賠償(除非由法院下令)只能由公司在特定案件中經授權後確定本或

前董事或官員在此情況下是適當的，因為該人已符合本條第八條第一節或第二節(視情況而定)所規定的適用行為標準。對於在作出該決定時身為董事或高級職員的人士，有關決定應由(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事(即使少於法定人數)的過半數票作出，或(Ii)由該等董事(即使少於法定人數)的多數票指定的該等董事組成的委員會作出，或(Iii)如沒有該等董事，或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(Iv)由股東作出。就前董事及高級人員而言，該決定須由任何一名或多於一名有權代表公司就該事宜行事的人作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或其中的任何索賠、爭論點或事項的抗辯中勝訴，則該人應就其實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)予以賠償，而無需在特定案件中獲得授權。

第四節誠信的定義

就根據本條第八條第3款作出的任何決定而言，如某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或帳簿，或根據公司或另一企業的高級人員在執行職務時向該人提供的資料，則該人應被視為真誠行事，並以其合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信該人的行為是違法的。或根據本公司或另一企業的法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或本公司或另一企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一企業提供的資料或記錄或作出的報告。本第4款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制一個人可被視為已符合本條第8條第1款或第2款(視具體情況而定)所規定的適用行為標準的情況。

第5節.法院作出的賠償

儘管根據本條款第八條第3款對具體案件有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為本條款第八條第一節或第二節所允許的範圍。法院進行此類賠償的依據應是該法院認定，在當時的情況下對董事或官員進行賠償是適當的，因為此人已達到本條第八條第一節或第二節(視情況而定)所規定的適用行為標準。在具體案件中，無論是第VIII條第3款下的相反裁決，還是沒有根據該款做出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不能推定尋求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準。根據本條第5款提出的任何賠償申請的通知，應在該申請提交後立即通知公司。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還應有權獲得起訴此類申請的費用。

第6款.預付費用

董事或高級職員為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的開支(包括律師費)，須由海洋公園公司在收到其或其代表的承諾書後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。

如果最終確定該人無權獲得公司第VIII條授權的賠償，則該董事或高級職員有權償還該金額。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人所產生的費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件(如有)予以支付。

第7款.賠償和墊付費用的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他規定有權享有的任何其他權利，不論是以該人士的公職身分或在擔任該職位期間以其他身分提出的訴訟，本公司的政策是對本條第VIII條第1節及第2節所指明的人士作出彌償，並在法律許可的範圍內作出最充分的彌償。本條款第八條的規定不應被視為排除對本條款第八條第一節或第二節中未規定的任何人的賠償，但根據DGCL的規定，公司有權或有義務賠償，或以其他方式賠償。

第八節.保險

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高級人員、或現在或曾經是董事或公司高級人員的人，應公司的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，就該人以任何該等身分所招致的或因該人的身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論公司是否有權或義務彌償該人在本條第VIII條條文下的有關法律責任。

第9節.某些定義

就本條第八條而言，凡提及“本公司”之處，除包括所產生的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何成員)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本應有權保障其董事或高級職員的，使任何現在或過去是董事的人或該組成法團的高級職員，或現時或曾經是該組成法團的董事或高級職員，作為另一法團、合夥、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的法團，其地位應與該人在其繼續獨立存在的情況下對於該組成法團的地位相同。第八條所稱其他企業，是指該人以董事高管、僱員或代理人身份應公司要求正在或曾經為其服務的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。就本條第八條而言，凡提及“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應公司要求而服務”之處，應包括作為公司的董事、高級人員、僱員或代理人而就僱員福利計劃向該董事或高級人員施加職責或涉及該董事或高級人員所提供的服務的任何服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人，以及本着善意行事併合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為以本條第VIII條所指的“不違背公司的最佳利益”的方式行事。

第10款.賠償的存續和費用的墊付

除經授權或批准另有規定外，本條第八條規定或准予的費用的賠償和預支應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並應有利於此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

第11節.賠償限額

即使第VIII條有任何相反規定，除為強制執行獲得彌償的權利而進行的訴訟(應受本條第VIII條第5節管轄)外，公司無義務賠償任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人)，或預支與該人提起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲公司董事會授權或同意。

第12節.對僱員和代理人的賠償

本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員和代理人提供獲得賠償和墊付費用的權利，類似於本第八條賦予本公司董事和高級管理人員的權利。

第13節.可執行性

本條第八條應被視為授予每一位在本條第八條生效的任何時間擔任或同意擔任本條款規定下有權獲得賠償的人的權利，以針對公司執行本條第八條的規定，而對本條第八條的任何廢除或修改，或對DGCL或任何其他適用法律的任何廢除或修改，不應限制在該廢除或修改之前發生或存在的事件、行為、不作為或情況下當時已存在或產生的任何權利，包括但不限於，就在廢除或修改之前發生或存在的作為、不作為、事件或情況而言，為執行本條第八條而在廢除或修改後開始的訴訟程序獲得賠償和預支費用的權利。

第九條。修正案

第1節.修正案

為促進但不限於特拉華州法律賦予董事會的權力，董事會有權通過、修改、更改或廢除公司的章程。公司章程的通過、修改、變更、變更或廢止需經董事會全體成員至少過半數的贊成票方可通過。公司章程也可由公司股本的代表和有權在任何股東會議上投票的多數股東以贊成票通過、修訂、更改、更改或廢除，作為單一類別投票。

第二節董事會全體成員

在本第九條和本章程中使用的“整個董事會”一詞，是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

第十條某些爭端的裁決論壇

除非本公司書面同意選擇替代論壇(“替代論壇同意”)，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的義務(包括任何受信責任)的訴訟，(Iii)任何針對本公司或任何現任或前任董事、高級職員、股東、股東、因公司或公司註冊證書或本附例(兩者均不時生效)的任何條文而引起或與之有關的公司僱員或代理人，或(Iv)任何針對公司或受特拉華州內部事務原則管轄的公司或任何現任或前任公司高管、高級人員、股東、僱員或代理人的訴訟；但在特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序缺乏標的物管轄權的情況下，此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應是位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，除非特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的該其他州法院或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告先前提出的主張相同權利要求的訴訟，因為該法院對被指名為被告的不可或缺的一方缺乏屬人管轄權。除非本公司給予替代論壇同意，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 作為解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴訟原因的任何投訴的唯一和獨家論壇。不執行上述規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何個人或實體購買、以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款X的規定。任何先前替代論壇同意的存在，不應視為放棄本條款X就任何當前或未來的任何行動或索賠所規定的公司持續同意權。董事會有權修改、更改或廢除本第十條。

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