依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260266

招股章程副刊第5號

(截至2021年10月25日的招股説明書)

招股説明書

55,665,294股A類普通股

8,281,469股A類認股權證購買A類普通股

8,281,469股A類普通股相關認股權證購買A類普通股

2,051,864股A類普通股，作為認股權證基礎的B類普通股股份，以購買B類普通股

和

76,732,173股A類普通股B類普通股

的

書呆子公司。

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2021年10月25日的招股説明書(經不時補充或修訂的“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊聲明(註冊號333-260266)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股章程補充文件，以更新、修訂及補充招股章程所載資料，包括以下所載或以引用方式併入的資料。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股和認股權證分別以“NRDY”和“NRDY-WT”的代碼在紐約證券交易所上市。2022年5月4日，我們普通股和權證的收盤價分別為3.71美元和0.73美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及的風險在公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格第18頁開始的“風險因素”一節中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年5月5日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

___________________________________

表格8-K

___________________________________

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早事件報告日期)2022年5月4日

___________________________________

書呆子公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________________

___________________________________

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

書呆子公司2021年股權激勵計劃第一修正案

在2022年5月4日舉行的書呆子公司(以下簡稱書呆子公司或公司)2022年股東年會上，書呆子公司股東批准了對書呆子公司2021年股權激勵計劃(簡稱2021年股權激勵計劃)的修訂，將根據2021年股權計劃發行的A類普通股的授權股票數量增加了每股0.0001美元(A類普通股)，幷包括了一項年度常青撥備。對2021年股權計劃修正案和相關事項的描述，已在NERDY於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的14A表格的最終委託書(“美國證券交易委員會”)中列出，並通過參考2021年股權計劃修正案的全文進行了保留，其副本正作為本報告的附件10.1以8-K表格的形式提交。

項目5.07。將事項提交證券持有人投票表決。

2022年公司年會以虛擬形式於2022年5月4日東部時間下午2點通過網絡直播舉行。委託書是根據公司於2022年4月5日提交給美國證券交易委員會的2022年委託書徵求的。截至2022年3月25日，即2022年股東周年大會記錄日期，公司A類普通股和B類普通股的流通股數量、每股面值0.0001美元(“B類普通股”和連同A類普通股一起的“普通股”)流通股數量為158,895,510股，有權在年會上投票。出席或由有效受委代表出席2022年股東周年大會的普通股股份數目為139,287,443股，佔有權於2022年股東周年大會上表決的普通股股份總數的87.7%。普通股每股有權就在2022年股東年會上提交給公司股東的事項投一票。

在年會上，公司股東被要求(I)選舉兩名董事提名的第一類董事進入公司董事會(“董事會”)，每個人的任期到2025年年度股東大會、其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直到其先前辭職或被免職為止。(Ii)批准本公司2021年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)的第一修正案，以增加2022年根據該計劃可供發行的普通股的最高數量，並通過股權激勵計劃的期限在股權激勵計劃中納入自2023年開始的股權激勵計劃中的年度常青樹條款，及(Iii)批准選擇普華永道會計師事務所作為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

以下報道的投票結果為最終結果。

建議1--選舉董事

查爾斯·科恩和格雷格·馬瓦被正式選入公司董事會，擔任第I類董事，任期至2025年股東年會。選舉結果如下：

提案2-批准公司2021年股權激勵計劃第一修正案

股權激勵計劃第一修正案獲得批准，該修正案旨在增加2022年根據股權激勵計劃可供發行的普通股的最大數量，並從2023年開始在股權激勵計劃期間在股權激勵計劃中納入年度常青樹條款。批准結果如下：

建議3-批准選擇獨立註冊會計師事務所

普華永道會計師事務所被選為本公司截至2022年12月31日年度的獨立註冊公共會計師事務所的決定已獲批准。批准結果如下：

股東周年大會上並無向本公司股東提交或表決其他事項。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。