273660251v.6 Clearway Energy，Inc.管理層變更控制和一般監督計劃(自2022年1月1日起修訂和重新實施)

i 273660251v.6 Table of Contents Article 1. Establishment and Term of the Plan ....................................................................1 Article 2. Definitions ...............................................................................................................2 Article 3. Severance Benefits .................................................................................................7 Article 4. Ineligibility ............................................................................................................11 Article 5. Restrictive Covenants ..........................................................................................12 Article 6. Certain Change in Control Payments ................................................................15 Article 7. Legal Fees and Notice ..........................................................................................16 Article 8. Successors and Assignment .................................................................................16 Article 9. Miscellaneous........................................................................................................17

1 273660251v.6 Clearway Energy，Inc.高管變更控制和一般離職計劃第1條.計劃1.1 Clearway Energy，Inc.(下稱“公司”)的設立和期限本計劃最初採用本計劃，稱為“高管變更控制和一般離職計劃”(以下簡稱“計劃”)，自2017年1月1日起生效。本計劃於2018年1月1日、2019年1月1日、2020年2月18日和2021年1月1日由本公司修訂和重述，現於2022年1月1日進一步修訂和重述。該計劃向公司高級副總裁和執行副總裁(各自為“高管”和合稱“高管”)提供離職福利(定義見下文)。本公司董事會(“董事會”)認為，建立及維持一個健全而重要的管理層對保障及提升本公司及其股東的最佳利益至為重要。在這方面，董事會認識到，正如許多上市公司的情況一樣，可能會出現控制權變更(定義見下文)的可能性，而這種可能性及其可能在管理層中引發的不確定性和問題，可能會導致管理人員離職或分心，從而損害本公司及其股東。因此，董事會已決定應採取適當步驟，以加強及鼓勵本公司管理層成員繼續關注及全心全意履行其所指派的職責，而不會因本公司控制權可能改變而分心。1.2初始期限本計劃於1月1日開始實施, 2017年(“生效日期”)，有效期為三(3)年(“初始期限”)。1.3初始任期結束後的後續期限，本計劃的期限應在初始期限結束時自動延長一(1)年，然後在其後的每一(1)年期後再延長一(1)年(初始期限後的每一(1)年期稱為“後續期限”)。然而，委員會(定義見下文)可在初始期限結束時或之後的任何後續期限結束時終止本計劃，方法是促使公司在該初始期限或後續期限結束前至少六(6)個月向高管提供終止本計劃的書面意向通知。如果該通知由公司適當地交付，則本計劃連同所有相應的權利、義務和契諾應在初始期限或當時正在進行的後續期限結束時自動終止。

2 273660251v.6 1.4控制變更續期儘管上文第1.3節的規定有所規定，但如果公司的控制權變更在初始期限或任何後續期間內發生，則自該控制權變更生效之日起，本計劃的期限應自動且不可撤銷地續期兩(2)年。此外，本計劃應轉讓給本條款第8條進一步規定的控制權變更的繼任者。此後，本計劃應在兩(2)年的控制變更續期後自動終止；但終止不應影響或削弱根據本計劃有權獲得福利或付款的高管的權利。第二條定義在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，當其含義為大寫時，單詞的首字母應大寫。(A)“會計師”應具有第六條規定的含義。(B)“關聯公司”是指(I)公司(或其繼承人)的任何附屬公司，(Ii)由公司(或其繼承人)直接或間接控制50%(50%)或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)，或(Iii)董事會指定為聯營公司的任何其他實體(包括其繼承人)。(C)“基薪”是指執行人員的年薪中的較大者，不論是否遞延, 在：(I)終止生效日期或(Ii)控制權變更日期。(D)“受益人”是指執行機構根據本協議第9.6節指定或被視為指定的個人或實體。(E)“董事會”應具有第1.1節中給出的含義。(F)“原因”，就任何行政人員而言，指(I)行政人員與本公司或關聯公司之間在行政人員離職時生效的任何僱傭、諮詢或類似協議中所界定的“原因”，或(Ii)在沒有任何此類僱用、諮詢或類似協議的情況下(或其中沒有任何“原因”的定義)，發生下列情況之一：(I)高管在履行對公司或關聯公司的職責時故意行為不當或嚴重疏忽，已經或可以合理地預期會對公司或關聯公司產生不利影響；(Ii)行政人員故意不履行行政人員對公司或關聯公司的職責(但因死亡或身體或精神上的無行為能力的原因除外)；

3 273660251 v.6(Iii)就重罪或任何涉及道德敗壞的罪行提出起訴、定罪或認罪或不認罪；(Iv)行政人員在履行其對本公司或聯營公司的職責時作出任何重大盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為；(V)違反行政人員與本公司或聯營公司之間的任何書面協議，或違反本公司的行為守則或其他書面政策；或(Vi)任何其他重大違反本計劃第5條的行為。就本計劃而言，不得根據上文第(I)至(Vi)款的規定終止合同，除非已向執行機構提交書面通知，説明終止合同的依據，其中載有構成本合同的理由的詳細説明。在收到此類通知後，行政人員應在三十(30)天內完全糾正作為索賠依據的疏忽或行為；但如果行政人員有嚴重、習慣性或反覆的違規行為，或如果該條件或行為無法治癒，則行政人員的補救權利不適用。(G)“控制權變更福利”係指第3.2節所述的福利。(H)“控制權變更”是指下列任何事件中最先發生的事件：(I)除Clearway Energy Group LLC或其子公司或附屬公司以外的任何“個人”(如1934年證券交易法(“交易法”)第13條和第14(D)(2)節中使用的那樣)直接或間接成為“實益所有人”(該詞在交易法第13(D)節中使用)，50%(50%)或以上(X)公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”), 或(Y)有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的股本(“未償還投票股”)，不包括在與不構成上述(Iii)段所述控制權變更的企業合併(定義見下文第(Iii)段)相關而成為“實益所有者”的任何“人”；或(B)獲得直接或間接投票或促使投票的權力，包括通過合同或通過委託，有權在董事選舉中投票的公司股本的50%(50%)或更多；或(Ii)於生效日期組成董事會的人士(“現任董事”)因任何理由(包括但不限於收購要約、委託書競爭、合併或類似交易)而不再佔董事會成員的多數；但成為董事成員的任何人士

4 273660251 v.6生效日期後的公司，如果此人的選舉或提名經現任董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事；但進一步規定，任何該等人士的首次就任，如與一項與選舉委員會成員有關的實際或威脅的選舉競爭有關，或與由或代表委員會以外的“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所界定)進行的其他實際或威脅的徵集或同意有關，包括由於旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀約的協議，則不得被視為現任董事；或(Iii)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，在緊接該企業合併前分別是未償還普通股實益擁有人及未償還投票權股票合併投票權的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時已發行普通股和有表決權證券的合計投票權的50%以上(50%)以上的公司(包括但不限於因該項交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或幾乎所有資產的公司)，其投票權的比例與其在緊接該企業合併前的所有權相同, (四)公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議。(I)“守則”是指經修訂的1986年“國內税法”，以及根據該守則頒佈的“財政條例”和其他官方指引。(J)“委員會”指管理局的薪酬小組委員會或由管理局委任以執行薪酬小組委員會職能的任何其他小組委員會。(K)“公司”是指Clearway Energy，Inc.、特拉華州的一家公司，或本協議第8.1節規定的任何繼承者。(L)“機密信息”應具有第5.1節中給出的含義。(M)“延遲期”應具有第3.4(B)節規定的含義。(N)“傷殘”是指根據任何公司長期傷殘計劃，高管有權獲得每月傷殘津貼的傷殘。

5 273660251v.6(O)“生效日期”是指本計劃第1.2節規定的本計劃的開始日期。(P)“終止生效日期”是指符合條件的終止發生並觸發支付本合同項下福利的日期。(Q)“執行人員”應具有第1.1節中給出的含義。(R)“執行副總裁”應包括在緊接控制權變更之前具有執行副總裁職級的公司員工，或在緊接控制權變更之前在公司人力資源信息系統中被指定為執行副總裁的首席執行官以外的其他員工。(S)“一般離職金”指第3.3節所述的離職金。(T)“充分理由”是指在未經高管明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：(I)公司將高管當時的當前基本工資或目標總薪酬削減超過15%(15%)，不包括根據適用於公司幾乎所有類似情況的薪酬削減計劃對高管當時的當前基本工資或年度獎金目標的全面削減；但如果在第二條第(Z)款(I)項所述的三十(30)個月期間內發生基本工資或目標總薪酬的任何減少(不論該減少是否如上所述在全面基礎上適用)，則該減少應被視為在控制權變更時或之後(如適用)為本計劃的目的構成的充分理由；或(Ii)根據公司的員工福利或退休計劃、政策、做法，高管福利的實質性減少，或參與的相對水平, 或行政人員在本計劃生效之日或行政人員開始參與本計劃之日參與的安排；或(Iii)行政人員的頭銜、權力、職責或責任的實質性減少或對行政人員的職責分配與其職位重大不符；或(Iv)在本計劃生效之日，或在行政人員開始參與本計劃之日，將行政人員的主要工作地點遷移到距行政人員工作地點五十(50)英里以上的地點，但前提是該新地點不離行政人員的主要住所更近；或

6 273660251v.6(V)公司未能在合併、合併、出售或類似交易後十五(15)天內，由公司的任何繼承人或購買公司全部或基本上所有資產的買家以書面方式獲得履行本計劃條款或受本計劃條款約束的義務。就本計劃而言，行政人員無權聲稱其解僱是有充分理由的，除非行政人員在事件發生後九十(90)天內向董事會發出書面通知，説明作為索賠依據的一項或多項事件，併合理地詳細描述此類索賠，使董事會能夠處理該事件，並在不少於三十(30)天的時間內治癒或完全補救所稱的情況。(U)“初始術語”應具有第1.2節中給出的含義。(V)“競業禁止期”應具有第5.3節中給出的含義。(W)“終止通知”指書面通知，該通知應指明本計劃所依據的具體終止條款，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據該條款終止行政人員的僱用。(X)“降落傘支付率”應具有第6條規定的含義。(Y)“計劃”應具有第1.1節規定的含義。(Z)“符合資格的終止”是指：(I)如果該事件在緊接控制權變更前六(6)個月或緊接控制權變更後兩(2)年內發生：(A)公司非自願終止高管的僱用，原因不包括死亡, (B)行政人員根據本公司向本公司遞交的終止通知自願終止；或(Ii)如該事件在任何其他時間發生：(A)本公司根據本公司向行政人員遞交的終止通知以外的原因非自願終止行政人員的僱用。(Aa)“發佈生效日期”應具有第3.1(D)節中給出的含義。

7 273660251v.6(BB)“高級副總裁”應包括緊接控制權變更前具有高級副總裁職級的公司員工，或在緊接控制權變更之前在公司人力資源信息系統中被指定為高級副總裁的其他員工。(Cc)“離職金”是指支付本條第三條規定的控制權變更或一般(視情況而定)離職金。(Dd)“指定僱員”指守則第409a(A)(2)(B)(I)節所述的任何行政人員。(Ee)“連續期間”應具有第1.3節中所給出的含義。(Ff)“第三方信息”應具有第5.1節中給出的含義。(Gg)“付款總額”應具有第6條規定的含義。(Hh)“工作產品”應具有第5.2節規定的含義。第三條遣散費福利3.1遣散權福利變更控制的遣散費。如果在緊接公司控制權變更之前的六(6)個月內或緊接公司控制權變更後的兩(2)年內，有資格終止高管的僱用，則高管有權從公司獲得本條款第3.2節所述的變更福利。(B)一般離職福利。如果符合資格的離職並非在緊接前六(6)個月或緊隨其後兩(2)年內發生，則高管應有權從公司獲得本合同第3.3節所述的一般離職福利, 控制權的變化。(C)沒有離職福利。如果高管因符合資格的解僱以外的其他原因終止在公司的僱傭關係，則高管無權獲得離職福利。(D)全面解除和承認限制性契約。作為根據本條款第3.2條或第3.3條獲得離職金的條件之一，高管有義務以委員會起草並可接受的形式，對公司、其現任和前任關聯公司和股東以及公司現任和前任董事、高級管理人員、員工和代理人執行全面放棄和免除債權的義務，並且任何解除債權的撤銷期限必須在終止之日起六十(60)天內到期。已執行的放行不再受撤銷的日期在本文中應稱為“放行生效日期”。執行機構還必須在終止之日起六十(60)天內簽署一份通知，承認第5條中的限制性公約。項下的任何付款

8 273660251v.6第3.2或3.3節僅應在執行發佈和確認之後，並以第3.4節規定的方式開始。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行機構可以通過一項豁免的期限(連同其相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。(E)不重複發放福利；減少其他福利。如果高管有權獲得控制權變更離職福利，則本合同第3.2節規定的離職福利應取代本計劃和任何其他與公司相關的遣散費計劃、計劃或協議的規定向高管提供的所有其他離職福利，包括但不限於本合同第3.3條規定的離職福利。同樣，如果高管有權獲得一般遣散費福利，則根據本計劃第3.3節提供的遣散費福利應取代根據本計劃和任何其他與公司相關的遣散費計劃、計劃或其他協議的規定向高管提供的所有其他遣散費福利，包括但不限於本協議第3.2節下的遣散費福利。根據本計劃提供的任何福利，在法律允許的範圍內，將扣除根據聯邦、州或地方地位、法令或法規規定必須支付給高管的任何遣散費福利的價值，包括為遵守任何有關工廠關閉、裁員或類似事件的法律所需的任何付款或延長的僱傭期限。如果福利是根據本計劃支付的，並且在支付之後，確定應支付給執行人員的金額根據本3.1(E)節的條款將減少根據該計劃應支付的福利, 本公司有權向高管追回根據本計劃多付的款項，並在法律允許的範圍內，有權將該多付款項與欠高管的任何款項(根據《守則》第409a條構成的“遞延補償”除外)相抵銷。3.2控制權變更離職福利説明如果高管有權獲得本合同第3.1(A)節規定的控制權變更離職福利，公司應向高管提供以下款項：(A)在終止生效日期後六十(60)個歷日內支付的一次總付金額，相當於高管未支付的基本工資、累計假期工資、未報銷的業務費用以及高管通過終止生效日期(包括終止生效日期)賺取和欠高管的所有其他項目；只要根據本第3.2(A)條支付的任何金額不構成規範第409a條所指的“遞延補償”，則應在發佈生效之日支付此類金額。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行機構可以通過一項豁免的期限(連同其相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。

9 273660251v.6(B)在終止生效之日起六十(60)個歷日內支付的一筆總付金額，相當於：(1)當值員工的百分之一(2.99)，或(2)當值員工的兩(2)乘以下列各項之和：(A)高管的基本工資和(B)高管在終止年度的年度目標獎金機會；只要根據本第3.2(B)條支付的任何金額不構成規範第409a條所指的“遞延補償”，則應在發佈生效之日支付此類金額。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行機構可以通過一項豁免的期限(連同其相應的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。(C)在終止生效之日後六十(60)個日曆日支付的一筆總付金額，相當於發生合格終止的計劃年度根據執行人當時參加的獎金計劃確定的當時的目標獎金機會，並根據符合資格的終止發生的獎金計劃年度內行政人員實際受僱的天數按比例調整；只要根據本第3.2(C)條支付的任何金額不構成規範第409a條所指的“遞延補償”，則應在發佈生效之日支付此類金額。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行機構可以通過一項釋放的期限(連同其相應的撤銷期限)跨越歷年, 在下一個日曆年之前不得支付任何款項。(D)支付執行人員參加眼鏡蛇健康和/或牙科延續保險的全部或部分費用，在執行人員終止生效日期後的十八(18)個月期間，以便執行人員在税後基礎上保持與緊接執行人員終止生效日期之前有效的相同的保險水平和費用。儘管有上述規定，如果執行人員有資格從委員會完全出於善意確定的後續僱主那裏獲得實質上類似的福利，則這些健康和/或牙科福利應在所述持續期間結束前終止。為執行本抵消規定，執行人員應被視為有義務隨時向委員會通報任何後續僱用的條款和條件以及從這種僱用中獲得的相應利益，並應以書面形式向委員會提供或促使向委員會提供與此有關的正確、完整和及時的信息。(E)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。3.3一般遣散費福利説明

10 273660251v.6如果高管有權獲得本合同第3.1(B)節規定的一般離職福利，公司應向高管提供以下款項：(A)相當於高管未支付的基本工資、累計假期工資、未報銷的業務費用以及高管通過終止合同生效日(包括終止日)賺取和欠下的所有其他項目的一次總付金額；只要根據第3.3(A)條支付的任何金額不構成守則第409a條所指的“遞延補償”，則應根據公司政策支付此類金額，如同高管的僱傭未被終止一樣，但不得遲於終止生效日期後六十(60)個歷日支付，在任何情況下，如適用法律要求，應早於該時間支付。為免生疑問，根據本條例第3.3(A)條支付的任何款項，如構成守則第409a條所指的“遞延補償”，應根據適用於該等“遞延補償”金額的管理計劃、計劃、保單協議或類似安排支付。(B)在終止生效之日後六十(60)個歷日支付的一筆總付金額，相當於執行人員基本工資的1.5倍；但根據第3.3(B)條支付的任何金額不構成《守則》第409a條規定的“遞延補償”的範圍內，此類金額應在解除生效日期支付。儘管有上述規定，在任何情況下，如果執行機構可以通過一項釋放的期限(連同其相應的撤銷期限)跨越歷年, 在下一個日曆年之前不得支付任何款項。(C)支付執行人員參加眼鏡蛇健康和/或牙科延續保險的全部或部分費用，在執行人員終止生效日期後的十八(18)個月期間，以便執行人員在税後基礎上保持與緊接執行人員終止生效日期之前有效的相同的保險水平和費用。儘管有上述規定，如果執行人員有資格從委員會完全出於善意確定的後續僱主那裏獲得實質上類似的福利，則這些健康和/或牙科保險福利應在所述持續期間結束前終止。為執行本抵消規定，執行人員應被視為有義務隨時向委員會通報任何後續僱用的條款和條件以及從這種僱用中獲得的相應利益，並應以書面形式向委員會提供或促使向委員會提供與此有關的正確、完整和及時的信息。(D)對懸而未決的長期獎勵的處理應按照管理計劃文件和獎勵協議(如有)進行。3.4與規範第409a節要求的釋放和延遲進行協調

11 273660251v.6(A)如果提供的任何持續福利(或其補償)不是守則第409a節所指的“遞延補償”，則此類福利應在解除生效日期後立即開始或發放。如果要提供的任何持續福利(或其報銷)是代碼第409a節所指的“遞延補償”，則此類福利應在行政人員終止僱用後的第六十(60)天報銷或開始。在任何情況下，延遲的福利應在如果福利在行政人員終止僱用後立即開始的情況下本應到期的時間終止。(B)即使本合同規定的任何其他付款計劃與此相反，如果高管在離職之日被視為指定僱員，則一旦執行並交付了第3.1(D)節所要求的解聘和確認且不再受撤銷的約束，則根據守則第409a條因“離職”而應支付的任何被視為遞延補償的付款，應在下列日期中較早的日期支付：(A)自該高管“離職”之日起的六(6)個月期間屆滿之日；和(B)執行人死亡的日期(“延遲期”)，以守則第409a條規定的範圍為限。在延遲期結束時，根據本第3.4(B)條延遲支付的所有款項(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付給執行機構, 根據本計劃到期的任何剩餘付款應按照本計劃為其指定的正常付款日期支付或提供。4.1在符合第2(Z)(I)(B)條規定的情況下，本公司可向或安排向高管提供類似職位，可要求高管申請與本公司、任何關聯公司或Clearway Energy Group LLC或本公司的繼任者、任何關聯公司或Clearway Energy Group LLC的類似職位，或可將高管提升至新職位或對高管目前的職位進行重新分類。委員會應以其唯一和合理的酌情決定權，確定什麼構成本第4.1節規定的可比立場。如果高管未能接受該職位，或在公司要求時申請該職位，則該高管將沒有資格享受本計劃下的福利。4.2除非委員會另有決定，否則在下列情況下，行政人員也沒有資格享受本計劃下的福利：(A)自願終止僱用或在符合資格的終止之前退休；(B)正在領取長期殘疾福利；

12 273660251v.6(C)有權獲得委員會全權酌情釐定以取代根據本計劃提供的福利的任何其他補償或利益；(D)因任何原因而被解除；及(E)在分拆或出售本公司或其附屬公司的附屬公司、業務單位或業務資產的情況下，由繼任僱主或買方提出僱用，不論行政人員是否接受或拒絕僱用提議。第5條限制性契約如果行政人員有權獲得本條例第3.2條規定的控制權變更福利或本條例第3.3條規定的一般報酬，應適用以下規定：5.1保密信息行政人員承認他或她在受僱於本公司時獲得的關於本公司或其任何關聯公司的業務或事務的信息、觀察和數據(“保密信息”)是本公司或該關聯公司的財產。因此，除非執行對公司的職責或法律或適當的法律程序強制執行，否則執行人員同意，未經董事會事先書面同意，他或她不得向任何個人或實體披露任何機密信息，或將公司及其關聯公司擁有的其他個人或實體的任何機密或專有信息(“第三方信息”)用於自己的目的, 除非和在一定範圍內，保密信息或第三方信息變得普遍為公眾所知並可供公眾使用，而不是由於行政人員的行為或不作為。除非在執行本公司職責的過程中或在法律或適當的法律程序強制執行的情況下，否則在受僱於本公司期間或其後永久地直接或間接使用、泄露、散佈、披露、講授或發表任何保密資料，除非事先獲得董事會的書面許可。自終止生效之日起，高管應向本公司或在本公司可能合理要求的任何其他時間交付其可能擁有或控制的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機文件、磁盤和磁帶、打印輸出和軟件以及包含或涉及第三方信息、機密信息或本公司或其關聯公司的業務的其他文件和數據(及其副本)。此外，根據2016年《保護商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，在保密情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密，如果此類文件是蓋章的，則不得追究其刑事或民事責任。5.2知識產權、發明和專利

13 273660251v.6執行機構承認，所有發現、概念、想法、發明、創新、改進、發展、方法、商業祕密、設計、分析、圖紙、報告、專利申請、可受版權保護的作品和掩膜工作(無論是否包括任何保密信息)，以及與之相關的所有註冊或申請、所有其他專有信息以及可能與公司或其任何關聯公司的實際或預期業務、研究和開發有關的所有類似或相關信息(無論是否可申請專利)，或現有或未來的產品或服務，且由執行人員在受僱於本公司及其聯營公司時構思、開發或製造(不論單獨或與他人合作)(“工作產品”)，屬於本公司或該等聯營公司。高管應迅速向董事會披露該工作成果，並由公司承擔費用，執行董事會合理要求的所有行動(無論是在高管受僱於公司期間或之後)，以確定和確認這種所有權(包括但不限於轉讓、同意、授權書和其他文書)。執行機構承認，所有適用的工作產品應被視為構成《1976年美國版權法》(經修訂)下的“出租作品”。在任何工作產品不被視為出租作品的範圍內，執行人員特此將該工作產品的所有權利、所有權和權益，包括所有相關的知識產權轉讓給公司或該附屬公司。特此告知，上述關於公司及其關聯公司對工作產品的所有權的段落不適用於沒有設備、用品、設施的任何發明, 使用本公司或任何聯營公司的商業祕密資料，且完全由行政人員自行開發，除非：(I)該發明與本公司或任何聯營公司的業務有關，或與本公司或任何聯營公司的實際或可證明預期的研究或發展有關，或(Ii)該發明是由行政人員為本公司或任何聯營公司進行的任何工作所產生的。5.3競業禁止在進一步考慮本協議項下向高管支付的補償時，高管承認，在受僱於公司及其關聯公司的過程中，他或她將熟悉公司的商業祕密以及有關公司及其關聯公司的其他保密信息，他或她的服務對公司及其關聯公司具有特殊、獨特和特殊的價值，因此，高管同意，在高管受僱於公司期間及其之後一(1)年(“競業禁止期”)，行政人員不得直接或間接擁有任何從事批發或零售發電業務的公司或與本公司或其關聯公司的業務構成競爭的任何其他業務的權益、管理、控制、參與、諮詢、提供服務、擔任行政、管理或行政職務，或以任何方式從事該等業務，而該等業務是在本公司或其關聯公司從事或有明確計劃從事該等業務的任何地理區域內存在或正在進行的。本條例並不禁止行政人員被動持有任何類別上市公司流通股的百分之二(2%)。, 只要執行人員沒有積極參與該公司的業務。儘管有上述規定，本第5.3節的規定不適用於因違反公司在第三條下的義務的任何實質性違約而終止對高管的僱用，並且在通知發出後二十(20)天內仍未得到糾正。

14 273660251v.6，該通知應包括構成該違反的理由的詳細描述。5.4在競業禁止期間，高管不得直接或間接通過其他個人或實體：(I)誘導或試圖誘使公司或其任何關聯公司的任何員工離開公司或該關聯公司，或以任何方式幹擾公司或任何關聯公司與其任何員工之間的關係；(Ii)僱用在高管受僱於公司的最後六(6)個月內曾是公司或任何關聯公司員工的任何人；或(Iii)誘使或試圖誘使本公司或任何聯營公司的任何客户、供應商、許可人、特許經營商或其他業務關係停止與本公司或該等聯營公司的業務往來，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、特許持有人或業務關係與本公司或任何聯營公司之間的關係(包括但不限於作出任何有關本公司或其聯營公司的負面或貶損聲明或通訊)。5.5在競業禁止期間，行政人員不得貶低本公司、其附屬公司及母公司、其各自的高級職員、經理及僱員，或發表任何公開聲明(不論書面或口頭)，負面反映本公司、其附屬公司及母公司、其各自的高級職員、經理及僱員，包括但不限於與本公司的經營或管理有關的任何事宜，不論該等陳述的真實性或虛假性，除非適用法律或法律程序另有規定。作為示例而不是限制, 高管同意，他或她不會發表任何書面或口頭聲明，對公司或其員工的服務、資質、商業運營或商業道德造成負面影響。在競業禁止期間，公司不得貶低高管，或發表任何公開聲明(無論是書面或口頭的)，對高管產生負面影響，包括但不限於與公司經營或管理有關的任何事項，無論該聲明的真實性或虛假性，除非適用法律另有要求或法律程序另有規定。本第5.5節的任何規定均不限制任何一方的能力：(I)諮詢律師，(Ii)在宣誓後或向政府機構或官員作出如實陳述，或(Iii)就其受僱或終止受僱於本公司採取任何法律行動。5.6期限、範圍或面積如果在執行本條第5條時，法院應認為本條款所述的期限、範圍或面積限制在當時存在的情況下是不合理的，雙方同意，在這種情況下合理的最大期限、範圍或面積應取代聲明的期限、範圍或面積，並應允許法院修改本條款中包含的限制，以涵蓋法律允許的最大期限、範圍和麪積。第5.3和5.4節不適用於終止時公司的主要工作地點在加利福尼亞州的任何高管。

15 273660251 v.6 5.7公司執行行政人員如違反或威脅違反本條第5條的任何規定，本公司將遭受不可彌補的損害，除了對現有的其他權利和補救措施進行追討和補充外，本公司除可追討任何款項(包括根據本章程規定的任何遣散費)外，還有權從具司法管轄權的法院獲得特定履約及/或強制令或其他衡平法救濟，以強制執行或防止任何違反本章程第5條規定的行為(無須提交保證金或其他擔保)。此外，如果執行機構違反或違反了第5.3條的規定，競業禁止期限應自動延長，延長的時間從最初違反或違反行為發生到該違反或違反行為已被適當糾正之間。第6條控制付款的某些變更儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果根據本計劃或與控制變更相關的任何付款或利益(“支付總額”)(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除本第6條外，應按守則第4999條徵收消費税，則該行政人員將有權獲得(I)全部付款或(Ii)部分總付款，其價值等於一美元(1美元)減去該個人“基本金額”(該術語在代碼第280G(B)(3)(A)節中定義)的三(3)倍，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及根據代碼第4999條徵收的消費税後，(I)和(Ii)中的哪一個將導致該員工在税後基礎上獲得收入, 支付總額中最大的一部分。本細則第6條規定的任何決定應由本公司於所有權變更前委任的獨立註冊會計師(定義見守則第280G(B)(2)條)或由該等會計師選定的税務律師(“會計師”)以書面作出，而該等會計師的決定在任何情況下均為最終決定，並對適用的行政人員具有約束力。為進行本條第6條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999節的應用的合理、真誠的解釋。如果根據本條款第6條的規定，向適用的行政部門支付的總付款有所減少，則應通過確定每個“降落傘付款”的降落傘付款比率(定義見下文)，然後從降落傘付款比率最高的“降落傘付款”開始，依次減少前一句所述的付款減少。對於降落傘支付比例相同的“降落傘付款”，應根據該“降落傘付款”的付款時間減少，付款日期較晚的金額優先減少。對於降落傘付款比例相同、付款時間相同的“降落傘付款”，在降低降落傘付款比例較低的“降落傘付款”之前，應按比例減少此類“降落傘付款”(但不低於零)。就本文的目的而言, “降落傘支付率”一詞係指分數，其分子為適用於守則第280G節的“降落傘支付額”的價值，其分母為該項支付額的實際現值。

16 273660251 v.6第7條法律費用和通知7.1支付法律費用除非各方另有約定，否則公司應向行政人員支付訴訟或其他糾紛的費用，包括但不限於行政人員因主張本計劃下的任何索賠或抗辯而產生的合理律師費，但如果法院(或仲裁員)就行政人員提出的任何索賠或抗辯做出有利於公司的裁決，則行政人員應自行承擔此類訴訟或糾紛的費用(包括但不限於律師費)。7.2通知本計劃規定的任何通知、要求、要求或其他通訊，如以書面形式並以掛號信或掛號信寄往行政人員向本公司提交的最後書面地址或(如屬本公司)其主要辦事處，即屬足夠。第8條公司的繼承人和轉讓8.1公司應要求本公司所有或大部分資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、重組、合併、收購財產或股票、清算或其他方式)，以高管滿意的形式和實質，明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行的方式和程度相同。無論該協議是否執行，根據法律的實施，本計劃的條款應對任何繼承人具有約束力，該繼承人應被視為本計劃的目的的“公司”。8.2行政人員的轉讓本計劃應符合行政人員的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人的利益，並可由其執行, 繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人。如果行政人員去世時，如果他或她繼續活着，本合同項下的任何款項仍應支付給他或她，除非本計劃另有規定，否則所有此類款項應按照本計劃的條款支付給行政人員的受益人。如果高管沒有指定受益人，則應根據公司的正常薪資慣例或高管的遺產(視情況而定)向高管支付此類金額。

17 273660251 v.6第9條其他9.1除高管與公司之間的任何其他協議另有規定外，公司對高管的聘用是“隨意的”，高管或公司可隨時終止聘用，但須遵守適用法律。9.2守則第409a(A)條本計劃項下的所有開支或其他報銷，應在行政人員發生該等開支的課税年度後的最後一天或之前支付(但如任何該等報銷構成行政人員的應納税收入，則該等報銷應不遲於發生該等開支的日曆年度的下一歷年的3月15日支付)，而任何該等報銷或在任何課税年度有資格報銷的開支，均不得以任何方式影響在任何其他課税年度有資格報銷的開支。(B)就《守則》第409a節而言，執行人員根據本計劃收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。(C)凡本計劃規定的付款期限以若干天為依據(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，在指定期限內的實際付款日期應由委員會自行決定。(D)就本計劃中關於在僱傭終止之時或之後支付任何金額或福利的任何規定而言，不得視為已發生僱傭關係的終止，除非這種終止也是法典第409a節所指的“離職”，並在本計劃的任何此類規定中提及“終止”。, “終止僱用”或類似術語應指“離職”。(E)即使本計劃的任何其他規定有相反規定，在任何情況下，本計劃項下的任何款項，如因規範第409a條的規定而構成“遞延補償”，均不得予以抵銷，除非經規範第409a條另有允許。(F)儘管本計劃中有任何相反的規定，只要本計劃項下的付款可以在發放生效日期支付，並且執行機構可以通過該發放的期限(連同其附帶的撤銷期限)跨越歷年，則在下一個歷年之前不得付款。

18 273660251v.6 9.3整個計劃本計劃取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議或諒解，並構成雙方就此達成的完整協議。在不限制前述句子的一般性的情況下，本計劃完全取代公司和高管之間簽訂的任何和所有先前的僱傭協議，以及對其進行的所有修訂。儘管有上述規定，但如果高管與公司就保密信息、非競爭、非邀約或非貶損達成了任何協議或承諾，該等協議或承諾將繼續有效，並將與本計劃協調一致地閲讀，以最大限度地保護公司。9.4可分割性如果本計劃的任何規定或部分因任何原因被確定為無效或不可執行，則本計劃的其餘規定不受影響，並應保持完全有效。9.5預扣税金本公司可根據任何法律、政府法規或裁決扣繳根據本計劃支付的所有聯邦、州、市或其他税費。9.6受益人執行部門可指定一(1)個或多個個人或實體作為根據本計劃收到的任何款項的主要受益人和/或或有受益人。這種指定必須是董事會或董事會指定人可以接受的簽署書面形式。行政人員可隨時作出或更改該項指定。9.7絕對付款義務本公司支付本合同規定的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於任何補償、反索賠, 賠償、辯護或公司可能擁有的針對高管或其他任何人的其他權利。行政人員無義務尋求其他工作以減少本計劃任何規定下的應付金額或作出的安排，除本計劃第3條所規定者外，獲得任何該等其他工作在任何情況下均不會減少本公司根據本計劃須作出的付款及安排的責任。9.8福利的合同權利經董事會批准和批准後，本計劃確立並授予執行人員根據本計劃有權享有的福利的合同權利。然而，本協議所載的任何規定均不得要求或視為要求、禁止或視為禁止，

19 273660251v.6本公司有權以信託或其他方式將任何資金或其他資產分開、預留或預留，以支付或要求根據本協議支付或要求支付的任何款項。9.9修改本計劃的任何條款不得對任何特定的執行人員進行修改、放棄或解除，除非該等修改、放棄或解除以書面形式同意，並由該執行人員和委員會的授權成員、或雙方的法定代表人和繼承人簽署；但是，如果該修改不會對執行人員在本計劃下的任何權利或義務造成重大不利影響或損害，則委員會可在未經執行人員同意的情況下單方面修訂本計劃。9.10性別和人數除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。9.11適用法律在美國法律沒有先發制人的情況下，新澤西州的法律應是與本計劃有關的所有事項的控制性法律。