272895471v.6_年度激勵計劃_Clearway Energy，Inc.(“本公司”)最初採用了該計劃，自2018年1月1日起生效。公司於2020年1月1日對該計劃進行了修訂和重述，並於2022年1月1日對該計劃進行了最新修訂和重述。該計劃將繼續有效，直至本公司董事會(“董事會”)、董事會的薪酬委員會(“委員會”)終止為止。該計劃旨在通過為公司和任何適用的附屬公司的某些員工提供機會，通過實現特定的預先設立的公司和(如果適用)個人業績目標來獲得年度獎勵，從而吸引、激勵和留住高能力員工。本文中未另作定義的大寫術語和短語應具有本公約第二條中賦予其的含義。第2.1節“關聯公司”是指(A)公司(或其繼承人)的任何附屬公司，(B)由公司(或其繼承人)直接或間接控制50%(50%)或以上(無論是通過股票、資產所有權或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、貿易或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)。, 或(C)董事會指定為附屬公司的任何其他實體(包括其繼承者)。第2.2節“獎勵”是指本計劃規定的獎勵，該獎勵使參與者有權按照委員會根據本計劃的條款和任何此類獎勵的條款自行決定的條款和條件，在特定的履約期間獲得一筆現金應付款項。第2.3節“董事會”應具有本條例第一條規定的含義。第2.4節“原因”對於任何參與者來説，是指(A)參與者與公司或關聯公司之間在離職時生效的任何僱傭、諮詢或類似協議中定義的“原因”，或(B)在沒有任何此類僱傭、諮詢或類似協議(或其中沒有任何“原因”的定義)的情況下，發生下列任何情況：

2 272895471v.6(I)參與者在履行對公司或關聯公司的職責時故意行為不當或嚴重疏忽，並且已經或可以合理地預期會對公司或關聯公司產生不利影響；(Ii)參與者故意不履行對公司或關聯公司的職責(死亡或身體或精神上無行為能力的結果除外)；(Iii)參與者因重罪或任何涉及道德敗壞的罪行而被起訴、定罪或認罪；(Iv)參與者因履行其對本公司或聯屬公司的職責而實施的任何重大盜竊、欺詐、瀆職或不誠實行為；或(V)參與者違反參與者與本公司或聯屬公司之間的任何書面協議，或違反本公司的行為守則或其他書面政策。就本計劃而言，不得根據上文第(I)、(Ii)和(V)款作出此類終止，直至參與者收到詳細説明具體原因事件的書面通知，並在收到此類事件的補救通知後三十(30)天內(如果可以治癒)；但如果參與者有嚴重、習慣性或反覆的違規行為，則參與者的補救權利不適用。第2.5節“法典第409a節”是指經修訂的1986年《國內税法》第409a節, 以及財政部條例和其他根據該條例頒佈的官方指導意見。第2.6節“委員會”應具有本條例第一條規定的含義。第2.7節“公司”應具有本條例第一條規定的含義。第2.8節“有害活動”是指參與者：(A)向公司或其任何關聯公司以外的任何人披露，或在未經公司書面授權的情況下，以促進公司或其任何關聯公司業務以外的任何方式使用參與者在參與者終止之前收購的與公司或其任何關聯公司的業務有關的任何機密信息或專有信息；(B)受僱期間的活動或提供的服務導致，或如果知道可能導致參與者終止僱用，該活動被公司歸類為因故終止；(C)企圖直接或間接招攬、誘使或僱用(或為招攬、誘使或僱用)本公司或其任何聯屬公司的任何僱員受僱於該參與者或與該參與者有聯繫的任何人，或為該參與者或與該參與者有聯繫的任何人(包括但不限於該參與者受僱於該人的顧問公司、該人的股權或與該人的債權人關係)或因該等徵求意見而向其收取直接或間接補償或費用的任何人提供服務，引誘或僱用(或引誘、引誘或僱用的身份證明)，

3 272895471v.6在所有情況下，必須獲得本公司的書面授權；(D)在任何情況下，未經本公司書面授權，直接或間接試圖以競爭方式招攬本公司或其任何關聯公司的任何現有或潛在客户；(E)對本公司、其子公司或母公司或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、股東、成員、代理或產品發表負面評論或以其他方式貶低(或誘使他人這樣做)；(F)未經本公司書面授權，為任何組織提供服務，或直接或間接參與與本公司或其關聯公司競爭的任何業務，或在該組織或業務損害或與本公司或其任何關聯公司的利益衝突的情況下，向該組織或業務提供服務；但競爭性活動僅限於與參與者終止僱傭前兩(2)年內任何時間為其提供服務的公司的任何業務單位或關聯公司競爭的活動；或(G)實質性違反參賽者與公司或其任何關聯公司之間的任何協議(包括但不限於任何僱傭協議或任何競業禁止、競業禁止或其他限制性契約協議)。第2.9節“傷殘”是指根據任何公司長期傷殘計劃，參與者有權獲得每月傷殘付款的傷殘。第2.10節“參與者”是指根據本協議第四條被選中參與本計劃的公司或關聯公司的任何服務提供商。第2.11節“人”是指個人、合夥、公司、有限責任公司, 協會、股份公司、信託、合營企業、非法人組織、政府實體或其任何部門、機構或分支機構。第2.12節“計劃”應具有本協議第一條規定的含義。第2.13節“合格退休”是指，除非委員會另有決定，(A)該僱員在服務至少十(10)年後終止服務，(B)年滿五十五(55)歲。第2.14節“符合遣散費資格的終止”是指公司或關聯公司以使參與者有資格參加公司或關聯公司贊助的遣散費計劃的方式非自願終止參與者的僱用。委員會有權決定公司或其關聯公司的哪些遣散費計劃(如果有)適用於是否存在符合離職條件的終止合同。第三條行政管理3.1節總則。根據本計劃的規定，委員會有權(A)選擇參與者，(B)確定根據本計劃授予參與者的獎勵的目標金額，(C)確定支付獎勵的條件和限制(如果有的話)，(D)證明適用於支付任何獎勵的條件和限制已得到滿足，(E)解釋和解釋計劃或任何獎勵，以及(F)通過、修訂或廢除此類規則和條例，並作出其他決定

4 272895471v.6執行其認為適當的計劃。委員會就與本計劃有關的所有事項所作的決定應由委員會自行決定，並對參與者、本公司和所有其他各方具有決定性和約束力。本計劃及與本計劃相關的規則和法規的有效性、結構和效力應根據據此頒佈的適用的聯邦和州法律、規則和法規來確定。第3.2節計劃開支。本計劃的費用由公司承擔。第3.3節資金不足的安排。本公司及其關聯公司均不需要設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以承擔本計劃下的任何獎勵支付。本計劃在所有目的上都應是“無資金支持的”，並且在根據本計劃支付獎金時，應從公司的一般資產中支付本計劃下的獎金。所有參與者應為本公司的純無擔保一般債權人。如本公司全權酌情決定在其賬面上設立任何預提應計準備金，以應付根據本協議應支付的獎勵的未來開支，或本公司全權酌情決定為可不時支付本計劃下的利益的信託提供資金，則該儲備或信託在任何情況下均不得被視為本計劃的資產。第3.4節帳目和記錄。委員會應保存有關本計劃的財務和其他交易的賬目和記錄，以及履行本計劃規定的職能和遵守所有適用法律所需的其他數據。第3.5節保留專業協助。委員會可聘請這樣的法律顧問, 執行與本計劃有關的職責時可能需要的會計師和其他人員。第四條參與；支付賠償金4.1節參與。參與該計劃應由委員會和/或公司總裁兼首席執行官決定，並在獎勵中闡明；但在任何情況下，總裁和首席執行官的任何此類決定都不涉及根據1934年《證券交易法》修訂的個人。為免生疑問，即使獲獎，非本公司或聯屬公司僱員的本公司服務供應商均無權被選為參與者。本計劃不得以任何方式幹擾或限制本公司或其任何關聯公司隨時以任何理由(或無理由)終止任何參與者的僱傭或服務關係的任何權利，也不授予任何參與者在任何時間內繼續為本公司或其任何關聯公司服務的權利，或繼續該參與者目前(或任何其他)補償率的權利。任何有機會根據本計劃獲獎的參與者都無權獲得未來根據本計劃獲獎的機會。通過接受本計劃下的任何付款，每個參與者和每個根據或通過該參與者提出索賠的人應被最終視為已表明該人接受和批准公司或委員會根據本計劃採取的任何行動。委員會作出的決定

5 272895471v.6或本計劃下的本公司不需要是統一的，可以在本計劃下的合資格個人中選擇性地進行，無論該等個人是否處於類似的位置。第4.2節獎項的設計。根據本計劃提供的獎勵應參考公司的業績指標，如EBITDA、自由現金流和委員會確定的任何其他因素來計價，並應代表委員會按委員會全權酌情決定的任何條款和條件收取一筆或多筆款項的權利。第4.3節裁決的歸屬。委員會可自行決定對根據本計劃提供的獎勵施加其決定的歸屬或其他限制，並可在任何時間對任何獎勵施加歸屬條件或加速授予任何獎勵。授予獎項的要求可以基於參與者在公司或其關聯公司持續服務一段特定的時間段(或多個期間)和/或實現委員會全權酌情確定的特定業績目標。第4.4節賠償金的支付。(A)一般規定。該計劃下的賠償金應在委員會考慮到守則第409a節的要求後自行決定的一個或多個時間一次性支付現金。(B)釋放。在接受根據本合同項下的獎勵支付的任何金額後，參與者應被視為無條件地免除和解除了公司和公司的任何和所有母公司、合作伙伴、關聯公司、繼任者和受讓人以及公司及其過去和/或現在的高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、代理人、員工和代表的任何和所有與以下方面有關的索賠, 或與該計劃有關或在該計劃下產生的任何方式，包括根據該裁決應支付的金額的確定以及與之相關的任何其他事項。第4.5節除非在付款之日受僱，否則無權獲得獎勵。除非委員會在獎勵中另有決定，否則參與者無權根據獎勵獲得任何付款，除非參與者在獎勵支付或以其他方式結算之日受僱於公司或其任何關聯公司。第4.6節因死亡、殘疾和合格退休而終止僱用的影響。如果參賽者因死亡或殘疾而終止受僱，委員會可酌情根據參賽者的服務年限，按比例向參賽者或其遺產(如已死亡)支付目標獎金部分。向因死亡或殘疾而終止僱用的參加者(或其遺產)支付賠償金，應在終止僱用後行政上可行的下一個工資期內支付(但不得超過參加者被終止僱用的歷年結束後的兩個半月)。如果參與者在付款日期之前因符合條件的退休而終止僱傭關係

6 272895471 v.6對於獎項，參與者應根據參與者在與該獎項相關的期間內完成的服務期間以及對基本績效目標(如有)的滿足情況，按比例獲得其未完成獎金的部分。向因合格退休而終止的參與者支付獎金的同時，應根據基本業績目標(一個或多個)的滿足情況，在沒有此類終止的情況下支付此類獎金(但不得超過參與者被終止僱用的日曆年度結束後的兩個半月)。第4.7節因符合離職條件的解僱而終止僱用的影響。委員會可酌情根據參與者的服務年限按比例向非自願終止受僱於本公司的員工支付獎金部分。任何參與者(或他或她的遺產)在公司(或適用的關聯公司)規定的釋放或撤銷期限內，除非首先簽署並向公司提交一份針對公司及其關聯公司的所有已知或未知的全面索賠，包括與僱傭相關的索賠以及根據計劃獲得付款的所有權利，否則任何參與者(或其遺產)不得收到本計劃下的付款。根據本第4.7條向參與者支付的賠償金應在本第4.7條提及的索賠全面解除後支付；但如果四十五(45)天期限跨越兩個日曆年，則應在第二個日曆年支付。第4.8節有害活動。除非公司另有決定，否則, (I)在參與者從事有害活動的情況下，以前提供給參與者的所有未付獎勵(無論是否已授予)應立即被沒收，而不會由公司採取任何進一步行動；及(Ii)作為收取本合同項下任何獎勵的付款的條件，參與者可能被要求在付款時以公司可接受的方式證明(或應被視為已證明)參與者遵守本計劃的條款和條件，且參與者沒有從事任何有害活動，也不打算從事任何有害活動。第四節資本結構的變化。如果任何股息或其他分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購、公司股份或其他證券的控制權變更或交換，或其他公司交易或事件影響到獎勵，委員會可全權酌情采取其認為適當的行動，包括但不限於：(A)取消任何未決獎勵，(B)按照委員會確定的條款和條件，以替代裁決取代裁決。委員會根據第4.9條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有尚未作出的裁決一視同仁，也不必對所有參與者一視同仁。第五條雜項5.1節繼承人。就本計劃而言，公司應包括通過購買、合併、合併或其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產的任何和所有繼承人或受讓人以及此類繼承人

7 272895471 v.6和受讓人應履行本計劃下本公司的義務，履行的方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承或轉讓時應履行的義務相同。如本公司參與的任何交易中的尚存法團為另一法團的附屬公司，則該尚存法團的最終母公司須促使該尚存法團履行本計劃下本公司的義務，其方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承或轉讓時須履行該等義務的方式相同。在這種情況下，本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司及其因此而受本計劃條款和規定約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人(包括最終母公司)。參與者不得轉讓本計劃下的任何權利，也不得受任何性質的質押或產權負擔的約束。第5.2節不可轉讓。除遺囑或世襲和分配法以外，不得轉讓根據本計劃獲得報酬的任何獎勵或權利。違反本計劃第5.2條的規定，轉讓或企圖轉讓本計劃項下的授權書或收款權，均屬無效。如果參與者違反本計劃第5.2條的規定，試圖轉讓獎勵或獲得付款的權利，委員會有權自行決定終止該獎勵或權利。第5.3節預提税金。如有必要或需要，本公司或其任何關聯公司有權, 從公司應支付給任何參與者的任何金額中扣留(或從該參與者那裏獲得支付以代替預扣)本公司就根據本計劃應支付給該參與者的任何金額而應支付的任何預扣或其他税款的金額。第5.4節本計劃的修訂和終止。委員會保留在事先通知或不另行通知的情況下，隨時修改或終止本計劃的任何或部分規定，包括本計劃所附的任何或所有展品和附件，或根據本計劃提供的任何獎項的權利。通過根據本計劃獲得任何獎項，參與者承認並同意某些決定需要委員會或公司的某些“判斷要求”，並且委員會或公司應根據情況自行決定是否作出此類決定。本計劃連同本計劃的所有展品和附件，以及根據本計劃作出的任何裁決，闡明瞭本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並取代了參與者與本公司之前就本協議主題達成的任何和所有協議或諒解。第5.5節可分割性。只要有可能，本計劃的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果根據適用法律，本計劃的任何條款被認定為禁止或無效，則該條款僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使計劃的其餘部分無效。第5.6節標題和標題。本計劃中使用的標題和標題僅供參考，不得以任何方式影響本計劃的含義或解釋。

8 272895471 v.6第5.7節適用法律。本計劃應按照特拉華州法律解釋並受其管轄(不考慮任何州的立法或司法衝突規則)，但被聯邦法律取代的範圍除外。第5.8節追回。如果本公司或其任何關聯公司因本公司或其關聯公司重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，則根據該計劃根據重述財務報告或受重述財務報告影響而獲得獎勵的任何參與者應由委員會酌情決定向本公司償還支付給該參與者的全部或部分獎勵。第5.9節《規範》第409A條。儘管本公司對本協議項下付款的税務處理不作任何保證，並且在任何情況下都不對不遵守規範第409a條的行為負責，但本計劃的目的是遵守或豁免遵守規範第409a條的要求。在本計劃不受規範第409a節的要求豁免的範圍內，本計劃旨在符合規範第409a節的要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者在《守則》第409a節所指的離職時是《守則》第409a節所指的“特定僱員”，則根據本守則第409a條構成“延期補償”的任何款項，以及因此種離職而到期的任何款項，均應延遲支付, 並應在以下兩個日期中較早的一個日期全額支付：(A)自離職後六(6)個月開始的三十(30)天期間和(B)參與者死亡之日。儘管如上所述，在任何情況下，本公司均不對守則第409A條可能對參與者施加的任何額外税項、利息、收入包含或其他懲罰或因未能遵守守則第409A條而造成的損害承擔責任。第5.10節無既得權利。所有獎項均根據本計劃由公司或委員會酌情決定。本公司對本計劃下的參與者不承擔任何關於取得權利或類似概念的原則或原則的義務。第5.11節會計變更。本計劃不得解釋為限制或阻止公司採用或更改任何會計規則、標準或程序。第5.12節受益人。除非公司另有決定或獎項中另有規定，否則如果參與者在任何獎項懸而未決時去世，則根據獎項支付的任何金額(如果有)應支付給參與者的遺產。