274443669v.4 Clearway Energy，Inc.修訂並重述2013年股權激勵計劃(經修訂並於2021年12月7日生效)Clearway Energy，Inc.(“本公司”)此前於2013年7月16日設立了Clearway Energy，Inc.2013年股權激勵計劃(下稱“計劃”)。該計劃隨後被修訂和重述，自2015年5月14日和2021年2月19日起生效，現特此修訂和重述，自2021年12月7日起生效，以反映微小的技術變化。本文中使用的未定義的大寫術語應具有第2.1節中賦予它們的各自含義。本計劃旨在通過以下方式促進本公司及其關聯公司的長期增長和盈利能力：(A)為本公司及其關聯公司提供服務的某些董事、高級管理人員和員工以及為其提供服務或已向其提供聘用要約的某些其他個人提供激勵，以最大化股東價值並以其他方式促進本公司的成功；以及(B)使本公司能夠吸引、留住和獎勵擔任責任職位的最佳可用人員。獎勵股票期權或非限制性股票期權、股票增值權(單獨或與期權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、遞延股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或其他以現金為基礎的獎勵或上述各項的任何組合(統稱為“獎勵”)可根據本計劃授予。儘管本計劃有任何規定，但在任何裁決將受《守則》第409a條約束的範圍內, 如果該獎項不符合《守則》第409a節以及根據該條款頒佈的任何條例或指南中規定的要求，則不得授予該獎項。2.定義。(A)“聯屬公司”是指以下每一項：(I)任何附屬公司；(Ii)任何母公司；(Iii)由公司或其關聯公司之一直接或間接控制50%或以上(無論是通過擁有股票、資產或同等所有權權益或投票權權益)的任何公司、行業或業務(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)；(Iv)直接或間接控制本公司50%或以上股份的任何貿易或業務(包括但不限於合夥或有限責任公司)；及(V)本公司或其任何聯屬公司擁有重大股權並經委員會決議指定為“聯營公司”的任何其他實體；但除非委員會另有決定，就守則第409a節而言，須受任何獎勵的普通股構成“服務受助股”，或不受守則第409a節的限制。(B)“獎勵”應具有上文第1節賦予該術語的含義。(C)“董事會”是指公司的董事會。
2 274443669v.4(D)“原因”，除非在參與者的授予協議或參與者與公司或其任何子公司的有效書面僱傭安排(此後不時修訂)中另有規定，否則指發生以下一項或多項事件：(I)對涉及公司或子公司財產的重罪或任何輕於重罪的犯罪或罪行定罪或同意不抗辯；或(Ii)對本公司或附屬公司造成明顯和嚴重損害的行為，無論是金錢上的還是其他方面的；或(Iii)故意拒絕履行或實質上無視本公司認定的適當分配的職責；或(Iv)違反對本公司或附屬公司的忠誠義務，或有關本公司或附屬公司的其他欺詐或不誠實行為；或(V)違反本公司的行為守則。如果參與者的贈款協議中對原因的定義與參與者與公司或其任何子公司的書面僱傭協議中所述的原因定義不同，則應以該定義為準。(E)除非參與者的授予協議另有規定，否則“控制權的變更”是指下列事件之一的發生：(I)除Clearway Energy Group LLC或其子公司或關聯公司以外的任何“人”(該術語在交易法第13和14(D)(2)節中使用)直接或間接地成為“實益所有人”(該術語在交易法第13(D)節中使用)，50%或以上(X)公司當時的已發行普通股(“未償還普通股”)，或(Y)有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的股本(“未償還普通股”), 不包括以下第(Iii)段所界定的與不構成上述第(Iii)款所述控制權變更的企業合併有關而成為“實益擁有人”的任何“人”；或(B)獲得直接或間接投票或促使投票有權在董事選舉中投票的公司股本的50%或50%以上的權力，包括通過合同或通過委託；或(Ii)於生效日期(“生效日期”)組成董事會的人士(“現任董事”)因任何理由(包括但不限於要約收購、委託書競爭、合併或類似交易)而不再佔董事會成員的多數；惟於生效日期後成為本公司董事成員的任何人士，如其當選或提名參選獲在任董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事董事；但進一步規定，任何該等人士的首次就任是與一項與選舉委員會成員有關的實際或威脅的選舉競爭或其他實際或威脅的邀約有關的人
3 274443669v.4非董事會的“人”(定義見交易所法案第13(D)和14(D)條)的委託或同意，包括由於旨在避免或解決任何此類實際或威脅的競爭或邀約的協議，不應被視為現任董事；或(Iii)完成重組、合併、合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併後，在緊接該企業合併前分別是未償還普通股實益擁有人及未償還投票權股票合併投票權的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有，超過50%的當時普通股和有投票權證券的合併投票權，一般有權在由該等業務合併(包括但不限於，因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)的董事選舉中投票，其比例與緊接該業務合併前他們擁有本公司的未償還普通股和未償還投票權股票的比例相同；或(四)本公司股東批准本公司清算或解散的任何計劃或建議。此外，對於本準則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，除非該事件也是“所有權變更”，否則不應將該事件視為支付此類獎勵的計劃下的控制變更, “守則”第409A條所指的公司的“有效控制權的變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。(F)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(G)“委員會”是指董事會的薪酬委員會或其他委員會，在法律規定的範圍內，該委員會應僅由兩名或兩名以上董事會成員組成，每名成員均為(1)規則第16B-3條規定的非僱員董事和(2)普通股上市交易的任何國家證券交易所規則規定的“獨立董事”；但如委員會因任何理由未能獲委員會委任以管理該圖則，則委員會在該圖則下的所有權力及職責均歸屬委員會並由委員會行使，而就本條例的所有目的而言，“委員會”一詞須當作指委員會。(H)“普通股”是指本公司的A類普通股，每股面值$0.01(如本公司不時修訂的第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書所述)；本公司的C類普通股，每股面值0.01美元(如本公司經不時修訂的第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書所述)；及
4 274443669v.4由於資本重組、重組、合併、合併或本公司公司結構或股本的任何其他變化，該等股票可能發生變化。(1)“公司”應具有上文導言段中給予該術語的含義。(J)“顧問”是指擔任本公司或其關聯公司顧問或顧問的任何自然人。(K)除非參與者的贈款協議另有定義，否則“傷殘”是指符合條件的參與者有權根據任何公司長期傷殘計劃或委員會另有決定獲得每月傷殘津貼的傷殘。(L)“生效日期”應具有第23節規定的含義。(M)“合資格員工”是指本公司或其附屬公司的每一名員工。(N)“交易法”指經修訂的1934年證券交易法。(O)普通股的“公平市價”，是指在有關日期，適用類別普通股在上市交易的主要證券交易所(為此包括紐約證券交易所)(“市場”)在適用交易日(或如因該日沒有開市而沒有收市價，則為開市前最後一天)的正式報價的收盤價(或如沒有報價，則為買入價)，或如果適用類別的普通股當時沒有在市場上上市或報價，公平市場價值應為董事會真誠確定的適用類別普通股的公允價值，如果是激勵性股票期權，則為根據守則第422節確定的公允價值；然而，當因行使期權而收到的股份立即在公開市場上出售時，, 收到的淨銷售價格可用於確定用於支付行使價或適用預扣税的任何股票的公平市場價值，並用於計算預扣税。(P)“家庭成員”具有《證券法》下形成S-8的一般指示A.1(A)(5)中賦予這一術語的含義。(Q)“全價值獎勵”指以普通股結算的獎勵，但不包括激勵性股票期權、非限制性股票期權或股票增值權。(R)“贈款協議”是指根據本計劃獲獎的每個參與者必須與公司簽訂的書面協議(無論是印刷或電子形式)，該協議包含由委員會決定並與本計劃一致的贈款的條款和條件。(S)“激勵性股票期權”是指符合守則第422節及其任何後續條款要求的期權。(T)“主承銷商”具有第18節規定的含義。
5 274443669v.4(U)“禁售期”的含義見第18節。(V)“最低歸屬要求”應具有第5節的含義。(W)“非僱員董事”指不是本公司或任何聯營公司在職僱員的董事或本公司董事會成員或任何聯屬公司。(X)“非限制性股票期權”是指除激勵股票期權以外的任何股票期權。(Y)“其他以現金為基礎的裁決”是指根據第12條授予的裁決，並在委員會自行決定的一個或多個時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的約束。(Z)“其他終止”具有第6(G)(V)節規定的含義。(Aa)“其他基於股票的獎勵”指全部或部分參照普通股進行估值的獎勵，或按普通股支付的獎勵或以其他方式為基礎的獎勵，包括但不限於參照關聯公司進行估值的獎勵。(Bb)“母公司”指守則第424(E)節所指的本公司的任何母公司。(Cc)“參與者”指為本公司或委員會選定參與本計劃的任何子公司提供服務或獲得聘用的任何董事、高管或員工或其他個人(包括位於美國境外的參與者)。(Dd)“績效獎”是指根據本條例第9條授予參與者的獎項，視達到一定的績效目標而定。(Ee)“績效週期”應具有第9節所規定的含義。(Ff)“績效目標”是指委員會確立的目標，作為獎勵授予和/或根據第9節所列一個或多個績效目標可行使或可分配的意外情況。(Gg)“個人”是指任何個人, 公司、合夥、有限責任公司、商號、合資企業、協會、股份公司、信託、法人組織、政府或監管機構或其他實體。(Hh)“計劃”的含義如上文導言段所述。(2)“程序”具有第25節規定的含義。(Jj)“註冊日期”是指根據證券法的註冊聲明，公司以真誠的、確定的承銷方式出售其普通股的日期。
6 274443669v.4(Kk)“限制性股票”是指根據本計劃授予的受第8節限制的股票。(Ll)“限制性股票單位”或“單位”是指根據第8節可轉換為股票或其公平市價的假設性股票單位的獎勵。(Mm)“限制期”具有第8(F)節規定的含義。(Nn)“退休”指，(I)對於任何非董事公司而言，(A)由於其作為非董事公司的服務至少10年後退休而終止作為董事公司的服務，以及(B)年滿55歲，及(Ii)對於任何董事公司，在該董事公司的董事會服務至少5年後終止作為董事公司的服務。(Oo)“規則16b-3”係指當時有效的《交易法》第16(B)節下的規則16b-3或任何後續條款。(PP)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定部分或其下的條例，應包括該部分或條例、根據該部分頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來立法或條例修訂的任何類似規定。, 補充或取代這樣的條款或規則。(Qq)“股份”應具有第4(A)節所述的含義。(Rr)“股票增值權”或“特別行政區”指根據第7條授予的獎勵的權利。(Ss)“股票期權”或“期權”指根據第6條授予參與者的購買普通股的任何選擇權。(Tt)“附屬公司”是指公司或其他實體的流通股或所有權權益，其流通股或所有權權益佔該公司或其他有權選舉其管理層的實體的總投票權的50%或以上，或委員會可能批准的較小比例，由公司直接或間接擁有。(Uu)“替代獎”應具有第4(A)節規定的含義。(V)“終止”係指終止諮詢、終止董事職務或終止僱用(視情況而定)。(Ww)“終止顧問”指：(I)顧問不再擔任本公司或聯屬公司的顧問；或(Ii)保留參與者為顧問的實體不再是聯屬公司，除非該參與者以其他方式成為本公司或另一聯屬公司的顧問，或在該實體不再是聯屬公司時成為本公司或另一聯屬公司的顧問。如果一名顧問因其諮詢服務終止而成為合格僱員或非僱員董事，除非委員會自行酌情決定，否則不得視為顧問服務終止
7 274443669 v.4，直至該顧問不再是顧問、合資格僱員或非僱員董事為止。儘管如上所述，委員會可在《贈款協議》中以其他方式定義終止諮詢，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可在此後以其他方式定義終止諮詢；但“終止諮詢”一詞的定義的任何此類變化不受《守則》第409A條的約束。(Xx)“終止董事職務”指非僱員董事已不再是本公司的董事；但如非僱員董事於其董事職務終止後成為合資格僱員或顧問，則其不再是本公司董事的董事不得視為終止董事職位，除非及直至參與者終止聘用或終止顧問服務(視屬何情況而定)。(Yy)“終止僱用”指：(I)參與者終止(因本公司準許的軍假或事假以外的原因)離開本公司及其聯營公司；或(Ii)僱用參與者的實體不再是聯屬公司，除非該參與者在該實體不再是聯屬公司時受僱於本公司或另一聯屬公司。如果合資格僱員因終止僱傭而成為顧問或非僱員董事，除非委員會另有決定，否則在該合資格僱員不再是合資格僱員、顧問或非僱員董事時，不得視為終止僱傭關係。儘管如此，, 委員會可以在贈款協議中以其他方式定義終止僱用，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式確定此後終止僱用的定義；但除非委員會另有決定，否則對“終止僱用”一詞定義的任何這種改變不受《守則》第409A條的約束。(Zz)“轉讓”係指：(I)用作名詞時，任何直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、質押、產權負擔或其他處置(包括對某人的股權發行)，不論是否有價值，亦不論是自願或非自願(包括根據法律的施行)，及(Ii)用作動詞時，直接或間接轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、押記、押記，抵押或以其他方式處置(包括向某人發行股權)，無論是有價值的還是無價的，無論是自願的還是非自願的(包括通過法律的實施)。“轉讓”和“可轉讓”應具有相關含義。(Aaa)“歸屬期間”具有第8(A)節規定的含義。3.行政管理。(A)該計劃應由委員會管理、解釋和解釋。如果確定委員會的一名或多名成員不符合委員會定義第(1)或(2)款規定的要求，則委員會在作出這一決定之前所採取的行動應是有效的，即使這種不合格也是有效的。但是，在任何情況下，委員會都不得修改或修改以下任何授標或贈款協議中的分配條款
8 274443669v.4有一項功能，即如果根據《守則》第409A條的規定，這種修改會導致税收、額外利息和/或罰款，則可以推遲賠償。(B)在符合《計劃》規定的情況下，委員會有權：(1)挑選參加《計劃》的人員；(2)確定根據《計劃》向每一參與者提供的贈款的形式和實質，以及提供此類贈款的條件和限制(如有)；(3)確定《贈款協議》的形式和實質內容，以反映根據《計劃》提供的每筆贈款的條款和條件；(4)證明適用於任何贈款的條件和限制已得到滿足；(5)修改根據《計劃》提供的贈款的條款；(6)解釋和解釋根據《計劃》訂立的《計劃》和《贈款協議》；(7)確定可單獨給予參加者的休假的期限和目的，而不構成《計劃》的目的終止僱用或服務；(8)對根據《計劃》向美國境外的合格參加者發放的補助金作出必要或適當的任何調整；(Ix)以其認為必要或適宜的方式和程度，通過、修訂或廢除本計劃的管理規則和條例，包括但不限於，糾正本計劃或任何贈款協議中的任何缺陷或提供任何遺漏，或協調任何不一致之處，包括使本計劃和本計劃的運作符合細則16b-3, (X)行使其認為必要或適宜的權力及作出其認為適當的行動，以促進本公司與該計劃有關的最佳利益。(C)儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取下列任何行動，但第20節所規定者除外：(I)於授出購股權或特別行政區後降低行使價；(Ii)以行使價高於股份公平市價的期權或特別行政區換取現金或股份；或(Iii)取消一項購股權或特別行政區，以換取另一份行使價較低的購股權或另一項獎勵。委員會就與計劃、根據計劃授予的任何獎勵和任何授予協議有關的所有事項所作的決定應由委員會全權酌情決定，並對公司、所有參與者和所有其他各方具有決定性和約束力，除非
9 274443669v.4仲裁或其他條款在參與者的授予協議中有明確規定。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據根據其頒佈的適用的聯邦和州法律及規則和法規來確定。委員會任何成員及本公司任何高級管理人員均不對該成員、委員會任何其他成員或本公司任何高級管理人員在履行計劃下的職責時採取或不採取的任何行動負責，除非該等人士本人故意行為不當或法規明確規定者除外。(D)本計劃的費用由公司承擔。本計劃不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割以承擔本計劃下的任何賠償金的支付，並且支付該等賠償金的權利不得大於公司的一般債權人的權利。4.可供本計劃使用的股份。(A)經第20節規定的調整後，根據本計劃可發行總計4,500,000股普通股(“股份”)。該等股份可全部或部分由本公司授權及未發行或作為庫存股持有。如果本計劃下的任何授予到期或終止而未行使、變得不可行使或任何股份被沒收，則該等未購買或沒收的股份此後將可用於根據本計劃進行進一步授予，除非在根據計劃授予的期權的情況下，相關SARS已被行使, 不言而喻，用於滿足期權或SARS的行使價或獎勵的預扣税金的獎勵(或其他方面)的股票不得用於根據本計劃進行的進一步獎勵。根據該計劃以現金結算的任何獎勵不應計入上述最高股份限制。可授予激勵性股票期權的最高股票數量為50萬股。根據假設、替代或交換本公司收購的公司先前授予的獎勵而授予的獎勵所發行的股份(“替代獎勵”)不應減少根據計劃可獲得的股份。被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映該項收購)下的可用股份可用於本計劃下的獎勵，且不應減少本計劃下可用股份的數量，除非任何適用證券交易所的規則要求。(B)以下個別參與者的限制將適用：(I)在本公司任何財政年度內，根據本計劃可授予每名合資格員工或顧問的須予獎勵的普通股股份總數最多為500,000股(須受根據第20條進一步增加或減少的規限)。(Ii)在本公司任何財政年度內，根據本計劃可授予每名合資格員工或顧問的符合表現獎勵的普通股最高股數合計為500,000股(可根據第20條進一步增加或減少)。
10 274443669v.4(Iii)在本公司任何財政年度內，根據本計劃可授予每名非僱員董事的普通股股份的最高價值為500,000美元(基於任何獎勵項下普通股的授予價值，視情況而定)，與每個非僱員董事在一個財政年度獲得的現金薪酬相結合，每個財政年度支付給每位非僱員董事的年度薪酬總額最高不得超過750,000美元。(Iv)就本公司的任何財政年度而言，根據本計劃可授予每名合資格僱員或顧問的績效獎勵所支付的現金最高金額合共為5,000,000元。(V)本第4(B)節規定的參與者個人限制(以上第(Iv)段除外)對合格員工和顧問的限制應是累積的；也就是説，如果在一個會計年度內允許授予合格員工或顧問獎勵的普通股或現金金額不包括在適用於該合格員工或顧問的獎勵範圍內或在該獎勵下作出，則該合格員工或顧問可獲得獎勵或獎勵下可獲得的普通股或現金金額應在該計劃有效期內的下一個會計年度自動增加，直至使用為止。(6)委員會可就上文第(一)、(二)或(三)段規定的上述金額限制適用上述第(四)段規定的金額限制，如適用，則適用上述第(一)段所列股份數目的授予價值。, (Ii)或(Iii)少於上述第(Iv)段所指明的適用的港元限額。(C)在不限制本第4款或本計劃任何其他章節前述條款的一般性的情況下，委員會可隨時或不時按照委員會決定的條款和條件(與本計劃的其他條款一致且不違反本計劃的條款和條件)，為新的獎勵簽訂授予協議(或就獎勵採取其他行動)，這些獎勵的條款(包括但不限於行使價格)比當時尚未公佈的獎勵更優惠(或更不優惠)。5.參與性。參與該計劃的人應僅限於參與者。本計劃或任何授予協議中的任何規定均不得賦予參與者繼續受僱於本公司或任何聯屬公司為董事、高級職員或僱員或為其提供服務的權利，也不得以任何方式幹擾本公司或聯屬公司隨時終止僱用或提供服務或減輕參與者的薪酬或責任的權利。通過接受本計劃下的任何獎勵，每一位參與者和每一位通過他或她提出要求的人應被最終視為已表明他或她已接受和批准並同意本公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動。
11 274443669v.4獎勵可授予委員會決定的人士及股份數目，但須受本細則所載限制所規限(獲授獎勵的人士有時被稱為“購股權持有人”或“承授人”，視乎情況而定)。委員會根據該計劃作出的決定不必是統一的，可以在該計劃下符合條件的個人中選擇性地作出決定，無論這些個人是否處於類似的境遇。在任何一年根據本條例向符合資格的參與者提供的任何類型的贈款，既不保證也不排除該參與者在該年度或以後年度再向該參與者提供該類型或任何其他類型的贈款。除第4節授權的最高合計獎勵股份的5%，以及在本文描述的可發生加速歸屬的情況下，如果任何獎勵(不包括授予非員工董事的任何獎勵)僅與(A)時間推移和繼續受僱有關，則該時間段不得少於(I)36個月，任何全額獎勵每12個月授予獎勵的33.5%，以及(Ii)任何其他獎勵的1年，以及(B)特定業績目標的實現，此類獎勵(無論是全額獎勵或其他獎勵)應在不少於1年的業績週期內授予(“最低歸屬要求”)。6.激勵性和非限制性期權。委員會可不時向合格參與者授予獎勵股票期權、無限制股票期權或其任何組合；前提是, 委員會只可向本公司或其附屬公司(附屬公司可於守則第424(F)節或其任何繼承者為此目的進一步界定附屬公司)的合資格僱員授予獎勵股票期權。根據該計劃授予的選項應由一份贈款協議證明，並應採用委員會決定的形式，但須符合該計劃的條款和條件。本公司的意圖是，根據本計劃授予的非限制性股票期權不被歸類為獎勵股票期權，獎勵股票期權符合幷包含或被視為包含守則第422節及其任何後續條款所要求的所有規定，以及為了實現該意圖，在解釋和解釋任何含糊不清的內容時應予以解釋和解釋。如果根據本計劃授予的激勵性股票期權因任何原因不符合資格，則在該不合格的範圍內，該股票期權所代表的股票期權應被視為根據該計劃正式授予的非合格股票期權；只要該股票期權在其他方面符合該計劃對非合格股票期權的要求。(A)價格。行使每項購股權時的每股可交付價應由委員會釐定，但就授予任何購股權而言，該價格不得低於購股權授予日普通股公平市價的100%，但替代獎勵除外，其行使價格應由委員會決定；但條件是，該行使價格不會導致替代獎勵受到守則第409A條的約束，且委員會將考慮任何第三方投票準則。在向員工授予任何激勵股票期權的情況下，該員工在授予時, 擁有總和超過10%的股份
12 274443669v.4本公司或其任何附屬公司所有類別股票的投票權，行使價格不得低於普通股於授出購股權日期的公平市價的110%，除非守則第422條或其任何繼承者另有準許。(B)付款。在支付擬收購股份的行權價後，可以全部或部分行使期權。除非委員會另有決定，否則應(1)以現金(包括支票、銀行匯票、匯票或電匯立即可用資金)支付；(2)在行使日以相當於期權行使應付總行使價格的公允市值交付已發行普通股；(3)通過委員會核準並在行使之日有效的任何無現金行使程序，(Iv)扣留普通股股份，否則於行使公平市價相等於行使價的購股權時可予交付，或(V)上述各項的任何組合。如果承授人獲準並選擇支付根據上文第(Ii)款就一項期權應付的行使價，(A)只有整數量的普通股(而不是零碎的普通股)可以作為付款，(B)該承授人必須提交本公司可以接受的證據，證明他或她擁有任何該等為支付行使價而投標的普通股(且該等已投標的普通股不會受到任何重大沒收風險)，及(C)普通股必須交付本公司。為此目的交付可在受讓人選擇時, (X)為支付行使價而提交的所有該等普通股股份的股票的實物交付，連同以本公司可接受的形式妥為籤立的轉讓文書，(Y)指示承授人的經紀以賬簿記賬方式將該等普通股股份從承授人的經紀賬户轉移至本公司指定的經紀賬户，或(Z)承授人的普通股股份的核籤。當行使價格以交付普通股的方式支付時，就行使的認股權應付的總行使價格與支付的普通股股份的公平市價之間的差額(如有)(加上任何適用的税項)應以現金支付。任何受讓人發行的普通股的公平市場價值不得超過與所行使的期權有關的應付總行權價格(加上任何適用的税金)。(C)期權條款。每項購股權的行使期限由委員會決定，但如守則有所規定，則自授出日期起計不得全部或部分行使購股權，而授予於授出時擁有本公司或其任何附屬公司所有類別股票合共投票權超過10%的僱員的獎勵股票購股權，自授出之日起計不得行使超過5年。根據購股權購買股份的所有權利，除非較早終止，否則將於委員會指定的日期失效。在符合計劃條款的前提下, 委員會應確定每項選擇權的可行使日期，並可規定一項選擇權應分期行使。委員會可規定，在期權期限的最後一天，如果期權的行權價格低於標的股份在該日的公允市值，則可自動行使該期權，參與者將獲得相當於股票公允市值超過該期權行權價格的股份數量減去
13 274443669 v.4任何適用的預扣税。在委員會指定的最低行使要求的規限下，構成每期的股份可在該分期可行使後的任何時間全部或部分購買。在行使購股權及交付購股權所代表的股份前，購股權持有人對該未行使購股權所涵蓋的任何股份(包括任何股息或投票權)並無股東權利。如果期權(激勵股票期權除外)在參與者因違反適用的聯邦、州、地方或外國法律而不能行使該期權的日期到期，則委員會應酌情決定，在不遲於行使該期權不再違反適用的聯邦、州、地方和外國法律的日期之後的30天內，在本守則第409a節允許的範圍內收取到期日的費用。(D)對批地的限制。如守則規定，本公司及其附屬公司的所有股權激勵計劃(定義見守則第422節或其任何繼承者)於任何歷年首次行使獎勵股票購股權的股份的公平市價總額(於授出日期釐定)不得超過100,000美元。(E)不可轉讓。除遺囑或繼承和分配法則外，參與者不得轉讓任何股票期權，在參與者有生之年，所有股票期權只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定, 在授予時或之後，根據第6(E)條不得轉讓的非限制性股票期權可在委員會規定的情況和條件下全部或部分轉讓給家庭成員。根據前一句話轉讓給家庭成員的非限制性股票期權不得隨後轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用的授予協議條款的約束。非限定購股權的許可受讓人或根據非限定購股權行使後的轉讓而獲許可受讓人行使非限定購股權而獲得的任何普通股股份，須受本計劃及適用授予協議的條款規限。(F)其他條款及條件。委員會可在《授予協議》中列入一項條款，規定如果參與者在非限制性股票期權期限的最後一天未能行使非限制性股票期權，且與該非限制性股票期權相關的普通股股票的公平市值在該期權期滿之日超過該非限制性股票期權的行權價，則該條款可在該期權期限的最後一天以無現金方式自動行使。股票期權可包含此類其他條款，不得與本計劃的任何條款相牴觸。在委員會認為適當的情況下。(G)終止；沒收。(I)死亡。除非參與者的授予協議中另有規定，否則如果參與者因去世而不再是董事、本公司或任何附屬公司的高管或員工，或為其提供其他服務, 所有參賽者的獎勵
14 274443669v.4將成為完全歸屬，參與者的所有期權將成為可行使的，並在自該人死亡之日起1年內保持可行使，但在任何情況下不得在期權的到期日之後。(Ii)殘疾人士。除非參與者的授予協議中另有規定(包括由於該授予協議中的一項條件，該條件規定在發生殘疾時歸屬參與者的獎勵或行使參與者的期權，根據該授予協議的定義)，否則如果參與者因殘疾而不再是董事、公司或任何附屬公司的高級管理人員或員工，或為公司或任何關聯公司提供其他服務，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有期權應變為可行使，並應在自其日期起一年內保持如此狀態。但在任何情況下都不能超過期權的到期日。儘管如上所述，如果導致終止僱傭的殘疾不屬於守則第22(E)(3)節或其任何繼承者的涵義，則參與者在僱傭終止日期後90天內未行使的獎勵股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的非合格股票期權，如果守則要求如此處理的話。(Iii)退休。除非參與者贈與協議中另有規定，否則如果參與者在退休時不再是公司或任何關聯公司的高級管理人員或僱員，或為其提供其他服務，截至退休之日的參與者獎勵的未歸屬部分(或就參與者的期權而言，其不可行使的部分)應繼續歸屬(或, 關於參與者的選擇權，可行使)；條件是這種退休發生在授予之日後12個月以上。如果在授予日12個月前退休，(A)在退休日未完全歸屬(或就參與者的期權而言，可行使)的所有參與者的獎勵將在該退休後立即喪失，以及(B)參與者在退休日可行使的所有期權在退休日期後12個月結束時仍可行使，否則將終止並在其後被沒收，但在任何情況下不得在期權到期後的12個月內行使。儘管本第6(G)(Iii)、(X)節有任何相反規定，參與者的獎勵在退休後可由委員會酌情決定完全歸屬(就參與者的期權而言，可行使)，以及(Y)參與者在退休後90天內未行使的獎勵股票期權將不再符合獎勵股票期權的資格，並將被視為本計劃下的非合格股票期權，如果根據守則的要求如此處理的話。除非參與者授予協議另有規定，否則若參與者於退休時不再是本公司或任何聯屬公司的董事成員，則參與者的所有獎勵將變為完全歸屬，參與者的所有購股權將變為可行使，並在退休日期後12個月內繼續如此，但在任何情況下均不得超過期權的到期日。
15 274443669v.4(Iv)因因由被釋放。如果參與者因某種原因(或在該僱傭或服務因某種原因而終止時)不再是董事、公司或任何關聯方的高管或僱員，或不再為公司或任何關聯方提供其他服務，或者如果參與者沒有成為董事、公司或任何關聯方的高管或員工，或因任何原因不開始為公司或任何關聯方提供其他服務，則參與者的所有獎勵應立即被沒收，參與者的所有選擇權應立即到期並被沒收，無論當時是否可行使：在這種停止或不開始時。(五)其他終止。除非參與者的授予協議中另有規定，且符合第20(C)條的規定，否則如果參與者因死亡、殘疾、退休或本協議下的原因以外的任何原因而不再是董事、本公司或任何關聯公司的高管或員工，或以其他方式為本公司或任何關聯公司提供服務(每次該等終止稱為“其他終止”)，(A)在終止之日起90天內，參與者可行使的所有期權仍可行使，並應以其他方式終止，此後在終止後90天內被沒收。但在任何情況下，在期權到期日之後，以及(B)參與者在終止之日未完全歸屬(或就參與者的期權而言，可行使)的所有獎勵，不得在終止後立即喪失。為免生疑問，具有召回權的其他終止應被視為本條第6(G)(V)條所適用的其他終止。為前述第(I)至(V)款的目的，在守則第422節和相關指南所要求的範圍內，應提及關聯公司, 在獎勵股票期權方面，被提及子公司所取代。7.股票增值權。委員會有權根據本計劃單獨或與期權一起授予任何受購人SARS(在授予相關期權時或之後通過對未完成期權的修訂)。在符合本計劃條款的情況下，SARS將受委員會指定的條款和條件所規限。香港特別行政區的行使價格必須等於或超過香港特別行政區授予日普通股的公平市價，但替代獎勵除外，其行使價格應由委員會決定，但該行使價格不得導致替代獎勵受守則第409A條的約束，而委員會亦會考慮任何第三方投票指引。在香港特別行政區行使及交付其所代表的股份之前，參與者對該特別行政區所涵蓋的股份並無股東權利(包括任何股息或投票權)。與期權同時授予的特別提款權只有在任何相關期權可行使的範圍和條件下才可行使。行使選擇權將導致在行使選擇權的範圍內立即喪失任何有關的特別行政區，而行使特別行政區應導致在行使特別行政區的範圍內立即喪失任何有關的選擇權。
16 274443669v.4在行使特別行政區時，參與者有權從本公司獲得分派，其數額等於行使特別行政區當日普通股的公平市價與特別行政區行使價格之間的差額，或如與期權同時授予特別行政區，則為與特別行政區有關的任何購股權，乘以行使特別行政區的股份數目。這種分配應為現金和/或股票，其公平市價應等於委員會選擇的數額或其任何組合。所有SARS將於香港特別行政區到期日前最後一天自動行使，或(如SARS與期權同時授予)任何相關期權，只要普通股在該日期的公平市價超過香港特別行政區或任何相關期權的行使價格(視何者適用而定)。與期權同時授予的特區應與任何相關期權同時失效，並且只有在任何相關期權可轉讓的情況下，並且在與之相同的條件下，特區才可轉讓。除非參與者的贈款協議另有決定，否則每個特區應遵守第6(G)節所述的終止和沒收條款。8.限制性股票；限制性股票單位。(A)委員會可隨時及不時將計劃下的限制性股票或限制性股票單位的股份按其決定的數額授予參與者。每個限制性股票單位的價值應相當於一股普通股，並應使參與者有權在適用於該單位的歸屬期(“歸屬期”)結束時從公司獲得一股普通股或其公平市值, 除非參賽者在符合本守則第409A條的情況下選擇推遲接收。(B)每次授予受限制股份單位或股份，均須由授予協議證明，該協議須列明對該等單位或股份適用的限制、該等限制的期限，以及在遵守最低歸屬要求的情況下，該等限制就屬於授予的全部或指定數目的股份而失效的一個或多個時間。(C)除任何授出協議另有規定外，授出受限制股份時不得向本公司支付現金或代價。除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的代表限制性股票的股票將在任何限制期間由公司代表參與者託管，並將帶有適當的圖例，説明適用的限制，參與者將被要求籤署空白股票權力。(D)如果限制性股票單位或限制性股票的授予或限制的失效是以實現業績目標為依據的，則委員會應在適用的財政年度開始前或委員會另有決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，以書面形式確定適用於每個參與者或某類參與者的業績目標和限制性股票或限制性股票單位的適用歸屬百分比。委員會可全部或部分調整任何業績目標(包括任何業績目標
17 274443669v.4與委員會認為適當和公平的業績目標有關的指標、公式、業績衡量或目標實現水平(包括任何最低或最高實現水平)，並避免不當損害或增加，以説明財務報告中的任何變化、任何非經常性、罕見或不尋常事件以及委員會合理確定的其他事件。(E)可在不向本公司支付現金或代價的情況下授予受限股票單位。除任何授出協議另有規定外，於受限股份單位完全歸屬及不可沒收之日，參與者將收到證明受限股份單位已轉換為普通股股份的股票證書，或於委員會酌情決定以相當於相關股份公平市價的現金付款代替。(F)參與者不得在委員會設定的一段或多段期間(“限制期”)內轉讓根據本計劃授予的限制性股票股份，該等期間由授出日期起計(“限制期”)，由限制性股票授予協議所載，而該協議須列明歸屬時間表及任何可加速歸屬限制性股票股份的事件。在這些限制範圍內，根據服務、達到第8(D)條規定的業績目標和/或委員會全權酌情決定的其他因素或標準，委員會可規定授予或規定全部或部分分期付款取消此類限制，或可加快任何限制性股票獎勵的全部或任何部分的授予。(G)除第8(D)節或任何授予協議另有規定外，關於限制性股票的股份, 在該限制期內，參與者將擁有普通股持有人的所有權利，包括但不限於收取股息和投票權，就該參與者的限制性股票而分派的任何股票或其他證券，應受到當時對限制性股票有效的相同限制；但基於對任何業績條件的滿足而授予的限制性股票的任何股息，應在基本業績條件滿足時積累和支付。除任何授予協議另有規定外，對於限制性股票單位，在該限制期間，參與者不享有作為公司股東的任何權利；但除非參與者的授予協議另有規定，否則參與者有權在歸屬期間結束時獲得與每個受限股票單位相關的相應數量的股份的累計股息或分派，除非該等受限股票單位轉換為遞延股票單位，在此情況下，公司應在遞延股票單位轉換為普通股時向參與者支付該等累積股息或分派。(H)除參與者的授予協議另有規定外，每項限制性股票或限制性股票單位的獎勵均須受第6(G)節所載的終止及沒收條款所規限。9.表現獎。
18個274443669v.4表現獎可由委員會決定隨時和不時頒發給參與者。委員會應確定授予參與者的績效獎的規模和組成，以及衡量績效的適當期限(“績效週期”)，但須遵守最低授予要求。績效獎勵可以包括(I)具體的美元價值目標獎勵，(Ii)績效單位，和/或(Iii)績效股票。每個業績獎的價值可以是固定的，也可以根據委員會選定的業績因素(例如，股本回報率)進行浮動，包括但不限於下列任何一個或多個業績因素：股本回報率；每股收益；毛收入或淨資產回報率；毛收入或淨收入；税前或税後淨收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；營業收入；收入增長；綜合税前收益；淨收入或毛收入；淨收益；息税前收益；現金流；每股收益；機隊在市場上的可用性；安全標準；環境標準；收入增長；運營現金流；稀釋後或基本的；銷售回報；持續運營的每股收益，稀釋後或基本的；持續運營的收益；淨資產週轉率；資本支出；所得税前收益；毛利率或營業利潤率；總資產回報率；投資回報；投資回報；收入回報；市場份額；經濟增值；資本成本；費用削減水平；股價；生產率；客户滿意度；員工滿意度；以及適用業績週期的股東總回報。, 一切均按照本公司在編制財務報表時不時施行的公認會計原則(如相關)計算，並受薪酬委員會在結果不確定的情況下及時訂立的其他特別規則及條件所規限。這些業績因素可以是絕對的，也可以是相對的(相對於公司以往的業績，或者與一個或多個其他實體或外部指數的業績)，並且可以用特定範圍內的級數來表示。上述標準應具有委員會指定的任何合理定義，可包括或不包括委員會指定的下列任何或所有項目：非常、非常或非經常性項目；會計變動的影響；貨幣波動的影響；融資活動的影響(例如，發行可轉換債務證券對每股收益的影響)；重組費用、生產力舉措或新業務舉措的費用；非營業項目；收購費用；以及資產剝離的影響。委員會應根據委員會可能不時選擇的標準和目標，包括但不限於參與者、公司、其一個或多個子公司或部門的業績，或上述各項的任何組合，為每個業績週期確定業績目標和目標。在任何性能週期內, 委員會有權基於其認為公平的理由，調整該週期的業績目標和目的。委員會應根據公司在業績週期內與該週期的業績目標相關的業績，確定參賽者獲得的每項業績獎的份額。績效獎的賺取部分可以股票、其他公司證券或委員會可能決定的任何組合的形式支付。
19 274443669v.4參與者必須是董事公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或在績效週期結束時為本公司或其子公司提供服務，才有權獲得就該週期頒發的績效獎勵；然而，除非參與者獎勵協議另有規定，否則每個績效獎勵應受第6(G)節所述的終止和沒收條款的約束。10.遞延股票單位。遞延股票單位(A)可由委員會決定隨時及不時授予參與者，及(B)應發行予在授予受限股票單位日期前選擇延遲交付因其受限股票單位的歸屬要求失效或豁免而到期的普通股股份的參與者。關於遞延股票單位的所有選擇應根據守則第409A節中的選擇和分配時機規則進行。除任何授出協議另有規定外，遞延股份單位將不向本公司支付現金或其他代價，但代價為該參與者為本公司或任何附屬公司或為本公司或任何附屬公司的利益而提供的服務。遞延股票單位的價值應由公司以普通股支付；但參與者將獲得相當於到期或賺取的遞延股票單位數量的普通股。在就遞延股票單位支付款項後，該單位應被終止並隨後被沒收。有關遞延股票單位的付款應在適用於此類單位的遞延期結束時支付, 遞延期間由委員會於授予該等遞延股份單位時釐定，並載於適用的授出協議中(或如選擇將普通股的收取延遲至歸屬期間之後，則由參與者決定)。除任何授予協議另有規定外，在該遞延期間內，參與者並不擁有作為本公司股東的任何權利；但除非參與者的授予協議另有規定，否則參與者有權在遞延期限結束時收取與每個遞延股票單位相關的相應數量普通股的累計股息或分派，當該等遞延股票單位轉換為普通股時。除非參與者的授予協議或相關選舉表格另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前在擔任董事、本公司或其子公司的高級管理人員或僱員期間死亡，參與者將收到關於該參與者在延遲期結束時本應到期或賺取的遞延股票單位的付款，猶如適用的延遲期已於該參與者死亡之日結束一樣。除非參與者的授予協議或相關選舉表格另有規定，否則如果參與者在延遲期結束前因其傷殘或退休而不再是董事、本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或以其他方式為本公司或其附屬公司提供服務，則參與者將在該延遲期結束時收到有關該參與者的遞延股票單位的付款。
20 274443669v.4除非參與者的授出協議或相關選舉表格另有規定，否則於參與者不再擔任董事、本公司或其附屬公司的高級職員或僱員，或因除傷殘、退休或死亡以外的任何原因而沒有成為本公司或其附屬公司的其他服務時，該參與者應立即沒收於該延期期滿時到期或賺取的任何未歸屬遞延股份單位。11.其他以股票為本的獎勵。(A)概括而言。委員會獲授權向參與者授予其他以普通股股份、全部或部分參照普通股股份、或以其他方式基於普通股股份或與普通股股份有關而應付、全部或部分估值的股票獎勵，包括但不限於純粹作為紅利且不受任何限制或條件限制而授予的普通股股份、支付根據本公司或聯屬公司贊助或維持的獎勵或業績計劃應付的金額的普通股股份、股票等值單位，以及參考普通股股份賬面價值估值的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。在符合本計劃規定的前提下，委員會有權決定獎勵的參與者、對象和時間、根據獎勵應授予的普通股數量以及獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的業績週期結束後授予此種獎勵項下的普通股。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的具體業績目標；, 委員會應在適用的業績週期開始之前或在委員會另有決定的較晚日期，在業績目標結果極不確定的情況下，根據適用的業績週期對每個參與者或每一類參與者適用的業績週期，確定授予或授予這類其他基於股票的獎勵的業績目標。委員會可全部或部分調整與委員會認為適當和公平的業績目標有關的任何業績目標(包括任何業績計量、公式、以業績為基礎的衡量標準或目標成績水平(包括任何最低或最高業績水平)，以避免不當的損害或增加，以考慮到財務報告的任何變化、任何非經常性、罕見或不尋常事件以及委員會合理確定的其他事件。(B)條款及條件。根據第11條作出的其他股票獎勵應遵守以下條款和條件：(I)不可轉讓。在受授與協議及本計劃適用條文規限下，根據本第11條作出獎勵的普通股股份不得於股份發行日期之前轉讓，或如較遲，則不得於任何適用限制、履行或延遲期屆滿之日期前轉讓。(Ii)分紅。除非委員會在頒獎時另有決定，在《授予協議》和本計劃的規定的規限下，根據本第11條獲獎的獲獎者無權在當前或遞延的基礎上獲得關於普通股數量的股息或股息等價物
21 274443669v.4獎勵所涵蓋的股票，由委員會在獎勵時自行決定。(Iii)歸屬。根據本第11條規定的任何獎勵以及任何此類獎勵所涵蓋的任何普通股，應在授予協議中規定的範圍內授予或沒收，由委員會自行決定。(四)價格。根據第11條以紅利方式發行的普通股可以不支付現金代價發行；根據根據第11條授予的購買權購買的普通股的價格應由委員會自行決定。12.其他基於現金的獎勵。委員會可不時以其全權酌情決定的金額、條款和條件，按其自行決定的金額、條款和條件向參與者授予其他以現金為基礎的獎勵，並支付相應法律可能要求的不對價或最低對價。其他以現金為基礎的獎勵可在滿足歸屬條件的情況下授予，或可純粹作為獎金而不受限制或條件的限制授予，如果受歸屬條件的約束，委員會可在任何時候全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予其他以現金為基礎的獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司在該等資產下的支付義務。13.股息等值權利的授予。委員會可在參與者的授予協議中包括一項股息等價權，使受贈人有權獲得相當於該獎勵所涵蓋普通股的全部或任何部分股息的金額，如果該等股票是根據該獎勵交付的話。如果在授予協議中包含此類規定, 委員會應決定這些款項是以現金、普通股或其他形式支付，何時支付，以及委員會認為適當的其他條款和條件。任何因獎勵而授予的股息等值權利，如基於對任何業績條件的滿足而歸屬，則只有在滿足獎勵的基本業績條件時才可支付。14.預繳税款。(A)預扣債務。除非委員會另有決定，否則參與者可(I)支付現金(包括支票、銀行匯票、匯票或立即可用資金電匯)，(Ii)交付普通股(或讓公司扣留因行使期權或特別行政區而獲得的普通股，或因授予或歸屬限制性股票單位、業績獎勵或遞延股票單位或收到普通股而交付的股票，視情況而定)或(Iii)上述各項的組合，以全部或部分滿足公司被要求預扣的與此相關的税款。擬扣繳或交付的股份的公允市值
22 274443669v.4將是自確定預扣税額之日起的公平市價。如果參與者根據第14(A)節的規定交付普通股或讓公司扣留普通股，則此類交付或扣留必須符合第6(B)節中有關交付或扣留普通股以支付期權行使價的條件和程序。(B)公司要求。作為根據本計劃進行的任何授予或行使或交付根據本計劃發行的股票的條件，本公司可要求承授人根據第14(A)條或本第14(B)條向本公司支付法律規定須就任何股份授予、交付或歸屬而扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税。在法律允許或要求的範圍內，本公司有權從任何應付承授人的任何其他形式的付款(包括工資或獎金)中扣除相當於法律要求就根據計劃授予或交付股份而扣繳的任何種類的任何聯邦、州或地方税的金額。除本公司在工資税中的份額外，本公司在任何情況下均不承擔與授予、歸屬、行使或結算根據本計劃授予的任何獎勵相關的任何税款(包括但不限於本守則第409A條所規定的税款)。15.授予協議；歸屬。根據該計劃獲得獎勵的每一名員工應與公司簽訂授予協議，該協議應包含符合該計劃規定的條款，包括但不限於授予要求, 由委員會批准。除非委員會另有決定，且除本協議另有規定與控制權變更或某些終止事件有關外，本計劃下的任何裁決均不得在作出裁決之日起6個月內行使，且與此有關的任何限制不得失效。16.可轉讓。除(A)遺囑或世襲及分配法、(B)贈予參加者的家庭成員或守則所界定的合資格家庭關係令或(C)慈善組織外，參加者不得轉讓根據本計劃頒發的獎品，但在任何情況下均須經委員會批准或贈款協議的規定。除任何授予協議另有規定外，購股權、特別行政區或表現獎只可由其獲認購人或承授人行使；如其家庭成員以贈與或合資格家庭關係令獲得該等選擇權、特別行政區或表現獎；任何前述人士的遺產遺囑執行人或管理人或根據遺囑或繼承法及分配法獲轉讓選擇權的任何人士；或任何前述人士的監護人或法定代表，或上述任何人士的監護人或法定代表人，均可行使激勵性股票期權；惟任何家庭成員、監護人或法定代表人只可在守則及其下的任何規例許可下行使獎勵股票期權。在任何情況下，本計劃的所有規定均應繼續適用於根據本計劃授予並經本第16條允許轉讓的任何獎勵，任何此類獎勵的受讓人應受本計劃的所有規定的約束，其約束程度與適用的原始受讓人相同。
23 274443669v.4 17.上市、註冊及資格如委員會認為在任何證券交易所或根據任何受任何獎勵的股份的上市、登記或資格，作為授予該等股份或根據該等證券交易所發行或購買股份的一項條件或相關條件而言是必需或適宜的，則該等購股權或特別行政區不得全部或部分行使，亦不得派發該等業績獎勵、受限股票單位或遞延股份單位，亦不得發行任何股份，除非該等上市、登記或資格是在沒有任何委員會不能接受的條件下進行的。18.禁閉期。作為授予獎勵的條件，如果公司和任何普通股公開發行的主承銷商(“主承銷商”)提出要求，參與者應不可撤銷地同意不出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、轉移所有權的經濟風險、賣空、質押或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換、衍生、可交換或可行使的證券的任何權益。, 或在主承銷商根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後的一段時間內購買或收購普通股(公開發行的普通股或在公開市場收購的普通股除外)的任何其他權利(“禁售期”)。參與者還應同意簽署主承銷商可能要求的文件，以實現前述規定，並同意公司可對根據授標獲得的普通股實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。19.僱員的調動。將一名員工從公司轉移到關聯公司、從任何關聯公司轉移到公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，不應被視為終止僱傭關係；如果員工被安排請軍假、病假或委員會認為繼續保持僱傭關係的其他缺勤假，也不應被視為終止僱傭關係。20.調整。(A)如果發生任何重組、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、特別現金股利、股票股利、股份合併、資產分配，或公司結構或事件中影響公司股份的任何其他變化，以便進行適當的調整，以防止稀釋或擴大本計劃下參與者的權利，委員會應在下列任何或全部事項上作出公平調整，以防止權利的稀釋或擴大：(I)根據本計劃可供發行的股份或其他財產的數量和種類(包括但不限於根據第4節可根據本計劃可供發行的股份總數), (Ii)先前根據該計劃作出的獎勵所涵蓋的獎勵或其他財產的數目及種類；及。(Iii)未償還期權及SARS的行使價。對本計劃的所有目的而言，任何此類調整都應是最終的、最終的和具有約束力的。在任何情況下
24 274443669v.4如本公司並非尚存或繼續存在的法團或將發生控制權變更的其他合併、合併或重組，則本公司根據本條例授予並於該事件發生當日尚未履行的有關任何獎勵的所有本公司責任，須按委員會於該事件發生前批准的條款，由尚存或繼續存在的法團承擔或註銷，以換取財產(包括現金)。(B)在不限制前述規定的情況下，對於控制權變更定義中第2(E)(Iii)節所規定類型的任何交易，委員會可(1)取消該計劃下的任何或所有未到期期權，作為向該等期權持有人支付的對價，其數額相當於在緊接該交易之前，該等持有人的期權已全部行使，減去應為此支付的總行使價，或(Ii)假若期權持有人於緊接交易前已全數行使其期權，則根據該項交易應支付予期權持有人的金額將等於或低於應為此支付的總行權價，則取消任何或所有該等期權而不作任何代價或付款。根據前一句規定支付的任何款項可以現金支付，如果在這種交易中收到的代價包括證券或其他財產，則可由委員會酌情決定以現金和/或證券或其他財產支付。(C)控制權的變更。除非參與者的贈款協議中另有規定, (I)當參賽者因與控制權變更相關的原因以外的任何原因終止時，參賽者的所有獎勵應在控制權變更或該終止的較晚者時完全歸屬(就參賽者的期權而言，可在該控制權變更或該終止的較晚者時行使，並應一直保持至該期權的到期日)；但在這種情況下，委員會應決定參與者的表現獎的授予級別，以及(Ii)只有在控制權變更前6個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內，參與者的終止才可被視為與控制權變更有關。(D)追回。如果本公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重述，則任何根據重述財務報告根據本計劃獲得獎勵或受重述財務報告影響的參與者，須由董事會酌情決定向本公司償還全部或部分獎勵。21.本計劃的修訂和終止。董事會或委員會可在未經股東批准的情況下隨時修改或終止本計劃，但在下列情況下，未經本公司股東事先批准，任何修改不得生效：(A)適用法律或法規要求股東批准，包括當時普通股上市的主要證券交易所或國家市場的任何上市要求；(B)此類修改將從本計劃中刪除一項條款，該條款在不生效的情況下
25 274443669v.4修訂，須待股東批准，或(C)該等修訂會直接或間接提高第4.22節所載股份限額。修改或取代本計劃下的獎勵。委員會可按其認為適當的任何方式不時修改本計劃下的任何未決獎勵的條款(包括但不限於加速任何獎勵的行使和/或根據其支付的日期或股票限制失效的日期)；但除非第20條另有規定，否則未經參與者書面同意，此類修訂不得對參與者在獎勵項下的任何權利造成實質性不利影響，並且還規定，未經公司股東批准，委員會不得降低根據本計劃授予的任何期權或SARS的行使價格。委員會可酌情允許本計劃下的獲獎者交出懸而未決的獎項，以行使或實現其他獎項下的權利，或作為授予新獎項的交換條件，或要求獲獎者交出懸而未決的獎項，作為根據本計劃頒發新獎項的先決條件。儘管有上述規定，委員會不得在未經股東批准的情況下采取任何行動，但第20節規定的除外：(A)在授予期權或特別提款權後降低行權價；(B)將行權價高於股票公平市價的期權或特別提款權換成現金或股份；或(C)取消期權或特別提款權，以換取替代期權或行權價較低的另一項獎勵。儘管本計劃有任何相反規定, 在任何情況下，委員會不得修改或修改任何具有延期補償功能的獎勵或贈款協議中的分配條款，如果此類修改將導致根據《守則》第409A條的規定繳納税款、額外利息和/或罰款。23.終止日期本計劃最近一次修訂和重述的日期為2021年12月7日(“生效日期”)。本計劃是2015年5月14日和2021年2月19日生效的某些版本及其任何前身版本(統稱為“先期計劃”)的繼承者，不言而喻，先期計劃的規定在必要的範圍內(例如，在守則第162(M)條適用於此類獎勵的範圍內)對根據先前計劃頒發的獎勵繼續有效。除非先前在董事會通過終止該計劃的決議案後終止，否則該計劃將於2021年2月19日的十週年時終止；但條件是，該計劃須在本公司年度股東大會上獲得必要的股東批准，不言而喻，如果未獲得股東批准，先前計劃將繼續有效，該計劃的最近一次修訂和重述在任何情況下均無效。未經任何人書面同意，本計劃的終止不得對任何人根據本計劃迄今授予的任何獎勵或其他激勵措施所享有的任何權利或義務造成實質性不利影響。24.可分性。只要有可能，本計劃的每項規定應以在適用法律下有效和有效的方式進行解釋和解釋，但如果本計劃的任何規定成立
26 274443669v.4在適用法律禁止或無效的情況下，此類規定僅在禁止或無效的範圍內無效，而不會使計劃的其餘部分無效。25.管轄權；放棄陪審團審判。與本計劃或任何授予協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或任何具有司法管轄權的法院就任何此類訴訟、訴訟或程序作出的任何判決，應僅在特拉華州法院或特拉華州地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下，公司和每一參與者應不可撤銷且無條件地(A)在與本計劃或任何授予協議有關的任何程序中，或為承認和執行有關該程序的任何判決(“程序”)，提交特拉華州法院、美利堅合眾國特拉華州法院以及對上述任何上訴具有管轄權的上訴法院的專屬管轄權，並同意關於任何此類程序的所有索賠均應在特拉華州法院審理和裁定，或，在法律允許的範圍內，在該聯邦法院，(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄本公司和每一參與者現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的反對，或該訴訟是在不方便的法院提起，並同意不提出抗辯或索賠，(C)放棄在因本計劃或任何授予協議引起或與之有關的任何訴訟(無論基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的所有權利, (D)同意以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資(如屬參與者)或(如屬本公司)本公司簿冊及記錄所示參與者地址，或(如屬本公司)本公司主要辦事處，以掛號或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄該等法律程序文件副本予該當事人，並(E)同意本計劃或授予協議的任何規定不影響以特拉華州法律所允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。26.治國理政。本計劃應受特拉華州公司法管轄，不適用任何可能將本計劃的解釋或解釋置於另一司法管轄區的實體法的法律選擇條款。(自2021年12月7日起修訂和重新啟用)