Exhibit 101

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信貸協議

本信貸協議(《協議》)日期為2021年6月30日，由瓦肯材料公司、新澤西州的一家公司(“借款人”)、不時作為貸款人的金融機構方和作為行政代理的Truist銀行簽署，Truist Securities，Inc.作為左側主要安排人和簿記管理人，富國證券有限責任公司、美國銀行全國協會、地區資本市場公司和美國銀行作為聯合主要安排人和簿記管理人。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已請求行政代理和貸款人按照本協議規定的條款和條件向其提供本協議規定的承諾、貸款和其他財務便利；以及

鑑於行政代理和貸款人願意根據本協議規定的條款和條件向借款人提供所要求的承諾、貸款和其他財務便利。

因此，考慮到房舍、本合同所載的契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

第一條

定義、會計原則和
其他解釋事項

第1.1條定義。就本協議而言：

“2007年契約”是指由借款人和威爾明頓信託公司(一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司)作為初始受託人(由阿拉巴馬州的一家銀行公司接替)所簽署的日期為2007年12月11日的某些高級債務契約，並補充日期為2007年12月11日的特定第一補充契約，日期為2008年6月20日的特定第二補充契約，日期為2009年2月3日的特定第三補充契約，日期為2011年6月14日的特定第四補充契約，日期為2011年3月30日的特定第五補充契約2015年，該特定第六補充契約日期為2017年3月14日，該特定第七補充契約日期為2017年6月15日，該特定第八補充契約日期為2018年2月23日，以及該特定第九補充契約日期為2020年5月18日。

“賬户債務人”是指對賬户負有付款義務的任何人。

“帳户”應指UCC中定義的每個信用證方的所有“帳户”，無論是現在存在的，還是以後創建的或產生的。

“收購”是指(無論是以購買、交換、合併或任何其他方式)對(A)任何其他人的收購，該人隨後將與借款人或任何

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借款人的子公司，(B)任何其他人的全部或基本上所有資產，或(C)構成任何人的部門或運營單位的資產。

“收購對價”是指就一項收購支付或應付的總對價(包括但不限於任何可賺取的債務和承擔的全部債務)。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應視為下限。

“行政代理”是指作為貸方集團行政代理的真實銀行，以及根據第9.7節指定的任何繼任行政代理。

“行政代理受賠人”應具有第9.10節中規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於桃樹街3033333號，23rdRoad NE，10樓，亞特蘭大，郵編：3030830326，注意：投資組合經理，或行政代理人根據第10.1節的規定指定的其他辦公室。

“行政調查問卷”是指主要採用附件A形式的調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接由該人控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴。就本定義而言，“控制”用於任何人時，包括但不限於，直接或間接實益擁有該人10%(10%)或以上的未償股權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本信用證協議，以及在每種情況下經修訂、重述、補充或以其他方式修改的本信用證協議的所有附件和附表。

“反腐敗法”是指適用於任何信用證方和/或信用方任何子公司的任何司法管轄區內與賄賂或腐敗有關的所有法律、規章和條例。

“適用法律”是指對任何人適用的憲法、法規、規則、條例和政府當局命令的所有規定，無論是根據法律還是根據合同適用於該人，以及該人是當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

“適用保證金”是指，就基本利率貸款、歐元SOFR貸款和計價費而言，根據借款人的評級，在本協議附件一所附的“定價網格”中指定的百分比。

只要這兩個最高評級彼此在一個級別內，適用的邊際應以這兩個最高評級中較高的一個為基礎；如果這兩個評級相差一個以上級別，則適用的

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保證金應以比最高評級低一級的評級為基礎。如果只有一家評級機構提供評級，適用的保證金應由該評級確定。任何評級的變化引起的適用保證金的每一次變化，應自適用評級機構首次宣佈之日後的第二個工作日起生效。

如果(I)所有評級機構都應停止對公司債務進行評級的業務，或(Ii)由於提供評級的評級機構的評級系統發生重大變化，行政代理或借款人提出合理請求，借款人、行政代理和貸款人應真誠協商修改這一定義，在任何此類修訂生效之前，適用的邊際應參考在停止或更改之前最近生效的評級來確定。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上採用附件B的形式，或行政代理批准的任何其他形式。

對於任何信用方而言，“授權簽字人”應指該信用方正式授權並以書面形式指定給行政代理的代表該信用方簽署文件、協議和文書的高級人員。

“可用期限”係指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準為定期利率，則該基準(或參照該基準計算的利息支付期限，如適用)用於或可用於根據本協議確定歐洲美元貸款期限的任何期限，或(Y)其他情況。根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該付息期是或可以用於確定在每個情況下根據該基準計算的利息支付的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第11.1(E)節(F)款從“歐洲美元貸款利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在或以後修訂的美國破產法(“美國法典”第11編第101節及以後)和任何後續法規。

“基本利率”是指(A)行政機構的年利率“最優惠貸款利率”、(B)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)歐洲美元的最高利率，按日計算(此類利率的任何變化自發生變化之日起生效)。

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歐洲美元借款期的調整期限SOFR在該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)的一個月有效期限的利率加1%(1.00%)的年利率；但如果歐洲美元貸款期限SOFR不可用，並且根據上述規定確定的基本利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應被視為零%(0.00%)。行政代理的“最優惠貸款利率”是一個參考利率，並不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優惠利率。行政代理人可按行政代理人的“最優惠貸款利率”、高於或低於“優惠貸款利率”的利率發放貸款。行政代理的“最優惠貸款利率”的每一次更改應自該更改被公開宣佈生效之日起生效。

基準利率貸款是指參照基準利率確定的計息貸款。

“基本利率期限SOFR確定日”的含義應與“SOFR”的定義相同。

“基準”最初是指歐元術語SOFR參考匯率；如果基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準替換日期已與歐元術語SOFR參考匯率或當時的基準發生相關，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第11.1節(B)或(C)節第11.1節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準更換”指的是，對於任何可用的基準過渡事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；

(21)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整0.10%(10個基點)的總和；或

(32)以下各項之和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為當時美元銀團信貸安排的當前基準的替代基準，以及(B)相關的基準替代調整；

在第(1)款的情況下，SOFR一詞顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上述第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

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“基準替換調整”是指，對於任何適用的歐洲美元貸款期間，以未經調整的基準替換當時的基準，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序中提出的第一個替代方案可由管理代理確定：

(A)利差調整或計算或確定利差調整的方法(可以是正值、負值或零)截至基準替換的基準時間，該基準替換是相關政府機構為用適用的相應期限的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；

(B)首次為歐洲美元貸款期間設定基準替換基準時的利差調整(可以是正值、負值或零)，適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時生效；以及

(br}(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，“調整”指的是，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準，由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。

條件是，在上述第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“歐洲美元貸款期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或業務事項)，行政代理在其合理裁量下決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理人認為採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期，該日期不應遲於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準轉換事件”的定義第(1)或(2)款的情況下，

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(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期；及。(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的公佈於眾的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將參照該基準(或其組成部分)的最新陳述或發佈來確定；或在該第(3)款中，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

(3)如果是SOFR期限轉換事件，則為根據第11.1(C)節向出借人和借款人發出SOFR期限通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第六個營業日)將被提供給貸款人。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉之日後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供由所需貸款人組成的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(1)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在上文第(1)或(2)款中，就任何基準而言，當上述第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用術語(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

基準轉換事件是指相對於當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(br}(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

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(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了上述信息，則就該基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指，自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第11.1節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第11.1節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節所界定並受其規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人士(就ERISA第3(42)節而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“借款人”應具有序言中規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據北卡羅來納州或紐約州的法律為法定假日的任何日子，或位於該州的銀行機構休業的日子；但在用於歐洲美元貸款(包括髮放、繼續、預付或償還任何歐洲美元貸款)時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日子。。

“現金抵押”應指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為優先完善的擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(而“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金等價物”是指根據借款人在循環信貸協議截止日期或之前交付行政代理的投資政策進行的短期投資，借款人董事會(或董事會可能已授予該審批權的任何指定人)可不時批准對其進行的變更。

“特定資金期限”應具有第4.3節中規定的含義。

“控制權變更”是指以下一種或多種情況的發生：(A)任何“個人”或“團體”(在《海洋法公約》第13(D)和14(D)條所指範圍內)直接或間接地成為有權投票選舉借款人董事會成員的借款人的30%或更多股權的實益所有人(如《海洋法公約》第13d-3條所界定)；(B)截至任何日期，借款人董事會的多數成員(空缺席位除外)由以下個人組成：(I)在循環信貸協議截止日期時借款人的董事，(Ii)董事會挑選、提名或批准成為董事的個人

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借款人中的大多數由第(I)款所述的個人組成，或(Iii)由借款人的董事會挑選或提名為董事，其中多數由第(I)款所述的個人和第(Ii)條所述的個人組成，或(C)根據任何證明任何貸方的未償還本金金額超過100,000,000美元的債務的文件而發生的任何“控制權變更”，但因任何“死手委託書認沽”條款而導致的“控制權變更”除外。

“法律變更”是指在生效日期之後，或就參與方而言，在其獲得參與之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，在適用法律未禁止的範圍內，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“法規”是指經不時修訂的1986年國內税收法規。

“承諾”是指，在確定之日起，貸款人按照各自的承諾百分比向借款人墊款的若干義務。截至生效日期，承諾額為16億美元。

“承付款百分比”是指就每個貸款人而言，該貸款人的承付款部分與承付款之比相當的百分比(每一項均可根據本規定不時調整)；但如果承付款已終止或過期，則應根據最近生效的承付款來確定承付款百分比，以使任何轉讓生效。截至生效日期，每家貸款人的承諾百分比(及其金額)見附表1.1(A)。

“承諾終止日期”指(I)完成USCR收購而不提取本協議項下的任何貸款，(Ii)USCR收購協議根據其條款終止或借款人書面通知行政代理它已放棄追求USCR收購的日期和(Iii)晚上11：59。(紐約市時間)在外部日期之後的五(5)個工作日(定義見《USCR收購協議》於《USCR收購協議》生效日期)，並可根據《USCR收購協議》於USCR收購協議生效日期生效的條款予以延長。

“合規證書”是指借款人的財務主管按照第6.3節的要求以附件C的形式簽署的證書。

“符合變化”是指，就術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代而言，任何技術、行政或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求的時間和頻率的更改或

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預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違反條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“綜合有形資產淨額”對於借款人及其子公司而言，是指(A)所有資產的賬面價值減去(B)(I)所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產的賬面價值，(Ii)所有流動負債。

就任何可用期限而言，“對應期限”是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)的期限。

“信用方”應統稱為(A)借款人和(B)第7.11節所述成為信用方的任何子公司；“信用方”應指信用方中的任何一方。

“貸方付款”應具有第2.9(B)節規定的含義。

“每日簡單SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可根據其合理的酌情權制定另一慣例。

“違約”是指在發出通知後，時間流逝或兩者兼而有之會成為違約事件的事件、條件或違約。

“違約率”是指就所有未償債務而言的簡單年利率，等於(A)適用債務的適用利率基數(如有)加上(B)該利率基數的適用差額加上(C)2%(2.00%)之和；但前提是：(I)對於任何在違約率適用之日未償還的歐洲美元SOFR貸款，違約率應基於當時適用的歐洲美元基本利率調整後的期限SOFR，直至當前歐洲美元貸款利息期末，此後的違約率應基於不時生效的基本利率；(Ii)對於在違約率開始適用之日未償還的任何基本利率貸款，違約率應基於不時生效的基本利率。

除第2.15款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)向行政代理或任何其他貸款人支付任何其他

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貸款人在到期之日起兩(2)個工作日內必須支付的金額，(B)已以書面形式通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)在生效日期後的任何時間，有直接或間接的母公司(I)成為根據《破產法》或任何其他破產法提起的訴訟的標的，(Ii)已為債權人或負責重組或清盤其業務或資產的類似人的利益而為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府實體擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府實體)拒絕、拒絕、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理和借款人根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在行政代理向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.15節的規定)。

“不合格股權”對於任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何其他股權的條款)或以其他方式(A)到期(發行人自願贖回或回購該股權除外)或根據償債基金債務或其他方式強制贖回或回購(不是不合格股權的股權除外)的任何股權，包括根據其持有人的選擇(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償付義務(明確在終止後仍然有效的任何義務除外)，並終止承諾)；或(B)在上述(A)或(B)項所述的每種情況下，可在到期日後一百二十(120)天或之前轉換為或可交換或可行使，以換取債務或任何不合格的股權；或(C)規定以現金強制支付股息。

“美元”或“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區法律組織和存在的任何直接或間接子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時的基準是歐洲美元匯率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸包含(作為修訂的結果或作為)

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最初執行)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或任何其他基於SOFR的利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明並公開供審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發從歐洲美元利率回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”是指借款人及其子公司在合併基礎上為任何期間確定的數額，該數額等於(A)淨收益加上(B)在確定淨收益時扣除的範圍內，且不重複的(1)任何非經常性虧損/費用(包括但不限於與債務變更或清償有關的虧損/費用)、(2)利息支出和非現金利息支出、(3)所得税支出(但不包括收益)和(4)折舊、損耗、增加和攤銷費用減去(C)在確定淨收入時加入的程度，(I)任何非經常性收益和(Ii)所得税優惠。

儘管有上述規定，(A)EBITDA應不包括任何不是子公司的個人的虧損或未匯出收益中的任何股權，以及(B)可計入EBITDA的非經常性現金損失和/或費用的最高金額不得超過EBITDA的10%(10%)(在計算時不考慮任何非經常性現金損失/費用的計算)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”應為2021年6月30日。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；或(D)經(I)行政代理和(Ii)借款人批准的任何其他人，不得無理扣留或拖延此類核準；但是，如果根據本協議要求徵得借款人的同意(包括對不符合第10.5(B)節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓貸款人(通過行政代理)交付通知之日起五(5)個工作日後給予同意，除非借款人在該第五個工作日之前明確拒絕同意；此外，“合格受讓人”在任何情況下均不得包括(A)任何貸方、其任何附屬公司或其任何關聯公司，(B)任何違約貸款人，或(C)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。

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“環境法”統稱為任何適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法典、法令或任何政府當局對環境保護事項(包括但不限於危險材料及其對人類健康的影響)的管理、相關或施加責任或行為標準或要求的規定，包括但不限於《清潔空氣法》，42《美國法典》第7401條及以後；《清潔水法》，第33篇《美國法典》第1251條及以後。和1987年的《水質法》；《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，《美國聯邦法典》第7編第136條及以後；《海洋保護、研究和庇護所法》，《美國法典》第33篇，第1401條及以後；《國家環境政策法》，第42篇，第4321條及以下；《噪音控制法》，第42篇，第4901條及以後；《職業安全與健康法》的這些部分，《美國聯邦法典》第29篇，第651條及以後。關於危險材料暴露；《資源保護和回收法》，第42卷第69001條及以後，經1984年《危險和固體廢物修正案》修正；《安全飲水法》，第42卷，第300F條及以後；《綜合環境反應、補償和責任法》[美國聯邦法典》第42編第9601條及以後，經《超級基金修正案和重新授權法》、《緊急規劃和社區知情權法》(簡稱《CERCLA》)、《危險材料運輸法》[美國聯邦法典》第49編第5101節及以下，以及氡氣體和室內空氣質量研究法修訂；《有毒物質控制法》[美國聯邦法典第15卷第2601條及以後章節]；《原子能法》，美國聯邦法典第42編，2011年及以後的章節，以及1982年的《核廢料政策法》，美國聯邦法典第42編，10101節及以後章節

“環境或採礦許可證”是指環境法或採礦法規定的地面或地下采礦、採石、疏浚、鑽探及類似或相關作業和活動，或填海所需的任何許可證、許可證、批准、同意或政府當局的其他授權。

“股權”指適用於任何人的任何股本、成員權益、合夥企業權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及與此有關的所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳或索賠(包括但不限於“看跌”權利)。

“僱員退休收入保障法”是指自生效之日起生效的1974年《僱員退休收入保障法》，此後該法案可能會不時修訂。

“ERISA關聯方”是指，對於任何信用方而言，根據《守則》第414節的規定，與該信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對於任何貸款方或任何ERISA關聯方，是指(I)PBGC根據ERISA第4068條對任何貸款方或任何ERISA關聯方施加留置權；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯方在到期時未能支付其應向PBGC、ERISA第四章下的標題IV計劃或多僱主計劃支付的任何款項；(Iii)根據ERISA第4041或4041a條提交終止所有權IV計劃或多僱主計劃的意向通知；或(Iv)根據《僱員權益法》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況的發生。

“錯誤付款”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“錯誤的欠款分配”應具有第9.14(D)節規定的含義。

“受錯誤付款影響的類別”應具有第9.14(D)節中規定的含義。

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“錯誤退款不足”應具有第9.14(D)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”應具有第9.14(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元基準”是指，就每個歐洲美元借款期而言，簡單的年利率等於(A)歐洲美元利率除以(B)一(1)減去歐洲美元準備金百分比的商數，以十進制表示。在適用的歐洲美元貸款期間，歐洲美元的基準應保持不變，但為反映歐洲美元儲備百分比的調整而發生的變化除外。

“歐洲美元貸款”是指參照歐洲美元利率(根據“基本利率”定義第(C)款除外)確定利息的貸款。

對於每筆歐洲美元貸款，“歐洲美元貸款期限”是指借款人根據第2.3節選擇的每一(1)、三(3)或六(6)個月的期限，在此期間適用的歐洲美元利率(但不是適用的保證金)應保持不變。然而，儘管有上述規定，(A)本應在非營業日結束的任何適用的歐洲美元貸款期間應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該歐洲美元貸款期限應在前一個營業日結束；(B)開始於該日曆月中沒有相應日期的任何適用的歐洲美元貸款期限(除上文第(I)款另有規定外)應在該日曆月的最後一天結束；以及(C)任何歐洲美元貸款期限不得超過到期日或較早的日期，從而幹擾借款人根據第2.7條承擔的還款義務。

“歐洲美元利率”是指，就任何歐洲美元貸款期間的任何歐洲美元貸款而言，由行政代理在上午11：00左右確定的年利率。(倫敦時間)在該歐洲美元貸款期開始前兩(2)個工作日，參照洲際交易所基準管理局(或其任何繼承者)的美元存款利息結算利率(由洲際交易所基準管理局(或其任何繼承者)為顯示該利率而指定為授權信息供應商的行政代理所選擇的任何服務所規定的)，其期限等於該歐洲美元貸款期(“屏幕利率”)；但(X)在利率不能根據本定義前述條文確定的範圍內，“歐洲美元利率”應為行政代理所釐定的年利率，即行政代理於上午約11：00向英國倫敦倫敦銀行間市場的主要銀行提供有關的歐洲美元貸款期間美元存款的年利率的平均值。(倫敦時間)在該歐洲美元貸款期限開始前兩(2)個工作日，以及(Y)如果根據該定義確定的任何歐洲美元貸款的利率小於零，則該歐洲美元貸款的歐洲美元利率應被視為等於零。

“歐洲美元準備金百分比”是指根據聯邦儲備系統(或其任何主要職能的繼任者)理事會發布的關於歐洲貨幣負債的條例(“條例D”)，在行政機構受歐洲美元基準約束的任何一天，以小數點(向上舍入到下一個百分之一(1%的百分之一))表示的最高準備金百分比(包括但不限於任何緊急準備金、補充準備金、特別準備金或其他邊際準備金)的總和。歐洲美元貸款應被視為構成

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歐洲貨幣負債，並須遵守此類準備金要求，但不享有行政代理根據條例D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或貸方。歐洲美元準備金百分比應在準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。任何歐洲美元貸款的歐洲美元基準應自歐洲美元準備金百分比發生任何變化之日起調整。

“違約事件”是指第8.1節中規定的任何事件。

“免税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)第2.9(B)(Vii)節所述的税款；(C)因收款人未能遵守第2.9(B)(Vi)節的規定而徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”是指截至本協議之日的本守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行(包括任何此類後續出版物“H.15(519)”)在“聯邦基金(有效)”標題下發布的每週統計數據發佈(編號為H.15(519))或任何後續出版物中規定的利率；或者，如果任何相關日期的利率沒有在之前的任何營業日公佈，則該日的利率將是由行政代理為隔夜聯邦基金在當日中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前安排的最後一筆交易的利率所確定的算術平均值，由行政代理挑選的三(3)名紐約聯邦基金交易的主要經紀人中的每一位；但如果按照上述規定確定的聯邦基金利率將低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。

“最終報價費支付日期”應具有第2.5(B)節中規定的含義。

“財務契約”是指第7.10節中規定的財務契約。

“財務官”是指借款人的每一位首席財務官、財務主管、董事財務主管、財務助理或對此等職位負有類似職責的任何人員。

“惠譽”指惠譽公司或其任何後繼者。

《洪水保險法》統稱為：(A)《1994年全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行了全面修訂)；(B)現在或以後生效的《2004年洪水保險改革法》或其任何後續法規；(C)現在或以後生效的《2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及在每種情況下合併、修訂、取代、補充、實施或解釋任何前述條款，並不時修改或修改。

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“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或更新或其他情況下)。應指等於0.00%的利率。

“外國貸款人”應具有第2.9(B)(Vi)節規定的含義。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人。

“資金日期”是指完成USCR收購、滿足第4.2節中規定的條件(或根據第10.12節免除)以及為本合同項下的貸款提供資金的日期(為免生疑問，該日期應為營業日)。

“公認會計原則”是指不時生效的公認會計原則和做法。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政區，以及任何行使任何政府的或與任何政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

適用於一項義務(“主要義務”)的“保證”或“保證”應指(A)以任何方式對該主要義務的任何部分或全部作出的任何直接或間接的擔保，以及(B)任何直接或間接的、或有或有的或有或有的協議，其實際效果是以任何方式保證支付或履行該主要義務的任何部分或全部(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，包括但不限於前述規定，包括任何人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接抵押的任何財產或資產；。(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付該等主要債務或(B)維持營運資本、權益資本或任何其他人的淨值、現金流量、償債能力或其他資產負債表或損益表的狀況；。(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何主要義務的所有者或持有人保證，主要債務人有能力就該主要義務付款，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有者或持有人保證或使其免受損失。任何保證的金額應為保證人根據該保證文書的條款可能承擔責任的最高金額；如果該金額不能確定，則為該保證人善意確定的有關該保證的合理預期的最高責任。

“危險材料”是指任何環境法所界定或管制的任何危險物質、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質、石油產品(包括原油或其任何部分)以及含有易碎石棉的材料。

“套期保值交易”是指提供利率、信貸或股權互換、上限、下限、下限、遠期貨幣交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權、商品對衝或這些或類似交易的任何組合或期權的任何交易。

“非實質附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其資產佔綜合有形資產淨值的百分之一(1%)以下；但作為借款人或擔保人或以其他方式對所借款項負有債務的任何附屬公司均不構成非重大附屬公司。

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任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)任何借入款項的債務，包括但不限於該等債務，(B)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何債務，(C)與財產或服務的遞延購買價格有關的任何債務(按行業慣常條款在正常業務過程中產生的應付貿易款項除外)，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而與所取得的財產有關的任何債務，(E)任何資本化的租賃債務，(F)就開具的信用證、承兑匯票或類似的信貸延伸而未獲償付的任何債務，以及適用的保證人已就其支付債權的保證債券(包括但不限於回收債券)，而該債權的償還仍未清償；。(G)上述(A)至(F)款所述的債務類型的任何保證；。(H)以對該人所擁有的財產的任何留置權作擔保的第三者的所有債務，不論該人是否已承擔該等債務；。(I)任何債務、或有債務或其他債務。購買、贖回、報廢或以其他方式價值收購任何不符合條件的股權；(J)通過資產證券化計劃、合成租賃或其他類似交易產生的任何表外債務，而不是借入資金；以及(K)任何對衝交易下的任何債務(按該人的債務確定之日提前終止該人必須支付的淨額計算)；然而，儘管GAAP中有任何相反的規定，所有債務的金額應為該等債務的全部面值，但第(K)款中的債務除外。, 應按第(K)款規定的方式計算。

“受賠人”是指每個行政代理受賠人、貸方集團的每個成員、其每個附屬公司、各自的僱員、代表、官員、成員、合夥人、董事、代理人、顧問、律師、會計師和顧問，以及他們各自的繼任者和受讓人。

“保證税”應具有第2.9(B)節規定的含義。

“知識產權”是指所有知識產權和類似財產，包括(A)發明、設計、專利、專利申請、版權、商標、服務標誌、商號、商業祕密、機密或專有信息、客户名單、技術訣竅、軟件和數據庫；(B)其所有實施或固定裝置以及所有相關文件、申請、註冊和特許經營權；(C)使用上述任何內容的所有許可證或其他權利；以及(D)與上述有關的所有簿冊和記錄。

“利息支出”是指在合併基礎上為借款人及其子公司確定的任何期間的現金利息支出淨額加上(I)資本化利息和(Ii)信用證(定義見循環信貸協議)費用。

“利息期限”是指就任何SOFR貸款而言，一(1)、三(3)或六(6)個月的期限(每種情況視情況而定)；但條件是：

(a)該貸款的初始利息期應自該貸款之日起計，此後就該貸款發生的每一次利息期應自前一利息期屆滿之日起計；

(b)本應在營業日以外的某一日結束的，該計息期應延至下一個營業日，但該營業日適逢另一個歷月的，則該計息期應在前一個營業日結束；

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(c)自一個日曆月的最後一個營業日開始的任何計息期，或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日開始的，應當在該日曆月的最後一個營業日結束；

(d)利息期限不得超過到期日；以及

(e)根據第11.1(E)節從本定義中刪除的任何術語不得在任何貸款請求或轉換/延續通知中指定。

“利率基礎”是指基本利率或歐洲美元基礎調整後的SOFR(視情況而定)。

“投資”對任何人而言，是指(1)現金等價物，(2)對任何其他人的債務或其他義務的任何貸款、墊款或信貸擴展，或就任何其他人的債務或其他義務提供的任何擔保(公司間貸款、與公司間現金彙集安排、公司間資產轉移以及公司間提供貨物和服務有關的公司間貸款、墊款或信貸擴展除外，在每種情況下，在正常業務過程中和在獨立的基礎上)，或(3)對任何其他人的任何股權的任何購買或其他收購，但任何收購除外。在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(A)任何擔保的金額應為擔保人根據適用的擔保文書的條款可能承擔責任的最高金額；如該等數額不可釐定，則提供該擔保的人真誠地釐定與該等投資有關的合理預期的最高負債；(B)就每項該等投資而言，須扣除作為本金或資本回報而收取的任何款額；(C)不得就任何投資扣除任何作為收益而收取的款額，不論是作為股息、利息或其他形式；及(D)不得從任何投資中扣除或增加其市值的任何減值或增加(視屬何情況而定)。

“ISDA定義”是指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“首席編排者”是指Truist Securities，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，U.S.Bank National Association，Regions Capital Markets，Inc.，Regions Bank，以及Bank of America，N.A.

“貸方集團”應統稱為行政代理和貸方。

“出借人”是指在本協議簽字頁上“出借人”標題下列出姓名的出借人，以及此後根據第10.5或10.16節成為本協議當事方的任何出借人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有第1.6節規定的含義。

就任何財產而言，“留置權”是指任何財產的任何按揭、留置權、質押、負質押協議、轉讓、抵押、選擇權、擔保權益、所有權保留協議、徵款、執行、扣押、扣押或其他任何形式的產權負擔(包括第三方對與該財產混合的財產的所有權權益或其他權利的結果)，無論是否有選擇、既得或完善；但貸款文件中的任何相反規定，由於VPP買方的而產生的任何產權負擔。

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根據本定義，與貸款方或子公司與VPP交易有關的任何財產的所有權、權益或其他權利不得為留置權。

“有限條件性條款”應具有第4.2節中規定的含義。

“貸款賬户”應具有第2.8(B)節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議、任何貸款票據、所有合規證書、所有貸款請求、所有轉換/繼續通知、所有與本協議相關而簽署的費用信函，以及與本協議相關而簽署或交付的所有其他文件、文書、證書和協議，以及所有前述內容，並不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“貸款票據”是指，在生效之日向每個貸款人簽發的日期為生效日期的某些本票，並承諾由借款人開具此類本票，以及由借款人簽發以證明本協議項下貸款的任何其他本票，每個本票基本上以本協議所附附件G的形式，以及對前述條款的任何延長、續期、修改或替換。

“貸款”是指貸款人根據承諾向借款人墊付的金額。

“保證金存量”應具有5.1(Q)節規定的含義。

“重要合同”是指借款人或任何重要附屬公司是或成為當事一方的所有合同(貸款文件除外)，而任何一方的違約、取消或未能續簽可以合理地預期對其產生重大不利影響。

“實質性子公司”是指借款人的任何非實質性子公司；但任何外國子公司不得是實質性子公司，除非它是第7.11節(A)或(B)款中未説明的任何借款的借款人或擔保人，或以其他方式承擔債務。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件，對(A)貸款方及其子公司的整體業務、財務狀況、經營結果或財產，(B)貸款方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下可獲得的權利、補救措施或利益的重大不利影響。

“到期日”是指以下兩項中較早的一項：(A)供資日期2026年8月26日之後三年的日期和(B)應全額償還貸款的較早日期(無論是否以加速方式)。

“採礦法”是指管理地面或地下采礦、採石、疏浚、鑽探及類似或相關作業和活動的任何和所有適用法律。

“MNPI”應具有第10.17(A)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“MSHA”應具有5.1(U)節規定的含義。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬機構正在向該計劃或其附屬機構作出、有義務作出或已作出或有義務作出貢獻。

“必要授權”是指借款人及其子公司的財產和資產的所有權和租賃權(包括但不限於環境或採礦許可證)的所有授權、同意、許可、批准、許可和豁免，以及向任何政府當局(無論是聯邦、州、地方或其所有機構)進行的所有備案和登記，以及向其提交的所有報告，這些授權、同意、許可、許可和豁免是產生或維持貸款文件規定的義務和履行貸款方義務所必需的。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“改裝/續用通知”是指實質上採用附件D形式的通知。

“債務”是指貸方根據本協議和其他貸款文件不時對貸款人集團承擔的所有付款和履約義務(包括如果沒有《破產法》的規定本應產生的任何利息、手續費和開支，以及根據行政代理人的錯誤付款代位權承擔的義務)。

“OFAC”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的聯繫(不包括因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)而徵收的税款。

“其他税”應具有第2.9(B)(Ii)節規定的含義。

“參與者”應具有第10.5節中規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.5(D)節規定的含義。

“愛國者法案”指的是2005年的美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“付款日期”是指SOFR貸款的每個歐洲美元貸款利息期的最後一天。

“收款方”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“定期術語SOFR確定日”的含義應與“術語SOFR”的定義相同。

“允許收購”是指借款人或任何子公司進行的任何收購，只要：

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(a)根據此類收購獲得的任何個人或資產應從事與借款人及其子公司在生效日期所開展的業務基本相似、附屬或相關的業務，或對其業務進行合理擴展的業務；

(b)此類收購沒有在借款人或任何附屬公司發起或代表借款人或任何附屬公司發起的主動投標要約或委託書競爭之前或依據該要約完成；以及

(c)不應存在違約或違約事件，也不應由此導致違約或違約事件。

“允許留置權”的意思是：

(a)(I)為保證債務的貸款人集團的利益而以行政代理人為受益人的任何留置權，(Ii)以行政代理人(定義見循環信貸協議)或貸款人集團的任何其他成員(定義見循環信貸協議)為受益人的任何留置權，以支持(循環信貸協議定義的)信用證義務的現金抵押品的任何留置權，及(Iii)為保證貸款人集團(定義於循環信貸協議)的債務(定義見循環信貸協議)而以行政代理人為受益人的任何留置權，只要，就第(Iii)款而言，在授予任何此類留置權的範圍內，本條款項下的債務應以此類債務(如循環信貸協議中所界定的)同等和按比例擔保；

(b)税款、評税、判決、政府收費或徵費的留置權，或尚未拖欠或未支付的債權，只要此類留置權所擔保的未繳税款、利息和罰款總額不超過1億美元，並已(根據公認會計準則)對其進行善意的抗辯，並已為其積累了充足的準備金；

(c)房東、承運人、倉庫管理員、機械師、勞工、供應商、工人、修理工和材料工人在正常業務過程中因法律的實施而產生的、未逾期超過六十(60)天的款項的留置權，或通過適當的程序真誠地努力爭辯，並已(根據公認會計準則)為其積累足夠準備金的留置權；

(d)在正常業務過程中因工傷補償和失業保險或其他類型的社會保障福利或退休福利而產生的留置權；

(e)對不動產使用的地役權、通行權、限制(包括分區或契據限制)和其他類似的產權負擔，不會對此人的正常業務活動造成任何實質性的幹擾或對此種不動產的價值造成實質性的損害；

(f)保證履行投標、貿易合同、法定或監管義務、保證保證金、上訴保證金、履約保證金、回收保證金以及在正常業務過程中發生的、未逾期的其他類似義務的留置權，只要這些留置權保證的債務面值不超過綜合有形資產淨值的15%；

(g)對附表1.1(B)所列截至生效日期存在的借款人及其子公司的資產的留置權；

(h)第7.6條允許的負面承諾；

(i)現金或現金等價物的保證金，以確保投標、貿易合同、投標、銷售、租賃、法定或監管義務、擔保保證金、上訴保證金、履約保證金、回收

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債券和其他類似性質的債務，總額在任何時候都不超過50,000,000美元；

(j)(1)銀行留置權、抵銷權或與存放在託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，且借款人或任何附屬機構的使用不受超出適用銀行業條例所要求的限制；及(2)託管機構、證券中介機構或其他金融機構在正常業務過程中根據慣例條款產生的留置權，這些條款對存放在此類金融機構的存款或其他資金構成限制，但不得超出適用行業的一般規定；

(k)關於在正常業務過程中訂立的經營租賃的預防性《統一商法典》融資説明書備案(或適用法律下的類似備案)產生的留置權；

(l)根據第8.1條第(I)款對不構成違約事件的判決進行擔保的留置權；

(m)代表許可人、出租人、分許可人或分出租人，或被許可人、承租人或再許可或分承租人在財產中的任何權益或所有權的留置權，受任何租賃、許可、再許可或特許協議的約束，並在正常業務過程中訂立；

(n)保證與許可收購有關的債務的留置權；但條件是：(1)這種債務不是在考慮這種許可收購時產生的，以及(2)這種債務的本金總額在任何時候都不得超過50,000,000美元；

(o)借款人或其任何子公司在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，包括非排他性軟件許可，不(I)在任何實質性方面幹擾借款人或其任何子公司的業務或(Ii)擔保任何債務；以及

(p)前述(A)至(O)條所不準許的留置權，保證債務的未償還本金總額不超過(於產生每項該等有擔保債務時釐定，惟於循環信貸協議結束日未償還的有擔保債務並非按前述(A)至(O)條所述理由，但根據(P)條所述理由，應視為於循環信貸協議結束日產生)(I)綜合有形資產淨值的12.5%或(Ii)300,000,000美元中較大者。

“人”是指個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、有限責任公司、非法人組織、其他法人或合資企業、政府或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間維持、出資或有義務出資或已經維持、出資或有義務繳費。

“平臺”是指內部鏈接/跨部門、SyndTrak或經管理代理批准的其他相關網站。

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“備考基礎”是指借款人及其合併子公司對最近結束的四(4)個財政季度期間的財務計算進行了調整，就好像在該期間發生的下列任何交易已在該期間的前一天完成一樣(基於按照公認會計原則核算的歷史結果，在根據美國證券交易委員會條例S-X第11條明確允許的範圍內，對與收購有關的成本和節省的任何貸方進行了調整)：

(a)允許的收購和USCR收購；

(b)除下列情況外的所有重大資產處置：(1)資產的任何非自願損失、損壞或毀壞；(2)任何譴責、扣押或沒收資產或其他類似事項；以及(3)借款人與其合併子公司之間的處置；

(c)已產生或承擔的“債務”定義(循環貸款(如循環信貸協議所界定)及借款人與其合併附屬公司之間的債務除外)定義(A)及(B)款所述的債務；及

(d)按“負債”定義(A)及(B)項所述的負債(循環貸款(定義見循環信貸協議)及借款人與其合併附屬公司之間的負債除外)已償還或(到期或以其他方式償還)。

“財產”是指貸方或其子公司擁有、租賃或經營的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、地下儲罐或單位、設備、庫存或其他資產(包括但不限於其上或鄰近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“評級”是指在任何日期，借款人對借入資金的優先、無擔保、長期債務的評級，該評級沒有得到任何其他人或子公司的擔保，也沒有得到評級機構最近公開宣佈的任何其他信用增強(或其等價物)的支持。

“評級機構”是指穆迪、標普和惠譽。

“不動產”是指不動產的任何權利、所有權或權益，包括任何收費利息、租賃權益、地役權或許可證，以及任何其他使用或佔有不動產的權利，包括因合同而產生的任何權利。

關於當時基準匯率的任何設置的“參考時間”是指(1)如果基準是歐洲美元匯率，則為上午11：00。(倫敦時間)在設定日期的前兩(2)個工作日，以及(2)如果該基準不是歐洲美元匯率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方，以及此人和此人的關聯方各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、法律顧問、顧問或其他代表。

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“相關政府機構”指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“申請貸款”是指由借款人的授權簽字人簽署的任何證書，該證書應基本上採用附件E的形式。

“所需貸款人”是指，在任何計算日期，其承諾未使用部分加上貸款的總和超過承諾所有未使用部分加所有貸款總和的50%(50%)的貸款人；但如果任何貸款人是違約貸款人，則為確定所需貸款人的目的，應將該違約貸款人的貸款和未使用部分排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的每一位總裁、執行副總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、祕書、總法律顧問、助理總法律顧問或授權簽字人，或對這些職務負有類似職責的任何人。

“循環信貸協議”是指在循環信貸協議結束之日由借款人、信託銀行、作為行政代理的SunTrust銀行的合併繼承人以及其他各方不時修改、重述、替換、補充或以其他方式修改的特定信貸協議。

“循環信貸協議截止日期”指2020年9月10日。

“標普”係指標準普爾評級集團、麥格勞-希爾金融服務有限責任公司的一個部門、標普全球公司的子公司或其任何繼任者。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁的對象或目標，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁人”是指，在任何時候，(A)作為任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，或在受制裁國家活動或居住的任何人，或(C)由任何此類人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁、(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部或(C)任何其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“屏幕匯率”的含義應與“歐洲美元匯率”的定義相同。

“SEA”是指美國證券交易委員會根據1934年的《證券交易法》頒佈的規則，或當時生效的任何類似的聯邦法律。

“證券法”是指修訂後的1933年證券法或當時生效的任何類似的聯邦法律。

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“SOFR”指任何營業日的年利率，等於SOFR管理人於上午8：00左右在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率。(紐約時間)在緊隨其後的營業日。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合“基本利率”定義第(C)款的規定。

“償付能力”對任何人而言，是指(A)該人的財產按持續經營的公允估值將超過其債務，(B)該人的資本不會不合理地小到無法開展其業務，以及(C)該人不會產生超出其到期償債能力的債務，或將產生超出其到期償債能力的債務。就本定義而言，“債務”應指對一項債權的任何責任，“債權”應指(1)獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(2)違反履約行為而獲得衡平法救濟的權利，如果違約行為導致獲得付款的權利，不論這種獲得衡平法救濟的權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“特定陳述”係指第5.1(A)(I)節(僅與組織的存在有關)、第5.1(B)節、第5.1(D)(Ii)節(僅與貸款的執行、交付、履行和借款有關)、第5.1(N)節第二句(I)款(僅與借款人的付款或破產事件有關)、第5.1(Q)節、第5.1(V)節中規定的借款人的陳述和擔保。和5.1(W)節第三句(僅限於與《愛國者法》、《海外腐敗法》和《反海外腐敗法》有關)。

“附屬公司”適用於任何人，是指(A)擁有超過50%(50%)的流通股(董事資格股份除外)的任何公司，該公司有普通投票權選舉其董事會的多數成員，而不論該公司的任何一類或多類證券的持有人在發生任何意外事件時是否存在行使該投票權的權利，或任何合夥或有限責任公司，其未償還合夥權益或成員權益的50%(50%)以上(視屬何情況而定)，(B)由該人、該人的一間或多間附屬公司、或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何其他實體。為免生疑問，除文意另有所指外，“附屬公司”一詞應包括任何人的所有直接及間接附屬公司。除非另有説明，本協議中提及的所有“子公司”均指借款人的子公司。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在日期(該日，“定期SOFR期限確定日”)，即在第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日

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該利率由SOFR管理人一詞公佈；前提是截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的期限SOFR參考利率，該利率由術語SOFR管理員公佈；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日。

“長期調整”指的是相當於每年0.10%的百分比。

“術語SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，“費率”是指行政機構根據相關政府機構選擇或推薦的SOFR確定的前瞻性期限費率。

“術語SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人發出的關於發生術語SOFR轉換事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第11.1節進行基準替換，但不是術語SOFR。

“打卡費”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“標題IV計劃”是指除多僱主計劃外，ERISA第3(2)節所指的“僱員養老金福利計劃”，該計劃受ERISA標題IV或ERISA第302節最低籌資標準或守則第412節的最低籌資標準所涵蓋，並由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維護，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務出資，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在前五(5)個計劃年內的任何時間做出了貢獻。

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“總債務”是指在任何日期借款人及其子公司在合併基礎上的所有債務(不包括(A)定義(K)項所述類型的債務和(B)根據公認會計準則合併的任何公司間債務)。

“總槓桿率”是指(A)截至該日期的總債務與(B)最近結束的連續四(4)個會計季度的EBITDA的比率。

“統一商法典”是指紐約州可能不時頒佈並生效的統一商法典；但如果本協議中的任何術語是由《統一商法典》定義的，且該術語在《統一商法典》的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中包含的該術語的定義為準。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整基準替換是指不包括基準替換調整的基準替換。

“統一海關”是指國際商會出版物第500號《跟單信用證統一慣例(1993年修訂本)》，該出版物可不時修訂。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“USCR”指的是美國混凝土公司

“USCR2024年票據”是指USCR根據該契約發行的2024年到期的6.375的優先無抵押票據，日期為2016年6月7日，USCR作為發行人，USCR的某些子公司作為附屬擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，並補充日期為2016年10月12日的第1號補充契約，日期為2017年1月9日的第2號補充契約，日期為2017年11月2日的第3號補充契約，第4號補充契約，日期為2017年3月20日2018年，日期為2018年6月22日的第5號補充契約，日期為2018年9月25日的第6號補充契約，以及日期為2020年4月16日的第7號補充契約，在生效日期生效。

“USCR2029年票據”是指USCR根據該契約發行的2029年到期的5.125的優先無擔保票據，日期為2020年9月23日，作為發行人的USCR中的某些

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USCR的子公司作為附屬擔保人，美國銀行全國協會作為受託人，自生效日期起生效。

“USCR收購”是指借款人根據USCR收購協議收購USCR的所有已發行和未償還的股權。

“USCR收購協議”是指借款人、Grizzly Merge Sub I，Inc.和USCR之間日期為USCR收購協議生效日期的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些協議和計劃，但第4.2(A)節另有規定。

“USCR收購協議生效日期”應指2021年6月6日。

“USCR收購協議陳述”係指USCR及其子公司在USCR收購協議中作出的對貸款人和行政代理(以其身份)的利益具有重大意義的陳述，但僅限於借款人或其適用關聯公司有權(考慮任何適用的CURE條款)拒絕完成USCR收購或終止其或其適用關聯公司在USCR收購協議下的義務(或以其他方式沒有義務關閉)。

“USCR收購對價”是指《USCR收購協議》中規定的USCR收購對價。

“VPP買方”是指VPP交易中不屬於信用方或信用方子公司的人員及其各自的繼承人和受讓人。

“VPP交易”是指任何批量生產付款交易或類似交易，包括以出售財產權益(包括礦產儲量)換取信用方或子公司的長期定期付款的任何交易。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構而言，是指該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何處置機構在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

第1.2節統一商業代碼。本協議中使用的任何術語，如在UCC中定義，但在本協議或任何其他貸款文件中未另行定義，應具有UCC中賦予該術語的含義。

第1.3節會計原則。(A)根據本協定，所有資產、負債、資本賬户和儲備以及待確定的所有收入和支出項目的分類、性質和數額，以及將進行的任何合併或其他會計計算，以及對包含任何財務術語的任何定義的解釋，應按照一貫適用的公認會計原則確定和作出。此處使用的所有未定義的會計術語均應按定義使用。

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在公認會計原則下。除非另有説明，本協議項下的所有財務計算應在借款人與其子公司合併的基礎上確定。儘管有上述規定，(I)本協議所載所有財務契約的計算不得影響根據財務會計準則第159號(或任何類似會計原則)作出的任何選擇，該等選擇允許個人按其公允價值對其金融負債進行估值，或(Ii)就本協議及其他貸款文件的所有目的而言，包括負面契諾、財務契諾及成分定義在內，GAAP將被視為以在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈2016-02號財務會計準則更新之前根據GAAP有效的方式處理營運租賃及資本租賃。

(B)如果在任何時候GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且貸方或所要求的貸款人提出要求，行政代理、所需的貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂前，(I)該比率或要求在作出上述更改前應繼續按照公認會計原則計算，以及(Ii)借款人應向行政代理及貸款人提供必要的調整及調節，使行政代理及各貸款人能夠在實施該等更改之前及之後確定是否符合《財務契約》。

(C)就本協議和其他貸款文件而言，總槓桿率應按形式計算。

第1.4節其他解釋事項。術語“本協議”、“本協議”和“本協議下文”以及其他類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是指任何特定的章節、段落或分部。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在計算從一個特定日期到另一個較晚的指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include”，而“To”和“Until”則表示“To”，但不包括在內。章節標題、目錄和證物清單僅為方便起見，不應影響本協議或任何貸款文件的解釋。本文提及的所有附表、展品、附件和附件在此通過引用併入本文。對(A)法規和相關條例的所有提及應包括所有相關的規則和實施條例以及對其和任何後續法規、細則和條例的任何修正；(B)“包括”和“包括”應指“包括但不限於”，無論“不限於”是否包括在某些情況下，而不是包括在其他情況下(就每份貸款文件而言，當事人同意不適用一般規則來限制一般性陳述，在一般性陳述之後加上或可提及與具體提及的事項類似的具體事項的列舉)；以及(C)除非另有説明，否則所有提及的日期和時間應指根據第10.1節確定的行政代理通知地址的日期和時間。任何財產的價值、貸款資金和債務的償還均應以美元計算，除文意另有所指外, 根據貸款文件不時作出的所有決定(包括對《財務公約》的計算)應考慮到當時存在的情況。任何貸款單據的條款不得因任何一方已經或被視為已經起草、組織或口述而被解釋或解釋為對本合同任何一方不利。違約或違約事件，如果發生，應“存在”、“繼續”或“繼續”，直至該違約或違約事件(視情況而定)已根據第10.12節以書面形式放棄為止。此處使用的所有術語如在UCC第9條中定義，且未在本文中另行定義，其含義與本文中所述相同。

第1.5條組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)有關，(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為資產、權利、義務或

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如果是另一人的責任，則應被視為已從原人轉移到後人；(B)如果有新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.6節倫敦銀行同業拆借利率。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE Benchmark Administration目前公佈的35項LIBOR基準設置。這一公開聲明構成了一個基準過渡事件。如果到期日超過FCA公告中顯示的終止日期，將根據第11.1(B)節為任何適用的LIBOR期限在適當的時間確定替代利率。差餉。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、術語SOFR參考利率、經調整期限SOFR或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可能參與影響基本匯率(術語SOFR參考匯率)計算的交易, 期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定基本利率、SOFR期限、SOFR期限、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第11.1(B)和(C)節規定了確定替代利率的機制。行政代理將根據第11.1(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，無論是在發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，管理、提交或任何其他與“歐洲美元利率”定義中的LIBOR或其他利率有關的事項，或與其任何替代利率或後續利率、或其替代率(包括但不限於：(I)根據第11.1(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代率)有關的任何其他事項。以及(Ii)根據第11.1(D)節實施符合變更的任何基準替代利率)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於歐洲美元匯率，或產生與歐洲美元匯率相同的價值或經濟等價性，或具有與LIBOR停止或不可用之前相同的數量或流動性。

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第二條

貸款

第2.1條貸款。根據本協議的條款和條件，每個有承諾的貸款人各自同意在資金髮放日一次性發放不超過該貸款人承諾的貸款；但條件是：(I)全部承諾將在貸款發放之日自動終止(無論是否使用了全部或僅部分承諾)和(Ii)如果不是更早終止，則整個承諾應在承諾終止日自動終止。貸款一旦償還，就不能再借入。

第2.2條[已保留].

第2.3條借款和發放貸款的方式。

(a)選擇利率等。任何貸款(包括在籌資之日作出的任何初始貸款)應由借款人選擇作為基本利率貸款或歐元SOFR貸款；但條件是：(I)如果借款人未能向行政代理髮出書面通知，説明在付款日是否應償還、繼續或轉換EurodollarSOFR貸款，則此類EurodollarSOFR貸款應根據第2.4(A)(Iii)節在付款日轉換為基準利率貸款；(Ii)借款人不得選擇EurodollarSOFR貸款，除非借款人在此類貸款發生時，或在根據第2.3(C)節繼續或轉換為EurodollarSOFR貸款時，存在違約事件，除非所需貸款人書面同意。就本協議項下申請的貸款向行政代理髮出的任何通知應在中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)之前送達行政代理，以便該營業日或美國政府證券營業日計入所需的最低營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)。

(b)基本利率貸款。

(i)最初的貸款。如果是基本利率貸款，借款人應在貸款日期前一(1)天的中午12：00(北卡羅來納州夏洛特市時間)前通過電話向行政代理髮出不可撤銷的通知，並應立即發出書面貸款請求以確認任何此類電話通知。

(Ii)還款和轉換。借款人可以(A)在遵守第2.6條的情況下，隨時償還基本利率貸款，而無需事先通知；或(B)在至少三(3)個美國政府證券營業日以轉換/繼續通知的形式向行政代理髮出不可撤銷的事先書面通知後，將任何基本利率貸款的全部或部分轉換為一筆或多筆歐元SOFR貸款。在借款人指定的日期，該基本利率貸款應如期償還或轉換。

(Iii)雜七雜八的。儘管本協議的任何條款或規定可能被解釋為相反的，但每筆基本利率貸款的金額應不低於1,000,000美元，並且是超過100,000美元的整數倍。

(c)歐元SOFR貸款。

(i)最初的貸款。借款人應在不遲於中午12：00(北卡羅來納州夏洛特時間)三(3)天美國政府證券營業日之前通過電話通知管理代理有關歐元SOFR貸款的不可撤銷通知

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並應立即以書面申請貸款的方式確認任何此類電話通知。

(Ii)還款、延期和轉換。借款人應在歐元SOFR貸款的每個付款日期前至少三(3)個美國政府證券營業日，以轉換/繼續通知的形式向行政機構發出書面通知，説明該歐元SOFR貸款的全部或部分是否將作為一筆或多筆新的歐元SOFR貸款繼續發放，並指明適用於每筆此類新的歐元SOFR貸款的新的歐洲美元貸款利息期限(並且在符合本協議規定的情況下，此類EurodollarSOFR貸款應在該付款日繼續發放)。在該付款日，任何歐元SOFR貸款(或其部分)不再繼續，應轉換為基本利率貸款或予以償還。

(Iii)雜七雜八的。儘管本協議的任何條款或規定可能被解釋為相反的，但每筆歐元SOFR貸款的金額不得低於1,000,000美元，且超出1,000,000美元的整數倍，且當時所有未償還的歐元SOFR貸款的總數不得超過八(8)。

(d)[已保留].

(e)通知放貸人。行政代理在收到(I)貸款請求或電話或傳真請求後，或(Ii)借款人就任何未償還的歐元SOFR貸款在付款日期之前預付的通知，應迅速通過電話或傳真通知各貸款人其內容以及每一貸款人在任何此類貸款中所佔份額的金額。每個貸款人應在不晚於上午10：00(北卡羅來納州夏洛特時間)在通知中為此類貸款指定的日期(根據上文第(I)款)，在行政代理辦公室或行政代理指定的帳户向行政代理提供該貸款人以立即可用資金形式提供的貸款部分的金額。

(f)支出。上午11：00之前(北卡羅來納州夏洛特市時間)在本合同項下的貸款之日，行政代理應在滿足(或根據第10.12節豁免)第4.2節規定的條件的前提下，通過電匯到借款人在行政代理處維護的存款賬户，或根據借款人的選擇，通過電匯到借款人在書面貸款請求中指定的另一個存款賬户，以類似資金支付貸款人向行政代理提供的可用金額。除非行政代理在上午10：00之前收到貸款人的通知。(北卡羅來納州夏洛特時間)在貸款人不會向行政代理提供該貸款人的應評税部分的任何貸款的日期，行政代理可以假定該貸款人已經或將在該貸款日期向行政代理提供該部分，行政代理可以根據該假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果貸款人在上午10：00之前沒有向行政代理提供該應收差餉部分，則在該範圍內。(北卡羅來納州夏洛特時間)在任何貸款的日期，貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自借款人獲得該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(X)頭兩(2)個工作日，按該營業日的聯邦基金利率，以及(Y)此後, 按基本匯率計算。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成該貸款人在適用貸款中的份額，如果

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貸款人和借款人均應支付和償還相應的金額，行政代理機構應及時將相應的金額返還給借款人。如該貸款人未應行政代理人的要求立即償還相應金額，行政代理人應通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額。任何貸款人未能為其在任何貸款中的份額提供資金，並不解除任何其他貸款人在借款之日為其各自的貸款份額提供資金的義務(如果有)，但任何其他貸款人不應對任何其他貸款人的任何此類違約負責。

第2.4條利息。

(a)以貸款的形式。除第2.4(B)和(C)條另有規定外，貸款的利息應支付如下：

(i)關於基本利率貸款。每筆基本利率貸款的利息應以實際天數的假設年度360(360)天為基礎計算，並應在緊接日曆季度之後的每個營業日和到期日(或提前全額預付債務的日期)按季度支付欠款。每筆基本利率貸款的利息應按相當於(A)基本利率和(B)基本利率貸款的適用保證金之和的簡單年利率計算並支付。

(Ii)關於歐元SOFR貸款。每筆歐洲美元SOFR貸款的利息應以實際天數的假設年度360(360)天為基礎計算，並應在(X)付款日期和(Y)如果歐洲美元貸款的利息期限大於三(3)個月，則在付款日期之前結束的每三(3)個月期限的最後一天支付欠款。歐元SOFR貸款的利息也應在到期日(或任何提前全額償還債務的日期)支付。每筆歐元SOFR貸款的利息應計入並支付，年利率等於(A)適用於此類歐元SOFR貸款的歐洲美元基礎調整期限SOFR和(B)適用於歐元SOFR貸款的適用保證金之和。

(Iii)如果沒有選擇利率的通知。如果借款人未能及時通知行政代理其選擇的基礎利率或調整後期限SOFR的歐洲美元基礎，或者由於任何原因未能及時確定任何貸款的調整後期限SOFR的歐洲美元基礎，則基本利率適用於該貸款。如果借款人沒有按照第2.3節的規定，在適用的最後付款日期之前選擇繼續任何歐元SOFR貸款，則基本利率應適用於自該付款日期起及之後開始的貸款。

(b)默認情況下。在違約事件發生期間，應所需貸款人的書面要求，債務利息應按違約率累加；但是，如果債務已被加速或被視為已根據第8.1(G)節或第8.1(H)節被加速，則在任何時候應自動被視為已援引違約率。按違約利率計算的利息應按要求支付，並在任何情況下於到期日(或任何較早的提前全額償付債務的日期)支付，並應計至(I)根據第10.12節免除適用的違約事件，(Ii)被要求的貸款人同意取消按違約利率收取利息，或(Iii)全額償還債務的最早發生為止。貸款人不得被要求(A)加速貸款到期日，(B)終止

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承諾，或(C)行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施，以便按違約利率收取本合同項下的利息。

(c)利息的計算。計算借款利息時，應當計入借款日期，不包括還款日期；但是，借款在借款之日償還的，應當支付一(1)日的利息。

(d)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.5條收費。

(a)費用信函。借款人同意在本協議規定的時間內支付與本協議相關的任何費用函中規定的所有費用。

(b)手續費。借款人同意根據貸款人各自的承諾百分比，從2021年9月4日至(I)供資日期、(Ii)承諾終止日期和(Iii)承諾減至零的其他日期(該最早日期為“最終報價費支付日期”)、每日承諾額的定時費(“定時費”)、按附件一規定每日確定的年費率計算，票務費應以實際經過的天數為360(360)天的假設年度為基礎計算，應在緊接日曆季度之後的每個工作日的第一個營業日拖欠，如果沒有拖欠，則應在最後的票務費支付日支付。

(c)費用的計算；與費用有關的附加條款。在計算本第2.5條規定的任何應付費用時，應包括適用期間的第一天，而不包括付款日期。本協議和其他貸款文件項下或與之相關的所有應付費用，在到期和應付時應被視為全額賺取，一旦支付，將不能全部或部分退還。

第2.6節提前付款/取消承付款。

(a)任何基本利率貸款可在任何時候全部或部分償還，無需支付溢價、罰款或事先通知；任何歐元SOFR貸款可在付款日期前三(3)個美國政府證券營業日前向行政代理髮出書面通知，在沒有溢價或罰款的情況下預付，前提是借款人應根據第2.10節的規定，在貸款人要求的範圍內向每個貸款人償還與此類預付款相關的任何損失或合理的自付費用。任何歐元SOFR貸款的每一份預付款通知都是不可撤銷的，每一次預付款應包括預付金額的應計利息。行政代理收到任何還款或預付款通知後，應立即通過電話或傳真通知各貸款人其內容以及該貸款人在還款或預付款中所佔的份額。所有貸款提前還款應按照借款人在提前還款時的指示使用(如果沒有這種指示，則按到期的直接順序)。

(b)借款人有權在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知，隨時取消或減少費用或減價。

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貸款人按照各自的承諾百分比按比例永久全部或部分承付款；但任何此種部分減少應不少於(1)25,000,000美元或(2)如在部分減少之日的承付款少於25,000,000美元，則為該日的承付款金額。自通知中規定的取消或減少之日起，承諾應永久取消或減少到借款人通知中所述的金額，借款人應立即向行政代理支付第2.5(B)條中規定的截至減少或取消之日應計的費用。

(c)[已保留].

(d)在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的事先書面通知後，借款人可以終止(在非應收差餉的基礎上)違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.15節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；前提是，這種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.7條還錢。貸款應在到期日到期並以全額現金支付。

第2.8條票據；貸款賬户。

(a)本協議證明瞭借款人償還貸款的義務，不需要出具本票，但應任何貸款人的要求，貸款可以用本票證明。

(b)行政代理機構應以借款人的名義在其賬簿上開立並維持一個與貸款及其利息有關的貸款賬户(“貸款賬户”)。行政代理應將其代表貸款人發放的每筆貸款的本金、應計利息以及根據本協議應由借款人支付的所有其他款項記入貸款賬户的借方，並應將借款人就債務支付的每筆款項記入貸款賬户的貸方。行政代理人關於該貸款賬户的記錄應為貸款及其應計利息的確鑿證據，沒有明顯錯誤。

第2.9條付款方式。

(a)當付款到期時。

(i)借款人根據本協議或其他貸款文件欠貸款人集團任何成員的本金、利息、手續費和任何其他款項，借款人的每筆付款(包括任何預付款)不得遲於下午1：00支付。(北卡羅來納州夏洛特時間)在根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理辦公室的行政代理付款的指定日期，貸款人或行政代理(視情況而定)的賬户立即可用資金中的美元。管理代理在下午1：00之後收到的任何付款(北卡羅來納州夏洛特時間)應視為在下一個工作日收到。在為貸款人的賬户付款的情況下，行政代理此後將立即將以類似資金收到的金額分配給此類

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出借人。如果管理代理在到期時沒有收到借款人的任何付款，管理代理將立即通知貸款人。

(Ii)除“歐洲美元貸款利息期”的定義另有規定外，如本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款須指明在非營業日的一天支付，則應在下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入與該項付款有關的利息及費用(如有)。

(b)不能扣減。

(i)任何信用方根據本合同或根據任何其他貸款文件(“信用方付款”)支付的本金和利息、手續費、賠償金或費用報銷以及任何其他金額(“信用方付款”)均不得抵銷或反索賠，且不得扣除與該信用方付款有關的任何和所有當前或未來的税費、徵費、附加費、扣除額、收費或扣繳，以及與此有關的所有利息、罰款或類似責任(不包括任何不包括的税，統稱為“補償税”)。如果任何貸款方被要求從根據本合同或任何其他貸款文件支付給貸款人集團任何成員的任何款項中或就其扣除任何賠償税款，(X)應支付的金額應增加必要的金額(“額外金額”)，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據第2.9(B)(I)條應支付的額外金額的扣除)後，貸款人集團的該成員將獲得與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相同的金額，(Y)適用的貸款方應進行此類扣除，和(Z)適用的貸方應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。

(Ii)此外，貸方應根據適用法律向有關政府當局支付因本協議項下或本協議或任何其他貸款文件的籤立、交付或登記或其他方面的任何付款而產生的任何現行或未來印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似税款，但不包括因轉讓或參與(借款人請求轉讓而發生的轉讓除外)而徵收的税費、收費或徵費，除非貸款人因其違約貸款人身份而被替換(此類税項為“其他税”)。

(Iii)貸方應賠償貸方成員因貸方支付的款項而支付的全部賠償税款和其他税款，以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用(包括合理的律師費和開支))，無論這些賠償税款或其他税款是否由相關政府當局正確或合法地主張；但貸方不得要求貸方賠償行政代理或任何貸款人在行政代理或貸款人以書面形式通知該貸方之日之前六個月以上根據本第2.9(B)條發生的任何金額。如無明顯錯誤，貸方集團成員或行政代理為貸方集團成員或行政代理準備的關於確定該金額的方式以及該付款或負債金額的合理詳細説明的證書，在任何情況下均為最終的、最終的和具有約束力的。這樣的

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賠償應在行政代理或該成員(視情況而定)提出書面要求之日起三十(30)天內作出。如果在貸方的合理決定下，相關政府當局不正確或非法地徵收或主張任何此類補償税或其他税項，貸方集團成員應在商業上合理努力，與貸方合作追回此類補償税或其他税項，但如果這樣做會使貸方集團成員的税後淨值低於貸方集團成員的税後淨值，則無需要求貸方集團成員這樣做。如果行政代理或貸方集團任何成員在本合同項下從貸方獲得賠償的任何補償税或其他税項最終被確定為錯誤或非法主張，並退還給行政代理或該成員，行政代理或該成員(視情況而定)應立即將任何此類退還金額(在扣除貸方任何成員因退款而支付或應付的任何賠償税項或其他税項後)迅速提交給適用的貸方，但不超過適用貸方根據第2.9(B)條增加支付的金額。

(Iv)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於貸方尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並在不限制任何貸方的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能按第10.5條的要求保存參與者登記冊而應向該行政代理人支付的任何税款、(Iii)該行政代理人就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理費用而應支付或支付的任何除外税款，在提出要求後十(10)天內分別向該行政代理人作出賠償有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。由行政代理或借款人(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款第(Iv)款規定應付給行政代理人的任何款項。

(v)在貸方向相關政府機構支付任何賠償税款或其他税款的日期後，適用的貸方應儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本按其地址交付給行政代理，以證明該政府當局已付款。

(Vi)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否需要備份

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扣繳或信息報告要求。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.9(B)(Vi)(A)-(C)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在不限制上述一般性的情況下：

(A)在生效日期或之前(或者，對於根據轉讓和接受成為本協議一方的任何貸款人，在該轉讓和接受的生效日期或之前)，在美國或其政治分區以外的司法管轄區組織的每個貸款人(“外國貸款人”)應向行政代理和借款人各自提供(A)兩(2)份經妥善簽署的表格W-8ECI、表格W-8BEN的正本，以及國税局規定的W-8BEN-E表格(或任何後續表格)或其他令借款人和行政代理(視屬何情況而定)滿意的文件，以證明(1)該外國貸款人的地位，以確定就根據本協議和任何其他貸款文件向該外國貸款人支付的所有款項免除美國預扣税的目的，或(2)根據本協議和任何其他貸款文件向該外國貸款人支付的所有款項均按適用税收條約降至零的税率繳納此類税款。或(B)(1)由該貸款人簽署的證明，證明該貸款人不是一家“銀行”，並且該貸款人有資格享受守則第881(C)條規定的投資組合利息豁免，以及(2)兩(2)份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)原件，在每種情況下，證明該貸款人有權就根據本條例或根據任何其他貸款文件支付的利息獲得美國預扣税豁免。

(B)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税。每個此類貸款人同意在以前提交的任何表格到期或過時時，或在發生任何需要更改其提交給行政代理和借款人的最新表格的事件發生後，向行政代理和借款人提供由國税局規定的新表格。

(C)此外，如果根據任何貸款文件向貸款人或行政代理人(以及在任何情況下，通過其支付任何款項的任何金融機構)的付款將受到FATCA實施的美國聯邦扣繳的約束，且該貸款人或行政代理人未能遵守FATCA的適用報告要求，則該貸款人或行政代理人應向行政代理人和借款人交付適用法律規定的表格或其他文件(如有)，或按行政代理人或借款人可能需要的其他合理要求，視情況而定。以確定根據FATCA免除這類付款的扣繳。

(Vii)貸方不應被要求賠償任何貸款人，或根據上文第2.9(B)(I)或(B)(Iii)條向貸款人支付任何額外金額，前提是扣留美國聯邦、州的金額的義務

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或在該貸款人成為本協議當事一方之日(或就受讓人而言，為受讓人成為貸款人所依據的轉讓和承兑的生效日期)，或就向新貸款辦事處的付款而言，在該貸款人指定該新的貸款辦事處之日存在；但該條款不適用於因應借款人的請求作出轉讓或指定而成為貸款人的任何貸款人或成為新貸款辦事處的任何新的貸款辦事處；但如貸款集團任何成員透過新貸款辦事處而有權收取的彌償付款或額外款額(如有的話)，則本條不適用，但不得超過作出轉讓或移轉予該貸款集團成員的人在沒有該項轉讓、移轉或指定的情況下本有權收取的彌償付款或額外款額。

(Viii)第2.9條(B)項中包含的任何內容均不要求貸款人集團的任何成員向任何貸款方提供其認為保密或專有的任何納税申報表(或任何其他信息)。

(Ix)如果貸方集團的任何成員依據其善意行使的完全酌情決定權，確定其已收到根據第2.9(B)條獲得賠償的任何賠償税款的退款(包括根據第2.9(B)條支付的額外金額)，則應向賠償一方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據第2.9(B)條就導致該退款的賠償税款支付的賠償款項)，扣除貸款人集團該成員的所有自付費用(包括任何受補償的税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.9(B)(Ix)條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第2.9(B)(Ix)條有任何相反規定，在任何情況下，根據本第2.9(B)(Ix)條的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其受補償税項有關的任何其他資料)。

第2.10節報銷。只要任何貸款人因下列原因而蒙受或招致任何損失或自付費用：(A)借款人在按照第2.3條發出有意這樣做的通知後，未能借入或延續任何歐元SOFR貸款，或將任何基本利率貸款轉換為歐元SOFR貸款(無論是由於借款人選擇不繼續進行，還是由於本協議規定的任何條件未得到滿足)，或(B)在適用的歐洲美元貸款利息期結束時以外的任何原因，全部或部分預付任何歐元SOFR貸款，或(C)借款人在通知有意預付此類歐洲美元SOFR貸款後未能預付任何歐元SOFR貸款，借款人同意應貸款人的要求立即向貸款人支付足以補償所有此類損失和自付費用的金額。這樣的貸款人的誠意

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對此類損失和自付費用數額的確定，如無明顯錯誤，應具有約束力和決定性。本協議項下需償還的損失應包括但不限於，任何貸款人或本協議允許的貸款人的任何參與者因在歐洲美元貸款利息期間的剩餘時間內重新部署預付、償還、未借入或已支付的資金而發生的費用。為了計算根據本款支付給貸款人的金額，每個適用的貸款人應被視為通過購買按歐洲美元利率調整後的期限SOFR計息的存款為其相關的歐洲美元SOFR貸款提供了實際資金，該存款的金額與該歐元SOFR貸款的金額相同，並且具有與相關的歐洲美元貸款利息期間相當的到期日和重新定價特徵；但是，每個適用的貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐元SOFR貸款提供資金，並且上述假設僅用於計算本節項下的應付金額。

第2.11節按比例處理。

(a)貸款。承諾項下的每筆貸款應由貸款人根據各自的承諾百分比按比例發放。

(b)付款。貸款的每一次付款和預付，以及從借款人收到的貸款的每一筆利息，應由行政代理根據貸款人各自的承諾百分比按比例支付給貸款人(除非(I)貸款人根據第2.15節的規定獲得付款的權利受到限制，以及(Ii)第2.6(D)節允許的情況除外)。如果任何貸款人因貸款超過其應課税額的貸款份額(或違反第2.15節規定的任何限制)而獲得任何付款(無論是非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款的貸款人按比例與每個貸款人分擔超出的付款；但如其後向購房貸款人追討全部或部分多付款項，則向各貸款人作出的購買須予撤銷，而除非有義務償還該筆款項的貸款人須支付利息，否則該貸款人須向購房貸款人償還購貨價，但如該購價不計利息，則不在此限。借款人同意，根據第2.11(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在法律允許的最大範圍內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第2.12節付款的運用。

(a)在根據第8.2節行使補救措施之前，包括加速履行義務，行政代理從借款人收到的所有款項(本合同項下指定用於支付某些本金、利息、費用或開支的款項除外)應由行政代理按下列優先順序分配：

首先，支付行政代理在執行貸款文件項下貸款人權利方面的自付費用(包括但不限於合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的程度為限；

第二，支付根據貸款文件欠行政代理的任何費用和根據錯誤付款代位權所欠的所有金額；

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第三，支付本協議項下向貸款人支付的所有應計費用和利息；

第四，償還當時到期應付的貸款本金；

第五，支付第2.12(A)節中未另行提及的所有其他到期和應付債務；以及

第六，在全部履行所有義務後，向適用的信用證方或合法享有該權利的其他人付款。

(b)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的解釋，在根據第8.2節行使補救措施後，包括加快為貸款人、貸款人集團或其中任何成員向行政代理支付的義務、付款和預付款，或貸款人集團任何成員以其他方式收到的債務、付款和預付款，應按下列優先順序分配(受第2.11節的限制)：

首先，支付行政代理在執行貸款文件項下貸款人權利方面的自付費用(包括但不限於賠償和合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的範圍為限；

第二，支付根據貸款文件欠行政代理的任何費用和根據錯誤付款代位權所欠的所有金額；

第三，貸款人為執行其在貸款文件下的權利而支付的自付費用(包括但不限於賠償和合理的律師費)，在每種情況下，均以第10.2節要求借款人償還的範圍為限；

第四，支付本協議項下向貸款人支付的所有應計費用和利息；

第五，償還貸款本金；

第六，第2.12(B)節中未提及的任何其他義務；以及

第七，在所有債務全部清償後，向適用的信用方或合法享有該權利的其他人付款。

第2.13節所有義務構成一項義務。所有債務應構成借款人的一項一般義務。

第2.14節最高利率。借款人和貸款人集團特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是且應為本條第2條和任何其他貸款文件中所述的特定利息和費用。儘管如上所述，借款人和貸款人集團還同意並規定貸款人集團任何成員向第三方支付的所有結算費、代理費、辛迪加費用、融資費、承銷費、違約費、滯納金、融資或“破壞”費用、增加的成本費、律師費以及支付給第三方的費用和開支的報銷，或因

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貸方集團或其中任何一項是為補償貸方集團與本協議和其他貸款文件有關的承保和行政服務以及由貸方集團履行或發生的費用或損失而收取的費用，在任何情況下都不應被視為根據任何適用法律使用資金的費用。在任何情況下，根據本協議應支付的利息和其他費用的數額不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高金額。借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，擬合法地就本協議中所述的一項或多項利率和其他費用以及付款方式達成一致；但是，儘管有相反的規定，如果這種利息和其他費用的數額超過了適用法律所允許的最高限額，那麼，在生效之日，借款人只對法律允許的最高限額負責，而從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，無論何時收到，都應用於在超出的範圍內減少貸款本金餘額。

第2.15節違約的貸款人。

(a)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.12節中的規定加以限制。

(Ii)行政代理根據第10.4節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第2.12條或其他規定)，或根據第10.4條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如(X)該項付款是對任何貸款的付款，而該違約貸款人並未就該貸款的適當份額提供全部資金, 和(Y)此類貸款是在滿足或免除第4.2節規定的條件時發放的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償還違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據各自的承諾按比例持有所有貸款為止

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百分率，但不影響下文第(Iv)分節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)任何違約貸款人均無權根據第2.5條在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何自動報價費用(借款人無需向該違約貸款人支付任何該等費用)。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人和行政代理人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理人認為必要的其他行動，以促使貸款人根據各自的承諾百分比按比例持有貸款，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三條

[已保留]

第四條

先決條件

第4.1節生效日期之前的條件。本協議的效力取決於下列各項條件的滿足：

(a)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(i)本協議由借款人、貸款人和行政代理正式簽署；

(Ii)任何貸款人要求並由借款人正式籤立的任何貸款票據；

(Iii)貸款方律師、貸款方律師、貸款方當地律師(如行政代理合理要求)致貸款人集團的慣常法律意見，涵蓋貸款文件中預期的交易；

(Iv)[已保留];

(v)由每個信用證方的授權簽字人簽署的證書，包括關於該授權方的每個授權簽字人的任職證書

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(A)經該人成立為法團或成立的國家的國務祕書(或有關的同等職位)核證為真實、完整及正確的公司註冊證書或組織章程、組織章程或類似的組織文件的副本；(B)該人的章程、營運協議、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的真實、完整及正確的副本；(C)該等決議(包括但不限於董事會決議及股東決議)的真實、完整及正確的副本；授權該人簽署、交付和履行貸款文件的人，並就借款人授權本協議項下的借款，以及(D)該人在其組織所在的每個司法管轄區提供的良好信譽、存在或類似稱謂的證書，如果在任何其他司法管轄區不具備此類資格可合理地預期產生重大不利影響，則該人在要求其具備開展業務資格的司法管轄區具有外國資格；但如第(A)或(B)款所述單據是與循環信貸協議相關交付的，或不需要與循環信貸協議相關交付的，則只要適用的信用方交付證明該單據未作任何更改，且該單據仍具有完全效力和效力，則無需交付該單據；

(Vi)借款人的財務官簽署的高級人員證書，證明(A)信貸方在生效日期的償付能力，(B)截至生效日期，在本協議和其他貸款文件生效之前和之後，(X)貸款方在本協議和其他貸款文件項下的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但如果任何陳述或保證已經包括重大或重大不利影響限定詞，則該陳述或保證在所有方面都是真實和正確的，如果任何該等陳述或保證明確涉及之前的日期，(Y)不存在違約或違約事件，(C)先前根據第4.1(D)節向行政代理提交的財務信息沒有發生重大不利變化，(D)自2020年12月31日以來借款人及其子公司的業務、財務狀況、經營結果、負債(或有或有)或財產(作為一個整體)不會發生任何變化，這些變化已經或將合理地預期會產生重大不利影響，和(E)所有必要的實質性授權完全有效，不受任何懸而未決的或威脅要撤銷或取消的限制，所有適用的等待期已經到期，並且任何政府當局沒有對貸款或貸款文件進行持續的調查或查詢，並且(Y)其所附的所有此類必要授權的真實、正確和完整的副本(如果有)；

(Vii)支付與本協議的執行和交付有關的應付給行政代理、行政代理的附屬公司和貸款人的所有費用，以及向行政代理支付律師的費用和開支；

(Viii)[已保留];

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(Ix)由借款人、貸款人和行政代理(各自定義如下)正式簽署的循環信貸協議修正案；以及

(x)行政代理可能合理要求的所有其他文件，如有要求，應由適當的政府官員或授權簽字人證明；

(b)牽頭安排人和行政代理人應已完成對貸款方的財務、監管和法律盡職調查，以及所有信用調查和背景調查，上述各項的結果、形式和實質應令行政代理人滿意；

(c)總協調人和行政代理應確信，自2020年12月31日以來，借款人及其子公司的業務、財務狀況、經營結果、負債(或有或有)或財產(作為整體)不會發生任何變化，這些變化已經或將合理地預期會產生重大不利影響；

(d)行政代理人應已收到(I)借款人及其子公司至少在生效日期前60天結束的最近三個財政年度的美國公認會計準則(GAAP)經審計的綜合資產負債表和相關的綜合收益、權益和現金流量表；(Ii)借款人及其子公司的美國GAAP未經審計的合併資產負債表和至少在生效日期(不包括任何此類財政年度的第四季度)前40天結束的隨後每個財政季度的相關綜合綜合收益和現金流量表；但在每一種情況下，本條(D)規定須交付的前述財務報表，均須符合《證券法》下S-X規例的規定，以及根據該等規例頒佈的適用於根據該法令以表格S-3作出的註冊聲明的所有其他會計規則及規例的規定；此外，借款人以表格10-K提交與借款人有關的任何規定的經審計財務報表或以表格10-Q提交與借款人有關的任何規定的未經審計財務報表，在每一情況下均須符合本條(D)第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)所訂的規定；

(e)行政代理應已收到截至2021年3月31日的財政季度最後一天計算的合規證書，表明借款人遵守了財務公約；

(f)行政代理應不遲於生效日期前三(3)個工作日收到借款人、USCR及其各自子公司的所有文件和其他信息，行政代理應在生效日期前至少十(10)個工作日收到行政代理或貸款人至少在十(10)個工作日前合理要求的關於借款人、USCR及其各自子公司的所有文件和其他信息，這些文件和信息是美國監管機構根據任何適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)合理確定的；

(g)行政代理應已從貸款人那裏收到第2.9節所要求的所有納税表格和證明；以及

(h)借款人、Truist Securities，Inc.和Truist Bank之間日期為2021年6月6日的特定承諾函以及其中規定的所有承諾書將已經終止，或將與本協議的效力同時終止(並且過渡性融資(其中定義的)不應獲得資金)，借款人應已支付根據該承諾書或與之相關的所有到期和應付金額。

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在生效日期，行政代理將以書面形式通知貸款人和借款人生效日期的發生，該通知應為生效日期發生的確鑿證據。

第4.2節融資日期之前的條件。貸款人在供資日期發放貸款的義務僅限於生效日期的發生，以及在承諾終止日期或之前滿足(或根據第10.12節豁免)以下各項條件：

(a)在未經行政代理人事先書面同意的情況下，借款人或其任何關聯公司不得放棄、修改、修改或補充或根據該協議就借款人或其任何關聯公司的任何條款或條件作出任何同意或選擇，而在任何此類情況下，該等條款或條件對貸款人或行政代理人(在任何一種情況下，均以其行政代理人的身份)的利益是實質性的且有損其利益的，雙方理解並同意：(A)USCR收購對價的任何減少，當與之前的所有減少合計低於12.5%時，將被視為不是實質性的(且任何12.5%或更多的減少將被視為)，對貸款人或行政代理的利益不利；但在任何此類減幅低於12.5%的情況下，承諾的本金總額應在美元對美元的基礎上減去USCR收購對價的任何此類減少額，以及(B)對USCR收購對價的任何增加，與之前的所有增加合計低於12.5%，將被視為不是(而任何12.5%或更多的此類增加將被視為，除非這種增加是通過發行除不合格股權和/或借款人手頭現金以外的股權來提供資金的)對貸款人和行政代理的利益是重大的和不利的；

(b)《USCR收購協議》的每個陳述和指定的陳述在資金髮放日生效後，應在所有重要方面真實和正確(但如果任何陳述或保證已經包括重大或重大不利影響限定詞，則該陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；

(c)自USCR收購協議生效日期起，不會發生任何公司重大不利影響(如USCR收購協議(於USCR收購協議生效日期)所界定)；

(d)行政代理應已收到(I)借款人及其子公司在籌資日前至少60天結束的最近三個財政年度的美國公認會計準則(GAAP)綜合資產負債表和相關的綜合收益、權益和現金流量表；(Ii)借款人及其子公司的美國GAAP未經審計的合併資產負債表和在籌資日前至少40天(不包括任何此類財政年度的第四季度)之後的每個會計季度的相關綜合綜合收益和現金流量表；但在每一種情況下，(D)條規定須交付的財務報表，均須符合《證券法》下S-X規例的規定，以及根據該等規例頒佈的適用於根據該法令以表格S-3作出的註冊陳述的所有其他會計規則及規例的規定；此外，借款人以表格10-K提交與借款人有關的任何規定的經審計財務報表或以表格10-Q提交與借款人有關的任何規定的未經審計財務報表，在每一情況下均須符合本條(D)第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)所訂的規定；

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(e)行政代理人應已收到一份正式簽署的貸款請求，並附上付款指示；以及

(f)行政代理和貸款人應已收到支付給行政代理和貸款人的所有應在供資日期或之前支付的費用，並至少在供資日期前三(3)個工作日開具發票，並向行政代理支付律師的費用和開支。

借款人特此同意，本協議項下的任何貸款請求或本協議項下的任何電話請求的交付，應被視為其授權簽字人的證明，證明本第4.2節規定的所有條件已經或將在提供貸款資金之前或基本上同時得到滿足。儘管有上述規定，但如果不滿足上述任何條件，則可根據第10.12節免除此類條件。

儘管本協議有任何規定或任何其他相反的規定，(I)其準確性應成為在供資日獲得貸款的條件的唯一申述應為(A)《美國貿易法委員會採購協議》申述和(B)指定申述(在第4.2(B)節所述的每一種情況下)和(Ii)如果第4.2節規定的條件得到滿足或根據第10.12節(本句子，“有限條件條款”)放棄，貸款應在供資日可用。

第4.3節一定的資金期限。在(A)承諾終止日期和(B)在供資日期(“特定資金期間”)為貸款提供資金的生效日期(包括生效日期)(包括較早者)期間內，儘管(I)在生效日期作出的任何陳述(為免生疑問，不包括作為供資日期的條件的指定陳述和/或《USCR收購協議》陳述)是不正確的，(Ii)任何未能遵守第六條或第七條的情況(為免生疑問，構成第4.2節所述先例的條件的範圍除外)，(Iii)本協議中或其他方面的任何相反規定，或(Iv)生效日期發生時的任何條件隨後可能被確定為不滿足，則行政代理或任何貸款人均無權(除非對借款人的違約付款或破產事件已經發生且仍在繼續)(1)取消其任何承諾，(2)撤銷、終止或取消本協議，或行使任何權利或補救，或根據本協議、貸款票據、任何相關費用函或其他方式提出或強制執行任何索賠，限制、拖延貸款的；(三)拒絕參與貸款的；只要第4.2節規定的條件已得到滿足或已按照第10.12節放棄，或(4)對其貸款行使任何抵銷權或反索償權，只要這樣做會阻止、限制或推遲其貸款的發放。為免生疑問, (A)貸款人和行政代理的權利和救濟不應限於第4.2節中規定的任何條件在供資日未得到滿足或根據第10.12款放棄的情況，以及(B)在緊接特定資金期限到期後，行政代理和行政代理的所有權利、救濟和權利應可用，即使這些權利、救濟和權利在該時間之前因前述規定而不可用。

第五條

陳述和保修

第5.1節一般陳述和保證。為促使貸款人集團訂立本協議並向借款人提供貸款，各貸款方特此聲明並保證：

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(a)組織；權力；資格。借款人及每一主要附屬公司(I)是根據其註冊成立或組成狀態的法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(Ii)具有公司或其他公司的權力及授權，以擁有或租賃及經營其財產及經營其現時及以後擬進行的業務，但如未能如此行事，則不能合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)具有適當資格，並具有良好的外國公司或其他公司的信譽，並獲授權經營業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種資格或授權的每個司法管轄區，除非不能合理地預期沒有這樣的資格或授權開展業務會產生實質性的不利影響。

(b)授權；可執行性。每個信用方都有權並已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權其按照本協議的條款簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，並據此完成預期的交易。本協議和信用方所屬的每一份其他貸款文件均已由該信用方正式簽署和交付，是該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組或影響債權強制執行的適用法律或一般衡平法原則的限制(無論該強制執行是在衡平法訴訟中還是在法律上)。

(c)合夥企業；合資企業；子公司。除附表5.1(C)所披露者外，借款人於生效日期並無附屬公司。附表5.1(C)為其中所述的每個人，以及關於下文第(Ii)條的借款人，規定了一份完整和準確的陳述，説明(I)借款人或借款人的適用子公司截至生效日期對每個人的所有權百分比，以及(Ii)每個人在生效日期成立或組建的州或其他司法管轄區(視情況而定)。

(d)遵守法律、貸款文件和預期的交易。根據各自的條款簽署、交付和履行本協議和其他每一份貸款文件，以及完成本協議和其他貸款文件的交易，不會也不會(I)在任何實質性方面違反任何適用法律，(Ii)與任何實質性方面相沖突，根據任何貸款方的公司成立證書或章程、合夥協議或經營協議，導致實質性違約，或構成實質性違約，或(Iii)與任何實質性方面相沖突，導致實質性違約，或構成借款人或任何重大附屬公司為一方的任何重大合同項下的重大違約。

(e)必要的授權。借款人及各主要附屬公司已取得所有必要授權，而所有該等必要授權均具有十足效力及作用，但如未能取得該等必要授權或未能保持該等必要授權完全有效，則不能合理地預期會產生重大不利影響。

(f)屬性的標題。借款人及各重大附屬公司對其所有財產擁有良好、可出售及合法的所有權，或持有對借款人或該重大附屬公司的業務運作有重大影響的有效許可證或租賃權益(所有權上的微小瑕疵不會影響其目前所進行的業務或將該等財產用作其預定目的的能力者除外)，除非未能合理地預期不會產生重大不利影響，且除準許留置權外，所有該等財產均不受任何留置權的約束。

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(g)勞工很重要。(I)沒有針對借款人或任何重要附屬公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛或申訴，或據借款人所知，對借款人或任何重要附屬公司構成威脅或影響，及(Ii)沒有針對借款人或任何重要附屬公司的重大不公平勞動行為指控或申訴懸而未決，或據借款人所知，任何政府當局對他們中的任何人構成威脅，但第(I)及(Ii)款的情況除外，除非在第(I)及(Ii)款的情況下，不能合理地預期該等事件會產生重大不利影響。

(h)税收。借款人及各主要附屬公司已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有重大税項，但如(A)(I)其有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，及(Ii)已累積足夠的準備金(根據公認會計原則)，或(B)未能提交該等報税表或報告，或(B)不能合理地預期該等申報或支付會產生重大不利影響，則屬例外。

(i)財務報表。貸方已向貸款人提供或安排向貸款人提供4.1(D)節和4.2(D)節所述的財務報表(視情況而定)，這些財務報表在所有重要方面都是完整和正確的，並根據美國公認會計準則(GAAP)公平地列報借款人及其子公司截至適用日期的財務狀況，以及當時結束的會計期間的經營結果(如適用)。除該等財務報表所披露者外，借款人或任何綜合附屬公司概無任何重大或有或有負債，且借款人或任何綜合附屬公司並無尚未向貸款人作出書面披露的重大未實現或預期虧損。借款人及其附屬公司按照公認會計原則的要求保留準備金，用於支付與任何退休人員和醫療福利、任何回收以及根據環境法或採礦法可能提出的任何其他索賠相關的未來成本。

(j)沒有不利的變化。自2020年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的事件。

(k)打官司。沒有任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或任何性質的其他行動懸而未決，或據信貸方所知，對任何信貸方、任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響的訴訟、法律或行政訴訟、調查或任何其他性質的行動，而這些訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他性質的行動可能會產生重大不利影響。

(l)埃裏薩。附表5.1(L)列出了截至生效日期的所有多僱主計劃和第四標題計劃。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)貸方及其ERISA聯屬公司已就每項第四章計劃履行其在ERISA最低籌資標準及守則下的責任，且並無因終止計劃而對PBGC或ERISA第四章下的第四章計劃承擔任何責任，及(Ii)每一第四章計劃在所有重大方面均符合ERISA及守則目前適用的規定。

(m)知識產權。(I)借款人及其各重大附屬公司擁有或獲授權或以其他方式有權使用其業務所需的所有知識產權資料，及(Ii)借款人及其重大附屬公司使用該等資料並無在任何重大方面侵犯任何其他人士的權利(第(I)及(Ii)條除外)，而該等權利不會合理地預期會導致重大不利影響。

(n)遵守法律；沒有違約。借款人和每一重要附屬公司(I)遵守所有適用法律，除非無法合理地預期不遵守會產生重大不利影響，以及(Ii)在所有重要方面遵守

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公司註冊成立證書、章程和其他規範性文件的規定。未發生或未發生的未經補救或放棄的事件，其發生或未發生構成(I)違約或違約事件，或(Ii)任何(A)重大合同或(B)借款人或該重大附屬公司為當事一方的判決、法令或命令下的違約，或借款人或該重大附屬公司或其各自財產可能受其約束的判決、法令或命令，但本條第(Ii)款規定的每種情況下的情況除外，但不能合理預期具有重大不利影響的任何違約除外。

(o)自2020年12月31日以來，借款人及其重要附屬公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府或其機構取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝部隊的活動或天災或任何公敵的行為而受到影響。

(p)信息的準確性和完整性。信貸方向貸款人集團提供的或在其指示下提供的與信貸方及其子公司有關的所有書面資料、報告、其他文件和數據在當時作為一個整體，在所有重要方面都是完整和正確的。任何信貸方就本協議或任何貸款文件的談判、準備或執行向貸款人集團提供的文件或在其指示下作出的書面聲明，均不包含或將包含對整個信貸方信譽具有重大意義的事實的任何不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述在作出或交付時不具有重大誤導性。至於給予貸款人集團的預測、估計及預測，該等預測、估計及預測乃基於信貸方當時對業務前景的誠意評估。貸方在作出此類評估時有合理的基礎。

(q)合規T、U和X。借款人或任何重要附屬公司均沒有主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶目的而發放信貸，且借款人或任何重要附屬公司均不擁有或目前打算收購聯邦儲備系統理事會T、U和X規則所界定的任何“保證金證券”或“保證金股票”(此處稱為“保證金股票”)。貸款收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何債務，或用於可能構成上述規則T、U和X所指的“目的信貸”的任何其他目的。借款人、任何重大附屬公司或代表任何此等個人行事的任何銀行都沒有或將採取任何可能導致本協議或任何其他貸款文件違反規則T的行動，U或X或聯邦儲備系統理事會的任何其他規定，或違反SEA，在每一種情況下，如現在有效或以後可能有效。如果管理代理人提出要求，貸方應向行政代理人提供(I)符合上述理事會U規則中所指的美聯儲表格U-1要求的一份或多份聲明，以及(Ii)證明其符合保證金規定的其他文件，包括但不限於行政代理人滿意的形式和實質上的律師意見。貸款的發放和收益的使用都不會違反或不符合T條例的規定, 所述董事會中的U或X。

(r)償付能力。借款人和其他貸款方作為一個整體，現在和將來都將繼續具有償付能力，包括但不限於在實施USCR收購和貸款文件中考慮的其他交易以及貸款方之間的代位權和出資權利之後。

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(s)[已保留]

(t)環境問題。

(i)借款人及每一主要附屬公司均遵守所有適用的環境法律，除非未能如此遵守並不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司並無違反任何環境法，亦無任何污染會干擾任何物業的持續運作，而上述各項均可合理地預期會產生重大不利影響。

(Ii)截至生效日期，除附表5.1(T)所述外，借款人或任何重大附屬公司均未從任何政府當局收到任何投訴、違反通知、涉嫌違規行為、調查或諮詢行動或潛在責任通知，涉及適用環境法或採礦法下有關物業的環境保護或許可遵守事宜，借款人或任何重大附屬公司亦未意識到任何該等通知正在待決，包括但不限於有關任何現有或以前物業的填海或聲稱需要填海的任何該等通知，但在每種情況下，這不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Iii)借款人或任何重大附屬公司均不會被禁止根據採礦法的許可證阻止條款獲得地面或地下環境或採礦許可證，除非在每種情況下都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(u)MSHA。借款人及其主要子公司的所有經營活動均遵守美國勞工部職業安全與健康管理局和美國勞工部礦山安全與健康管理局頒佈的所有適用規則和法規(以下簡稱“MSHA”)，除非無法合理預期這種不遵守會導致實質性不利影響。

(v)《投資公司法》。借款人或任何重要附屬公司均無需根據1940年《投資公司法》(經修訂)的規定進行登記，貸方訂立或履行本協議或發行任何貸款票據均不違反該法的任何規定，也不需要任何政府或公共機構或主管部門根據該法的任何規定進行任何同意、批准、授權或登記。

(w)反腐敗法；制裁。各信用方及其子公司已實施並有效維護旨在確保各信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，每個信用方、其子公司及其各自的高級職員和員工，據各信用方、董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(I)任何信用方、任何附屬公司，或據任何信用方或信用方的任何附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據任何信用方或附屬公司所知，任何信用方或附屬公司、任何信用方的任何代理人或任何信用方的任何附屬公司，在每種情況下都不是受制裁的人。任何貸款、使用貸款收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。

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第5.2節申述和擔保的存續等。根據本協議和其他貸款文件作出的所有申述和擔保應被視為已作出，並應在所有實質性方面真實和正確(但如果任何申述或擔保已包括重大或實質性不利影響限定詞，則該申述或擔保在所有方面都應真實和正確)，在生效日期和截止日期以及(受有限條件條款的約束)資金日期(給予貸款形式效力和與之相關的交易，包括USCR收購之前和之後)，除非是就特定的、較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保，在貸方集團或其中任何成員的任何調查或詢問，或在根據本協議進行任何貸款時，應繼續有效，且不會因此而放棄。

第六條

信息和一般公約

截至日期較晚的日期，債務(沒有未決索賠的或有賠償債務除外)以現金全額償還，承諾終止日期為：

6.1節季度財務報表和信息。借款人應在借款人前三個會計季度的最後一天後四十五(45)天內將借款人及其子公司在該會計季度結束時的綜合資產負債表、該會計季度和財政年度迄今的相關綜合收益表以及該會計年度至今期間的相關綜合現金流量表交付給行政代理(行政代理應向每一貸款人交付)。該等財務報表應(I)以比較形式列載上一財政年度該季度末及年初至今(視何者適用而定)的數字，及(Ii)經借款人的授權簽署人核證，證明其認為借款人及其合併附屬公司在所有重要方面均屬完整及正確，並按照公認會計原則公平地列報借款人及其合併附屬公司於該期間末的財務狀況及該期間的經營結果(承認並同意季度財務報表不經審計，須接受正常審計及年終調整)。

第6.2節年度財務報表和信息。借款人應在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或只要借款人負有美國證券交易委員會規定的定期報告義務，在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交借款人年度報告之日之前，將借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益表)交付行政代理(行政代理應向每一貸款人交付)、借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合收益表。該會計年度經審計的綜合股東權益表和經審計的綜合現金流量表。該等財務報表應(I)以比較形式列載上一年度末及上一年度的數字，及(Ii)附有具有公認國家地位的獨立註冊會計師的無保留意見(該意見須無(A)“持續經營”或類似的資格或例外或(B)有關審計範圍的任何限制或例外)，説明該等財務報表在各重大方面均按公認會計原則編制，並公平地反映借款人及其綜合附屬公司於該年度末的財務狀況。

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第6.3節合規性證書。在根據第6.1或6.2節交付財務報表時，借款人應向行政代理交付(行政代理應向每個貸款人交付)合規性證書：

(a)列明在適用的財政季度結束時，根據第1.3(B)節的規定，確定借款人是否遵守《財務公約》所需的算術計算；以及

(b)述明就獲授權簽署人所知，並無發生任何失責或失責事件，或如已發生失責或失責事件，則披露每項失責或失責事件及其性質、何時發生、是否仍在繼續，並指明借款人已就此採取或擬採取的行動。

第6.4條補充報道。

(a)[已保留];

(b)借款人應在任何負責人獲悉任何可能導致重大不利影響的事件的五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定批准的較長期限)內，將該事件的發生通知行政代理，並提供貸方集團或其中任何機構可能合理要求的有關該等事項的補充信息；

(c)在任何貸款文件發生違約或違約事件後，借款人應立即將違約或違約事件的發生情況通知行政代理，並在每種情況下説明違約的細節和擬採取的行動；

(d)在提交或以其他方式公開後的五(5)個工作日內(或行政代理可自行決定批准的較長期限內)，(I)借款人向其公共證券持有人發送或公開提供的所有財務報表、年度、季度和特別報告、委託書和通知的副本，(Ii)向任何證券交易所或向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明和招股説明書，以及(Iii)所有公開發布的新聞稿和其他聲明，其中包含借款人及其重要子公司的業務或財務狀況的重大發展；

(e)在借款人的首席財務官、財務主管或授權簽字人獲悉任何評級機構將宣佈任何評級更改後的五(5)個工作日內(或行政代理可全權酌情批准的較長期限)，借款人應向行政代理髮出關於該更改的書面通知；以及

(f)借款人應合理迅速地向行政代理人提供與任何貸款方履行本協議或任何貸款方或重大子公司的業務或財務狀況有關的其他信息，這些信息可能是行政代理人應貸方集團任何成員的要求而不時合理地要求的；但借款人不應被要求披露或允許檢查以下任何文件或信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人披露，或違反對第三方的任何合同保密義務，如果此類義務不是在考慮本協議的情況下訂立的，或(Iii)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作成果。

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根據6.1、6.2和6.4(D)條要求交付的信息，如果該等信息已及時發佈在借款人的互聯網網站(目前為www.vsv.com.)上，或應可在美國證券交易委員會的網站上獲得，則應被視為已交付和認證。http://www.sec.gov.

第6.5條保全存續及類似事項。借款人將並將促使每一家重要附屬公司全面維護、更新和維持(A)其在其註冊管轄範圍內的合法存在以及(B)其正常開展業務所需的所有權利、特權和特許經營權，但(A)和(B)、(I)第7.4條或(Ii)款所允許的每種情況除外，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.6節遵守適用法律。借款人將並將促使每一家重要子公司遵守適用於其業務和財產的所有政府當局的所有法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和MSHA，除非未能單獨或總體遵守的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。每個信用方應保持有效並執行旨在確保該信用方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

第6.7條物業的保養。借款人將，並將安排各材料附屬公司為其業務的開展保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但如未能這樣做，則不能單獨或整體地合理地預期不會產生重大不利影響。

第6.8節會計方法和財務記錄。借款人應為自己及代表其附屬公司備存適當的記錄及帳簿，並在帳簿內全面、真實及正確地記錄與其業務及活動有關的所有交易及交易，以編制符合公認會計原則的借款人綜合財務報表。

第6.9節保險。借款人應(A)向財務狀況良好且信譽良好的保險公司為其財產和業務提供種類和金額合理的保險(考慮到行業商業慣例，包括自我保險)，並(B)應要求，每隔一段合理的時間向行政代理提供一份責任人的證書，其中列明瞭按照本節維護的所有保險的性質和範圍。

第6.10節[已保留].

第6.11節繳税及索償。借款人將，並將促使各重大附屬公司支付和清償所有聯邦和重大州收入以及其他重大税項、評估和政府收費及徵費，除非(A)(I)其有效性或金額正受到適當訴訟程序的真誠質疑，(Ii)已積累充足準備金(根據公認會計原則)，或(B)未能支付此類款項不會導致重大不利影響。

第6.12節探訪和視察。借款人將允許行政代理和貸款人集團的代表(在通過行政代理協調的單一小組中)每個日曆年一次，費用由行政代理和貸款人集團承擔，並在合理的事先通知借款人後，(A)檢查借款人和/或其任何的財產

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(B)檢查借款人和/或其任何附屬公司的賬簿和記錄(並複製副本)，以及(C)與其高級管理人員和獨立註冊會計師討論其財務狀況和經營結果；但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類訪問(1)不需要事先通知，(2)不應限制每個歷年的次數，(3)費用應由借款人承擔。儘管第6.12節有任何相反規定，借款人及其子公司不應被要求披露或允許檢查以下任何文件或信息：(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息；(Y)法律禁止向行政代理或任何貸款人披露或違反對第三方的任何合同保密義務，如果此類義務不是在本協議的預期下達成的，或(Z)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的約束。

第6.13節進一步的保證。在行政代理的合理要求下，由於任何貸款方或其任何僱員或管理人員的任何行為或不作為，各貸款方應迅速修復或促使修復任何貸款票據的開立和發行以及貸款文件(包括本協議)的簽署和交付方面的缺陷。每一貸方自費應立即簽署並向行政代理和貸款人交付或促使簽署並交付符合或完成貸方在貸款文件中的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書，或糾正任何遺漏，或更全面地説明本合同或任何貸款文件中所列義務，或獲得任何同意，所有這些都可能是必要的或適當的。

第6.14節賠償；損害賠償限制。每一貸方將就任何和所有索賠、責任、調查、損失、損害、訴訟、要求、懲罰、判決、訴訟、其他訴訟和開支(包括專家、代理人、顧問和律師的費用和開支，但就法律費用和開支而言，限於為所有沒有利益衝突的受補償人支付一名律師的費用和開支，在發生利益衝突的情況下，為受該衝突影響的受補償人增加一名律師)，並使其免受損害。任何第三方或借款人或任何其他信用方，因本協議或其他貸款文件、承諾、貸款收益的使用或任何相關交易(統稱為，只要有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決認定該損失是由於受補償人嚴重疏忽、故意不當行為或實質性違反本協議或任何其他貸款文件造成的，則貸方不應根據本條款第6.14條對該損失承擔責任。本協議的任何一方均不對貸款文件的任何其他一方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人，或通過該一方提出派生索賠的任何人或任何其他人，對可能因信用證被延長而被指控的間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害負責或承擔法律責任, 根據任何貸款文件或因本合同項下或任何其他貸款文件下的任何其他交易而暫停或終止；為免生疑問，借款人將在本第6.14節所允許的範圍內賠償受補償人對第三方的懲罰性損害賠償。本第6.14節在本協議終止後繼續有效。

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第6.15節環境問題。

(a)每一貸方應始終賠償每一受補償人，使其免受環境法的任何性質的任何性質的索賠、訴訟、訴訟、債務、損害、費用、損失、義務、判決、收費和開支的損害(但就法律費用和開支而言，限於為所有無利益衝突的受補償人支付一名律師的費用和開支，如果發生利益衝突，則為受該衝突影響的受補償人增加一名律師的費用和開支)，但因上述受保障人的嚴重疏忽或故意行為不當，或因上述受保障人實質性違反本協議或任何其他貸款文件所規定的義務而造成的範圍除外，該義務是由具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的，包括根據該判決對下列事項的任何留置權的主張：

(i)產生或散發在物業上的任何排放、排放威脅或任何有害物質的存在；

(Ii)美國政府發生的移除或補救行動的任何費用，或任何其他人發生的任何費用，或因自然資源的傷害、破壞或損失而造成的損害，包括在每個案件中根據與貸款方、重要子公司或其各自財產的業務有關的任何環境法評估此類損害、破壞或損失的合理成本；

(Iii)根據任何成文法或普通法侵權理論產生的人身傷害或財產損失的責任(包括但不限於評估的損害賠償)，用於維護公共或私人環境滋擾，或在任何貸款方或重要附屬公司或物業附近進行異常危險的活動或由其造成的異常危險活動；和/或

(Iv)在環境保護局、任何其他聯邦機構或任何州、地方或外國環境機構的管轄範圍內影響物業的任何其他環境事項。

(b)第6.15節和第5.1(T)節的所有陳述、擔保、契諾和賠償應在本協議終止和義務償還後繼續存在，並在貸方或其任何子公司將物業的任何或所有權利、所有權和權益轉讓給任何一方後繼續有效，無論其是否與貸方有關聯。

第6.16節反腐敗法；制裁。借款人不得申請任何貸款，借款人不得使用，且借款人應確保任何其他貸款方及其子公司及其或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何貸款的收益：(I)促進向任何人提供、支付、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)用於資助、融資或促進任何受制裁人員的任何活動、商業或交易；或在任何受制裁國家，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何人的任何制裁。

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第七條

消極公約

截至日期較晚的日期，債務(沒有未決索賠的或有賠償債務除外)以現金全額償還，承諾終止日期為：

第7.1節留置權。信用方不會，也不會允許其任何重要子公司對其任何資產產生、產生、承擔或容忍任何留置權，但允許留置權除外。

第7.2節投資。任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司進行投資，但下列情況除外：

(a)現金等價物；

(b)在生效日期存在並在附表5.1(C)中描述的投資，以及在循環信貸協議結束日存在並在附表7.2中描述的投資；

(c)(I)任何信用方在任何其他信用方的投資，以及(Ii)在任何信用方或非信用方的任何其他子公司中非信用方的任何重要附屬公司的投資；

(d)在正常業務過程中進行的套期保值交易產生的投資；

(e)在正常業務過程中，因破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商的糾紛而收到的投資，包括但不限於將其任何賬户轉換為適用賬户債務人的票據或股權；

(f)在正常業務過程中向信貸方及其子公司的員工、高級管理人員或董事提供的用於差旅、搬遷和相關費用的貸款或墊款；

(g)由資產處置收到的非現金對價構成的投資；以及

(h)未包括在本第7.2節前述條款中的投資，在作出時(雙方同意，任何在循環信貸協議結束日未清償但未被本第7.2節前述條款證明合理但根據第(H)款證明合理的投資應視為於循環信貸協議截止日期作出)，並在循環信貸協議截止日期後與根據本條款(H)作出的未償還投資合計，不得超過綜合有形資產淨值的(X)$500,000,000及(Y)15%(15%)中的較大者。

第7.3條關聯交易。信用方不會，也不會允許其任何重要子公司與其任何關聯公司進行任何交易，但以下情況除外：(A)在保持距離的基礎上；(B)信用方之間或之間不涉及任何其他關聯公司；(C)對第7.2條允許的非信用方子公司的任何投資；以及(D)(I)因任何信用方或其任何子公司的任何股權而直接或間接向任何人分配、分紅或付款

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及(Ii)任何信貸方發行的任何股權的任何贖回、退休、償債基金或其他付款、購買或其他有價值的購買或其他收購，不論直接或間接。

第7.4節合併和合並；出售幾乎所有的資產；業務行為；收購。

(a)任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司(I)合併或合併為任何其他人，除非(X)在涉及信用方的合併或合併中，信用方是尚存的人，以及(Y)在涉及非信用方的重要子公司的合併或合併的情況下，重要子公司是尚存的人，或(Ii)清算或解散，除非借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人沒有重大不利；但借款人不得清算、解散自己或合併而不復存在。

(b)信貸方將不會，也不會允許其任何主要附屬公司從事任何業務，但與借款人及其附屬公司在生效日期所開展的業務大體相似、附屬或相關的業務，並對其業務進行合理擴展的業務除外。

(c)除許可收購和USCR收購外，信貸方將不會、也不會允許其任何重要子公司進行任何收購。

(d)借款人不會將其幾乎所有資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人(另一信貸方除外)。貸方不會，也不會允許其任何主要附屬公司將貸方及其附屬公司的全部資產作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人。

(e)借款人不會將其組織管轄權更改為位於美國以外的管轄權。

第7.5條修訂及豁免權。任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司以合理預期會產生重大不利影響的方式，修改、修改或放棄其在公司註冊證書、章程或其他組織文件下的任何權利。

第7.6節限制性協議。任何信用方都不會，也不會允許其任何重要子公司在生效日期後直接或間接簽訂任何協議，禁止、限制或強加任何條件：(A)其對其任何資產產生、產生或允許任何留置權的能力，或(B)其任何子公司就其股權支付股息或其他分配、向任何信用方發放或償還貸款或墊款、擔保任何信用方的債務或將其任何資產轉讓給任何信用方的能力；但(I)上述規定不適用於(A)法律、(B)本協議或任何其他貸款文件、(C)循環信貸協議或任何其他貸款文件(如循環信貸協議中所定義)施加的限制或條件，在本條款(C)中，在生效日期生效，或(D)只要根據第7.11節、USCR 2024票據或USCR 2029票據允許其繼續未償還，(Ii)上述規定不適用於(A)與出售附屬公司或待出售的資產有關的協議中所載的習慣限制和條件，但此類限制和條件僅適用於附屬公司或待出售的資產，且根據本協議的規定，此類出售是允許的；或(B)與託管機構、證券中介機構和其他金融機構簽訂的協議中所載的與貸方或重要附屬公司開設的賬户有關的習慣限制和條件；(Iii)(A)條款不適用於本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，但此類限制和條件僅適用於資產

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保證該等債務，(Iv)第(A)款不適用於租約中限制轉讓的慣常條款，及(V)第(A)及(B)款不適用於生效日期後發生的債務，只要該等債務所載的限制整體而言並不比在循環信貸協議結束日生效的2007年契約的限制更具限制性。

第7.7條收益的使用。除支付全部或部分USCR收購對價及相關交易費用及開支外，信貸方不得將貸款所得款項用於任何目的，亦不得允許其任何主要附屬公司將貸款所得款項用於任何目的。貸款方或其重要子公司不得將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於購買或攜帶保證金股票，或用於違反美聯儲理事會任何規則或規定的任何目的，包括T、U或X條例，或以任何其他違反5.1(Q)節的方式。

第7.8節會計變更。除GAAP要求外，任何貸方都不會，也不會允許其任何重要子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，或改變其會計年度。

第7.9條政府監管。借款人不會，也不會允許任何其他信貸方或任何重大附屬公司(A)在任何時候受制於任何美國政府當局的任何法律、法規或名單(包括但不限於OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人或行政代理向借款人提供任何預付款或擴大信貸，或以其他方式與信貸方開展業務，或(B)未能按貸款人或行政代理的要求在任何時間提供證明貸方身份的文件和其他證據，使貸款人或行政代理能夠核實貸方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318節的《愛國者法案》第326節。

第7.10節財務契約。借款人不得允許截至任何會計季度最後一天的總槓桿率大於3.50至1.00；前提是，如果借款人或任何子公司完成了一項收購對價為75,000,000美元或更高的收購，則截至此後四(4)個會計季度(包括髮生收購的會計季度)最後一天的最高總槓桿率應為3.75至1.00。

第7.11節優先債務。借款人不得允許任何附屬公司(作為借款人、擔保人或其他身份)因借款而產生、產生、承擔、存在或承擔任何債務，但(A)本公司任何附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的公司間債務，(B)USCR 2024票據和USCR 2029票據，只要在每種情況下，(X)全部未償還金額的贖回通知應已在資金籌集日(或行政代理全權酌情以書面批准的較後日期之前)交付，根據適用的贖回條款向其受託人支付，且(Y)該等債務在融資日期後90天或之前(或行政代理可全權酌情決定以書面形式批准的較後日期)或之前全部贖回和清償，(C)USCR及其附屬公司因收購USCR而承擔的資本租賃和購買貨幣設備融資(包括但不限於附表1.1(B)所列留置權擔保的任何此類債務)和(D)在任何時間未償債務總額不超過25,000,000美元的其他債務，在發生此類債務之前或同時發生，導致該子公司擔保債務併成為本協議項下的貸方，其方式是以行政代理人合理接受的形式和實質訂立擔保和合並協議，並交付此類其他文件(包括習慣證明、決議和法律意見)，並採取行政代理人就此類擔保採取合理要求的其他行動；如果沒有

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如果有理由預計這樣做會給借款人及其子公司帶來實質性的不利税收後果，則應要求外國子公司提供此類擔保。

第八條

默認

第8.1條違約事件。下列各項均構成違約事件：

(a)任何貸方根據本協議或任何其他貸款文件作出的任何陳述或擔保，在根據第5.2條作出或被視為作出時，應被證明在任何實質性方面不正確或具有誤導性(但如果任何陳述或擔保已包括重大或重大不利影響限定詞，則該陳述或擔保在各方面均應真實和正確)；或

(b)(I)本協議或其他貸款文件項下的任何本金付款，行政代理不得在付款到期之日收到；或(Ii)本協議或其他貸款文件項下的利息、手續費或其他金額(本金除外)的任何付款，行政代理或貸款人(視情況而定)不得在到期日後五(5)個工作日或之前收到；或

(c)任何貸方不得履行或遵守第(I)節6.4(B)、6.4(C)、6.4(D)、6.5(A)、6.12、6.13或第7條或(Ii)第6.1、6.2、6.3、6.4(A)、6.4(E)或6.4(F)節所載的任何協議或契諾，且僅就第(Ii)款而言，該違約不得在借款人知道違約發生之日起十(10)天內或在向借款人發出違約書面通知後十(10)天內得到補救；或

(d)任何貸款方在履行或遵守本協議或本條款8.1其他部分未特別提及的任何其他貸款文件中所包含的任何其他協議或契諾時，不得在借款人知道違約發生之日起三十(30)天內或(Ii)向借款人發出違約書面通知後三十(30)天內糾正違約；或

(e)[保留區]或

(f)控制的任何變更應發生；或

(g)(I)須根據《破產法》或任何其他適用的聯邦或州破產法或其他類似法律，就借款人或任何重要附屬公司訂立濟助令或命令，或委任借款人或任何重要附屬公司或其任何主要部分的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人或類似的官員，或命令清盤或清盤借款人或任何重要附屬公司的事務；或(Ii)應提交針對借款人或任何重要附屬公司的非自願呈請書，並暫時擱置及(A)不得就該等呈請書及暫緩執行令提出爭辯，或(B)任何此類請願和擱置應在連續六十(60)天內繼續不被駁回；或

(h)借款人或任何重要附屬公司應(1)啟動破產程序，或同意啟動破產程序，或同意指定或接管借款人或任何重要附屬公司的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，(2)一般不能在債務到期時償付債務，或(3)採取任何行動促進任何此類訴訟；或

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(i)(I)任何法院須登錄一項或多於一項判決、命令或判給(不包括保險公司並無爭議承保的以保險方式支付或承保的任何款額)，以針對借款人或任何重要附屬公司支付款項，而該等款項連同所有該等其他判決、命令或裁決合共超過$100,000,000；或。(Ii)依據任何判決而針對借款人或任何重要附屬公司的財產發出或徵收扣押令或類似的法律程序，而該判決連同借款人及其附屬公司受其他該等法律程序規限的所有其他財產合計超逾$100,000,000，不包括保險公司未對承保範圍提出爭議的任何保險支付或承保金額；或

(j)應發生一個或多個ERISA事件，而所需貸款人認為該事件可合理地個別或合計導致借款人或任何ERISA關聯公司的付款義務超過100,000,000美元；或

(k)(I)發生任何事件或條件，導致借款人或任何重要附屬公司(債務除外)的債務加速到期超過$100,000,000(個別或與其他債務合計)，或(Ii)未能在適用的寬限期(如有的話)後付款(不論是預定到期日、要求提前還款、加速還款、對於借款人或任何重要附屬公司(債務除外)的任何債務超過100,000,000美元(單獨或與其他債務合計)，或(Iii)借款人或任何重要附屬公司在導致借款人或任何重要附屬公司的償付義務超過100,000,000美元的任何對衝交易下違約；或

(l)任何貸款文件的全部或任何實質性部分應隨時以任何理由宣佈無效(本協議明確允許的或行政代理或任何貸款人的行為或不作為除外)，或由任何貸款方或對貸款方有管轄權的任何政府機構啟動訴訟程序，以確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或任何貸款方應否認其在支付任何貸款文件下據稱產生的任何義務方面有任何責任或義務。

第8.2節補救措施。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，除本協議、其他貸款文件或適用法律規定的權利和補救措施外，並受第4.3節的約束：

(a)除第8.1(G)或(H)款規定的違約事件外，行政代理可自行決定(除非所需貸款人另有指示)或應在所需貸款人的指示下，(I)終止承諾，或(Ii)宣佈貸款本金和利息以及所有其他債務立即到期和支付，而無需出示、要求、拒付或任何類型的通知，所有這些都在此明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，或兩者兼而有之。

(b)在第8.1(G)或(H)款規定的違約事件發生並持續時，該本金、利息和其他債務應隨即到期並同時支付，承諾應立即終止，而無需貸方集團或其中任何一方採取任何行動，也無需出示、要求、拒付或其他任何類型的通知，所有這些都被明確放棄，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定。

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(c)行政代理可自行決定(除非被要求的貸款人另有指示)或應在被要求的貸款人的指示下行使貸款文件或適用法律下授予貸款人集團或其中任何人的所有違約後權利。

(d)貸方集團在本合同項下的權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

第九條

管理代理

第9.1條行政代理的任命。每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank作為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類分代理人或事實代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何該等次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及作為行政代理人的活動。

第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.12節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權利和權力除外。但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反《破產法》或任何其他破產法規定的自動中止的任何行動，或可能違反《破產法》或任何其他破產法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任, 經所需貸款人(或第10.12節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，其子代理人或其事實代理人。行政代理對其以合理謹慎方式挑選的任何次級代理或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容或

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(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款和條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何貸款文件中第4條或其他規定的任何條件的滿足情況，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。行政代理人可就與此類責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節缺乏對管理代理的信任。每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定根據或不根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。

第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5條管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節行政代理以其個人身份。作為行政代理人的銀行在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“要求的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理人。作為行政代理的銀行及其關聯公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第9.7節繼任管理代理。

(a)行政代理人可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理，但須經借款人批准，但當時不存在違約或違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理，並且

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應在退休行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受任命，則退休行政代理可代表貸款人指定繼任行政代理，該繼任行政代理應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，或在美國設有辦事處的銀行。

(b)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人應立即繼承並被賦予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後四十五(45)天內，沒有任何繼任行政代理人被任命並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)退休行政代理人應隨即解除其在貸款文件中的職責和義務，以及(Iii)被要求的貸款人此後應履行貸款文件中規定的退休行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定如上所述的繼任行政代理人為止。在任何退休的行政代理人根據本條例辭職後，本條的規定應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間所採取或不採取的任何行動繼續有效。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。

第9.8節預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將導致免除或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

第9.9節行政代理機構可以提交索賠證明。

(a)如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序相對於任何貸方懸而未決，則行政代理(無論任何債務是否如本合同明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權和有權：

(i)就所欠和未付債務的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及應付貸款人的所有其他金額

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以及第六條和第10.2條規定的行政代理)；以及

(Ii)收集和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(b)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第六條和第10.2條應由行政代理支付的任何其他金額。

本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第9.10節賠償。貸款人應按照行政代理人及其每名僱員、代表、官員、董事、代理人、顧問、律師、會計師和顧問(每一人均為“行政代理人受償人”)對任何和所有索賠、責任、調查、損失、損害、訴訟、要求、處罰、判決、訴訟、調查、費用、費用(包括專家、代理人、顧問和律師的費用和開支)和支出的承諾百分比，按比例賠償(在借款人未償還的範圍內)並使其無害。在每一種情況下，由於貸方違反或被指控違反本協議項下的任何陳述或擔保，或以其他方式與本協議、本協議預期的任何其他貸款文件或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動有關或產生的任何其他方式，可能對行政代理賠償人施加、招致或主張的任何種類或性質(無論行政代理受保障人或任何此類貸款人是否參與任何此類訴訟、訴訟或調查)、任何其他貸款文件、或本協議預期的任何其他文件，貸款文件和貸款的製作、管理或執行，或本協議預期的任何交易或任何相關事項，除非與上述任何事項有關, 根據有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決，該行政代理人受賠償的人被確定為已採取或未採取重大過失或故意不當行為的行為。本第9.10節是為了每個行政代理受補償人的利益，不應以任何方式限制貸方在第6條項下的義務。本第9.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第9.11節授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行本協議以外的所有貸款文件。

第9.12節[已保留].

第9.13節[已保留].

第9.14節錯誤的付款。

(a)如果管理代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者，即“付款接受者”)，則

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行政代理人已全權酌情(不論是否在收到緊接其後第(B)款下的任何通知後)裁定，該收款人從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何款項被錯誤地傳送至該收款人(不論該貸款人或代表其代表的其他收款人是否知悉)，或被該收款人錯誤地或錯誤地接收(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而個別或集體收到)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分開並以信託方式為行政代理人的利益而持有，貸款人應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以同一天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自上述付款接受者收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)在不限制緊接在第(A)款之前的情況下，每家貸款人或代表貸款人收到資金的任何人在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的付款、預付款或償還)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無在行政代理人(或其任何聯營公司)發出付款、預付款項或償還通知之前或附有該通知，或(Z)該貸款人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤地傳送或接收：

(i)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、預付款項或還款方面，須推定已有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)該貸方應(並應促使代表其各自接受資金的任何其他接收方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據本第9.14(B)節的規定通知行政代理。

(c)每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該貸款人的任何款項，抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何款項。

(d)如果管理代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或收到該錯誤付款(或部分)的任何付款接受者處)追回該錯誤付款(或其部分)，則在該管理代理根據緊接的(A)款提出要求後，該錯誤付款(或其部分)未被該管理代理追回

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(I)在行政代理隨時通知該貸款人時，(I)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的相關類別的貸款(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的錯誤付款退回不足部分(或行政代理指定的較小數額)(該等貸款(但不包括承諾)的轉讓)，“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和承兑(或在適用範圍內，包含依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和參考承兑的協議)，且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的本票。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下的貸款人，並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的出借人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾。, 以及(4)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其中的一部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，否則行政代理應根據合同代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。

(e)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信貸方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他信貸方收到的資金。

(f)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.14項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

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第十條

其他

第10.1條通知。

(a)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在寄存郵件五(5)天后發出，指定為掛號信、要求退回收據、預付郵資，或在委託信譽良好的商業隔夜遞送服務後一(1)天，或通過傳真(已確認收據)發送(或僅在第10.1(C)條明確允許的範圍內，如果通過電子方式發送)給通知收件人，地址按本第10.1節確定的地址發送。本協議項下的所有通知和其他通信應按下列地址發送給本協議各方：

(i)如果給任何信用方，則向借款人轉交的該信用方：

火神材料公司

城市中心大道1200號

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35242

收件人：金庫服務

Telecopy No.: 205-298-2962

將副本複製到(不構成通知)：

火神材料公司

城市中心大道1200號

阿拉巴馬州伯明翰，郵編：35242

收件人：總法律顧問

將副本複製到(不構成通知)：

美邦迪金森(美國)有限責任公司

西四街一號

北卡羅來納州温斯頓-塞勒姆，郵編：27101

注意：威爾·沃克先生

(Ii)如果發送給管理代理，則發送到以下地址：

誠實的銀行

桃樹路東北3333號8樓10樓

佐治亞州亞特蘭大30326

Telecopy No.: 404-439-7409

注意：投資組合經理

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將副本複製到(不構成通知)：

瓊斯日

東北桃樹街1221號

400套房

佐治亞州亞特蘭大30361

收件人：Aldo Lafiandra，Esq.

Telecopy No: 404-581-8330

(Iii)如果給貸款人，則按照本協議簽字頁上規定的地址或該貸款人成為本協議項下貸款人所依據的任何轉讓和承兑書中的地址寄給貸款人。

(b)本合同任何一方均可更改本第10.1條規定的通知地址，方法是提前五(5)個工作日向其他各方發出書面通知。

(c)(I)本合同項下向貸方集團發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但如果貸方集團成員已根據‎第2條通知行政代理它不能通過電子通信接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據該條款向貸方集團成員發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(X)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Y)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述第(X)款所述的通知或通訊並標明其網站地址的電子郵件地址時收到。

(Ii)每個貸方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，並且此類分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，但由具有管轄權的最終的、不可上訴的法院裁定的行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外。

(Iii)平臺是按“原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何高級管理人員、董事、員工、代理、顧問或代表均不保證平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平臺中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理的附屬公司不會就平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。

(四)貸方和貸款人雙方同意，行政代理可以，但沒有義務：(A)根據行政代理的習慣文件在平臺上存儲與本協議相關的任何電子通信

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保留程序和政策，以及(B)通過在平臺上張貼這些信息來交付根據第6條規定必須交付給貸款人的任何信息。

第10.2條費用。借款人同意立即付款或立即償還：

(a)行政代理及其關聯公司與本協議的準備、談判、執行、交付和辛迪加有關的所有合理自付費用，以及本協議和本協議項下計劃進行的其他貸款文件和交易，包括但不限於行政代理及其關聯公司的律師、顧問和顧問的合理費用和支出；

(b)行政代理及其附屬公司與管理本協議中預期的交易和其他貸款文件有關的所有合理自付費用，以及貸款人就本協議或其他貸款文件準備、談判、執行和交付任何放棄、修改或同意以及與此相關的所有盡職調查和審計，包括但不限於行政代理及其附屬公司的律師、顧問和顧問的合理費用和支出；以及

(c)行政代理及其附屬公司和任何貸款人與本協議所述交易的任何重組、再融資或“解決”有關的所有自付費用，以及獲得履行和執行其在本協議和其他貸款文件下的權利的所有自付費用，以及如果拖欠債務，則所有自付的收款費用，在每種情況下，這些費用應包括行政代理、任何貸款人及其各自附屬公司的律師的費用和自付費用，但僅限於法律費用和費用。用於支付沒有利益衝突的所有當事方的一名律師的費用和開支(如果發生利益衝突，則為受利益衝突影響的當事方增加一名律師)，以及行政代理人(代表貸款人及其任何附屬機構)聘用的任何專家、顧問、代理人或顧問的費用和自付費用。

第10.3條免責聲明。貸方集團在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。貸款人集團或任何貸款人或所需貸款人在行使任何權利時的失敗或拖延，不得視為放棄該權利。貸方集團明確保留就貸款申請的任何資金要求嚴格遵守本協議條款的權利。如果貸款人在借款人沒有嚴格遵守本協議條款的情況下決定為貸款請求提供資金，貸款人的這種決定不應被視為貸款人為任何進一步的貸款請求提供資金的承諾，或阻止貸款人行使貸款文件或法律或衡平法賦予貸款人的任何權利。貸款人或所需貸款人授予的任何豁免或放任不應構成對本協議的修改，除非此類放棄或放任有明確規定，或構成貸款人與協議條款不一致的交易過程，例如要求貸款人進一步通知貸款人未來要求嚴格遵守協議條款的意圖。任何此類行為不得以任何方式影響貸款人行使本協議或任何其他協議項下與借款人有關的任何權利的能力，無論貸款人是否為當事一方。

第10.4條出發了。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，除非受到適用法律的限制，否則在任何存在違約事件的任何時間，貸款人集團的每一成員和隨後的每一義務持有人都在此得到貸方的授權，而不通知信用方或任何其他人，任何此類通知在此明確放棄、抵銷和

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適用並運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款，包括但不限於存單證明的債務，無論是到期還是未到期，但不包括貸方集團任何成員或其任何關聯公司在任何託管賬户中持有的任何金額)，以及貸方集團任何成員或任何上述持有人在任何時間持有或欠任何貸方成員或任何貸方信用或賬户的任何其他債務，以對抗貸方、貸款人集團任何成員或任何此類持有人在本協議項下的義務和責任。任何貸款票據和任何其他貸款文件，包括但不限於因本協議、任何貸款票據或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何性質或種類的所有債權，無論是否(A)貸方集團應已在本協議項下提出任何要求或(B)貸方集團應已按第8.2條允許的方式宣佈債務到期和應支付，儘管所述債務和負債或其中任何一項應為或有或未到期；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，在支付之前，應由違約貸款人與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而信託持有, 以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。貸方集團的任何成員或任何隨後的債務持有人獲得的任何款項，應適用第2條的付款規定。

第10.5條任務。

(a)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但任何貸款方不得在未經各貸款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；但本節的任何規定均不得禁止第7.4條允許的任何合併、合併、清算或解散。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)任何貸款人均可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人；但(I)除轉讓出借人的全部剩餘承諾額和貸款外，轉讓貸款人在每次轉讓的情況下所承擔的部分(自轉讓和接受該轉讓之日起確定)不得少於1,000,000美元；(Ii)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金與貸款人有關，否則任何轉讓均須事先獲得行政代理人的書面同意，並且，只要不存在違約或違約事件，借款人(每次同意不得被無理扣留或拖延)；但是，如果本條款要求借款人同意轉讓或符合條件的受讓人的同意(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓出借人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日後五(5)個工作日同意，除非借款人在該第五個營業日之前明確拒絕同意，以及(Iii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費。如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。不限於前述，與本合同項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓有關, 除非且直到，在中，此類轉讓無效

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除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理及其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款中所佔的全部比例；但儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而不遵守本句的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到該違約發生為止。在行政代理根據本節(C)款予以接受和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和承兑項下轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(和, 如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享有第2.9(B)、2.10、6.14、6.15、11.3和11.5條的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(D)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(c)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應向每個出借人承諾的部分和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應在任何合理的時間供借款人和任何貸款人查閲。

(d)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人和貸款人集團不得繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道，以及(Iv)在任何情況下，任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司均不得成為參與者。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與者同意，在參與者受到不利影響的情況下，貸款人不得同意對到期日或預定支付利息、本金或費用的日期的任何延長、推遲或推遲、任何減幅的任何修訂、修改或豁免。

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本金(沒有相應的付款)，或降低利率(關於適用違約利率的豁免除外)或本合同項下應付給貸款人的費用或任何其他貸款文件。除本節(E)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.9(B)、2.10、6.14、6.15和11.3款的利益，如同其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.4節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.11(B)和10.16節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第10.16節關於任何參與方的規定。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承擔、貸款或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該項承諾是必需的，則屬例外, 根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節，貸款或其他債務是登記形式的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(e)參與者無權享有第2.9(B)款的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.9(B)條，就像它是貸款人一樣。

(f)參與者無權根據第2.9(B)條或第11.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(g)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於(I)任何質押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行的義務，以及(Ii)對於任何為基金的貸款人，任何質押或轉讓該貸款人在本協議項下的全部或部分該貸款人權利的任何質押或轉讓，以作為該等義務或證券的擔保，或該債權人的任何受託人或其任何其他代表，本節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第10.6條對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個相同的文書。在任何司法程序中證明本協議或任何其他貸款文件時，無需出示或説明由尋求強制執行的一方簽署的一份以上的此類副本。任何一方通過傳真傳輸或電子郵件傳輸Adobe Corporation的可移植文檔格式或PDF文件的電子文件提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。前述規定在必要時適用於彼此的貸款文件。

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第10.7條加蓋印章；管理法律。本協議和其他貸款文件旨在作為密封文件生效，並應按照紐約州法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，除非貸款文件中另有規定；但條件是(A)“公司重大不利影響”的定義的解釋(如在“美國貿易法委員會收購協議”生效之日生效的“USCR收購協議”中所定義)，以及對是否應發生“公司重大不利影響”的確定，(B)確定USCR收購是否已根據USCR收購協議的條款完成，以及(C)確定USCR收購協議的陳述是否準確，以及借款人(或其關聯公司)是否有權(考慮任何適用的補救條款)拒絕完成USCR收購或終止其(或其)在USCR收購協議下的義務(或以其他方式沒有關閉的義務)，在每種情況下，均應受USCR收購協議的管轄，並根據其解釋，在不執行特拉華州的任何法律(定義見《USCR收購協議》)、規則或規定的情況下，不得實施會導致法律適用於任何其他州的法律衝突原則(見《USCR收購協議》)。

第10.8條可分性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第10.9條標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

第10.10節資金來源。儘管貸款人使用基本利率和歐元兑美元特別提款權參考利率作為確定貸款利息的參考利率，但貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率掛鈎的利率向借款人收取利息。

第10.11節整個協議。本書面協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。每一方信用方均向貸款方表示並向貸款方保證，其已閲讀第10.11節的規定，並與貸款方的律師討論了第10.11節和本協議其餘部分的規定，貸款方承認並同意貸款方在簽訂本協議時明確依賴貸款方的此類陳述和保證(以及本協議和其他貸款文件中規定的該授權方的其他陳述和保證)。

第10.12條修訂及豁免。

(a)本協議或任何其他貸款文件均不得以口頭方式修改或放棄，而只能通過由所需貸款人簽署的書面文件進行修改或放棄，或在貸款文件由行政代理(而不是貸款人集團的其他成員)簽署、由行政代理簽署並經所需貸款人批准的情況下，以及在進行修改的情況下，也可由借款人批准，但以下情況除外：(I)(A)就任何其他債務的償付義務的任何合同從屬關係，均須徵得每一貸款人的同意，(B)任何延期均須徵得受影響的每一貸款人的同意，

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推遲或推遲到期日或預定的利息、本金或費用的支付日期，或本金的任何減少(沒有相應的付款)，或降低本合同或任何其他貸款文件項下的貸款人的利率或費用(與違約率有關的事項的豁免除外，這隻需得到所需的貸款人的批准)，或對“適用保證金”的定義或其任何組成部分的定義的任何修正或修改，如果其效果是降低本合同或任何其他貸款文件項下應支付給貸款人的利率或費用。(C)對第10.12節或“所需貸款人”的定義或貸款文件中規定所需免除的貸款人的數目或百分比的任何其他條款的任何修改，均須徵得受此影響的每一貸款人的同意, (D)未經貸款人同意，不得增加貸款人的承諾；及(E)對第2.11或2.12節或本協議或任何其他貸款文件中涉及該等條款所述事項的任何修訂或任何其他貸款文件，或將直接或間接具有修訂任何該等條款或規定的效力的任何其他行動，均須徵得每一貸款人的同意；和(2)修改附表1.1(A)以反映根據本協定作出的全部或任何部分承諾和貸款的轉讓，只需徵得行政代理的同意；但本協議或其他貸款文件項下的任何修訂或豁免，如其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意，均可在未經任何違約貸款人同意的情況下完成，但(A)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(B)任何須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人同意。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修改和重述(但需徵得借款人和行政代理的同意)，如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾部分應已終止(但該貸款人應享有第11條和第10.2條的利益), 該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議項下欠其或應計其賬户的所有本金、利息和其他金額。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修改，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，並反映本協議允許的實體名稱變更和組織結構調整，只要在每種情況下，貸款人應至少收到五(5)個工作日的事先書面通知，且行政代理應未在通知貸款人之日起五個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對此類修改。

(b)每一貸款人有權向行政代理人授予權利，以購買全部(但不少於全部)其持有的承諾書、貸款和任何貸款票據及其在本協議和其他貸款文件項下的所有權利和義務，其價格等於貸款文件項下欠該貸款人的債務的面值，如果該貸款人出於任何原因未能執行和交付任何需要所有貸款人的書面同意並經所要求的貸款人、行政代理人和借款人同意的任何修改、放棄或同意，則行政代理可以行使這一權利。在執行版本交付給貸方之日起五(5)個工作日內。每一貸款人同意，如果行政代理行使其在本協議項下的選擇權，它應迅速(但無論如何，在三(3)個工作日內)簽署並交付完成該轉讓所必需的轉讓和驗收以及其他協議和文件。行政代理可以將其在本協議項下的購買權轉讓給任何受讓人，前提是此類轉讓符合第10.5(B)節的要求。

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(c)如果在行政代理的選擇下向貸款人支付任何費用，作為對本協議的修改、豁免或同意的代價，則此類費用只能支付給在指定提交時間內同意此類修改、豁免或同意的貸款人。

第10.13條其他關係。根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係不得以任何方式影響貸款人集團任何成員與借款人或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係。

第10.14條代詞。在適當的情況下，本文中使用的代詞應包括性別以及單數和複數，句子的語法結構應與之相符。

第10.15條披露。行政代理在徵得借款人同意的情況下，有權根據本協議的條款發佈有關向借款人發放貸款和承諾的新聞稿。

第10.16節替換出借人。對於任何貸款人，如果發生並繼續發生替代事件(定義如下)，借款人可指定行政代理可接受的、不是借款人或借款人的關聯方的另一家金融機構(該金融機構在本文中稱為“替代貸款人”)承擔該貸款人在本協議項下的承諾，併購買該貸款人的貸款和該貸款人在本協議項下的權利，而無需向該貸款人追索權，也不向該貸款人作出陳述或擔保，也不向該貸款人支付與貸款文件項下對該貸款人的債務的面值相等的購買價格。根據上述假設、購買和替代，並在替代貸款人簽署並向行政代理交付令行政代理滿意的文件(根據該文件，替代貸款人應承擔該原始貸款人在本協議項下的義務)的前提下，替代貸款人應繼承該原始貸款人在本協議項下的權利和義務，該貸款人不再是本協議的一方或不再享有本協議項下的任何權利，但借款人就在該替代之前發生的任何事件或所產生的任何義務對該貸款人進行賠償的義務應在該替換後繼續存在。行政代理在此不可撤銷地被任命為事實代理人，代表任何替代貸款人執行任何此類文件，如果該替代貸款人在收到此類文件後五(5)個工作日內未能簽署該文件。就任何貸款人而言，“替代事件”指(A)該貸款人的接管人、保管人、保管人、受託人或清盤人開始管有或接管該貸款人, 或有關監管當局宣佈該貸款人無力償債；(B)任何貸款人根據第2.9(B)條、11.2條、11.3條或11.5條提出任何債權，除非該貸款人更改貸款辦事處會令該貸款人無須日後根據該等條文提出索償；(C)該貸款人成為違約貸款人；或(D)該貸款人拒絕同意擬議的修訂、修改、豁免或其他行動，該建議的修訂、修改、豁免或其他行動需要第10.12節所述承諾的持有人或受影響貸款人的100%同意，而在更換與此相關的任何此類貸款人之前，必須得到所需貸款人的同意。

第10.17條保密；重要的非公開信息。

(a)未經借款人同意，貸方集團任何成員不得披露關於貸款方或其子公司的任何重大非公開機密信息(“MNPI”)，但以下情況除外：(I)向貸方集團任何成員的任何關聯方披露(有一項諒解，此類關聯方將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(Ii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的程度，(Iii)任何監管機構或當局要求的程度

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聲稱對其有管轄權的(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)，(Iv)在此類信息因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或在非保密的基礎上從貸方或其任何子公司以外的來源獲得的信息，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的任何權利時，(Vi)向任何受讓人或參與者，或其在本協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者(受讓人或參與者必須承認並接受該MNPI是按照行政代理的標準程序或傳播此類信息的慣常市場標準(包括“點擊直達”協議)以保密方式(基本上按照本段規定的條款)傳播，(Vii)以保密方式向任何評級機構傳播，以及(Viii)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似組織傳播。

(b)雙方同意，除緊隨其後的句子所規定的外，根據美國聯邦和州證券法，信貸方或其子公司或其代表提供或交付的所有報告、通知、通訊和其他信息或材料(統稱為“借款人材料”)應被視為包含MNPI；但應行政代理不時提出的要求，信貸方有權要求借款人確認本協議項下已提供或交付的任何借款人材料是否不包含MNPI。貸方代表、保證、確認並同意下列文件和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，且不包含任何MNPI：(A)貸款文件，包括所附的證物，但不包括所附的附表；(B)由貸方或行政代理準備的具有慣例性質的行政材料(包括貸款請求、轉換/繼續通知和任何類似的請求或通知)；以及(C)由貸方向美國證券交易委員會提交的或由貸方公開披露的信息。在分發任何借款人材料之前，應行政代理的要求，貸方同意簽署並向行政代理提交一封信，授權向願意接受MNPI的潛在貸款人及其員工分發評估材料，以及一封單獨的信，授權分發不包含MNPI且表明其中不包含MNPI的評估材料。

第10.18條恢復和恢復債務。如果借款人或任何其他信貸方對債務的產生或支付，或任何財產向貸款人集團的轉讓，後來因任何原因應根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優先或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的條款，宣佈無效或可撤銷，如果貸款人集團或其中任何一方被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷的轉讓，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則關於任何該等可撤銷轉讓，或貸款人集團或任何該等轉讓所需或選擇償還或恢復的金額，以及與此有關的貸款人集團的所有合理成本、開支及律師費，借款人或該其他貸方(視何者適用而定)的責任應自動恢復、恢復及恢復，並應存在，猶如該等可撤銷轉讓從未作出過一樣。

第10.19條繳費義務。

(a)各信用方特此將其可能從任何其他信用方以及任何其他信用方的任何繼承人或受讓人(包括任何受託人、接管人或佔有債務人)提出或針對任何其他信用方或其繼承人或受讓人提出的任何債權，包括任何付款、代位權、分攤權和賠償權，置於優先全額償付所有債務(未獲索賠的或有賠償義務除外)之前全額償付的權利，不論這些債權是如何產生、到期或欠下的

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以現金支付)並終止所有承諾；但除非屆時發生違約事件，否則上述規定不應阻止或禁止貸方在正常業務過程中償還公司間賬户和貸款或公司間資產轉移。

(b)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何信用方的共同義務因任何原因(包括但不限於任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則各信用方在本協議或適用法律項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括但不限於破產法)允許的最高金額，並在考慮到但不限於該信用方根據本協議或適用法律從其他信用方獲得出資和賠償的權利後。

(c)本條款第10.19節的規定是為了貸款人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益而制定的，並可由任何此等人隨時對任何貸方強制執行，而無需貸款人首先對任何其他貸方提出其任何索賠或行使其任何權利，或用盡其對任何其他貸方的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何債務的付款或選擇任何其他補救辦法。第10.19節的規定應繼續有效，直至以現金全額償付所有債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)並終止所有承諾。如果在任何時候，任何貸款人因任何貸方的破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式恢復或退還就任何債務所支付的任何款項或其任何部分，則第10.19條的規定將立即恢復有效，如同未支付此類款項一樣。

第10.20條不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，各信用方承認並同意：(A)(I)貸方集團成員提供的與本協議有關的安排和其他服務一方面是貸方及其關聯方與貸方集團成員之間的獨立商業交易，另一方面，(Ii)貸方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，(Iii)該信用方有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(B)(I)貸方集團的每個成員都是且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確以書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸方集團成員對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易方面均無任何義務，但本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)貸方集團的每一成員及其各自的聯屬公司可能從事涉及與該信用方及其關聯方不同的權益的廣泛交易，且貸方集團任何成員均無義務向該信用方或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 每一貸方特此放棄並免除其對貸款人集團每個成員可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠，這些責任與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。

第10.21條[已保留].

第10.22條愛國者法案。行政代理和每個貸款人特此通知貸方，根據《愛國者法案》的要求，它需要獲得、核實和記錄

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識別每個信用方的信息，該信息包括該信用方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)根據《愛國者法案》確定該信用方的其他信息。

第10.23條承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第十一條

無法確定利率；收益率保護

第11.1條無法確定利率；基準替代設置。

(a)如果無法確定SOFR。在符合以下(B)至(F)段的規定下，如果在任何歐洲美元貸款開始之前，任何歐洲美元SOFR貸款的利息期：

(i)行政代理人應已確定(這一決定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該歐洲美元貸款期間的歐洲美元利率(包括但不限於，由於無法獲得或在當前基礎上公佈屏幕利率)，或不存在明顯錯誤)，不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，即該歐洲美元貸款利息期間的歐洲美元利率調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款機構在該歐洲美元貸款利息期間發放、融資或維持其歐洲美元SOFR貸款的成本，

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此後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。直到

行政代理髮出通知後，應通知借款人和貸款人，導致通知的情況不再存在，(I)貸款人發放歐元SOFR貸款的義務、任何義務，以及借款人繼續發放SOFR貸款或將未償還的基本利率貸款繼續或轉換為歐元SOFR貸款或轉換為歐元SOFR貸款的任何權利，將被暫停，(Ii)所有此類(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)應被暫停，直至行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為在當時適用的歐洲美元貸款期的最後一天轉換為基本利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人在先前已發出貸款請求或轉換/延續通知的任何歐洲美元貸款的日期前至少一(1)個營業日通知行政代理它選擇在該日期不借入、繼續或轉換為歐洲美元貸款，否則該貸款應作為、繼續作為或轉換為基礎利率貸款。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後的術語SOFR”, 基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(b)基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定進行任何修改，或任何其他方採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義第(32)款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。

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(DC)基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(編輯)通知；決定和決定的標準。管理代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)及其相關基準替換日期的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，以及(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的。行政代理將根據下文第11.1(Fe)條和(V)任何基準不可用期間的開始或結束，在移除或恢復基準的任何期限時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第11.1條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第11.1條明確要求的情況除外。

(Fe)基準的基調不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或歐元參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不再或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“歐洲美元貸款利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不再或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“歐洲美元貸款利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基期。

(火焰杯)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的歐元SOFR貸款的任何未決借款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在Anya基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第11.2條是違法的。如果法律的任何變更將使任何貸款人作出、維持或資助其歐元SOFR貸款是非法的或不可能的，該貸款人應通知

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行政代理人，行政代理人應立即將此事通知其他貸款人和借款人。在根據第11.2款向行政代理髮出任何通知之前，貸款人應指定一個不同的放貸機構，如果這樣的指定將避免發出通知的需要，並且在該貸款人的判斷下不會在其他方面對該貸款人不利。在收到該通知後，儘管第2條另有規定，借款人應全額償還該貸款人每筆受影響的歐元SOFR貸款的金額及其應計利息，或者(A)在當時適用於該歐元SOFR貸款的當前歐洲美元貸款利息期間的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持和資助該歐元SOFR貸款到該日，或(B)如果該貸款人不能合法地繼續為該歐元SOFR貸款提供資金和資金，則立即償還。在償還該貸款人的每筆受影響的歐元SOFR貸款的同時，儘管第2條有任何規定，借款人仍應從該貸款人借入一筆基本利率貸款，而該貸款人發放的基本利率貸款的金額應使該貸款人持有的貸款金額與緊接償還前的該等貸款的金額相等。

第11.3條增加了成本。

(a)如果法律有任何變化：

(i)應對任何貸款人就其發放歐元SOFR貸款或其歐元SOFR貸款的義務徵收任何税費、關税或其他費用(補償税或免税除外)；或

(Ii)應將任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括任何包括在適用的歐洲美元準備金百分比內的準備金)、特別存款、評估或類似的要求或條件，對存放在任何貸款人的賬户或為任何貸款人的賬户或承諾或信貸提供的存款(11.5節所述除外)的資產施加、修改或視為適用，或對任何貸款人或歐洲美元銀行間拆借市場施加影響其發放此類歐元SOFR貸款或其歐洲美元SOFR貸款的義務的任何其他條件；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放或維持任何貸款的成本，而這種增加在確定歐洲美元匯率調整後期限SOFR時不生效，或減少貸款人根據本協議收到或應收的任何款項的金額，然後在貸款人提出要求時，借款人同意向該貸款人支付額外的金額，以補償該增加的成本，該要求應附有第11.3(B)節所述的證書，而不與第2.9(B)條規定的到期金額重複。各貸款人應立即通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第11.3條獲得賠償，並將指定一個不同的貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償金額，並且根據該貸款人的單獨判斷，不會在其他方面對該貸款人不利。

(b)在沒有明顯錯誤的情況下，根據第11.3條要求賠償的任何貸款人的證書，並列出根據本條款應向其支付的額外金額及其計算，應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。如果任何貸款人根據第11.3款要求賠償，借款人可隨時在至少三(3)個美國政府證券營業日前通知該貸款人，全額償還該貸款人當時受影響的歐元SOFR貸款，以及截至預付款之日的應計利息，以及第2.10條規定的任何補償。在提前償還此類歐元SOFR貸款的同時，借款人應借入基本利率

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或不受此影響的歐洲美元SOFR貸款，且該貸款人發放貸款的金額應使該貸款人持有的貸款金額等於緊接該提前還款之前的此類貸款金額。

(c)每一貸款人應盡力通知借款人在本協議日期之後發生的任何事件，該事件使貸款人有權根據第11.3款獲得賠償，貸款人在獲得實際知情的一百八十(180)天內；但就根據第11.3款就該事件產生的任何費用支付的賠償而言，該貸款人僅有權在該貸款人向借款人發出該事件通知之日的一百八十(180)天之前，根據該第11.3條獲得自該日期及之後發生的費用的付款。

第11.4條對其他貸款的影響。如果已根據第11.1、11.2或11.3節發出通知，暫停任何貸款人發放任何歐元SOFR貸款的義務，或要求任何貸款人償還或預付任何歐元SOFR貸款，則除非並直到該貸款人(或在第11.1節的情況下，行政代理)通知借款人導致這種償還的情況不再適用，否則該貸款人就受影響的歐元SOFR貸款而發放的所有貸款應由借款人選擇作為基本利率貸款發放。

第11.5條資本充足率。如果任何貸款人(或任何貸款人的任何控股公司)理應合理地確定，法律的修改已經或將會導致該貸款人(或該貸款人的任何控股公司)的資本或流動資金的回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務的部分而降低到低於其本可以達到的水平(考慮到緊接該法律修改之前該貸款人(或該貸款人的任何控股公司)關於資本充足率或流動性的政策，並假設該貸款人(或該貸款人的任何控股公司)(或該貸款人的任何控股公司)資本在採用之前已被充分利用，變更或合規)，則在貸款人提出要求時，借款人應立即向貸款人支付足以補償該貸款人實際遭受的任何此類減少的額外金額，該要求應附有本條第11.5條最後一句所述的證明；但是，根據本判決和第11.3條向貸款人支付的金額不得重複。如該貸款人的證明書列明借款人因本款所指的任何事件而須付給該貸款人的款額，則該證明書如無明顯錯誤，即為不可推翻的。每一貸款人應盡力在貸款人實際獲知後一百八十(180)天內通知借款人在本協議日期之後發生的任何事件，該事件使貸款人有權獲得本條款11.5項下的賠償；但對於根據本條款11.5就該事件所產生的任何費用應支付的補償，該貸款人應, 只有在貸款人向借款人發出該事件通知之日之前一百八十(180)天及之後發生的費用，才有權根據第11.5條獲得付款。

第十二條

陪審團審判的管轄權、地點和豁免

第12.1條法律程序文件的司法管轄權及送達。為了貸方集團任何成員就本協議或任何其他貸款文件提起的任何法律訴訟或程序的目的，每一貸款方在此不可撤銷地服從紐約州聯邦法院和州法院的專屬管轄權，並在此不可撤銷地指定和指定借款人或該貸款方此後應通過書面通知指定的其他人作為其授權代理送達程序文件。貸款方集團應

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就所有目的而言，自動且本身沒有任何行為，有權將每個信用方的指定人視為為或代表信用方接收令狀、傳票或其他法律程序的授權代理人，該送達應被視為在交付時向該信用方送達的有效面交送達，無論該代理人是否向該信用方發出通知；向其授權代理人交付該等服務應視為當面交付或以掛號或掛號信郵寄給該授權代理人後三(3)個工作日完成。各信用方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信將副本郵寄到上述地址的方式向該信用方送達法律程序文件，該服務在郵寄後三(3)個工作日生效。如果由於任何原因，該代理人或其繼任者不再作為各信用方的代理人接受匯票的送達，則各信用方應向其行政代理人提供服務並向其提供諮詢，以使各信用方在任何時候都有一名代理人代表該信用方就本協議和所有其他貸款文件接受匯票的送達。如果由於任何原因，不能以上述方式送達法律程序，可以法律允許的方式送達。

第12.2條同意地點。每一貸款方和貸方集團的每一成員特此不可撤銷地放棄現在或以後因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點，或提交給紐約州紐約縣的美國聯邦法院的任何其他貸款文件，並在此不可撤銷地放棄任何此類訴訟、訴訟或訴訟已在不方便的法庭上提起的任何索賠。

第12.3條放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，對於本協議、其他貸款文件和第12條所列各方之間的關係直接或間接產生的所有問題和事情，任何貸方、貸方集團的任何成員或其各自的繼承人或受讓人作為一方的任何類型的訴訟、程序或反索賠，在任何法院和任何類型的訴訟、程序或反索賠中，每一貸方和貸方集團的每一成員均放棄或同意不要求由陪審團進行審判。

第12.4條防洪補給。為免生疑問，截至生效日期，未簽訂任何抵押或任何其他類似擔保工具，但如果在生效日期之後的任何時間，行政代理和借款人同意要求任何貸款方為貸款人的利益提供以行政代理為受益人的抵押或任何其他類似擔保工具，則對於行政代理對其有抵押或任何其他類似擔保工具的任何此類不動產(“抵押財產”)，必須滿足下列要求：

(a)對於位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為已根據洪水保險法獲得洪水保險的地區的每一抵押財產，信用方應在任何此類要求生效日期之前提供適用的信用方(I)已獲得的

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並將與財務穩健和信譽良好的保險公司(除非任何承保借款人的財產的保險公司和每家子公司在生效日期後不再財務穩健和信譽良好，在這種情況下，借款人應立即用財務穩健和信譽良好的保險公司取代該保險公司)維持總金額足以符合根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例或行政代理人或任何貸款人的合理要求的洪水保險，以及(Ii)應行政代理人或任何貸款人的請求，立即向行政代理人和貸款人交付行政代理和貸款人在形式和實質上可合理接受的此類合規證據，包括但不限於此類保險每年續期的證據；

(b)在實施此類要求的情況下，任何增加、延長或續期承諾應受以下條件制約(並以此為條件)：(I)已按照《洪水保險法》的要求，事先交付與該抵押物業有關的所有洪水風險確定證書、洪水保險的確認和證據以及其他與洪水有關的文件；(Ii)行政代理應已收到貸款人的確認，即已完成洪水保險盡職調查和令所有貸款人合理滿意的洪水保險合規(此類確認不得被無理扣留、附加條件或拖延)；以及

(c)儘管有上述規定，行政代理人不得就借款人或任何其他貸款方在生效日期後取得的任何不動產訂立任何抵押或任何其他類似擔保工具，直至(I)行政代理人向貸款人交付(可通過電子方式交付)有關該不動產的下列文件後十四(14)天之日：(A)第三方供應商提供的完整的洪水風險確定；(B)如該不動產位於“特別水浸危險地區”，(1)將該事實通知借款人，並(如適用)通知借款人沒有洪水保險，及(2)借款人收到該通知的證據；(Ii)如果需要向借款人提供該通知，並且該不動產所在的社區有洪水保險，則應提供所需洪水保險的證據；及(Iii)行政代理人應已收到貸款人的確認，即已完成所有貸款人合理滿意的洪水保險盡職調查和符合洪水保險的規定(該確認不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

第12.5條關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個“承保方”)根據美國特別決議制度接受訴訟，則從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC

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信貸支持(以及財產上的任何這種利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第12.5節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事人的“附屬機構”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“承保實體”；

(二)“擔保銀行”一詞在第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)《聯邦法規》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所指的“保險金融安全倡議”。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用情況進行解釋。

“合格財務合同”一詞的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.6條電子簽名。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及本協議或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議相關的類似詞彙，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第12.7條某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日為止，為行政代理而非，

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為免生疑問，借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，確認以下至少一項為真且將為真：

(i)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。承諾和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向借款人或任何其他信貸方或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件所規定的任何權利)。

[在以下頁面上簽名。]

級別	評級	歐元SOFR貸款的適用保證金	基本利率貸款的適用保證金	手續費
I	≤ Ba1/BB+/BB+	1.3751.250%	0.3750.250%	0.225%
II	Baa3/bbb-/bbb-	1.2501.125%	0.2500.125%	0.175%
III	Baa2/bbb/bbb	1.1251.000%	0.1250.000%	0.125%
IV	Baa1/bbb+/bbb+	1.0000.875%	0.000%	0.100%
V	≥ A3/A-/A-	0.8750.750%	0.000%	0.090%