ccrn-20220331
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
———————
表格10-Q
———————
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末的季度March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 _________ 至 _________
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1141103/000162828022012463/ccrn-20220331_g1.jpg
———————
越野醫療保健公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
———————
特拉華州0-3316913-4066229
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		選委會
文件編號		(税務局僱主
識別碼)
西北部，商業公園大道6551號
博卡拉頓, 佛羅裏達州33487
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(561) 998-2232
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
———————
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元CCRN“納斯達克”股票市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義：
大型加速文件服務器☐ 加速文件管理器☒ 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長過渡期
遵守根據《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則的期限。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
註冊人的表現突出g 38,213,868普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年4月30日。


與前瞻性陳述有關的信息
 
除了歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含與我們的未來業績(包括某些預測和業務趨勢)有關的陳述，這些陳述屬於1933年修訂的《證券法》第27A節、1934年修訂的《證券交易法》(交易法)第21E節和1995年的《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性聲明”，並受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述由具有預測性、依賴於或提及未來事件的陳述組成。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“建議”、“出現”、“尋求”、“將”、“可能”等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果和表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或表現大不相同。這些因素包括但不限於：冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對我們的業務、財務狀況和運營結果的潛在影響；我們吸引和留住合格護士、醫生和其他保健人員的能力；我們旅行保健專業人員的成本和短期住宿的可用性；我們在全國和我們開展業務的地區對我們提供的保健服務的需求；我們的信息系統的功能；網絡安全風險和網絡事件對我們業務的影響；現有或未來的政府法規以及聯邦和州立法和執法舉措對我們業務的影響, 我們的客户為我們的服務向我們支付費用的能力，我們成功實施收購和發展戰略的能力，包括我們成功整合被收購的業務並從此類收購中實現協同效應的能力，針對我們的債務和其他索賠的影響，我們服務的市場競爭的影響，我們根據任何訴訟的是非曲直或確定其潛在責任(如果有)成功為公司、其子公司及其高級管理人員和董事辯護的能力，以及項目1A中規定的其他因素。在公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告(2021年Form 10-K)中的“風險因素”，在我們的Form 10-Q季度報告和其他提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中備案和更新。
 
儘管我們認為這些陳述是基於合理的假設，但我們不能保證未來的結果。 告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本文件提交之日管理層的意見。我們不能保證(I)我們正確地衡量或識別了影響我們業務的所有因素或這些因素可能影響的程度，(Ii)與這些因素有關的現有信息是完整或準確的，(Iii)此類分析是正確的，或(Iv)我們的戰略(部分基於該分析)將是成功的。除法律另有要求外，公司不承擔更新或修改前瞻性陳述的義務。
 
在本Form 10-Q季度報告中所提及的“本公司”、“我們”或“越野”指的是越野醫療公司及其合併子公司。


越野醫療保健公司
 
索引
 
表格10-Q
 
March 31, 2022
 頁
第一部分--財務信息
1
第1項。
簡明合併財務報表
1
 
簡明綜合資產負債表(未經審計)
1
 
簡明合併業務報表(未經審計)
2
股東權益簡明合併報表(未經審計)
3
 
簡明合併現金流量表(未經審計)
4
 
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
20
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
29
第二部分--其他信息
30
第1項。
法律訴訟
30
第1A項。
風險因素
30
第六項。
陳列品
31
簽名
32

i

第一部分財務信息

項目1.簡明合併財務報表

越野醫療保健公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，金額以千計)
 3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
流動資產：  
現金和現金等價物$1,208 $1,036 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元9,141 in 2022 and $6,881 in 2021
677,432 493,910 
預付費用7,689 7,648 
應收保險追回款5,336 5,041 
其他流動資產641 638 
流動資產總額692,306 508,273 
財產和設備，扣除累計折舊#美元18,092 in 2022 and $17,729 in 2021
16,706 15,833 
經營性租賃使用權資產5,447 7,488 
商譽119,490 119,490 
商標名，無限期-活生生5,900 5,900 
其他無形資產，淨額40,543 42,344 
非流動遞延税項資產9,117 11,525 
其他非流動資產26,925 21,956 
總資產$916,434 $732,809 
負債與股東權益
流動負債：  
應付賬款和應計費用$164,224 $109,753 
應計薪酬和福利74,733 65,580 
債務的當期部分1,750 4,176 
經營租賃負債--流動負債4,026 4,090 
應付所得税29,140 7,307 
溢價負債的當期部分8,250 7,500 
其他流動負債1,122 1,364 
流動負債總額283,245 199,770 
長期債務，減少流動部分218,475 176,366 
經營租賃負債--非流動負債9,704 10,853 
非流動遞延税項負債207 190 
長期應計索賠26,443 25,314 
非流動溢價負債8,250 9,000 
其他長期負債14,037 13,788 
總負債560,361 435,281 
承付款和或有事項
股東權益：  
普通股4 4 
額外實收資本318,125 321,552 
累計其他綜合損失(1,304)(1,293)
留存收益(累計虧損)39,248 (22,735)
股東權益總額356,073 297,528 
總負債和股東權益$916,434 $732,809 

見簡明綜合財務報表附註
1

越野醫療保健公司
簡明合併業務報表
(未經審計，以千為單位，每股數據除外)

 截至三個月
 3月31日，
 20222021
服務收入$788,732 $329,241 
運營費用： 
直接運營費用613,938 257,776 
銷售、一般和行政費用76,813 46,327 
壞賬支出2,369 504 
折舊及攤銷2,719 2,253 
與收購和整合相關的成本40 — 
重組成本480 1,238 
減值費用1,741 149 
總運營費用698,100 308,247 
營業收入90,632 20,994 
其他費用(收入)： 
利息支出3,521 671 
其他收入，淨額(8)(37)
所得税前收入87,119 20,360 
所得税費用25,136 912 
普通股股東應佔淨收益$61,983 $19,448 
其他全面收入：
未實現外幣折算損失(11)(6)
綜合收益$61,972 $19,442 
普通股股東每股淨收益--基本$1.67 $0.54 
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後$1.63 $0.53 
加權平均已發行普通股： 
基本信息37,028 36,181 
稀釋37,973 37,034 

見簡明綜合財務報表附註
2

越野醫療保健公司
簡明合併股東權益報表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
(未經審計，金額以千計)
 普通股其他內容
實收資本		累計其他
綜合損失淨額		(累計虧損)留存收益附屬公司的非控股權益股東權益
股票美元
2021年12月31日的餘額37,024 $4 $321,552 $(1,293)$(22,735)$— $297,528 
限制性股票的歸屬419 — (5,028)— — — (5,028)
股權補償— — 1,601 — — — 1,601 
外幣折算調整，扣税淨額— — — (11)— — (11)
淨收入— — — — 61,983 — 61,983 
2022年3月31日的餘額37,443 $4 $318,125 $(1,304)$39,248 $— $356,073 
 普通股其他內容
實收資本		累計其他
綜合損失淨額		累計赤字附屬公司的非控股權益股東權益
股票美元
2020年12月31日的餘額36,177 $4 $310,388 $(1,280)$(154,737)$534 $154,909 
限制性股票的歸屬318 — (2,026)— — — (2,026)
股權補償— — 1,349 — — — 1,349 
外幣折算調整，扣税淨額— — — (6)— — (6)
淨收入— — — — 19,448 — 19,448 
2021年3月31日的餘額36,495 $4 $309,711 $(1,286)$(135,289)$534 $173,674 


見簡明綜合財務報表附註
3

越野醫療保健公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，金額以千計)
 截至三個月
 3月31日，
 20222021
經營活動的現金流  
合併淨收入$61,983 $19,448 
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷2,719 2,253 
關於津貼的規定3,179 1,095 
遞延所得税費用2,428 266 
非現金租賃費用567 622 
減值費用1,741 149 
股權補償1,601 1,349 
其他非現金成本446 214 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(186,701)(76,581)
預付費用和其他資產(557)568 
所得税22,050 617 
應付賬款和應計費用62,979 26,507 
經營租賃負債(1,273)(1,115)
其他(200)(319)
用於經營活動的現金淨額(29,038)(24,927)
投資活動產生的現金流  
購置財產和設備(2,096)(1,186)
用於投資活動的現金淨額(2,096)(1,186)
融資活動產生的現金流  
定期貸款本金支付(437)— 
發債成本(3,092)(150)
基於高級擔保資產的循環信貸安排下的借款415,176 148,016 
優先擔保資產循環信貸安排的償還(372,874)(105,400)
為預扣税款的股票支付的現金(5,028)(2,026)
應付票據本金付款(2,426)(2,425)
其他(11)(11)
融資活動提供的現金淨額31,308 38,004 
匯率變動對現金的影響(2)(3)
現金及現金等價物的變動172 11,888 
期初現金及現金等價物1,036 1,600 
期末現金及現金等價物$1,208 $13,488 

見簡明綜合財務報表附註
4

越野醫療保健公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)

1.    陳述的組織和基礎

業務性質

隨附的簡明綜合財務報表包括Cross Country Healthcare，Inc.及其直接和間接全資子公司(統稱為本公司)的賬目。管理層認為，為公平列報該等未經審核的簡明綜合財務報表，所有必要的調整均已包括在內。所有這些調整包括所有正常的經常性項目，包括註銷所有公司間交易和餘額。

隨附的簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(美國公認會計原則)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在公司於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(2021年Form 10-K)中。本文中包含的2021年12月31日簡明綜合資產負債表是根據2021年Form 10-K中包含的2021年12月31日經審計的綜合資產負債表編制的。

上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。見簡明合併現金流量表。

2.    重要會計政策摘要

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。管理層評估了各種會計估計數和其他事項，包括那些需要考慮預測財務信息的事項，以應對全球金融危機的未知未來影響。新冠肺炎(CDH Investments)使用公司當時可以合理獲得的信息來應對大流行。重大估計和假設用於但不限於：(I)應收賬款的估值；(Ii)商譽、商號和其他無形資產；(Iii)其他長期資產；(Iv)收入確認；(V)健康、工人補償和職業責任索賠的應計項目；(Vi)遞延税項資產的估值；(Vii)法定或有事項；以及(Viii)所得税。應計保險索賠和準備金包括已知索賠的估計結算額和已發生但未報告的索賠的精算估計數。隨着公司獲得更多信息，其未來對這些估計的評估，包括管理層當時對疫情持續時間、範圍和嚴重程度的預期，以及其他因素，可能會對公司在未來報告期的合併財務報表產生重大不利影響。實際結果可能與這些估計不同。

COVID

該公司將其員工的心理健康和福祉放在首位，特別是在應對新冠肺炎大流行的時候。雖然主要通過遠程員工運營，但公司的辦公室仍然開放，並有嚴格的安全指導方針和程序。應公司客户的要求，商務旅行，包括對醫療保健客户的訪問，仍然受到一定程度的限制，這些客户繼續一天24小時/一週七天地應對這一流行病。

在2022年第一季度，平均賬單利率略有上升，因為公司在各種專業領域繼續經歷更高的需求。在人員和技術方面的投資，以及該公司在疫情期間所做的其他改進，使其能夠快速響應高需求水平，包括手術室、急診室、兒科、分娩和分娩以及醫療和外科服務，並不是所有這些都與COVID需求直接相關。


5

在整個疫情期間，該公司與客户合作調整票據利率，以適應快速變化的市場狀況。該公司的核心價值觀之一是以道德和負責任的態度行事，在這次流行病期間，尤其重要的是保持透明度，並與客户建立信任，以重新加強長期的關係，因為需求和賬單利率都上升到了前所未有的水平。

應收賬款淨額

收入確認、開票及收款的時間安排導致應收賬款及應收賬款在簡明綜合資產負債表中分類為應收賬款，並在扣除壞賬準備及銷售撥備後列報。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司員工、分包員工和獨立承包人的工作時間但尚未開具賬單的估計收入總計為$249.7百萬美元和美元140.0分別為100萬美元。

該公司一般不需要抵押品，並通過進行信用評估和監控風險賬户來減輕其信用風險。壞賬準備是對應收賬款餘額預計發生的損失建立的。應收賬款在公司確定不能再收回時，與壞賬準備進行沖銷。在估計津貼時需要作出判斷，該公司根據多種因素評估其應收賬款和合同資產的可收回性。本公司根據其歷史撇賬經驗、當前狀況、對未清償應收賬款和客户付款模式的賬齡分析以及針對客户或行業當前預期進行調整的處於不利狀況的客户的特定準備金，來計提壞賬準備。根據現有信息，本公司在估計壞賬準備時，還考慮了當前對未來經濟狀況的預期，包括COVID的影響。

壞賬準備的期初餘額與預期信貸損失的期初餘額核對如下：
20222021
(金額以千為單位)
1月1日的餘額$6,087 $3,416 
壞賬支出2,369 504 
撇除回收後的淨額註銷(365)(699)
3月31日的結餘$8,091 $3,221 

除壞賬準備外，本公司還為正常業務過程中可能出現的與賬單相關的調整保留銷售準備，對準備金的調整被記錄為沖銷收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日的這項津貼餘額為#美元。1.1百萬美元和美元0.8分別為100萬美元。

該公司的合同條款通常要求在30至60自開具發票之日起算的天數，並根據特定的談判合同條款被視為逾期。該公司的大多數客户是總部設在美國的醫療保健系統，其中急性護理機構所佔比例很大。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，沒有任何單一客户佔公司收入的10%以上，或截至2022年3月31日和2021年12月31日的應收賬款餘額。

重組成本

該公司將重組活動視為從根本上改變其運營的計劃，如關閉和整合設施、減少員工人數以及根據不斷變化的市場狀況重新調整運營。因此，簡明綜合經營報表的重組成本主要包括員工離職成本和與租賃相關的退出成本。


6

僱員離職費用和與租賃有關的離職費用期初和期末負債餘額的對賬如下：
員工離職成本與租賃相關的退出成本
(金額以千為單位)
2022年1月1日的餘額$160 $2,423 
計入重組費用(a)
— 389 
付款和調整(160)(192)
2022年3月31日的餘額$— $2,620 
________________
(A)截至2022年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表中的重組成本包括與本公司戰略性減少其房地產佔地面積有關的持續租賃成本的非實質性金額，這些成本在我們的簡明綜合資產負債表中列為經營租賃負債-流動和非流動。在截至2022年3月31日的三個月裏，其他成本並不重要。

3.    收入確認
公司從客户合同中獲得的收入來自臨時人員服務和其他服務。收入在下表中按分部分列。銷售税和使用税不包括在收入中。
截至2022年3月31日的三個月
護士
和盟軍
人員配備		內科醫生
人員配備		總細分市場
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$749,447 $22,104 $771,551 
其他服務16,133 1,048 17,181 
總計$765,580 $23,152 $788,732 
截至2021年3月31日的三個月
護士
和盟軍
人員配備		內科醫生
人員配備		總細分市場
(金額以千為單位)
臨時人員配置服務$305,975 $15,406 $321,381 
其他服務7,033 827 7,860 
總計$313,008 $16,233 $329,241 
參見附註12-分段數據。

4.    收購

已選擇

2021年12月16日，本公司購買並收購了SELECT，Inc.(SELECT)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，收購價格為#美元3.5百萬美元現金(可調整)和#美元1.5百萬股(或59,429本公司普通股)。這筆交易被視為出於所得税目的而購買資產。截至2022年3月31日，此次收購尚未完全整合。

賣家還有資格獲得最高額外的$1.52,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000歐元的現金對價，基於選定的12個月期間的每一個收入，該12個月期間於截止日期後第一天和第二個週年紀念日結束。見附註10--公允價值計量。

這項收購沒有重大意義，已使用會計收購方法進行了核算。本公司尚未完成對收購的資產和承擔的負債的估值。任何必要的調整都將在一個月內完成

7

自收購之日起的一年。因此，美元。6.5在公司的簡明綜合資產負債表上，已將100萬歐元記為商譽。見附註7-商譽、商號和其他無形資產。發生的相關收購相關成本已計入公司截至2022年3月31日的三個月簡明綜合經營報表中的收購和整合相關成本。

跨國員工解決方案組(CCWSG)

2021年6月8日，公司購買並收購了Workforce Solutions Group，Inc.(WSG)的幾乎所有資產並承擔了某些債務，收購價格為$25.0百萬美元現金和美元5.0百萬股(或307,730本公司普通股)。雙方同意最終淨減少營運資本#美元。1.1這筆交易是在2021年第四季度收到的，被視為為繳納所得税而購買資產。

賣家還有資格通過以下途徑獲得基於企業業績的溢價三年在收購日期之後，這可能會提供高達15.0百萬現金。負債的當前部分#美元7.5百萬美元包括在溢價負債的當期部分和#美元的非流動部分。7.5百萬美元計入簡明綜合資產負債表的非流動溢價負債。見附註10--公允價值計量。

下表彙總了2021年6月8日收購的資產和承擔的負債的公允價值：

(金額以千為單位)
現金和現金等價物$957 
應收賬款11,991 
其他流動資產59 
財產和設備10 
使用權資產1,078 
商譽22,066 
其他無形資產14,200 
收購的總資產50,361 
應付賬款和應計費用3,562 
應計薪酬和福利1,387 
租賃負債--流動316 
租賃負債--非流動負債762 
溢價負債15,000 
承擔的總負債21,027 
取得的淨資產$29,334 

該公司對其他可識別無形資產的估值為#美元。14.2100萬的客户關係，加權平均估計使用壽命為11.5好幾年了。

超出購入淨資產公允價值的剩餘超額收購價#美元22.1100萬美元在公司的簡明綜合資產負債表上記錄為商譽。見附註7-商譽、商號和其他無形資產。

這項收購沒有重大意義，已使用會計收購方法進行了核算。預計對公司綜合服務收入和淨收入的影響不大，包括可直接歸因於收購的事件的預計影響。

醫療掃描

2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，金額為#美元7.3與作為收購Mediscan一部分的或有對價有關的百萬美元，應於#年支付三分期付款。第一二分期付款$2.42020年第二季度和2021年第一季度分別支付了100萬美元。第三期也是最後一期的$2.62022年第一季度支付了100萬歐元，包括利息。


8

5.    綜合收益
 
全面收益總額包括扣除任何相關遞延税項後的淨收益或虧損和外幣換算調整，並計入隨附的簡明綜合經營報表。該公司的某些外國子公司使用各自的當地貨幣作為其職能貨幣。這些業務的資產和負債按資產負債表日的有效匯率折算。損益表項目按該期間的平均匯率折算。與資產負債表換算相關的匯率波動的累積影響計入隨附的簡明綜合資產負債表中的累計其他全面虧損，併為未實現虧損 $1.42022年3月31日為百萬美元，1.3百萬2021年12月31日。

6.    每股收益

下表列出了用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的組成部分：
截至三個月
3月31日，
20222021
(金額以千為單位，每股數據除外)
分子：
普通股股東應佔淨收益--基本收益和攤薄收益$61,983 $19,448 
分母：
加權平均普通股-基本37,028 36,181 
攤薄股份的影響：
基於股份的獎勵945 853 
加權平均普通股-稀釋37,973 37,034 
普通股股東每股淨收益--基本$1.67 $0.54 
普通股股東應佔每股淨收益-稀釋後$1.63 $0.53 

在截至2021年3月31日的三個月裏，4,276基於股份的獎勵可能會稀釋未來普通股股東應佔每股淨收入，但不包括在普通股股東應佔稀釋每股淨收入的計算中，因為這樣做在該期間將具有反攤薄作用。有幾個不是截至2022年3月31日的三個月的此類基於股票的獎勵。

9

7.    商譽、商號和其他無形資產

該公司擁有以下收購的無形資產：
 March 31, 20222021年12月31日
 毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
(金額以千為單位)
應攤銷的無形資產：
數據庫$30,530 $19,138 $11,392 $30,530 $18,375 $12,155 
客户關係47,738 18,603 29,135 47,738 17,581 30,157 
競業禁止協議304 288 16 304 272 32 
其他無形資產，淨額$78,572 $38,029 $40,543 $78,572 $36,228 $42,344 
不受攤銷影響的無形資產：
商標名，無限期-活生生  $5,900   $5,900 

截至2022年3月31日，預計年度攤銷費用如下：

(金額以千為單位)
截至12月31日的年度：
2022$5,374 
20237,117 
20246,479 
20255,921 
20264,751 
此後10,901 
 $40,543 


商譽、商號及其他無形資產減值

公司在第四季度每年對報告單位的商譽和無形資產進行減值測試，如果存在減值指標，則更頻繁地進行測試。該公司對重大事件和情況進行季度定性評估，如報告單位的歷史和當前業績、對未來業績的假設、戰略舉措和整體經濟因素，包括COVID，以及宏觀經濟發展，以確定是否存在潛在的減值指標，並評估報告單位或無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果確定了減損指標，則進行定量減損測試。

截至2022年3月31日，該公司對其每個報告單位進行了定性評估，並確定其報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性不大。A儘管管理層認為公司在其定性測試中使用的當前估計和假設是合理和可支持的，包括其對與COVID相關的影響和時間的假設，但不能保證截至2022年3月31日管理層用於其定性評估目的的估計和假設將被證明是對未來業績的準確預測。

截至2022年3月31日，按報告部門劃分的商譽為：美元116.7百萬美元用於護士和專職人員配備，以及$2.8用於醫生人員配置的百萬美元，總計$119.5百萬美元。商譽包括從收購WSG取得並選定的金額，按交換代價的公允價值相對於收購的可識別淨資產公允價值的差額計算。見附註4--收購。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產或承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，任何後續調整將計入收益。


10

對於長期資產和確定期限的無形資產，每當發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，本公司就減值進行審查。截至2022年3月31日，本公司對其商號和其他無形資產進行了定性評估，並確定其賬面價值可能無法收回的可能性不大。在截至2021年3月31日的三個月內，該公司註銷了一個停產的軟件開發項目，導致了一項無形的減值費用。

8.    債務

該公司的長期債務包括以下內容：
March 31, 20222021年12月31日
本金發債成本本金發債成本
(金額以千為單位)
定期貸款，利息6.502022年3月31日和2021年12月31日的百分比
$173,875 $(5,151)$174,312 $(5,396)
優先擔保資產貸款，利息1.88%和1.60分別於2022年3月31日和2021年12月31日
51,501 (3,990)9,200 (991)
應付票據，利息2.00截至2021年12月31日的年利率
— — 2,426 — 
債務總額225,376 (9,141)185,938 (6,387)
較少流動部分--應付票據— — 2,426 — 
較少的流動部分-定期貸款1,750 — 1,750 — 
長期債務$223,626 $(9,141)$181,762 $(6,387)

截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期貸款的本期部分計入壓縮綜合資產負債表上的本期債務部分。此外，截至2021年12月31日的應付票據的本期部分計入簡明綜合資產負債表的本期債務部分。本公司已選擇將與其循環信貸額度相關的債務發行成本作為資產列報，該資產計入簡明綜合資產負債表中的其他非流動資產。因此，上表中的長期債務將不符合長期債務，扣除本文壓縮綜合資產負債表中的當前部分。
截至2022年3月31日，債務到期總日程表如下：
定期貸款高級擔保資產貸款
(金額以千為單位)
截至12月31日的年度：
2022$1,312 $— 
20231,750 — 
20241,750 — 
20251,750 — 
20261,750 — 
此後165,563 51,501 
總計$173,875 $51,501 
2021年定期貸款信貸協議
本公司於2021年6月8日與本公司訂立定期貸款信貸協議(定期貸款協議其中確定的某些貸款人(統稱為貸款人)和威爾明頓信託，National Association作為行政代理和抵押品代理，據此貸款人向公司提供六年制第二留置權次級定期貸款，金額為#美元100.0百萬(定期貸款)。這筆定期貸款的利率為一個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加碼5.75年利率，但須受0.75%LIBOR地板。定期貸款用於支付現金對價以及與收購WSG有關的任何成本、費用和開支(見附註4-收購)，其餘部分用於償還

11

基於資產的信貸安排的一部分。與定期貸款協議相關而支付的費用已計入債務發行成本和定期貸款賬面金額的減值，預計將在定期貸款協議期限內攤銷為利息支出。

定期貸款協議項下的借款一般按倫敦銀行同業拆息或基本利率(定義見定期貸款協議)按浮動利率計息，並須於2021年9月30日開始按季預付應付本金，每期本金總額為$0.3(B)未繳本金總額為600萬歐元(因預付款而須予調整)，但未繳本金餘額總額須於到期日到期及應付。定期貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低淨槓桿率的契諾。截至2022年3月31日，公司遵守了本公約。定期貸款協議項下的債務實質上以借款人及擔保人在定期貸款協議項下的所有資產作抵押，但須受慣例例外情況所限。
2021年11月18日，公司修改了其定期貸款協議(定期貸款第一修正案)，向公司提供了一筆總額相當於美元的增量定期貸款75.0百萬美元。此外，定期貸款第一修正案將所有增加的總金額(如定期貸款協議中的定義)增加到不超過#美元。115.0百萬美元。這些借款將主要用於為有機增長提供資金。由2021年12月31日開始，強制性提前還款的分期付款本金總額將為$0.4百萬美元。定期貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。與定期貸款第一修正案一起，本公司簽訂了債權人間協議的定期貸款第一修正案，自2021年11月18日起生效，其中規定了抵押品貸款人的留置權優先權、相對權利和其他債權人權利問題。

定期貸款以ABL信貸協議(貸款協議)(如下所述)所界定的抵押品的第二優先權擔保權益，以及經貸款協議第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案和第五修正案(如下所述)修訂的全國富國銀行協會作為代理人。關於抵押品貸款人的留置權優先權、相對權利和其他債權人權利問題，由作為第一留置權代理的富國銀行全國協會和作為第二留置權代理的全國協會威爾明頓信託在債權人間協議中規定，並根據日期為2021年6月8日的條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(債權人間協議)。
2019年貸款協議
自2019年10月25日起，本公司終止其於2017年8月訂立的先前優先信貸安排下的承諾，並與本公司及其若干國內附屬公司(作為借款人或擔保人)、富國銀行、PNC Bank N.A.及其他貸款人(定義見定義)訂立貸款協議。貸款協議規定五年制循環優先擔保資產信貸安排(ABL)，本金總額最高可達$120.0百萬美元(如下所述)，包括最高可達#美元的週轉貸款的昇華15.0百萬美元和澳元35.0萬元備用信用證轉讓金。
2020年6月30日，該公司修訂了其貸款協議(第一修正案)，將目前ABL的總承諾規模從1美元增加到1美元。120.0百萬至美元130.0百萬美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。
2021年3月8日，本公司修訂了其貸款協議(第二修正案)，將目前ABL的總承諾規模從1美元增加到1美元130.0百萬至美元150.0100萬美元，增加了某些借款基數分限額，並減少了現金支配事件和財務報告觸發因素。
2021年6月8日，本公司修訂了其貸款協議(第三修正案)，該協議允許根據貸款協議和債權人間協議產生債務和授予擔保，並提供了與從LIBOR作為基準利率過渡到替代基準利率或美元貸款的替代基準利率或機制有關的機制。
於2021年11月18日，本公司修訂其貸款協議(第四修正案)，將準許負債(定義見貸款協議)增加至$175.0百萬美元。
2022年3月21日，本公司修訂了其貸款協議(第五修正案)，將目前ABL的總承諾金額從1美元增加到1美元150.0百萬至美元300.0百萬美元，延長了信貸安排，增加了五年，並增加了某些借款基數分限額。此外，該協議規定，所有或部分借款可根據借款人的選擇，按有擔保隔夜融資利率(SOFR)或基本利率加上適用保證金的利率計息。適用的利潤率將增加10由於與過渡到SOFR相關的信用利差，基點。

12

該等修訂被視為債務修訂，因此，相關費用及成本已計入債務發行成本，並將於貸款協議餘下期限按比例攤銷。
ABL承諾的可獲得性取決於最高可達85有擔保的合格應收賬款的百分比，可按某些質量水平進行調整，減去習慣準備金，並須按習慣調整。根據《貸款協議》簽發的循環貸款和信用證減少了按美元兑換美元的資產負債表下的可獲得性。ABL下的可用性將用於一般企業用途。截至2022年3月31日，ABL下的借款基礎可用金額為#美元300.0百萬美元，該公司擁有51.5提取的借款為百萬美元，以及17.5與工人補償和專業責任政策有關的未付信用證為100萬美元231.0數以百萬計的超額可用性。
截至2022年3月31日，貸款協議項下的利差和費用以SOFR PLUS為基礎1.85借款基數的循環部分為%。基本利率(由貸款協議定義)的保證金為0.75旋轉部分為%.根據基於本公司在循環信貸安排下的超額可獲得性的定價矩陣，SOFR和基本利率保證金須按月進行定價調整。此外，該設施還需繳納未使用的額度費用、信用證費用和管理費。未使用的線路資費為0.375循環信貸安排日均未使用部分的百分比。
貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低固定收費覆蓋率的契諾。截至2022年3月31日，公司遵守了本公約。ABL項下的債務基本上以借款人和擔保人的所有資產作抵押，但慣例例外情況除外。
應付票據
2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，金額為#美元7.3與作為前期收購一部分假定的或有對價有關的百萬美元，應於#年支付三分期付款。第一二分期付款$2.42020年第二季度和2021年第一季度分別支付了100萬美元。第三期也是最後一期的$2.62022年第一季度支付了100萬歐元，包括利息。

9.    租契

該公司的使用權資產和租賃負債的租賃人數與辦公空間的租金有很大關係。本公司作為承租人訂立租賃協議，可能包括延長或提前終止的選擇權。其中一些房地產租賃除了基本租金外，還需要支付不同的財產税、保險和公共區域維護費用。部分租約備有於租賃期內免租月份及/或租金逐步上升的條款，特別是就本公司為其公司辦公室訂立的較長期租約而言，本公司已獲得訂立租約的優惠，例如收取高達指定金額的款項以建造租户改善設施。這些租約不包括剩餘價值擔保、契諾或其他限制。

從2020年第二季度開始，由於COVID的持續發展，公司加快了重組計劃，並減少或完全騰出了租賃的辦公空間。該公司正在尋求在可能的情況下轉租部分空間。空間使用的決定和改變導致使用權資產減值費用#美元。1.5截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。這項虧損是通過比較受影響使用權資產的公允價值與截至減值計量日期的資產的賬面價值來確定的。使用權資產的公允價值是基於該空間的估計分租收入，並考慮到獲得分租人所需的時間段、適用貼現率和分租率。在截至2022年3月31日的三個月內，公司註銷了與這些地點相關的租賃改進以及其他財產和設備的非實質性金額。截至2021年3月31日止三個月，本公司並無記錄任何與租賃相關的減值費用。使用上述假設計量使用權資產減值是第3級公允價值計量。有關第3級投入的説明，請參閲附註10--公允價值計量。











13

下表列出了簡明綜合資產負債表中與租賃有關的資產和負債：

簡明綜合資產負債表分類：March 31, 20222021年12月31日
(金額以千為單位)
經營性租賃使用權資產$5,447 $7,488 
經營租賃負債--流動負債$4,026 $4,090 
經營租賃負債--非流動負債$9,704 $10,853 

March 31, 20222021年12月31日
加權平均剩餘租期3.2年份3.4年份
加權平均貼現率6.41 %6.39 %

下表將剩餘年度的未貼現現金流量與截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表上記錄的經營租賃負債(不包括短期租賃)進行核對：
(金額以千為單位)
截至12月31日的年度：
2022$3,499 
20234,998 
20243,956 
20252,759 
最低租賃付款總額15,212 
減去：相當於利息的租賃付款額(1,482)
未來最低租賃付款的現值13,730 
減去：經營租賃負債-流動(4,026)
經營租賃負債--非流動負債$9,704 

其他信息

下表提供了有關補充現金流的信息：
截至三個月
3月31日，
20222021
(金額以千為單位)
補充現金流信息：
為計入經營租賃負債的金額支付的現金$1,383 $1,637 
根據經營租賃獲得的使用權資產$— $— 

租賃費用的構成如下：
截至三個月
3月31日，
20222021
(金額以千為單位)
業務簡明合併報表中包含的金額：
經營租賃費用$802 $914 
短期租賃費用$1,144 $849 
可變和其他租賃成本$757 $468 


14

根據租賃資產的性質，經營租賃費用、短期租賃費用以及可變和其他租賃成本計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用、直接運營費用和重組成本。經營租賃費用應報告為扣除轉租收入後的淨額，這不是實質性的。

截至2022年3月31日，本公司並無任何尚未開始的重大營運租約。該公司擁有一家非實質性的 未計入上述披露的與其他設備租賃相關的融資租賃合同金額。

10.    公允價值計量
 
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：
 
1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
 
2級-1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍的市場的報價；或資產或負債的幾乎整個期限的可觀測的或能被可觀測的市場數據證實的其他投入。
 
3級-很少或根本沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
 
按公允價值經常性計量的項目：
 
本公司須按經常性原則計量的金融資產/負債包括：(I)計入其他非流動資產的遞延補償資產；及(Ii)計入簡明綜合資產負債表的其他長期負債的遞延補償負債。

遞延補償-該公司利用第1級投入對其遞延補償資產和負債進行估值。根據計劃文件，公司的遞延補償資產和負債使用可公開獲得的指數進行計量。

按經常性基礎計量的本公司金融資產和負債的公允價值估計如下：

公允價值計量
 March 31, 20222021年12月31日
(金額以千為單位)
金融資產：
(1級)
遞延補償資產$1,305 $1,398 
財務負債：
(1級)  
遞延賠償責任$2,450 $2,457 


按公允價值非經常性計量的項目：

本公司的非金融資產，如商譽、商號、其他無形資產、使用權資產以及財產和設備，在有減值指標時按公允價值計量，只有在確認減值費用時才按公允價值記錄。


15

截至2022年3月31日的三個月包括與騰出的租賃相關的使用權資產以及相關財產和設備的減值費用。因此，截至2022年3月31日，這些資產使用第3級投入按公允價值記錄。有關這些公允價值計量的更多信息，請參閲附註9-租賃。

其他公允價值披露：
 
簡明綜合資產負債表中未按公允價值計量或記錄的金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計費用。由於這些工具的短期性質，應收賬款和應付賬款及應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。其他非按公允價值計量或記錄的金融工具包括：(I)應付票據、(Ii)資產負債、(Iii)定期貸款及(Iv)及(V)收益負債，如下所述。

(I)本公司支付了2022年第一季度應付票據的第三期也是最後一期。由於其相對短期的性質，應付票據的賬面價值接近其公允價值。(Ii)本公司資產負債負債表的賬面值接近公允價值，因為利率是浮動的，並反映市場利率。(Iii)本公司定期貸款的估計公允價值是應用利率點陣模型計算的，該模型使用來自現有市場信息的第2級投入。(Iv)與收購WSG相關的潛在溢價付款取決於滿足基於2021至2023年業績的某些業績要求。該公司使用多種預測情景進行了分析，以確定溢價負債的公允價值。溢利負債的賬面金額接近公允價值，計入簡明綜合資產負債表中溢利負債和非流動溢利負債的當期部分。(V)與選定收購相關的潛在溢價付款取決於滿足基於2022年和2023年收入的某些業績要求。溢利負債的賬面金額接近公允價值，計入簡明綜合資產負債表中溢利負債和非流動溢利負債的當期部分。

公司未按公允價值計量的重要金融工具的賬面價值和估計公允價值如下：
 March 31, 20222021年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
(金額以千為單位)
財務負債：
(2級)    
應付票據$— $— $2,426 $2,426 
高級擔保資產貸款$51,501 $51,501 $9,200 $9,200 
定期貸款，淨額$173,875 $174,387 $174,312 $174,845 
溢價負債(WSG)$15,000 $15,000 $15,000 $15,000 
溢價負債(選定)$1,500 $1,500 $1,500 $1,500 
 
信用風險集中：

見附註2--重要會計政策摘要中關於信貸損失和壞賬準備的討論。總體而言，基於不同地理區域的大量客户，主要是在美國及其地區，公司認為信用風險的集中度是有限的。
 
11.    股東權益

股票回購計劃
 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，該公司不是Idon‘我不會回購任何普通股。截至2022年3月31日，公司已510,004根據現行股份回購計劃，普通股可供回購，但須受本公司貸款協議及定期貸款協議的若干條件所規限。

基於股份的支付

2020年5月19日，公司股東批准了越野醫療集團2020年綜合激勵計劃(2020計劃)，取代了2017年綜合激勵計劃(2017計劃)，適用於2020年5月19日之後授予的獎勵。

16

根據2017年計劃可供授予的剩餘股份被取消，並且不會根據該計劃授予進一步的獎勵。2020年計劃大體上反映了2017年計劃的條款，幷包括以下規定：(一)總份額儲備3,000,000股票；(2)根據獎勵類型授予員工和顧問以及非僱員董事的年度美元和股票限額；(3)一般授予的獎勵將受到最低限額的限制一年制授予時間表；以及(4)根據2020計劃，獎勵可授予至2030年3月24日。

下表彙總了截至2022年3月31日的三個月，根據2017年計劃和2020年計劃(計劃)發佈的限制性股票獎勵和績效股票獎勵活動：
限制性股票獎績效股票獎
 數量
股票		加權
平均值
授予日期
公允價值		目標數量
股票		加權
平均值
授予日期
公允價值
未授予限制性股票獎勵，2022年1月1日1,039,455 $9.75 522,166 $8.64 
授與215,006 $21.67 154,952 $18.99 
既得(481,231)$8.30 (170,278)$7.03 
被沒收— $— — $— 
未授予限制性股票獎勵，2022年3月31日773,230 $13.97 506,840 $12.34 

根據公司計劃授予的限制性股票獎勵使持有者有權在歸屬期間結束時獲得指定數量的公司普通股。以股份為基礎的薪酬支出以授予之日公司股票的市值來衡量。

在通過2020年計劃之前，根據2017年計劃授予非僱員董事的獎勵授予三在授予日的第一、第二和第三週年紀念日的等額分期付款，而根據2020年計劃在2020年6月及以後授予的限制性股票將在授予日的一週年時授予，或更早，但須符合退休資格。此外，在截至2020年6月30日的三個月內，該公司實施了修訂的指導方針，規定在符合退休資格的董事退休的最後一個服務日期加快限制性股票授予的歸屬。

根據這些計劃，為基於業績的股票獎勵而發行的目標股票數量是根據目標的實現程度確定的。2022年第一季度，公司董事會薪酬委員會批准了1202019年基於業績的股票獎勵達到的百分比水平，導致發行170,2782022年3月31日歸屬的績效股票。

在截至2022年3月31日的三個月內，1.6100萬美元計入與按股份支付有關的銷售、一般和行政費用，淨額為419,500普通股是在限制性股票和績效股票歸屬後發行的。

在截至2021年3月31日的三個月內，1.3100萬美元計入與按股份支付有關的銷售、一般和行政費用，淨額為317,605普通股是在限制性股票歸屬時發行的。

12.    分段數據

該公司的部門為其客户提供的服務如下：

●    護士和專職人員配置-護士和聯合人員配備提供傳統的人員配備、招聘和增值的整體人才解決方案，包括：臨時和永久安置旅行和當地護士及聯合專業人員、管理服務計劃(MSP)服務、教育保健服務、居家護理服務和外包服務。此外，護士和聯合人員編制為醫療保健專業人員提供留用搜索服務，以及臨時搜索和招聘流程外包服務。其客户包括：公立和私立急性護理和非急性護理醫院、政府機構、地方和國家醫療保健計劃、管理型醫療保健提供者、公立學校和特許學校、門診診所、門診護理機構、醫生執業團體以及美國各地的許多其他醫療保健提供者。

●    醫生配置-醫生配置提供許多專科的醫生，以及註冊註冊麻醉師、執業護士和醫生助理作為臨時任務的獨立承包人

17

在美國各地的各種醫療機構，如急性和非急性護理機構、醫療團體診所、政府機構和管理式護理組織。

該公司主要根據收入和貢獻收入來評估每個部門的業績。該公司將貢獻收入定義為折舊和攤銷前的運營收入(虧損)、與收購和整合相關的成本、重組成本、法律和解費用、減值費用和公司管理費用。本公司不使用資產信息評估、管理或衡量分部的業績；因此，不按分部編制或披露總資產信息。下表中的信息來源於各分部用於公司管理目的的內部財務信息。某些公司費用不分配給運營部門和/或在運營部門之間分配。

關於運營部門的信息和 對所述期間業務收入的對賬如下：
截至三個月
3月31日，
 20222021
 (金額以千為單位)
來自服務的收入：  
護士和專職人員配置$765,580 $313,008 
醫生配置23,152 16,233 
$788,732 $329,241 
繳費收入：
護士和專職人員配置$110,101 $37,417 
醫生配置1,765 1,428 
111,866 38,845 
企業管理費用(a)
16,254 14,211 
折舊及攤銷2,719 2,253 
與收購和整合相關的成本40 — 
重組成本480 1,238 
減值費用1,741 149 
營業收入$90,632 $20,994 
_______________
(A)公司間接費用包括未分配的行政領導和其他集中的公司職能支持成本，如財務、信息技術、法律、人力資源和營銷，以及上市公司費用和公司範圍的項目(倡議)。


18

13.    或有事件
 
法律訴訟

本公司不時涉及在其正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠、調查和其他程序。這些事務主要涉及與員工相關的事務，包括個人和集體索賠、專業責任、税收和工資實踐。當現有信息表明可能發生損失，並且可以合理估計損失的金額或範圍時，公司將建立準備金。這些評估至少每季度進行一次，並基於管理層當時可獲得的信息，涉及重大管理層判斷，以確定潛在損失的可能性和估計金額(如果有的話)。根據審核時考慮的現有資料，本公司會按需要調整其或有虧損應計項目及披露資料。實際結果或損失可能與公司當前評估(包括可獲得的保險回收)所估計的大不相同，這將影響公司的盈利能力。現有訴訟索賠或涉及公司的法律程序或新索賠的不利發展可能要求管理層建立或增加訴訟準備金，或達成不利的和解或滿足超過當前準備金的金額的貨幣損害賠償判決，這可能對公司的財務業績產生不利影響。該公司相信，截至2022年3月31日的任何未解決或有虧損的結果不會對其業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

銷售和其他國家非所得税負債

該公司的銷售和其他州非所得税申報必須接受其在美國開展業務的司法管轄區當局的例行審計，這可能會導致額外税收的評估。本公司根據本公司對其可能負債的最佳估計，利用現有信息和對相關税務法規的解釋，應計銷售和其他非所得税負債。鑑於本公司的業務性質，對於其活動是否可以評估銷售税和其他國家非所得税以及相關司法管轄區最終將如何衡量銷售税，存在重大的主觀性。本公司在每個報告期內決定是否應修訂某些州的銷售和其他非所得税估計數。這筆費用包括在公司簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中，負債反映在其簡明綜合資產負債表中其他流動負債中的應付銷售税中。

14.    所得税
 
在截至2022年3月31日的三個月期間，本公司計算的實際税率是對其年度有效税率的估計，而不是截至2021年3月31日的季度，本公司根據年初至今的業績計算其有效税率。本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為28.9%和4.5%，分別包括離散項目的影響。剔除離散項目，本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的有效税率為30.0%和4.5%。2022年第一季度的有效税率主要受到聯邦和州税收的影響。截至2021年3月31日的三個月的所得税支出主要受到國際和州税的影響，這是由於公司對其幾乎所有國內遞延税項資產的估值扣除。

在2021年第四季度，該公司得出結論，很有可能從其美國聯邦和州遞延税項資產中獲得很大一部分利益，並釋放大部分估值撥備。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司對與國家淨營業虧損相關的遞延税項資產有一筆無形的估值準備金，預計在到期前無法實現。

截至2022年3月31日，該公司約有9.2包括在其他長期負債中的未確認税收優惠百萬美元9.4百萬美元，扣除遞延税款後，如果確認將影響實際税率。在截至2022年3月31日的三個月內，公司的淨增長為$0.3截至本年度，與聯邦和州税收規定相關的未確認税收優惠為100萬美元。

除已延長訴訟時效的若干州外，本公司須繳税的若干税務管轄區仍可在2012至2021個課税年度接受審查。






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15.    關聯方交易

本公司已達成一項安排，由一家與本公司聯合創始人兼首席執行官克拉克先生有關的公司提供數字營銷服務，直至2022年3月31日。克拉克先生是公司母公司的少數股東，也是母公司董事會的成員。管理層相信，該安排的條款等同於公平交易中的現行條款，並已獲本公司通過其關聯方程序批准。這家數字營銷公司管理着數量有限的數字出版商，涵蓋公司的各種品牌，每月收取管理費。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，公司產生了一筆無形的費用。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有一筆無形應付餘額。

本公司向與本公司董事會某些成員有關聯的實體提供服務。管理層認為，這些服務的條款與現行的獨立交易條款相當。在截至2022年3月31日的三個月裏，與這些交易相關的收入並不重要。在截至2021年3月31日的三個月裏，該公司沒有與這些交易相關的收入。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些實體的應收賬款是一筆微不足道的金額。

由於於2021年6月8日收購了WSG，公司繼續租用WSG的總部。WSG的首席執行官兼創始人，目前是本公司的業務部門總裁，是出租人的代理。租期為2020年1月1日至2024年12月31日。本公司支付了該等物業截至2022年3月31日止三個月的無形租金開支，並於2022年3月31日有一筆無形應付結餘，於2021年12月31日並無應付結餘。

2020年第一季度，本公司簽訂了一份應付票據，金額為#美元7.3與作為前期收購一部分假定的或有對價有關的百萬美元，應於#年支付三等額分期付款。票據的收款人由賣方的一名僱員控制，該僱員仍留在公司。第三期也是最後一期的$2.62022年第一季度支付了100萬歐元，包括利息。

16.    最近的會計聲明

2021年10月28日，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債根據美國會計準則第606號“與客户的合同收入”，收購方必須在收購日確認和計量合同資產和合同負債，如在業務合併中獲得的遞延收入。一般而言，這一修訂將導致收購方確認合同資產和合同負債的金額與被收購方記錄的金額相同。從歷史上看，這種數額是由購置人在購置款會計中按公允價值確認的。本指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提前收養，包括在過渡期內收養。本公司目前正在評估這一標準，預計將在2023年第一季度採用這一標準。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 
以下管理層討論和分析(MD&A)的目的是幫助瞭解影響公司季度經營業績、財務狀況和現金流的重要因素。此外，MD&A還傳達了我們目前對可能影響未來結果的已知趨勢、事件或不確定性的潛在影響的預期。MD&A是對我們的2021 Form 10-K(包括第I部分，第1A項，“風險因素”)、我們的財務報表和財務報表的附註，以及本文中包含的風險因素的補充，並應與之一併閲讀。
 
業務概述

我們通過在幾乎每個專業和專業領域招聘和安置高素質的醫療保健專業人員，為醫療保健客户提供全面的人才管理服務，包括戰略勞動力解決方案、臨時人員配備、永久安置和諮詢服務。除了學校護士、言語語言和行為治療師等臨牀角色外，我們還在全國各地的教育設施中安排非臨牀專業人員，如教師、代課教師和其他教育專業人員。我們多樣化的客户羣包括公立和私立的急性護理和非急性護理醫院、門診診所、門診護理設施、單一和多專科醫生診所、康復設施、全面老年護理計劃(PACE)計劃、緊急護理中心、地方

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和國家醫療系統、管理式醫療服務提供者、公立和特許學校、教養機構、政府設施、藥房和許多其他醫療服務提供者。通過我們的國家員工團隊，我們提供我們的勞動力解決方案，並將臨牀醫生安排在旅行和按日支付任務、當地短期合同和永久職位上。

我們的勞動力解決方案包括管理服務計劃(MSP)、招聘流程外包(RPO)、項目管理以及第一項中描述的其他外包和諮詢服務。“業務” 在我們的2021年Form 10-K中。通過利用我們提供的解決方案，客户能夠更好地規劃他們的人員需求，優化他們的人才獲取和管理流程，戰略性地靈活調整和平衡他們的員工隊伍，能夠接觸到高質量的醫療人員，併為改善患者結果提供連續性護理。我們有投資於多樣性、平等和包容性的歷史，將其作為組織整體企業社會責任計劃的關鍵組成部分，與我們的核心價值觀緊密結合，為我們的人民、社區和股東創造更美好的未來。

我們的業務部門的經營結果由首席運營決策者定期審查。

●    護士和專職人員配置-2022年第一季度，護士和專職人員約佔我們總收入的97%。護士和專職人員部門提供勞動力解決方案和傳統人員配置，包括臨時和永久安置旅行護士和專職人員，以及按日計酬和合同護士和專職人員。我們還為客户提供臨牀和非臨牀專業人員的短期和長期任務，如地方和國家醫療保健計劃、管理護理提供者、公立和特許學校、懲教設施、熟練護理設施和其他非急性環境。此外，護士和聯合人員編制為醫療保健專業人員提供留用搜索服務，以及臨時搜索和招聘流程外包服務。我們為我們的醫療保健客户提供靈活的勞動力解決方案，通過旨在滿足他們獨特需求的多樣化產品，包括：MSP、RPO和諮詢服務。

●    醫生配置-2022年第一季度，醫生人員約佔我們總收入的3%。醫生人員配置為許多專業的醫生以及註冊註冊麻醉師、執業護士和醫生助理提供獨立承包商，在全美範圍內執行臨時任務。

操作摘要

在截至2022年3月31日的季度，來自服務的收入同比增長140%，達到7.887億美元，這是由於我們的護士和專職人員以及我們的醫生人員部門的持續增長。這一增長的主要推動力是越來越多的專業人員被派往工作崗位。收入環比增長23%，賬單利率的影響相對較小。由於我們在人員和技術方面的投資，我們擴大了派駐的專業人員數量，其中大部分完全是由於有機增長，從而顯著提高了我們的運營槓桿。在整個疫情期間，我們與客户合作調整賬單利率，以適應快速變化的市場狀況。2022年第一季度普通股股東的淨收入為6200萬美元，而上一年為1940萬美元。

2022年第二季度，平均旅行賬單費率預計將經歷兩位數的較低環比下降。儘管需求已從第一季度的峯值回落，但日益嚴重的供需失衡仍在支持更高的利率。我們預計所有業務領域的員工人數和專業人員數量都將繼續增長。展望第二季度以後，我們預計市場份額將進一步增長，儘管賬單利率變化或某些專業的需求可能會帶來不利影響。我們繼續致力於投資於我們的員工和我們的科技數字平臺，2022年我們的IT項目預算比2021年翻了一番。

2022年3月21日，我們修訂了ABL信貸協議(貸款協議)(第五修正案)，將ABL目前的總承諾規模從1.5億美元增加到3.00億美元，並將信貸安排再延長五年。

在截至2022年3月31日的三個月中，經營活動中使用的現金流為2900萬美元，其中高級擔保資產信貸工具(ABL)的淨借款為4230萬美元，營運資本的增加源於我們業務的強勁連續增長。截至2022年3月31日，我們擁有120萬美元的現金和現金等價物，定期貸款本金餘額為1.739億美元。ABL下的借款基礎可用金額為3.00億美元，其中我們ABL項下提取的借款為5150萬美元，未提取信用證餘額為1750萬美元，剩餘2.31億美元超額可用金額。

有關更多信息，請參閲後面的運營結果、部門結果以及流動性和資本資源部分。


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運營指標

我們通過跟蹤每個細分市場的運營指標和財務結果來評估我們的財務狀況。關鍵運營指標包括工作小時數、填滿天數、按全職當量(FTE)計算的合同人員數量、每FTE的收入和每天填滿的收入。其他運營指標包括未完成訂單數量、候選人申請、合同預訂量、分配期限、賬單和支付率、續約率和滿足率、活躍搜索數和安置數。這些運營指標代表了幫助管理層評估業務績效的趨勢。由於我們業務流程的時間安排和其他因素，這些運營指標中的某些指標可能不一定與報告的美國公認會計原則在報告期間的結果相關。分析的一些部門財務結果包括收入、運營費用和貢獻收入。此外，我們監測現金流以及運營和槓桿率，以幫助我們評估我們的流動性需求。
業務細分市場業務衡量
護士和專職人員配置全職人員代表護士和專職人員合同人員在全職同等基礎上的平均人數。
每FTE每天的平均收入是通過將每個FTE的護士和專職人員收入(不包括永久安置)除以各自期間的工作天數來計算的。
醫生配置填滿的天數的計算方法是將期間內開具發票的總小時數除以8小時，其中包括應計收入的影響估計數。
每填充一天的收入是通過將報告的收入除以顯示期間的填充天數來計算的。

經營成果
 
下表彙總了所示期間以收入百分比表示的選定簡明合併業務報表數據。我們過去的經營業績並不一定預示着未來的經營業績。
截至三個月
3月31日，
 20222021
服務收入100.0 %100.0 %
直接運營費用77.8 78.3 
銷售、一般和行政費用9.7 14.1 
壞賬支出0.3 0.1 
折舊及攤銷0.4 0.7 
重組成本0.1 0.4 
減值費用0.2 — 
營業收入11.5 6.4 
利息支出0.4 0.2 
所得税前收入11.1 6.2 
所得税費用3.2 0.3 
普通股股東應佔淨收益7.9 %5.9 %


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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的業績比較
截至3月31日的三個月，
增加(減少)增加(減少)
20222021$%
(金額以千為單位)
服務收入$788,732 $329,241 $459,491 139.6 %
直接運營費用613,938 257,776 356,162 138.2 %
銷售、一般和行政費用76,813 46,327 30,486 65.8 %
壞賬支出2,369 504 1,865 370.0 %
折舊及攤銷2,719 2,253 466 20.7 %
與收購和整合相關的成本40 — 40 100.0 %
重組成本480 1,238 (758)(61.2)%
減值費用1,741 149 1,592 NM
營業收入90,632 20,994 69,638 331.7 %
利息支出3,521 671 2,850 424.7 %
其他收入，淨額(8)(37)29 78.4 %
所得税前收入87,119 20,360 66,759 327.9 %
所得税費用25,136 912 24,224 NM
普通股股東應佔淨收益$61,983 $19,448 $42,535 218.7 %
NM--沒有意義

服務收入
 
截至2022年3月31日的三個月，來自服務的收入增長了139.6%，達到7.887億美元，而截至2021年3月31日的三個月，服務收入為3.292億美元，這是由於我們的護士和專職醫生人員配備部門的強勁表現，這都是由於數量的增加，以及護士和專職人員的賬單費率上升。賬單費率的增加是由於臨牀醫生和專業人員的整體供應緊張，導致對我們的服務的需求持續高企。請參閲細分結果中的進一步討論。

直接運營費用

直接運營費用主要包括現場員工薪酬和獨立承包人費用、住房費用、差旅費用和相關保險費用。由於收入增加，截至2022年3月31日的三個月的直接運營費用增加了3.562億美元，增幅為138.2%，而截至2021年3月31日的三個月的直接運營費用為2.578億美元。直接營業費用佔總收入的比例從上年同期的78.3%降至77.8%。

銷售、一般和行政費用
 
截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增長了65.8%，達到7680萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，主要是4630萬美元由於薪酬和福利費用以及營銷和諮詢費用以及計算機訂閲費增加，但因法律費用減少而部分抵消。截至2022年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用佔總收入的比例降至9.7%，而截至2021年3月31日的三個月為14.1%。

折舊及攤銷費用

截至2022年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為270萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為230萬美元。這一增長主要是由於收購勞動力解決方案集團(WSG)的其他無形資產的額外攤銷。見附註7--我們的簡明合併財務報表中的商譽、商號和其他無形資產。截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用佔收入的百分比為0.4%，截至2021年3月31日的三個月為0.7%。

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重組成本

截至2022年3月31日的三個月的重組成本主要包括與公司戰略性減少其房地產足跡有關的持續租賃成本，總計50萬美元。截至2021年3月31日的三個月的重組成本主要包括員工解僱成本和與關閉辦公室相關的持續租賃成本。

減值費用

截至2022年3月31日的三個月，非現金減值費用總計170萬美元，與房地產重組活動相關。在截至2021年3月31日的三個月中，與註銷停產軟件開發項目有關的非現金減值費用。見附註7-商譽、商號和其他無形資產以及附註9-簡明合併財務報表的租賃。

利息支出
 
利息支出 截至2022年3月31日的三個月為350萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為70萬美元，原因是平均借款增加和有效利率上升。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們借款的實際利率分別為6.4%和2.9%。

所得税費用
 
截至2022年3月31日的三個月，所得税支出總額為2510萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為90萬美元。2022年第一季度的有效税率主要受到聯邦和州税收的影響。截至2021年3月31日的三個月的所得税支出主要受到國際和州税的影響，這是由於我們幾乎所有國內遞延税項資產的估值免税額。見附註14-本公司簡明綜合財務報表的所得税。





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細分結果
 
關於所述期間的業務分部和業務收入對賬的信息如下：
截至三個月
3月31日，
 20222021
 (金額以千為單位)
來自服務的收入：  
護士和專職人員配置$765,580 $313,008 
醫生配置23,152 16,233 
$788,732 $329,241 
繳費收入：
護士和專職人員配置$110,101 $37,417 
醫生配置1,765 1,428 
111,866 38,845 
企業管理費用16,254 14,211 
折舊及攤銷2,719 2,253 
與收購和整合相關的成本40 — 
重組成本480 1,238 
減值費用1,741 149 
營業收入$90,632 $20,994 

見附註12-本公司簡明綜合財務報表的分部數據。

我們的業務部門在所示時期的某些統計數據如下：
截至三個月
3月31日，3月31日，百分比
20222021變化變化
護士及專職人員配置統計數據：
全職員工13,454 6,614 6,840 103.4 %
每天每FTE護士和專職人員的平均收入$628 $522 106 20.3 %
醫生編制統計數據：
填滿的天數13,068 9,469 3,599 38.0 %
每天填充的收入$1,772 $1,714 58 3.4 %

請參閲我們的MD&A的運營指標部分下的業務度量定義。

分部比較-截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月

護士和專職人員配置

在截至2022年3月31日的三個月中，收入增加了4.526億美元，增幅為144.6%，與截至2021年3月31日的三個月的3.13億美元相比，收入增加了4.526億美元，增幅為144.6，原因是銷量增加和賬單利率上升推動了強勁的表現.
 
在收入增加的推動下，截至2022年3月31日的三個月，捐款收入增加了7,270萬美元，增幅為194.3%，達到1.101億美元，而截至2021年3月31日的三個月為3,740萬美元。截至2022年3月31日的三個月，貢獻收入利潤率佔部門收入的百分比為14.4%，而截至2021年3月31日的三個月為12.0%。

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在截至2022年3月31日的三個月內，簽訂合同的FTE的平均數量比截至2021年3月31日的三個月增加了103.4%，這主要是由於旅行護士和專職員工人數的增加，以及收購WSG帶來的額外員工人數。由於平均賬單費率的提高，每FTE每天的平均收入增加了20.3%。

醫生配置
 
在截至2022年3月31日的三個月中，收入增長了700萬美元，增幅為42.6%，達到2320萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為1620萬美元，這主要是由於初級保健醫生和註冊護士麻醉師的數量增加。
 
截至2022年3月31日的三個月的捐款收入為180萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的捐款收入為140萬美元。在截至2022年3月31日的三個月，貢獻收入佔部門收入的百分比為7.6%，而截至2021年3月31日的三個月為8.8%，這是由於收入增加，但部分被直接成本增加所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，總天數為13,068天，而前一年為9,469天。由於業務組合的轉變，每天的收入為1772美元，而上一年為1714美元。

企業管理費用

公司管理費用包括未分配的執行領導力和其他集中式公司職能支持成本，如財務、IT、法律、人力資源和營銷，以及上市公司費用和公司範圍的項目。截至2022年3月31日的三個月，公司管理費用從截至2021年3月31日的三個月的1420萬美元增加到1630萬美元，主要是由於薪酬和福利費用以及股權薪酬費用、信息技術和諮詢費用的增加，法律和會計費用的減少部分抵消了這一增長。在截至2022年3月31日的三個月中，公司間接費用佔綜合收入的百分比為2.1%，在截至2021年3月31日的三個月中為4.3%。

與關聯方的交易

見本公司簡明綜合財務報表附註15-關聯方交易。

流動性與資本資源
 
截至2022年3月31日，我們報告了120萬美元的現金和現金等價物，1.739億美元的未償還定期貸款，以及根據我們的ABL提取的5150萬美元的借款。截至2022年3月31日，營運資本增加了1.006億美元，達到4.091億美元，而截至2021年12月31日，營運資本為3.085億美元，這主要是由於強勁的環比增長，但部分被支付時間所抵消。截至2022年3月31日，我們的未償還銷售天數，扣除欠分包商的金額，為62天，上升同比增長6天，年初以來增長4天，這主要是由於考慮到第一季度的月度連續增長，整個季度確認收入的時機。截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。

我們的營運現金流是我們流動性的主要來源，從歷史上看，它足以為我們的營運資本、資本支出、內部業務擴張和償債提供資金。這包括我們對債務利息支出和經營租賃承諾的短期和長期承諾，以及對不確定税收狀況的任何和解，以及我們定期貸款和ABL信貸安排的未來本金支付。我們希望通過手頭的現金、運營現金流和通過ABL獲得的資金來滿足我們未來的需求。見下面的債務討論。

我們在美國證券交易委員會備案的S-3表格中有一個有效的“擱置”登記聲明，使我們能夠在一個或多個產品中出售總計5,000,000股普通股。雖然我們目前沒有任何使用擱置登記聲明的計劃，但任何發行所得可用於營運資金和其他一般公司用途，或為收購業務、產品和技術提供資金。

截至2022年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為2900萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2490萬美元，主要由於與業務收入持續增長相關的淨營運資本投資，導致自年初以來應收賬款增加1.867億美元。


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截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為210萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為120萬美元。這兩個時期使用的現金淨額用於資本支出，主要與多個IT項目有關。在截至2022年3月31日的三個月中，支出還包括計算機更換，在截至2021年3月31日的三個月中，還包括我們公司辦公室的擴建。
在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金為3130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為3800萬美元。在截至2022年3月31日的三個月中，我們報告了債務淨借款4190萬美元，並用現金支付了240萬美元的應付票據，500萬美元的股票薪酬所得税，310萬美元的債務發行成本，以及用於其他融資活動的非實質性金額。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們報告了ABL淨借款4260萬美元，並用現金支付了240萬美元的應付票據，200萬美元的股票薪酬所得税，以及用於其他融資活動的非實質性金額。
 
債務

2021年定期貸款信貸協議

如附註8-本公司簡明綜合財務報表的債務更全面描述，於2021年6月8日，吾等訂立定期貸款信貸協議(定期貸款協議)，規定提供金額為1,000萬美元的六年第二留置權附屬定期貸款(定期貸款)。定期貸款的利率為一個月LIBOR加5.75%的年利率，LIBOR下限為0.75%。定期貸款用於支付現金對價以及與收購WSG相關的任何成本、費用和開支(見我們簡明綜合財務報表的附註4-收購)，其餘部分用於償還部分基於資產的信貸安排。

定期貸款協議項下的借款一般按倫敦銀行同業拆息或基準利率(定義見定期貸款協議)按浮動利率計息，並須於2021年9月30日開始按季分期支付強制性預付本金，每期本金總額為30萬美元(可因預付款項而調整)，惟未償還本金餘額總額須於到期日到期應付。定期貸款協議載有適用於本公司及其附屬公司的各種限制及契諾，包括維持最低淨槓桿率的契諾。截至2022年3月31日，公司遵守了本公約。定期貸款協議項下的債務實質上以借款人及擔保人在定期貸款協議項下的所有資產作抵押，但須受慣例例外情況所限。

2021年11月18日，我們修訂了定期貸款協議(定期貸款第一修正案)，為公司提供了一筆總額相當於7,500萬美元的增量定期貸款。此外，定期貸款第一修正案將所有增加的總金額(根據定期貸款協議的定義)增加到不超過1.15億美元。這些借款將主要用於為有機增長提供資金。從2021年12月31日開始，強制性預付款的分期付款本金總額將為40萬美元。定期貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。

2019年貸款協議

自2019年10月25日起，我們之前於2017年8月簽訂的優先信貸安排被一項1.2億美元的貸款協議所取代，該協議規定了一項為期5年的優先擔保循環信貸安排。2020年6月30日，我們修訂了貸款協議(第一修正案)，將ABL目前的總承諾金額從1.2億美元增加到1.3億美元。貸款協議的所有其他條款、條件、契諾和定價保持不變。2021年3月8日，我們修訂了貸款協議(第二修正案)，將ABL目前的總承諾金額從1.3億美元增加到1.5億美元，增加了某些借款基數分限額，並減少了現金支配權事件和財務報告觸發因素。2021年6月8日，我們修訂了貸款協議(第三修正案)，允許發生貸款協議中規定的債務並根據債權人間協議授予擔保，並提供了與從LIBOR作為基準利率過渡到替代基準利率或美元貸款的替代基準利率或機制有關的機制。2021年11月18日，我們修訂了貸款協議(第四修正案)，將貸款協議中定義的允許債務增加到1.75億美元。2022年3月21日，我們修訂了貸款協議(第五修正案)，將ABL的當前總承諾額從1.5億美元增加到3.00億美元，將信貸安排再延長五年，增加某些借款基數分限額，並允許全部或部分借款根據有擔保隔夜融資利率(SOFR)或基本利率計息，由借款人選擇，外加

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適用保證金。
於2022年3月31日，貸款協議項下的利差及費用以借款基礎的循環部分的SOFR加1.85%為基準。循環部分的基本利率(根據貸款協議的定義)應為0.75%.根據基於本公司在循環信貸安排下的超額可獲得性的定價矩陣，SOFR和基本利率保證金須按月進行定價調整。此外，該設施還需繳納未使用的額度費用、信用證費用和管理費。貸款協議包含各種限制和契約，包括維持最低固定費用覆蓋率的契約。截至2022年3月31日，我們遵守了固定費用覆蓋率公約。截至2022年3月31日，ABL下的借款基礎可用金額為3.0億美元，提取了5150萬美元的借款和1750萬美元的未償還信用證，剩餘2.31億美元的超額可用金額。

應付票據

與收購Mediscan有關的附屬本票的第三期也是最後一期在2022年第一季度支付了260萬美元，包括利息。見附註4-我們簡明綜合財務報表的收購。

見附註8-本公司簡明綜合財務報表的債務。

股東權益
 
見附註11--簡明合併財務報表的股東權益。

關鍵會計政策和估算

我們的關鍵會計政策和估計仍然與我們2021年Form 10-K中報告的一致。

近期會計公告

見附註16-我們簡明綜合財務報表的最新會計聲明。


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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們面臨與我們於2021年6月8日簽訂的定期貸款協議和我們於2019年10月25日簽訂的貸款協議相關的可變利率風險。這些協議按SOFR、LIBOR或基本利率(如協議中的定義)加上適用保證金的利率收取利息。

利率每變動1%，將導致截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的利息支出分別波動約50萬美元和20萬美元。見附註8-本公司簡明綜合財務報表的債務。

請參閲我們的2021年Form 10-K項目1A。以下風險因素“我們的定期貸款協議和ABL信貸協議的利率可能會受到逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的影響。”用於討論與2021年可能逐步淘汰LIBOR相關的利率風險。

其他風險

我們在2021年10-K表格中披露的其他風險敞口沒有實質性變化。

項目4.控制和程序

我們在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性進行了評估(如修訂後的1934年證券交易法或交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)，截至本報告所述期間結束時。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總、傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告。披露控制和程序旨在確保我們積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就任何需要披露的信息做出決定。

在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生在交易法規則13a-15(F)中定義的變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性的影響，儘管我們的大多數員工由於COVID大流行而遠程工作。

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第二部分--其他信息
 
項目1.法律程序

關於某些法律程序的資料載於第一部分第1項附註13--或有事項--法律訴訟本季度報告的表格10-Q，並以引用的方式併入本文。

第1A項。危險因素

我們之前在2021年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。




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項目6.展品
 
不是的。 描述
10.1
ABL信貸協議第5號修正案和擔保和擔保協議第2號修正案，日期為2022年3月21日，由Cross Country Healthcare，Inc.及其某些國內子公司作為借款人或擔保人，以及富國銀行(Wells Fargo Bank N.A.)作為行政代理、抵押品代理和貸款人(先前作為證據提交於2022年3月22日提交的公司8-K表格中的證物，通過引用併入本文)
*10.2 #
CrossCountry Healthcare，Inc.和Daniel J.White之間的邀請函，日期為2022年4月5日
10.3 #
由Cross Country Healthcare，Inc.和Kevin C.Clark簽署並相互簽署的信函協議，日期為2022年1月14日(之前作為證據提交給公司於2022年1月19日提交的Form 8-K表格，並通過引用併入本文)
10.4 #
由Cross Country Healthcare，Inc.和John A.Martins簽署的僱傭協議，日期為2022年1月14日(之前作為證據提交到2022年1月19日提交的公司8-K表格，並通過引用併入本文)
*31.1 
董事總裁兼首席執行官約翰·A·馬丁斯(首席執行官)根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)進行的認證
*31.2 
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務幹事)威廉·伯恩斯根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)進行的認證
**32.1 
董事總裁兼首席執行官約翰·A·馬丁斯(首席執行官)根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證
**32.2 
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)William J.Burns根據《美國法典》第18編第1350條進行的認證
*101.INS XBRL實例文檔
*101.SCH XBRL分類擴展架構文檔
*101.DEF XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
*101.LAB XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
*101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
*101.PRE XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
#代表管理合同或補償計劃或安排
* 隨函存檔
** 隨信提供


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簽名
 
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
 
越野醫療保健公司
日期：2022年5月5日
由以下人員提供：/s/威廉·J·彭斯
威廉·J·伯恩斯
執行副總裁兼首席財務官(首席會計和財務官)


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