依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-264693

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2022年5月5日的 為準

初步招股説明書副刊

(截至2022年5月5日的招股説明書)

$

優先債券到期百分比20%

優先債券到期百分比20%

我們提供本金總額為 %的20年到期優先票據(第20期優先票據)和本金總額為 %的20年到期優先票據(第20期票據，以及與20期票據合計的第2期票據)。從2022年開始，票據的利息將每半年支付一次，從2022年開始，每半年拖欠一次。20期票據將於 5月20日到期，20期票據將於5月20日到期。

我們可以按照本招股説明書附錄中的票據説明和可選贖回條款中規定的適用贖回價格贖回全部或部分票據。

如果發生控制權變更觸發事件，如本招股説明書附錄所定義，我們可能被要求 按票據本金的101%的購買價向持有人回購票據，外加應計和未付利息(如果有)至購買日期，如債券説明中所述 控制權觸發事件的變更。

在此發售的票據將為我們的優先無擔保債務，並將與我們所有現有及未來的優先無擔保債務及任何未來附屬無擔保債務同等及按比例享有償付權利 。債券面額為2,000元，超出面值1,000元的整數倍。

這些票據是一種新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。

投資這些票據是有風險的。請參閲本招股説明書增刊第S-8頁上的風險因素 ，瞭解您在購買票據前應考慮的重要因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格至 公共(1)

承銷 折扣(2)

收益給高樂氏 (未計費用)

每20張紙幣

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共20張紙幣

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每20張紙幣

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共20張紙幣

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總計

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(1)	如果結算髮生在2022年5月之後，另加2022年5月起的應計利息。

(2)	承銷商還將獲得此次發行中發生的某些費用的報銷。有關更多詳細信息，請參見第S-24頁的《承保》。

承銷商預計只能在2022年5月左右通過存託信託公司及其參與者，包括歐洲結算和盧森堡Clearstream，以簿記形式向購買者交付票據。

聯合賬簿管理經理

摩根大通		摩根士丹利		MUFG		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

招股説明書補充説明書日期：2022年5月

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
前瞻性陳述			S-2
招股説明書補充摘要			S-5
危險因素			S-8
收益的使用			S-10
大寫			S-11
附註説明			S-12
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-21
承銷			S-24
法律事務			S-30
專家			S-30
以引用方式將文件成立為法團			S-30

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
警示聲明			1
該公司			2
收益的使用			3
債務證券説明			4
債務證券的一般條款			4
面額、登記和轉讓			5
付款和付款代理			6
環球證券			6
某些契諾			7
資產的合併、合併和出售			10
違約事件			11
修改或豁免			12
滿足感和解脱			13
失敗			13
治國理政法			14
關於受託人			14
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
以引用方式將文件成立為法團			17
在那裏您可以找到更多信息			18

您僅應依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息(除非被隨後提交的文件修改或取代)和隨附的招股説明書附錄。我們沒有授權任何人向您提供任何其他信息。Clorox不會在任何 司法管轄區提出任何債務證券的要約，如果要約是非法的。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息在本招股説明書和適用的招股説明書附錄日期之後的任何日期都是正確的。 除非上下文另有規定，否則術語指的是高樂氏公司及其子公司。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，其中包含了本次發行票據的條款。第二部分是隨附的招股説明書，日期為2022年5月5日，是我們S-3表格註冊聲明的一部分。

本招股説明書附錄可對隨附的招股説明書中的信息進行添加、更新或更改。如果本招股説明書附錄中包含的或以引用方式併入本招股説明書的信息與隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入的信息不一致，則本招股説明書附錄(包括此處併入的信息)將適用，並將取代該信息在隨附的招股説明書中或通過引用併入隨附的招股説明書中。

在做出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，這一點非常重要。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中通過引用合併文件中向您推薦的文件中的信息。

在本招股説明書補編及隨附的招股説明書中，除文意另有所指外，術語WE、YOU、YOUR、YOUR及JLOROX等均指高樂氏公司及其附屬公司；而本公司所提供的本金總額為20%的優先票據及本金總額為20%的優先票據，均指本金總額。

S-1

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的 含義的前瞻性表述，其中包括有關新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響，以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司對我們的業務、運營、員工、財務狀況和經營結果，以及任何此類前瞻性陳述，無論是否涉及新冠肺炎疫情，都涉及風險、假設和 不確定性。除歷史信息外，有關未來銷量、銷售額、有機銷售增長、外幣、成本、成本節約、利潤率、收益、每股收益、稀釋後每股收益、外幣匯率、税率、現金流、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的表述均為前瞻性表述，基於管理層的估計、信念、假設和預測。預期、目標、目標、項目、意圖、計劃、相信、尋求、估計、將會、將會、預測、變體以及反映我們當前對未來事件和運營、經濟和財務表現的看法的類似表述，旨在識別此類前瞻性表述。 這些前瞻性表述只是預測，受風險和不確定性的影響，實際結果可能與討論的內容大相徑庭。可能影響業績並導致結果與管理層預期大相徑庭的重要因素, 在公司截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中進行了描述，並在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新。這些因素包括但不限於：

•

公司市場競爭激烈；

•

零售環境變化的影響，包括替代零售渠道和商業模式的增長，以及消費者偏好的變化；

•

新冠肺炎對公司產品的供應、製造和分銷系統的可用性和效率的影響，包括此類系統的任何重大中斷；對公司產品的需求；以及對全球、地區和當地不利經濟狀況的影響，包括通脹風險增加；

•

原材料、能源、運輸、勞動力和其他必要用品或服務成本的波動和增加；

•

與供應鏈問題和產品短缺有關的風險，這是由於擴大的供應商網絡和對某些單一來源供應商的依賴而導致的供應鏈依賴性增加；

•

新冠肺炎大流行導致消毒和其他產品需求大幅增加的風險；

•

對關鍵客户的依賴以及與客户整合和訂購模式相關的風險；

•

與公司使用和依賴信息技術系統相關的風險，包括潛在的安全漏洞、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露，導致未經授權泄露客户、客户、員工或公司信息，或服務中斷，尤其是在公司大量員工遠程工作和遠程訪問其技術基礎設施的情況下；

•

公司推動銷售增長、提高價格和市場份額、擴大產品類別以及管理有利的產品和地域組合的能力；

•

與收購、新合資企業和資產剝離有關的風險及相關成本，包括與無形資產(包括商標和商譽)有關的減值費用，特別是與公司維生素、礦物的賬面價值有關的減值費用

S-2

和補充業務；以及完成已宣佈的交易的能力，以及如果完成，整合成本和與這些交易相關的潛在或有負債；

•

公司維護其商業聲譽及其品牌和產品聲譽的能力；

•

收入減少、成本增加或因政府行為和遵守法規而造成的聲譽損害，或法規變化造成的任何物質成本；

•

公司成功管理全球政治、法律、税務和監管風險的能力，包括監管或行政活動的變化；

•

本公司及其供應商的運營受到本公司 無法控制的事件的幹擾，包括停工、網絡攻擊、天氣事件或自然災害、政治不穩定或不確定性、疾病爆發或流行病，如新冠肺炎，以及恐怖主義；

•

與國際業務和國際貿易有關的風險，包括外匯波動，如貶值和外匯匯率管制；政府政策的變化，包括貿易、旅行或移民限制、新的或額外的關税，以及價格或其他管制；勞工索賠和國內動亂；通脹壓力，特別是在阿根廷；英國退出歐盟的影響；在某些使用氯生產漂白劑的國際市場使用、儲存和運輸氯可能產生的負面影響和負債；廣泛存在的衞生緊急情況，如新冠肺炎；以及國有化、沒收資產或其他政府行動的可能性；

•

宏觀經濟和地緣政治趨勢和事件的影響，包括烏克蘭局勢及其區域和全球影響以及通貨膨脹的影響；

•

公司的創新能力以及開發和推出商業上成功的產品，或將其擴展到相鄰類別和國家的能力；

•

產品責任索賠、勞工索賠和其他法律、政府或税務訴訟的影響，包括在外國司法管轄區和與任何產品召回有關的影響；

•

公司實施和產生成本節約和效率的能力，併成功實施其業務戰略。

•

公司財務預測所依據的估計和假設的準確性，包括其可能不時提供的任何銷售或收益指引或展望；

•

與寶潔的估計公允價值額外增加有關的風險。

•

戰略聯盟和其他業務關係的表現；

•

公司吸引和留住關鍵人才的能力；

•

環境、社會和治理(ESG)問題的影響，包括與氣候變化和可持續性有關的問題對我們的銷售、運營成本或聲譽的影響；

•

環境問題，包括與補救和監測過去的污染有關的費用，以及相關監管機構的行動以及危險物質的處理和/或運輸可能導致的費用增加；

•

本公司有效利用、維護和捍衞其知識產權的能力，以及本公司對第三方知識產權的任何侵權或聲稱侵權；

•

公司的負債和信用評級對其業務運營和財務業績的影響，以及公司進入資本市場和其他資金來源的能力；

•

公司未來支付和宣佈股息或回購股票的能力；

S-3

•

潛在股東激進主義的影響；以及

•

與公司章程中的專屬法院條款相關的任何訴訟的風險。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述均基於管理層對未來事件的當前看法、信念、假設和預期，僅在作出之日發表。除聯邦證券法要求外，公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-4

S-5

S-6

S-7

危險因素

在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素和我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素標題下的信息，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，以及通過引用包含或納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和財務業績。

與票據有關的風險

契約並不限制我們可能產生的額外債務的數額。

發行票據的契約不會對我們可能產生的無擔保債務數額施加任何限制。我們可不時在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，創造及發行額外的債務證券，與票據享有同等的評級，並具有與票據相同的條款及條件(除原始發行日期外，在 某些情況下，發行價格及初始付息日期除外)，以便將該等額外債務證券合併，並與票據組成單一系列，包括用於投票及贖回的目的，但任何該等額外債務證券應可與票據互換，以支付美國聯邦所得税。我們發生的額外債務可能會對您作為票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據有關的義務，降低您票據的交易價值(如果有)，並導致票據的信用評級被下調或撤回的風險。

贖回債券可能會對你的債券回報造成不利影響。

票據可由我們選擇贖回，因此我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候贖回全部或部分票據。因此，您可能無法將贖回所得款項再投資於可比證券，而實際利率與您贖回債券的利率一樣高。

我們的信用評級可能不會反映投資票據的風險，我們的信用評級可能會發生變化。

我們的信用評級是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。因此，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響票據的市場價值。這些信用評級可能不反映與票據結構或營銷相關的風險的潛在影響，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的看法 。如果根據評級機構的判斷，情況需要，則不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證適用的評級機構不會完全降低、暫停或撤銷評級。機構評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可以隨時修改或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並 增加我們的企業借款成本。

如果票據沒有形成活躍的交易市場，您可能無法出售您的票據或以您認為足夠的價格出售您的票據。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算將這些票據在任何證券交易所上市。雖然債券的承銷商告訴我們，他們

S-8

有意在票據中做市的，承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市。不能保證：

•

任何票據市場的發展或延續；

•

任何已發展的市場的流動資金；或

•

關於您出售您的票據的能力或您可以出售您的票據的價格。

缺乏活躍的交易市場可能會對票據的流動性和價值產生不利影響。

我們可能無法在控制權變更觸發事件時回購票據。

一旦發生控制權變更觸發事件，如本招股説明書補充説明書《票據變更觸發事件》中所定義，票據持有人有權要求我們以相當於其本金101%的價格回購該持有人票據的全部或任何部分，外加應計和未付利息，直至回購之日。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則無法保證我們是否有足夠的財務資源來履行回購票據或具有相同或類似回購義務的其他未償還票據的義務。我們未能按照管理票據的契約的要求回購票據，將導致契約項下的違約，這可能會對我們和票據持有人造成重大不利後果。見備註説明？控制變更觸發事件。？

利率上升可能導致票據的相對價值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降 ，因為相對於市場利率的溢價(如果有的話)將會下降。因此，如果你購買紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有義務，我們償還債務的能力取決於我們子公司的業績。

我們的子公司都不會為這些票據提供擔保。票據上的付款只需由 高樂氏支付。因此，我們不需要支付任何款項，票據持有人也不會對我們的任何子公司的資產提出索賠，除非這些資產以股息或其他方式轉讓給我們。因此，票據 在結構上將從屬於我們子公司所有現有和未來的債務及其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計負債。管理票據的契約並不禁止我們的任何附屬公司產生債務或其他負債，並可能對我們支付票據債務的能力產生不利影響。我們預計我們的子公司可能會不時產生額外的債務和其他 債務。此外，票據在結構上從屬於我們未合併合資企業的所有現有和未來債務及其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計負債。

這些票據將是無擔保的，因此實際上將從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。

這些票據將不會以我們或我們子公司的任何資產為抵押。截至2022年3月31日，我們在綜合基礎上沒有任何未償還的擔保債務 。因此，這些票據實際上將從屬於我們可能產生的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們擔保債務的持有人可以主張擔保資產的權利，以便在資產被用於支付票據持有人之前獲得其債務的全額償付。

S-9

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於未來贖回2022年9月到期的3.05%債券的全部或部分未償還本金6億美元，以及2024年12月到期的3.50%債券的全部或部分未償還本金5億美元。淨收益的剩餘部分(如果有的話)可用於一般公司用途。

S-10

大寫

下表列出了我們截至2022年3月31日的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

在歷史的基礎上；以及

•

為實施特此提供的票據的發行和所得資金的使用而進行的調整。

您應結合我們的合併財務報表及其附註閲讀本表，並將其併入本文中以供參考。

		截至2022年3月31日 (未經審計)
百萬美元		歷史				AS 調整後的 去反思 這個 供奉
現金和現金等價物		$	241			$
短期債務和長期債務的當期部分：
應付票據和貸款		$	395			$
3.05釐高級債券將於2022年9月到期(1)(2)			600
短期債務總額和長期債務的當期部分		$	995			$
長期債務(1)：
優先債券將於2024年12月到期，息率3.50%(2)			499
3.10%優先債券將於2027年10月到期			398
優先債券將於2028年5月到期，利率3.90%			497
優先債券2030年5月到期，利率1.80%			493
到期優先票據百分比 特此提供			—
長期債務總額		$	1,887			$
股東權益			576
總市值		$	2,463			$

(1)	長期債務按面值計算，扣除未攤銷折價、溢價和債務發行成本。

(2)	我們打算將此次發行的淨收益用於未來贖回2022年9月到期的全部或部分3.05%債券和2024年12月到期的3.50%票據的全部或部分。淨收益的剩餘部分(如果有的話)可用於一般公司用途。任何此類還款都不會反映在調整後的AS中，以反映上表中的優惠 列。

S-11

附註説明

一般信息

以下對我們提供補充的票據的描述，在與之不一致的情況下，取代了所附招股説明書中對債務證券的一般條款和規定的描述。我們建議您 參閲該描述。

我們將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司(National Association)簽訂的契約發行特此發行的票據，票據的條款將根據契約在高級職員證書或補充契約中闡明。本公司可不時增加授權票據的本金總額，或在未經票據登記持有人同意的情況下根據契約發行任何其他系列債務證券。

我們目前不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算通過任何自動報價系統尋求報價批准。我們 不能向您保證票據的公開交易市場將會發展得很活躍。如果沒有一個活躍的公開交易市場，可能會對票據的流動性和價值產生不利影響。

本金、到期日和利息

本次發行將發行 $20期票據本金總額、 $20期票據本金總額和 $20期票據本金總額。

這20張紙幣將於3月20日到期。 這20張紙幣將於20號到期。債券將按本招股説明書附錄封面所示的年利率計息。票據的利息將自原始發行之日起計，或自支付或提供利息的最近一次付息之日起計。我們將從2022年開始，每半年支付一次票據的利息給前一年和前一年(無論是否為營業日)收盤時登記在冊的持有人。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日的日期，支付將在下一個營業日支付，從該利息支付日期、到期日或贖回日起及之後的期間將不會產生利息。

票據的利息將支付給在適用的記錄日期收盤時以其名義登記票據的人，無論是否為營業日。票據本金將於票據交回受託人指定的公司信託辦事處時支付。只要票據由全球票據代表，我們將通過電匯 向存託信託公司(DTC)或其指定人(視情況而定)支付利息，該公司將按照其慣例程序將付款分配給受益人。見？？圖書分錄發行。

債券面額為港幣2,000元，超過港幣1,000元的任何整數倍。

可選的贖回

20張紙條

在票面贖回日期之前(即到期日期前幾個月)，本公司可隨時、不時地以相當於以下較大者的贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點 位三位)，選擇全部或部分贖回20張票據：

(1)

(A)按國庫利率加(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的本金及利息的現值總和。

S-12

(2)

將贖回的票據本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，將贖回的20張紙幣截至贖回日的累算和未付利息。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格相等於所贖回票據本金的100% ，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

20個音符

在面值贖回日期(即到期日前幾個月)之前，本公司可隨時贖回全部或部分20張票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下兩者中較大者：

(1)

(A)按國庫利率加(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)折現至贖回日(假設票據於面值贖回日到期)的本金及利息的現值總和。

(2)

將贖回的票據本金的100%，

此外，在上述任何一種情況下，將贖回的20張紙幣的應計利息和未付利息(但不包括贖回日期)。

於票面贖回日期或之後，本公司可於任何時間及不時贖回全部或部分票據，贖回價格 相等於所贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

任何贖回可由本公司自行決定遵守一個或多個先決條件，這些先決條件將在相關贖回通知中列出，包括但不限於完成發售或融資或其他交易或事件。此外，如上述贖回須符合一項或多項先行條件，則該通知將説明每項該等條件，如適用，該通知將聲明，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足的時間 (但任何贖回日期不得超過贖回通知日期後60天)，或在任何或所有該等條件未獲滿足的情況下，贖回通知可予撤銷。如上述任何先例未獲滿足，本行將於贖回日期前一個營業日結束前向受託人發出書面通知。收到通知後，贖回通知將被撤銷或延遲，票據的贖回將按照通知的規定被撤銷或延遲贖回。在收到通知後，受託人將以與發出贖回通知相同的方式向每位持有人提供該通知。

需要贖回的票據將在指定的贖回日期到期。贖回通知將於贖回日期前至少10天但不超過60天以頭等郵件或電子傳輸方式郵寄至每位票據持有人，並按其註冊地址贖回。票據的贖回通知將註明贖回金額等事項。在贖回日期及之後，任何已贖回的票據將停止計息。如果在任何時間贖回的票據少於全部，受託人將按照DTC的適用程序，以抽籤或按比例或受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇票據。

“工作日？意味着每個週一、週二、週三、週四和週五，法律沒有授權或責令付款地的銀行機構在這一天關閉。

S-13

“國庫券利率？就任何贖回日期而言，是指公司根據以下兩段所述釐定的收益率。

國庫券利率由公司在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定。在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後的最近一天的收益率， 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，公司應根據情況選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到票面贖回日的時間(剩餘壽命？)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，緊接着短於H.15的國債恆定到期日，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率 ，立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入至三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如果沒有該等國庫券 H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本款而言，適用的財政部恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於相關的月數或年數(視情況而定, 自贖回日起此類國債的恆定到期日。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈Tcm，本公司應根據美國國債贖回日期前第二個工作日的年利率 計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00到期的半年等值收益率，或其到期日最接近面值贖回日期 。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，公司應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，公司應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易價格最接近面值的美國國庫券，該美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。在根據本款條款確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11點此類美國國庫券的平均出價和要價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

本金2,000美元或以下的票據將不會部分贖回。 如果只贖回部分票據，則與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金部分。一張本金金額相當於票據未贖回部分的新票據將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。

除上文所述外，票據在到期前不可由本公司贖回，亦無權享有任何償債基金的利益。

S-14

控制變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，如本招股説明書附錄所述，除非吾等已行使任何權利按此處所述贖回票據，否則閣下將有權要求吾等根據下述要約回購閣下票據的全部或任何部分(相等於2,000美元或超出1,000美元的整數倍)(控制權變更要約)。在 控制權變更要約中，我們將提供相當於回購票據本金總額的101%的現金支付，加上回購票據的應計和未付利息(如果有)，直至購買之日(控制權變更付款)。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據我們的選擇，在任何控制權變更之前但在即將發生的控制權變更公告之後，我們將向您發送一份説明控制權變更要約條款的通知 。除其他事項外，該通知將説明購買日期，該日期將不早於該通知發出之日起30天且不遲於該通知發出之日起60天(控制付款日期更改)，符合該通知中所述的程序。如果通知是在控制權變更完成日期之前郵寄的，它將説明控制權變更要約的條件是在控制權變更付款日期或之前完成控制權變更。

我們將遵守《交易法》下規則 14e-1的要求，以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於因控制權變更觸發事件而導致的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守適用的證券法和 法規，不會因此類衝突而被視為違反了我們在控制權變更觸發事件條款下的義務。

如果第三方提出以購買價格購買票據，購買價格相當於票據本金總額的101%，外加該票據截至購買之日的應計和未付利息(如有)，並且符合我們提出的控制權變更要約的要求，且該第三方購買了根據其要約適當投標且未撤回的所有票據，則我們將不被要求作出控制權變更要約。

在控制權變更付款日期，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

•

上午11點之前紐約時間，向付款代理人存入一筆相當於控制權變更的金額 就所有票據或部分票據適當投標支付的款項；以及

•

交付或安排交付受託人註銷該等票據，連同一份列明本公司所購買票據本金總額的高級人員證明書。

就上述關於在發生控制權變更時持有人可選擇回購的討論而言，下列定義適用：

“股本？任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物 該人的股權，包括任何優先股和有限責任或合夥企業權益(無論是一般的還是有限的)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

“控制權的變更指發生以下任何情況：(1)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他 處置(通過合併或合併以外的方式)，在一次或一系列相關交易中，將我們的全部或幾乎所有財產或資產以及我們子公司的財產或資產作為一個整體出售給除我們或我們的子公司之一以外的任何人(該術語在交易法第13(D)(3)節中使用)；(2)通過與我們的清算或解散有關的計劃；(3)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，其結果是

S-15

(Br)第(1)款定義的個人直接或間接成為我們當時已發行有表決權股票(以投票權而不是股份數量衡量)50%以上的實益擁有人；(4)董事會多數成員不是連續董事的第一天；或(5)吾等與任何人士合併，或任何人士與吾等合併或合併，或任何人士與吾等合併，或與吾等合併。

“控制變更觸發事件？是指票據在發出可能導致控制權變更的安排的公告日期前60天開始的期間內的任何日期 停止被兩家評級機構評級為投資級(觸發期)，直至控制權變更完成後60天(觸發期)(觸發期限 只要票據的評級處於公開宣佈的考慮範圍內，其中一家評級機構可能會下調評級)。除非兩家評級機構在任何觸發期開始時為票據提供評級，否則在該觸發期內，票據將被視為不再被該等評級機構評為投資級。儘管有上述規定，除非控制變更實際完成，否則不會認為與任何特定控制變更相關的控制變更觸發事件 發生。

“繼續 董事？指截至任何決定日期，下列人士為本公司董事會成員：(1)於票據發行當日為本公司董事會成員；或(2)獲提名參選或經多數留任董事批准而當選為本公司董事會成員，此等董事在提名或選舉時為本公司董事會成員。

“投資級？指穆迪給予Baa3(或同等評級)和標普給予BBB-(或同等評級)或以上的評級。

“穆迪公司？表示穆迪投資者服務公司。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體，幷包括《交易法》第13(D)(3)節中使用的個人。

“評級機構？是指(1)穆迪和標普中的每一個；以及(2)如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級 或由於我們無法控制的原因而未能公開提供票據的評級，則是交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級組織，由我們(由我們的董事會決議認證)選擇作為穆迪和/或標普的替代機構(視情況而定)。

“標普(S&P)？指的是標普全球評級公司(S&P Global Inc.)旗下的標普全球評級公司及其後繼者。

“有表決權的股票？個人指該人當時已發行且通常有權在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別股本(視情況而定)。

排名

票據將是優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務同等和按比例排列，並優先於任何 未來的從屬無擔保債務。這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要是為該等債務提供擔保的資產，並且在結構上將從屬於我們子公司的任何債務和其他債務。

S-16

記賬發行

我們已從我們認為可靠的來源獲得了本節中有關DTC、Clearstream和EuroClear及其記賬系統和程序的信息。我們對此信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

票據將由一張或多張全球鈔票代表，這些鈔票將存放在DTC或其任何繼承人的名下並以CEDE&Co.(DTC的被提名人)的名義登記。我們不會向您簽發認證票據，除非在以下所述的有限情況下。每一種全球紙幣都將發行給DTC，DTC將對其客户購買了這些紙幣的參與者進行計算機記錄。然後，每個參與者都將保留自己客户的記錄。除非將其全部或部分兑換為認證票據，否則全局票據不能轉讓。然而，DTC、其代名人及其繼承人可以將全球紙幣作為一個整體相互轉讓，這些轉讓需要記錄在我們的記錄或受託人保存的登記冊上。

全球票據中的實益權益將顯示在全球票據中，並且全球票據中的實益權益的轉移將僅通過DTC及其參與者保存的記錄進行。DTC向我們提供了以下信息：DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易所法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還記錄證券交易的直接參與者之間的結算，如轉讓和質押、通過電子計算機化賬簿記賬改變參與者賬户中的已存證券，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。

其他人也可以使用DTC的賬簿錄入系統，例如直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司。適用於DTC及其參與者的規則 已在美國證券交易委員會備案。

為方便起見，我們在本招股説明書附錄中對DTC的運作和程序進行了説明。這些操作和程序完全在DTC的控制範圍內，DTC可能會不時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，請您 直接與DTC或其參與者聯繫以討論這些問題。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在全球票據存入DTC或其託管人後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的直接參與者賬户的賬簿登記和轉賬系統中；以及

•

票據的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的關於直接參與者利益的記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外個人利益的記錄上，其所有權轉移僅通過 記錄進行。

一些法域的法律可能要求證券買受人以最終形式實際交付這些證券。因此，將全球票據代表的票據中的利益轉移給這些人的能力可能會受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此對票據有興趣的人的能力

S-17

以全球票據為代表，將這些權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動， 可能會受到此類權益缺乏實物最終擔保的影響。

只要DTC或其代名人是全球票據的登記所有人，DTC或該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人，在契約和票據下的所有目的。除以下規定外，全球票據的實益權益持有人將無權將該全球票據所代表的票據登記在其名下，不會收到或有權接受證書票據的實物交付，也不會因任何目的(包括向受託人發出任何指示、指示或批准或接收通知)而被視為契約或票據項下的持有人或持有人。因此，對一張全球票據擁有實益權益的每個持有人都必須依賴DTC的程序，如果該持有人不是直接或間接參與者，則必須依賴該持有人通過其擁有其權益的參與者的程序，以行使該契約或全球票據下票據持有人的任何權利。

吾等或受託人將不會就DTC或 就DTC或 與票據有關的任何紀錄或就該等票據而作出的付款的任何記錄的任何方面負任何責任或法律責任，以維持、監督或審查DTC與票據有關的任何紀錄。對於DTC的任何作為或不作為，我們和受託人均不承擔任何責任或責任。

DTC是存託清算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。

當您通過DTC系統購買票據時，必須由直接參與者或通過直接參與者進行購買，該參與者將在DTC的記錄中獲得票據的信用。當你實際購買票據時，你將成為其受益者。您的所有權權益將僅記錄在直接或間接參與者的記錄中。DTC將不知道您個人 對筆記的所有權。DTC的記錄將只顯示直接參與者的身份以及由他們持有或通過他們持有的票據的本金金額。您不會直接從DTC收到購買或銷售的書面確認或任何定期的 帳户對帳單。相反，你應該從你的直接或間接參與者那裏收到這些信息。因此，直接或間接參與者有責任對其客户的持有量保持準確的賬目。受託人將把票據上的付款電匯給DTC的被提名人。我們和受託人將在所有情況下將DTC的被指定人視為每張全球票據的所有者。因此，我們、受託人和任何付款代理將不直接負責 或向您或該全球票據的任何其他實益所有人支付全球票據的到期金額。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金額的付款後，根據直接參與者所持股份，在付款日期按比例貸記直接參與者賬户。此外，DTC目前的做法是使用綜合代理將任何同意或投票權(如果適用)傳遞給此類參與者。如果適用，這些參與者將根據他們的慣例向您(票據的受益者)付款並向您徵集選票。 向您付款將由參與者負責，而不是DTC、受託人或我們公司的責任。

由一張或多張全球鈔票 代表的鈔票只有在以下情況下才可兑換為具有相同條款的授權面額的證書鈔票：

•

DTC不願或無法繼續作為託管機構或不再是根據適用法律登記的結算機構，且我們在90天內未指定繼任者；

•

與票據有關的違約事件發生並仍在繼續；或

•

我們決定停止記賬制度。

S-18

盧森堡歐洲清算銀行和Clearstream

DTC、EuroClear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.(盧森堡Clearstream)， 這兩個與DTC類似的歐洲簿記存管機構之間已經建立了聯繫，以促進在美國以外銷售的票據的初始發行和與二級市場交易相關的票據的跨市場轉移。

票據持有人只有在是這些系統的參與者的情況下，才可以通過EuroClear或Clearstream在DTC開設的賬户持有票據，或通過參與這些系統的組織間接持有票據。

盧森堡的EuroClear和Clearstream將代表其參與者通過其各自託管機構賬簿上的客户Eurolears和Clearstream的證券賬户持有綜合賬簿登記 頭寸，而這些賬户又將以DTC賬簿上的託管機構被指定人的名義持有 客户證券賬户中的此類頭寸。歐洲結算和盧森堡Clearstream的所有證券均以可替換的方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。

如果盧森堡參與者通過EuroClear或Clearstream持有票據，其託管機構將根據DTC規則，通過DTC代表相關的歐洲國際清算系統進行票據轉讓；然而，此類交易將要求該系統的參與者按照相關歐洲國際清算系統的規則和程序，並在其既定的最後期限內(歐洲時間)，向相關的歐洲國際清算系統交付行使指令。相關的歐洲國際結算系統將在符合其要求的情況下，向其託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付票據，並按照其次日資金結算的正常程序接受付款。有關通過歐洲結算系統和盧森堡Clearstream持有的票據的付款，將根據系統的相關規則和程序，貸記到歐洲結算參與者或盧森堡Clearstream參與者的現金賬户中，但以其保管人收到的金額為準。

歐洲清算銀行和盧森堡Clearstream可能會更改其任何政策，恕不另行通知。

關於受託人

票據的受託人是美國銀行信託公司，美國國家協會，它也將擔任票據的登記和付款代理。受託人不對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的附屬公司或任何其他方的信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件和可能影響該等信息的重要性或準確性承擔任何責任。受託人不負責監控我們的評級狀態，向任何評級機構提出任何請求，或確定是否發生了任何控制變更觸發事件。

當日結算和付款

債券的結算將由承銷商以立即可用的資金進行。只要這些票據是由全球票據代表的，我們將 以立即可用的資金支付所有本金和利息。

公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金中結算。相比之下，票據將在DTC維護的當日資金結算系統中交易，直至到期，因此DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。我們不能向您保證，即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

S-19

額外發行的債券

我們可以在不徵得發行時該系列未償還票據持有人同意的情況下發行特定系列的額外票據，但條件是，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外票據必須以與原始系列不同的CUSIP和ISIN編號發行，除非此類額外債務證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則將被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或者以低於原始發行折扣的最低金額發行，在每種情況下， 用於美國聯邦所得税目的。任何該等額外票據，連同該系列的所有其他未償還票據，將構成適用契據下的單一系列票據。

S-20

美國聯邦所得税的某些考慮因素

以下是可能與票據持有者相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本摘要基於經修訂的《1986年國税法》(《國税法》)的規定、現行有效的適用國庫條例、法律、裁決和決定，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本摘要僅涉及將票據作為資本資產持有的票據和原始發行時以原始發行價收購的票據的受益所有者。本摘要不涉及可能適用於受特殊税收規則約束的投資者的特殊税收考慮因素，例如銀行、免税實體、保險公司、受監管的投資公司、證券或貨幣交易商、選擇按市值計價的證券交易商、將持有票據作為跨境交易或轉換交易或作為合成證券交易或其他綜合金融交易的一部分持有票據的人、作為合夥企業或其中的合夥人徵税的實體、美國僑民、在納税年度內在美國居住超過182天的非居民外國人。或擁有美元以外的功能貨幣的美國人。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果，而不涉及州、地方、外國税法、替代最低税額或淨投資收入的醫療保險税或根據《守則》第451(B)節規定的特殊時間規則產生的後果。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定根據此類税法持有票據對他們的税收後果，以及下文討論的美國聯邦所得税考慮因素在其特定情況下的適用情況。

如本文所用，美國持有者是票據的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據是：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的財產，不論其來源為何；或(Iv)信託(A)如果美國境內的法院可以 對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(根據《守則》的定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規， 有效地選擇將其視為美國人，以繳納美國聯邦所得税。術語非美國持有人指的是票據的實益所有人，該票據不是美國持有人，也不被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

美國持有者

支付利息。根據美國聯邦所得税持有人的會計方法，已聲明利息的付款將在應計或實際收到或 建設性收到時作為普通利息收入向美國持有人納税。預計，本討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行將沒有原始發行折扣(OID？)。然而，一般而言，如果發行的票據的OID等於或高於極小的無論美國持有者出於美國聯邦所得税的目的，在收到可歸因於此類收入的現金之前，美國持有者將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前，根據固定收益 方法將OID計入總收入中作為普通收入。

票據的出售、交換和註銷。在出售、交換或報廢票據時，美國持票人一般將確認收益或損失等於在出售、交換或報廢時實現的金額(減去任何應計利息，應按此方式徵税)與美國持票人在該票據上的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的計税基礎通常等於該持票人的票據成本。如果美國持有者在處置時持有票據超過一年，則美國持有者確認的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。個人持有者確認的長期資本利得 通常適用低於短期資本利得或普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

支付利息。 以下討論將視情況而定--FATCA” and “信息報告和備份 扣繳，支付給非美國持有者的票據利息，這些票據沒有有效地聯繫起來

S-21

與美國貿易或企業(或者，如果適用的所得税條約這樣規定，不能歸因於非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)一般將根據投資組合利息豁免免除美國聯邦所得税，條件是：(I)非美國持有人通過提供適當簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(Ii)非美國持有人實際或建設性地擁有我們有權投票的股票總投票權的10%或更多；以及(Iii)非美國持有人不是實際上或建設性地通過股票所有權與我們相關的受控外國公司。

未根據上述要求免徵美國預扣税且與美國貿易或業務沒有有效關聯的票據利息(或者，如果適用的所得税條約有此規定，不應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，通常將繳納美國預扣税，目前税率為30%，除非適用的税收條約規定減少或取消這種預扣税。要申請税收條約的好處，非美國持有人 必須提供一份正確簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E(或繼承人表格)。根據美國財政部的規定，在某些情況下，要求獲得條約利益的非美國持有者可能需要獲得美國納税人的識別碼，並向我們提供某些證明。

如果非美國持票人在美國從事貿易或業務，並且票據上的利息實際上與該貿易或企業的行為有關(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持票人在美國維持的常設機構或固定基地)，則非美國持票人將按與美國持票人相同的方式對該利息徵税。此外，如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有人是一家公司 ，則可能需要對其在納税年度的有效關聯收益和利潤按30%的税率(或較低的條約税率)繳納分支機構利得税，並可進行 調整。

票據的出售、交換和註銷。以下討論將視情況而定。信息報告和備份 扣繳，非美國持有者在出售、交換或註銷票據時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該收益與美國貿易或企業的行為有效相關(如果適用的所得税條約有規定，則可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構或固定基地)。

非美國持票人因出售或以其他方式處置與持票人在美國的交易或業務有關的收益(如果適用的所得税條約有此規定，可歸因於非美國持票人在美國設立的永久機構或固定基地)，將根據美國聯邦所得税常規分級税率 繳納美國聯邦所得税。非美國持有者為符合美國聯邦所得税目的的公司 也可能需要繳納上述與納税年度的有效關聯收益和利潤相關的分支機構利得税，但可能會進行調整。

FATCA。根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，如果持有者不符合FATCA，或通過不符合FATCA的外國金融機構持有票據，則持有票據的人通常將就票據利息支付繳納30%的美國預扣税。為了被視為符合FATCA，持有者必須提供 某些文件(通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)包含有關其身份、其FATCA身份以及 其直接和間接美國所有者(如果需要)的信息。這些要求可以通過通過或實施美國與另一個國家之間的政府間協議或未來的美國財政部法規來修改。如果由於受益所有人或中間人未能遵守前述規則而需要從票據的任何付款中扣除或扣繳任何税款，則不會因扣減或扣繳該税項而在票據上支付任何額外金額。

持有者為被視為符合FATCA而提供的文件可報告給美國國税局和其他税務機關，包括持有者的身份、其FATCA狀態以及(如果適用)其

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直接和間接的美國所有者。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解信息報告和根據FATCA可能徵收的預扣税如何適用於他們對票據的投資。

信息報告和備份扣繳

有關支付給某些美國持有者的票據的付款以及出售票據的收益，將向美國國税局提交信息申報單。此外，如果某些美國持有者沒有向他們收取款項的人提供他們的納税人識別號，他們可能需要就這些金額進行備用預扣。非美國持有者可能被要求遵守適用的認證程序，以證明他們不是美國持有者，以避免應用此類信息報告要求和備份 扣留。在向美國或非美國持有人付款時預扣的任何備份金額將被允許作為持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人 有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

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承銷

我們與摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利有限公司、三菱UFG證券美洲公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司已就這些票據達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，各承銷商已各自而非共同同意購買下表所示本金金額的票據。

承銷商		本金 金額 共20個筆記				本金 金額 共20個筆記
摩根大通證券有限責任公司		$				$
摩根士丹利律師事務所
三菱UFG證券美洲公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
富國證券有限責任公司
總計		$				$

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已分別而非共同同意購買所有發售的票據(如果有任何票據被接受)。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 。

		每張紙條				總計
高級票據到期百分比				%		$
高級票據到期百分比				%		$

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充資料封面所載的首次公開招股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，可在首次公開發售價格的基礎上，以債券本金的百分之幾的折扣價出售。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從債券的首次公開發行價格折價，最高可達債券本金的1%。如果所有票據未按初始發行價出售，承銷商可以改變發行價和其他出售條款。承銷商發行的票據以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商有意在票據上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據交易市場的流動性。

承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括 賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸。賣空是指承銷商出售的債券數量超過了他們在發行中所需購買的數量。穩定交易 包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

S-24

承銷商的這些活動，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買， 可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。這些交易可能在非處方藥不管是不是市場。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣)約為 $，並將由我們支付。我們還同意償還承銷商的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，此 報銷費用被視為此次發行的承銷補償。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來向發行人以及與發行人有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和開支。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以購買、出售或持有各種投資，併為自己和客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，此類投資和交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)和/或與發行人有關係的個人和實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户建議他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。此外，某些承銷商及其附屬公司在我們的信貸安排下充當貸款人，並可能擁有我們的商業票據，包括可能用此次發行的淨收益償還的商業票據。

我們已同意 賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。

安置點

我們預計在2022年左右交割票據，這將是票據定價後在美國的營業日 (這種結算稱為？T+？)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據將以T+結算的事實，希望在定價日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。票據購買者如希望在本協議規定的交割日之前交易票據，應諮詢其顧問。

銷售限制

一般信息

根據適用法律，這些票據將在美國和美國以外的某些司法管轄區出售。

S-25

加拿大

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家票據 45-106所定義的認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户 註冊要求、豁免和持續的註冊義務。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書及隨附的招股説明書(包括任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)指令2014/65/EU(經修訂，MiFID II)第4(1)條第(11)點所定義的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代，保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(Br)(10)點所定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的招股章程規例)所界定的合格投資者。因此，並未擬備第(Br)(EU)1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供發行或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券，因此，根據《債券投資者權益及投資政策規例》，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股章程補充資料乃基於 地產代理監管局的任何票據要約將根據招股章程規例下的豁免而作出，而無須刊登發行票據要約章程的規定。就招股章程規例而言，本招股章程附錄或隨附的招股章程均不是招股章程。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給任何英國散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；(Ii)2000年金融服務和市場法(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股説明書法規第2條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA(英國招股説明書法規)構成國內法律的一部分。因此，PRIIPs條例不需要關鍵信息文件 ，因為根據EUWA(英國PRIIPs條例)，它構成了國內法的一部分。

S-26

發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，出售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，在英國發行債券的任何要約將根據英國招股章程條例下的豁免而提出，不受發佈票據要約招股説明書要求的限制。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不是符合英國招股説明書法規的招股説明書。

本文件僅分發給(I)在英國境外的人士或(Ii)屬於經修訂的《2000年金融服務和市場法》(金融促進)令(《金融促進令》)第19條第(5)款範圍內的投資專業人士，或(Iii)高淨值實體，以及第(Br)條第49(2)(A)至(D)條所指的其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。任何票據將僅向相關人士提供，任何認購、購買或以其他方式獲得此類票據的邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。任何非相關人士不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

每一家承銷商均已陳述並同意：

(A)它只是傳達或導致傳達，並且只會傳達或促使傳達邀請或誘因，以邀請或誘使 參與投資活動(FSMA第21條的含義)，該邀請或誘因是在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下收到的，與票據的發行或銷售有關；以及

(B)它已經遵守並將遵守FSMA關於其在、 來自英國或以其他方式涉及聯合王國的票據所做的任何事情的所有適用條款。

香港

本招股説明書副刊的內容未經香港任何監管機構審核、批准或授權。本招股説明書增刊所載資料僅供參考，並不構成認購或購買任何票據或其他證券、其他產品或提供任何投資建議的要約、邀約或推薦。

有關本招股説明書補充資料，建議閣下謹慎行事。如果您對本招股説明書 附錄中的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。除(I)向《證券及期貨條例》(第(Br)章)所界定的專業投資者發售或出售外，該等票據不可亦不會以任何文件在香港發售或出售。香港法例第571條)(證券及期貨條例)及根據該等規則訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而本招股章程補編並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第。章)所界定的招股章程。或不構成《香港法律》所指的向公眾作出的要約。不得發出或將會發出或可能由任何人管有與票據有關的廣告、邀請或文件(不論是在香港或其他地方)，而該等票據的內容相當可能會被取閲或閲讀， 香港公眾(香港證券法允許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

日本

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEA)(FIEA)進行登記，因此，各承銷商已聲明並同意，它沒有在日本境內或向或為 直接或間接地提供或出售任何票據。

S-27

任何日本人的利益，或直接或間接在日本或向任何日本人或為任何日本人的利益而進行再發售或轉售的其他人，除非符合FIEA的登記要求，並在其他方面符合相關時間有效的日本所有其他適用法律、法規和政府指導方針。就本段而言，日本人是指任何在日本居住的人(根據《外匯和對外貿易管制法》(1949年第228號法律，修訂本)第6條第5項第1款的定義)，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡

本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與票據有關的材料，從未或將不會根據《證券及期貨法令》(第章)向新加坡金融管理局遞交或登記為招股章程。新加坡(SFA)。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券要約或出售、或認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內的人士發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發售、出售或發出認購或購買邀請，但下列情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者(定義見SFA第4A條)；(Ii)根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條及根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《證券及期貨(投資者類別)規例》第(Br)條所指明的適用條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(2)條)，或(Iii)根據及按照《證券及期貨(投資者類別)規例》任何其他適用條文的其他適用條件，向有關人士(定義見《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1)條)，或根據《證券及期貨(投資者類別)規例》第275(1A)條及(如適用)《證券及期貨(投資者類別)規例》第3條(如適用)所指明的任何其他適用條件，向有關人士提供資金。

如果票據是由相關人士根據《證券交易條例》第275條認購的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有的公司(該公司並非《證券交易條例》第4A條所界定的認可投資者)，或(B)其唯一目的是持有投資的信託(如受託人並非認可投資者)，而該信託的每一受益人均為認可投資者，該公司或該信託的受益人(不論如何描述)的證券或以證券為基礎的衍生工具合約(定義見《證券及期貨條例》第2(1)條)，不得在該公司或該信託根據《證券及期貨條例》第275條作出的要約收購票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓予機構投資者或有關人士(定義見《證券及期貨條例》第275(2)條)；或因《證券及期貨條例》第275(1A)條或第276(4)(C)(Ii)條所指的要約而產生的任何人士，(2)沒有或將會就轉讓作出任何代價，(3)如轉讓屬法律實施，(4)如《證券及期貨條例》第276(7)條所規定，或(5)如《2018年新加坡證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所規定。

任何對SFA的提及即為對新加坡2001年證券及期貨法案的引用，而對SFA中定義的任何術語或SFA中任何條款的提及，均指該條款或條款經不時修改或修訂，包括由相關時間適用的其 附屬法規修改或修訂。

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知

該等票據為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及 除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

S-28

11.瑞士

票據不得直接或間接在《瑞士金融服務法》(FinSA)所指的瑞士公開發售，也不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成《金融服務管理局》規定的招股説明書，且本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或 以其他方式公開提供。

S-29

法律事務

票據的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。紐約Cooley LLP是與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年6月30日的年度報告中包含的合併財務報表，以及我們截至2021年6月30日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊聲明的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制而成的。

以引用方式將文件成立為法團

我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號001-07151)通過引用併入本招股説明書附錄：

•

公司於2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括第III部分中的信息，通過引用引用自公司於2021年10月6日提交的關於附表14A的最終委託書)；

•

公司截至2021年9月30日、2021年12月31日提交、2022年2月3日提交、2022年3月31日提交、2022年5月2日提交的財務季度的Form 10-Q季度報告；以及

•

公司於2021年11月17日、2022年3月2日和2022年3月28日提交的Form 8-K的最新報告。

吾等隨後根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，除在適用發售終止前根據Form 8-K的某些項目向美國證券交易委員會提供而非提交的任何信息外，應被視為通過引用併入本招股説明書附錄中。就本招股説明書附錄而言，在通過引用併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述應被視為修改或取代，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述 對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書附錄的一部分，但經修改或取代的除外。

在收到本 招股説明書副刊副本的人士的書面或口頭要求下，我們將免費向該人提供一份本招股説明書副刊中以引用方式併入但未隨本招股説明書副刊一起交付的任何或所有文件的副本。請向高樂氏公司提出申請，請注意：加利福尼亞州奧克蘭百老匯1221號祕書，郵編：94612-1888，或致電(510)2717000.

S-30

招股説明書

債務證券

本招股説明書與高樂氏公司的債務證券發行有關。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書附錄，以及我們以參考方式併入的文件。

投資這些證券涉及一定的風險。見項目1a。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告中，通過引用併入本招股説明書中，以及風險因素在適用的招股説明書附錄中，以討論您在購買這些證券之前應仔細考慮的因素 。

該公司的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼為？CLX。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年5月5日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
警示聲明			1
該公司			2
收益的使用			3
債務證券説明			4
債務證券的一般條款			4
面額、登記和轉讓			5
付款和付款代理			6
環球證券			6
某些契諾			7
資產的合併、合併和出售			10
違約事件			11
修改或豁免			12
滿足感和解脱			13
失敗			13
治國理政法			14
關於受託人			14
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
以引用方式將文件成立為法團			17
在那裏您可以找到更多信息			18

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售一個或多個系列的證券，以證明我們的優先無擔保債務，最高本金總額不確定。我們可以按發行時確定的價格和條款，以不同的系列發售這些 債務證券。

我們將在隨附的招股説明書附錄中提供有關債務證券的更多信息。隨附的招股説明書附錄將説明本金金額、到期日、利率和/或確定每一系列債務證券的利率、首次公開募股價格和其他條款的任何方法。

我們可以向承銷商或通過承銷商提供和出售債務證券，承銷商可以作為委託人或代理，直接向其他購買者或通過代理向其他購買者提供和出售債務證券，或通過這些方法的任意組合。參見分銷計劃。任何承銷商、採購商或代理商的姓名及其補償將在隨附的招股説明書附錄中説明。

您應僅依賴本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息(除非隨後提交的文件對其進行了修改或取代)以及隨附的招股説明書附錄。我們尚未授權任何人向您 提供任何其他信息。高樂氏不會在任何司法管轄區提出任何債務證券的要約，在這些司法管轄區，要約是非法的。您不應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息在本招股説明書和適用的招股説明書附錄日期之後的任何日期都是正確的。除非上下文另有規定，否則術語？Clorox、？公司、？我們、？我們和？我們的？指的是Clorox公司及其子公司。

警示聲明

本招股説明書是對通過引用併入的文件的補充，本招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後的證券法)第27A條和1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)第21E節含義的前瞻性陳述，其中包括與新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的預期或潛在影響有關的陳述，以及政府、消費者、客户、供應商、員工和公司對我們的業務、運營、員工的相關反應，本新聞稿包含的任何前瞻性表述，包括財務狀況和經營結果，無論是否涉及新冠肺炎疫情，都包含風險、假設和不確定性。除歷史信息外，有關未來銷量、銷售額、有機銷售增長、外幣、成本、成本節約、利潤率、收益、每股收益、稀釋後每股收益、外幣匯率、税率、現金流、計劃、目標、預期、增長或盈利能力的表述均為前瞻性表述，基於管理層的估計、信念、假設和預測。可能、？可能、？預期、 ？預期、？目標、？項目、？意圖、？計劃、？相信、？？尋求、？？估計、？將、？預測、？及其變體等詞彙，以及反映我們目前對未來事件和運營、經濟和財務表現的看法的類似表達，旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅為預測，受風險和不確定性的影響，實際結果可能與討論的結果大相徑庭。可能影響業績並導致業績與管理層預期大相徑庭的重要因素, 在公司截至2021年6月30日的財政年度10-K表格的年度報告中題為風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析的章節中進行了 描述，該表格在公司提交給美國證券交易委員會的文件中不時更新。

本招股説明書中的前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前看法、信念、假設和預期，僅在作出之日發表。“公司”(The Company)

1

除聯邦證券法要求外， 不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

該公司

Clorox公司是消費和專業產品的領先跨國製造商和營銷商，截至2021年6月30日，2021財年淨銷售額為73億美元，在全球擁有約9000名員工。我們的產品主要通過大眾零售商、雜貨店、倉儲俱樂部、一元店、家居五金中心、藥品、寵物和軍事商店、第三方和自有電子商務渠道以及分銷商銷售。我們銷售一些最值得信賴和認可的消費品牌，包括我們的同名漂白和清潔產品；Pine-Sol^®清洗機；液體管路^®解堵器； Poett^®家居護理產品；生鮮步驟^®貓砂；高興^®袋子和包裝袋； 金斯福德^®燒烤產品；隱谷^®調料、蘸醬、調味料和調味汁； Brita^®水過濾系統和過濾器.小蜜蜂^®天然個人護理產品；和RenewLife^®、彩虹之光^®，自然活力^®和NeoCell^®維生素、礦物質和補充劑。我們還為專業客户銷售行業領先的產品和技術，包括在CloroxPro下銷售的產品和技術^™和高樂氏醫療集團^®品牌名稱。該公司於1913年在加利福尼亞州奧克蘭成立，並在特拉華州註冊成立。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭百老匯1221號，郵編：94612-1888，電話號碼是(510)271-7000。

2

收益的使用

我們出售證券所得淨收益的預期用途將在隨附的招股説明書附錄中闡明。

3

債務證券説明

債務證券的一般條款

我們可能會不時以一個或多個不同的系列發行優先債務證券。證券將根據我們將作為受託人的美國銀行信託公司(National Association，National Association)簽訂的契約發行(可能會不時補充，即Indenture？)。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每個證券系列在本契約項下的受託人將是美國銀行信託公司全國協會。我們將在本招股説明書的附錄中包括所發行的每一系列債務證券的具體條款。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中有關債券和債務證券條款的陳述和描述是這些條款的摘要，並不聲稱是完整的，受債務證券和企業債券的所有條款(包括我們可能不時根據企業契約允許進行的任何修訂或補充)的引用而受其全部約束和限制。

除非隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保優先債務，不會由我們的任何子公司 擔保。債務證券將與我們的任何其他優先債務和非次級債務並列，實際上將從屬於我們子公司的任何債務和其他債務。

除非招股説明書附錄中另有規定，否則本標題下的公司一詞僅指高樂氏公司，而不是指我們的任何子公司。

適用的招股説明書附錄將列出每一系列債務證券的條款，如適用，包括：

•

債務證券的名稱；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

支付債務證券本金的一個或多個日期；

•

債務證券計息的一個或多個利率(如果有的話)以及產生利息的日期或日期；

•

債務證券計息的，付息日期和定期付息記錄日期 ；

•

支付本金、任何保費和任何利息的一個或多個地方，如果不是紐約市曼哈頓區，或除紐約市曼哈頓區之外，債務證券可在哪裏交出以進行轉讓或交換，並可向我們或向我們送達通知或要求；

•

任何可選的贖回條款，允許我們全部或部分贖回債務證券；

•

任何使我們有義務贖回、償還或購買債務證券的償債基金或其他撥備；

•

如可發行債務證券的貨幣為美元，則任何已登記證券可發行的面值為 ，但面額為2,000美元及其1,000美元的整數倍除外；

•

如果不是美元，則指支付或計價債務證券的貨幣；

•

如果不是全部本金，則為債務證券本金中應在債務證券加速到期聲明時支付的部分；

4

•

契約中所列與債務證券有關的任何違約事件或契諾不適用，或除契約中所列與債務證券有關的違約事件或契諾外，任何其他違約事件或契諾的適用性；

•

如果是美國銀行信託公司以外的人，國家協會將擔任債務證券的受託人，該受託人的公司信託辦公室的名稱和地點；

•

如非本契約所載，則就本契約下發行的債務證券償付及解除本契約的規定；

•

如果不是將發行的某一特定系列的第一批債務證券的原始發行日期，則為任何全球證券的日期；

•

債務證券是全部還是部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，是以一種或多種全球證券的任何託管機構和全球交易所代理髮行的，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，以及在適用的情況下，交換日期；

•

如果債務證券最初是以臨時全球證券的形式發行的，在什麼情況下可以將臨時全球證券交換為最終債務證券，以及最終債務證券將是註冊證券還是將是全球形式，以及與支付全球證券任何部分的利息有關的規定， 就交易所日期之前的利息支付日期；以及

•

債務證券的任何其他條款，這些條款不得與修訂後的1939年《信託契約法》的要求相牴觸。

本招股説明書是註冊聲明的一部分，該聲明不限制我們可能發行的債務證券的本金總額 ，並規定我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券。除非招股説明書補充説明，否則我們可以發行特定系列的額外債務證券，而無需 發行時該系列未償還債務證券持有人的同意，但是，出於美國聯邦所得税的目的，此類額外債務證券必須根據原始系列的單獨CUSIP和 ISIN編號發行，除非此類額外債務證券是根據原始系列的合格重新開放發行的，否則被視為與原始系列相同的債務工具發行的一部分，或者以低於原始發行折扣的最低金額發行，每種情況下都是為了美國聯邦所得税的目的。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券， 將構成契約項下的單一債務證券系列。

面額、登記和轉讓

我們將以註冊證券的形式發行債務證券(不含息票)，或以證書形式或以一種或多種全球證券的形式發行。我們將 發行記賬債務證券作為註冊的全球證券。每種全球證券將以其所代表的證券的本金總額為面值發行。除適用招股説明書另有規定外，本公司將發行面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的債務證券。

持有者可以在相同的條款和條件下，以保證書債務 換取任何法定期限、相同系列和本金總額的任何授權面額的其他債務證券。每當任何此類債務證券被交出以進行交換時，我們 將執行並由受託人認證和交付進行交換的持有人有權獲得的債務證券。

持有人可在我們為此目的指定的證券登記處以證書形式出示債務證券，以便登記轉讓(轉讓表格印製在正式籤立的證券上)。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，證券註冊處將成為我們的受託人。

5

根據契約指定的適用債務證券。登記轉賬將不收取服務費，但持有者負責支付任何税款和其他 政府費用。任何轉讓或交換均須由擔保登記員對提出請求的人的所有權文件和身份文件感到滿意。

有關對全球證券的交換、註冊和轉讓的限制的討論，請參閲以下標題為全球證券的章節。

付款和付款代理

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等將向付款代理人支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)，吾等會不時指定該代理人。然而，根據我們的選擇，我們可以支付任何利息(1)通過郵寄到您在安全登記簿上顯示的您的地址的支票，或(2)通過電匯到您維護的帳户。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果債務擔保在正常的利息支付記錄日期收盤時以您的名義登記，我們將在適用的付款日期向您支付利息 。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將通過其指定的辦事處作為我們的唯一付款代理。 我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦公室的變更，但我們將被要求在每個系列的付款地點保留一個付款代理。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。如果兩年後，我們支付給付款代理的款項仍無人認領，付款代理將把這筆錢連同任何利息一起匯給我們，您只需向我們尋求付款(或到適用的州，如果我們被要求騙取這筆錢)。

環球證券

我們將把任何全球證券存入適用的招股説明書附錄中指定的託管人或其指定人。雖然適用的招股説明書 將描述存託安排的具體條款，但我們預計以下一般規定將適用於我們的存託安排：

全球證券將以託管機構或其指定人的名義登記。全球證券發行後，託管人或代名人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記在與託管人或代名人有賬户的機構的賬户中。如果我們提供並 直接出售債務證券，我們將指定要記入貸方的賬户；否則，我們的承銷商或代理人將這樣做。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與機構或其 客户。保管人或其代名人應記錄參與機構對全球擔保的所有權和實益權益的轉讓情況。參與機構將保留其客户對 實益權益的所有權和轉讓記錄。一些法域的法律可能要求證券買受人以證書的形式收到這些證書。這將限制轉移全球安全利益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，它就將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有人將無權在其名下注冊全球證券所代表的債務證券，將不會收到或有權收到經證明的債務證券，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。因此，如果持有人在全球擔保中擁有實益權益， 持有人必須依靠保管人以及該持有人作為客户的參與機構行使該持有人在契約項下的權利。

6

託管機構可以授予委託書或以其他方式授權參與機構採取持有人根據契約有權採取的任何行動。我們理解，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或全球證券的任何實益權益的所有人希望發出任何通知或採取任何行動，託管機構將授權參與機構發出通知或採取行動，參與機構反過來將授權其客户發出通知或採取行動。

一般來説，我們將直接向存託機構或其指定人支付以全球證券為代表的債務證券。我們的理解是，託管機構隨後將貸記參與機構的賬户，這些機構隨後將資金分配給其客户。我們還預計，參與機構對其客户的付款將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由參與機構負責。對於與全球證券中的實益權益有關的記錄的任何方面，或為維護、監督或審查與 實益權益有關的記錄，我們、受託人或我們各自的 代理人均不承擔任何責任或承擔任何責任。

一般來説，只有在下列情況下，才能將全球證券換成憑證式債務證券：

•

託管機構通知我們，它不願意或無法繼續作為託管機構，或者它不再是註冊的結算機構，此後90天內沒有指定繼任者；

•

我們自行決定以一個或多個全球證券的形式發行的任何系列證券不再由該等全球證券代表，或我們允許全球證券可交換；或

•

該系列證券已發生違約事件，且該事件仍在繼續。

某些契諾

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將受益於 契約中包含的以下契約：

對有抵押債務的限制

本公司本身不會，也不會允許任何受限制附屬公司(定義見下文)招致、發行、承擔或擔保任何債務證券、債券、債權證或其他類似的借款負債證據(在此稱為 債務)，以本公司或任何受限制附屬公司現擁有或以後擁有的任何主要財產(定義見下文)、或任何股本(定義見下文)或任何受限制附屬公司的任何股份或債務(在此稱為留置權)的質押或抵押或其他留置權為抵押，未償還債務證券(連同(如本公司決定)本公司或該受限制附屬公司當時存在或其後設立的任何其他不附屬於該等債務證券的債務)須與該等有抵押債務(或該等有抵押債務之前)同等及按比例提供抵押，只要該等有抵押債務須如此抵押即可。然而，上述限制不適用於 (A)本公司或任何受限制附屬公司在本公司或任何受限制附屬公司於該等收購、建造或改善之前、同時或之後360天內所收購、建造或改善的任何主要財產的留置權，以保證或規定支付該等收購的全部或任何部分成本，在契約簽訂之日後發生的建築或修繕(包括用於聯邦所得税的相關支出)；(B)收購時存在的任何財產、股本或債務的留置權，無論是通過合併、合併、購買、租賃或其他方式(包括財產留置權, (C)以本公司或任何受限制附屬公司為受益人的留置權，或以欠本公司或任何受限制附屬公司的債務為擔保的留置權；(D)以美利堅合眾國或其任何州、或其任何部門、機構、機構或政治機構或政治實體為受益人的留置權；或以任何其他附屬機構為受益人的政治實體

7

國家或其任何政治分區根據任何合同或法規確保進展、預付款或其他付款或其他義務，或保證為獲得、建造或改善受此類留置權約束的財產(包括與污染控制、工業收入或類似融資有關的留置權)的全部或部分費用而產生的任何債務；(E)法律規定的留置權，如機械師、工人、維修工、物料工、承運人、倉庫保管員、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或因公司或任何受限制附屬公司的產品或服務銷售合同而產生的政府(聯邦、州或市政)留置權，或為獲得上述任何權利的解除而支付的保證金或質押；(F)根據工人補償、失業保險或類似法例及判決的留置權而作出的承諾或存款，或與本公司或任何受限制附屬公司為一方的投標、投標、合約(支付金錢除外)或租賃有關的善意存款，或為保證本公司或任何受限制附屬公司的公共或法定義務而支付的存款，或與取得或維持自我保險或獲得與工人補償、失業保險或任何法律、法規或安排有關的福利有關的存款。老年退休金、社會保障或類似事宜，或美利堅合眾國為保證公司或任何受限制附屬公司為其中一方的擔保、上訴或關税債券而存放的現金或義務，或在訴訟或其他程序中的存款，例如但不限於, 互爭權利訴訟法律程序；(G)因任何訴訟或其他法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或其他法律程序是由適當的法律程序真誠地抗辯的，包括因針對本公司或該受限制附屬公司的判決或裁決而產生的留置權，而本公司或該受限制附屬公司真誠地就該等受限制附屬公司提出上訴或要求覆核的法律程序，或由本公司或該受限制附屬公司為在本公司或該受限制附屬公司所屬的任何訴訟或其他法律程序的過程中獲得中止或解除而招致的留置權。(H)尚未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵款的留置權，或其後可不受懲罰地繳付的留置權，或正通過適當的法律程序真誠提出爭議的留置權；。(I)由地役權組成的留置權；。通行權，分區限制、對不動產使用的限制、所有權中的缺陷和不規範、業主留置權和其他類似的留置權和產權負擔，而這些留置權和產權負擔在本公司或受限制的附屬公司的正常業務過程中不會對所涉財產的使用造成實質性幹擾，並且本公司認為不會對該等財產的價值造成重大減損；(J)在發行該系列優先債務證券的第一天就存在的留置權；(K)保證衍生品債務的現金和現金等價物的留置權；但受該等留置權規限的現金及現金等價物的總額在任何時候均不得超過100,000,000美元；(L)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或與存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救措施而產生的留置權；及(I)該等存款賬户不是專用現金 抵押品賬户，且不受超過聯邦儲備委員會頒佈的規例對本公司取用的限制，及(Ii)該等存款賬户並不打算向該託管機構提供抵押品；或(M)對前述(A)至(L)款所指任何留置權的全部或部分予以延長、續期或替換(或相繼延長、續期或替換)；但條件是： (1)此類延長、續期或替換僅限於獲得該留置權的全部或部分財產、股票或債務延長、續期或替換(加上對該財產的改進)；及(2)該留置權當時擔保的債務不增加。

儘管有上述限制，本公司或任何受限制的附屬公司仍可發行、承擔或擔保以留置權作擔保的債務，而不平等及按比例擔保根據契約發行的未償還債務證券。提供在該等產生、發行、假設或擔保發生時，在給予 生效及同時註銷的任何債務償還後，本公司或受限制附屬公司不能以同等及按比例擔保未償還債務證券而招致、發行、承擔或擔保的以留置權擔保的所有未償債務的總額，連同根據標題第(Br)項第(Br)項下的第二段產生的可歸屬債務(定義如下)的總額，以及下文第(Br)項下的銷售和回租交易限制，於此時不得超過(I)3億美元或(Ii)本公司綜合有形資產淨值的15%(以較大者為準)。

8

儘管有上述規定，根據本 公約授予的任何擔保未償還優先債務證券的留置權應在所有持有人解除該留置權所擔保的債務(包括要求提供擔保未償還優先債務證券的留置權(包括在全額償付該等債務下的所有責任時被視為解除)，或就擔保未償還優先債務證券的任何特定受限制附屬公司的任何特定主要財產或股本而言，在任何出售、交換或轉讓該等主要財產或股本予非本公司聯屬公司的任何人士時，自動及無條件解除及解除。

對銷售和回租交易的限制

禁止本公司或任何涉及主要財產的受限制附屬公司進行出售和回租交易，除非 (A)本公司或該受限制附屬公司有權在不以同等和按比例擔保未償還優先債務證券的情況下，根據上文第(B)至(M)條第(A)至(M)款所述的規定，產生以此類財產的留置權作擔保的債務；？或(B)本公司在該項交易後360天內，將一筆不少於出售根據該項安排租賃的主要物業的淨收益的款項用於(X)償還其融資債務(定義見下文)；提供適用於註銷本公司融資債務的金額將減去(1)出售後360天內交付受託人以供註銷及註銷的任何 未償還優先債務證券本金，及(2)除未償還優先債務證券外，本公司於出售後360天內自願註銷的融資債務本金，或(Y)購買、建造或發展本公司或其受限制附屬公司業務中使用或有用的其他物業、設施或設備。儘管有上述規定，本段(B)段所指的退休不得以到期日付款或根據任何強制性償債基金付款或強制性提前還款條款進行。此限制將不適用於本公司與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的出售及回租交易，或涉及收回租期少於三年的交易。

儘管有上述限制，本公司或任何受限制的附屬公司仍可進行售後回租交易，提供 於該等交易生效及同時註銷任何已獲注資償還的債務後，當時存在的與售賣及回租交易有關的所有應佔債務總額(前段所述準許的售賣及回租交易除外)，連同根據上文第(2)款有關擔保債務的限制 項下第二段產生的所有未償還債務總額，當時不超過(I)3億美元或(Ii)本公司綜合有形資產淨值的15%，兩者以較大者為準。

某些定義

上述公約摘要中使用的大寫術語定義如下：

“可歸屬債務”就任何買賣及回租交易而言， 是指在釐定日期，承租人在租賃剩餘期間(包括租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)內支付租金淨額的現值(按租賃條款所隱含的利率貼現)。？任何租約項下任何期間的淨租金付款是指承租人在該期間內應支付的租金和其他付款的總和，不包括因維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用而應由該承租人支付的任何金額(無論是否指定為租金或額外租金付款)，或根據本合同應由該承租人支付的任何金額，視銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水價或類似費用的金額而定。

？資本存量？任何人的任何和所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物 該人的股權或權益(無論如何指定)，包括

9

優先股和有限責任或合夥權益(無論是一般或有限的)，但不包括任何可轉換為此類股權的債務證券。

？合併有形資產淨值指在確定之日的資產總額(減去適用的準備金和其他可適當扣除的項目)，其中扣除(A)所有流動負債(不包括從公司最近一次公開發行的綜合資產負債表之日起到期不到12個月的借款的任何債務，但根據其條款，可續期或可延長至自該日起12個月以後，由借款人選擇)和(B)所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和支出以及任何其他類似的無形資產，所有事項均載於當時可供公眾查閲並按照公認會計原則計算的本公司最新綜合資產負債表。

有資金支持的債務指按其條款到期的債務，或可由債務人選擇延期或續期至債務產生之日後12個月以上的債務。

“人？指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或其任何機構或政治分支或任何其他實體，幷包括《交易所法案》第13(D)(3)節中使用的個人。

主要財產？指位於美國境內(其領地或財產除外)並由本公司或任何附屬公司擁有的任何廠房、辦公設施、倉庫、配送中心或設備，其賬面總值(不扣除任何折舊準備金)在作出決定之日超過本公司綜合有形資產淨值的1%，但本公司董事會真誠地認為該等財產對本公司及其 附屬公司所進行的整體業務(董事會決議所證明的)並不重大。

“受限子公司”指本公司擁有或租賃信安物業的任何附屬公司。

資產的合併、合併和出售

本公司不得與任何人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非 (1)該人是根據任何國內司法管轄區法律組織和有效存在的公司、合夥、有限責任公司或信託，並且該繼承人通過補充契約承擔公司對每一系列債務證券和契約項下的義務；(2)在交易生效後，不會發生違約事件，也不會發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件， 並且不會在該契約下繼續發生，(3)作為該等交易的結果，本公司的財產或資產不受該契約所不允許的任何產權負擔的約束，及(4)本公司應已遞交高級職員證書及大律師意見，每一份均述明該等交易或補充契約符合該契約。

當本公司與任何其他人合併，或由本公司按照上述規定將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行合併或轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併組成的繼承人或將本公司合併到其中或與其訂立該轉讓、轉讓人租賃的繼承人應繼承並取代本公司，並可行使本公司在本契約下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已在本文中被指名為本公司一樣，此後，除租約外，繼承人應免除契約和債務證券項下的所有義務和契諾。

10

違約事件

就特定的債務證券系列而言，以下每一項都將是違約事件：

(1)

在任何此類債務擔保到期應付時拖欠利息， 持續30天；

(2)

該系列債務證券的本金或溢價(如有)在其規定的到期日、可選擇贖回時、在聲明時或在其他情況下到期時違約；

(3)

吾等在發出通知後，未能在60天內遵守本公司契約中包含的適用於該系列債務證券的任何其他協議(明確排除在導致違約的事件之外的契諾或擔保除外，包括向受託人提交美國證券交易委員會備案文件的義務)；或

(4)

對我們來説，某些破產、資不抵債或重組事件。

本款第(3)款下的違約不會構成違約事件，直至受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人將違約通知我們，且該違約在收到該通知後本款第(3)款規定的時間內未得到糾正。

如果違約事件(上文第(4)款所述的違約事件除外)發生並持續，受託人或持有該系列未償還證券本金至少25%的 持有人可書面通知吾等，受託人及受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列證券的本金及應計及未付利息(如有)為到期及應付。在作出該聲明後，該本金及應計及未付利息將立即到期及支付。如果發生上文第(4)款所述的違約事件，對吾等而言，所有未償還證券的本金、應計利息和未付利息將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

除非受託人(定義見契約)的負責人已就失責或失責事件發出實際通知，或受託人已收到任何失責事件的書面通知，而該通知提及附註及有關契約，否則受託人不會被視為已收到有關失責或任何失責事件的通知。

為使任何系列證券的持有人能夠根據契約提起法律程序以獲得補救(上文第(4)款中提及的與我們有關的違約事件除外)，該系列證券本金金額至少25%的持有人必須首先按照上述規定向我們發出書面通知，必須要求受託人以其本人的名義提起法律程序，並必須向受託人提供合理地令受託人滿意的賠償，以支付因遵守該要求而產生的費用、開支和債務。如果受託人在60天內仍拒絕提起訴訟，且該系列證券的大多數持有人沒有向受託人發出 不一致的指示，只要不對該系列證券的任何其他持有人的權利造成不利影響，持有人就可以提起訴訟。 但是，任何持有人都有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付其證券的到期款項。

任何系列已發行證券的本金金額佔多數的持有人，如果所有違約事件，除僅因加速聲明而未能支付本金外，均已治癒或放棄，則可撤銷關於該系列證券的加速聲明。

如果我們拖欠任何一期利息，並未能在 30天內糾正違約，或者如果我們拖欠到期的本金(或保費，如有)，則受託人可以要求我們在支付 收款費用的同時，支付所有應付給受託人的款項，以及逾期本金或利息的利息。

《契約》規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在違約發生後90天內將違約通知郵寄給每個 持有人。中出現違約的情況除外

11

支付任何債務證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)，或在存放與一系列證券有關的任何償債基金付款時，如果受託人確定扣留通知符合持有人的最佳利益，則受託人可 扣留通知。

任何系列未償還證券本金金額佔多數的持有人可放棄該系列證券過去的任何違約或違約事件，但該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息(如有)的支付違約或與未經每名受影響持有人同意不得修改的撥備有關的違約除外。

修改或豁免

我們可以對義齒進行三種類型的更改。

需要持有者批准的變更。未經每個受影響的持有人批准，不能對特定系列的契約或債務證券進行某些更改，包括：

•

降低特定系列債務證券的本金或任何溢價或改變其規定的到期日；

•

降低某一特定系列債務證券的利息支付利率或改變其規定的到期日；

•

以美元以外的貨幣支付本金、溢價或利息或更改支付地點；

•

減少特定系列債務證券的本金金額，該系列債券的持有人必須同意補充契約或放棄其任何條款。

•

修改任何持有人收取或起訴支付本金、溢價或利息的權利，這些本金、溢價或利息將在特定系列債務證券到期時到期並應支付；

•

明確地將特定系列的優先債務證券從屬於我們的其他債務；或

需要持有者多數票的變化。除上文所述外，擁有特定系列債務證券未償還本金總額的多數的持有人通常可以投票贊成修改該特定系列的契約和債務證券。如果根據契約發行的多於一個系列的債務證券 受到修訂的影響，特定系列債務證券的投票將僅針對該特定系列債務證券修訂契約。

不需要持有者批准的變更。吾等及受託人可不時在未經持有人同意的情況下，為特定目的修訂特定系列的契約或債務證券，包括：

•

反映繼承人已接替我們，並承擔了我們在債務證券和契約項下的契諾和義務。

•

為特定系列債務證券持有人的利益添加更多契諾，或放棄我們就特定系列債務證券授予的任何權利或權力；

•

放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力；

•

添加與特定系列債務證券相關的任何其他違約事件；

•

將財產質押給受託人，作為特定系列債務證券的擔保；

•

增加對特定系列債務證券的擔保；

•

根據契約的規定，就特定系列的債務證券任命美國銀行信託公司以外的受託人的證據；

12

•

證明就某一特定系列的債務證券委任一名繼任受託人，並對該契約的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或便利多於一名受託人管理該契約下的信託；

•

修改契約，以便根據1939年《信託契約法》，或根據該法令的修正案，視需要或需要，繼續其資格；

•

發行並確立契約中規定的其他系列債務證券的形式及條款和條件；

•

糾正契約或特定系列債務證券中的任何歧義、錯誤或不一致之處，或就契約項下出現的事項或問題作出任何其他規定，只要持有人的利益不受任何重大方面的不利影響；

•

除有憑證的債務證券之外或取代有憑證的債務證券，提供無證明的債務證券；

•

遵守任何適用證券託管機構的規則；或

•

採取任何其他行動，修改或補充契約或任何系列的證券，如關於該系列證券的補充契約所述。

滿意與解脱

關於特定系列債務證券的契約將不再具有進一步效力，當某些特定條件已得到滿足時，我們將被視為已滿足 並解除了對該系列債務證券的義務，包括：

•

所有以前沒有交付受託人註銷的該系列債務證券已到期並應支付，或將在其規定的到期日或一年內的贖回日到期並應支付；

•

我們以信託形式向受託人存放資金，足以支付之前未交付註銷的債務證券的全部債務，對於已到期和應付的債務證券，支付本金(以及溢價，如果有)和應計未付利息(如果有的話)，或者對於其他債務證券，到規定的到期日或 贖回日(如果早)；

•

我們已支付或安排支付根據契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人提交了高級人員證書和律師意見，每個證書都聲明所有這些條件都已得到遵守。

我們仍有義務對轉讓和交換進行登記，並提供贖回通知。

失敗

在我們的選擇下，我們可以通過以下方式隨時終止我們在契約項下與特定 系列債務證券有關的所有義務，但支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息以及其他指定義務的義務除外：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，其金額足以支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息，直至到期；以及

13

•

遵守其他特定條件，包括向受託人提交律師意見，表明持有人和實益所有人不會因我們的失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

此外，我們可以通過以下方式隨時終止本公司對特定系列債務證券的所有義務，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息的義務：

•

將資金或美國政府債務存入受託人，其金額足以支付該系列債務證券的本金、任何溢價和任何利息，直至到期；

•

遵守其他特定條件，包括向受託人提交律師的意見，聲明 美國國税局已作出裁決，或美國聯邦税法發生變化；以及

•

自適用契約生效之日起，持有人和實益所有人將不會因我們的失敗而確認 美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約項下的受託人將是美國銀行信託公司，全國協會。此外，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則美國銀行信託公司(National Association)將擔任債務證券的登記和支付代理。

14

配送計劃

一般信息

我們可能會不時在一筆或多筆交易中向承銷商或通過承銷商提供和出售債務證券，承銷商可以作為委託人或代理，直接向其他購買者或通過代理向其他購買者出售，或通過這些方法的任何組合。

與特定債務證券發行有關的招股説明書補編可包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

債務證券的購買價格；

•

我們從出售債務證券中獲得的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開招股價格；以及

•

允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

債務證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中以一個或多個固定價格進行，或按出售時的市價、與當時市價有關的價格或按協議價格更改。

承保補償

我們 可以通過以主承銷商為代表的承銷團或通過沒有承銷團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商出售證券，承銷商將 為其自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格進行談判的交易。對於任何此類承銷證券，承銷商可從我們或其代理的購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

如果我們在銷售特定證券時使用一家或多家承銷商，我們將在銷售這些證券時與這些承銷商簽署承銷協議。承銷商的名稱將在承銷商銷售這些證券時使用的招股説明書副刊中列出。除非招股説明書附錄中另有説明與特定證券發行有關，否則承銷商購買證券的義務將受慣例條件的制約，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

根據證券法，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商。 他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商或任何 被視為承銷折扣和佣金的金額，招股説明書附錄將指明承銷商或代理人，並描述從我們收到的賠償。

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賠償

我們可以簽訂協議，根據協議，參與證券分銷的承銷商和代理人有權獲得我方 對各種責任的賠償，包括證券法下的責任，以及承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

關聯交易

參與證券經銷的各類承銷商及其關聯公司，在正常業務過程中，可不定期為我們提供各種商業銀行和投資銀行服務。

延遲交貨合同

我們 可以授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。這些機構可以包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在所有情況下，我們都必須批准這些機構。任何買方在任何此類合同下的義務將受以下條件的約束：在證券交割時，買方所在司法管轄區的法律不得禁止購買證券。承銷商和其他代理商將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

價格穩定和空頭頭寸

如果使用承銷商或交易商出售證券，在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何 承銷商競購證券的能力。作為這些規則的例外，任何承銷商的代表都可以從事穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。如果承銷商在與發行相關的證券中建立了空頭頭寸(即，如果他們出售的證券多於招股説明書附錄封面頁所述的證券)，承銷商的代表可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

對於上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商的代表將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

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法律事務

所提供證券的有效性將由Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

Clorox公司截至2021年6月30日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Clorox公司的合併財務報表以及截至2021年6月30日的Clorox公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據。

通過引用併入文件

我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件號001-07151)通過引用併入本招股説明書：

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公司於2021年8月10日提交的截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(包括第III部分中的信息，通過引用合併自公司於2021年10月6日提交的關於附表14A的最終委託書)；

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公司於2022年2月3日提交的截至2021年9月30日、2021年12月31日提交的截至2021年9月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告，以及於2022年5月2日提交的2022年3月31日的季度報告；以及

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公司於2021年11月17日、2022年3月2日和2022年3月28日提交的Form 8-K的最新報告。

我們隨後根據修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件，除我們在終止適用的招股説明書前根據Form 8-K的某些項向美國證券交易委員會提供而不是提交的任何信息外，應被視為通過引用併入本招股説明書。就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，在本文或任何其他後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本。請向高樂氏公司提出要求，請注意：加利福尼亞州奧克蘭百老匯1221號祕書，郵編：94612-1888，或致電(510)2717000.

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在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類文件、報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站上 向公眾查閲Www.sec.gov。請注意，美國證券交易委員會的網站包含在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中，僅作為非活躍的文本參考。美國證券交易委員會網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分，除非在通過引用併入文件中有描述。？我們的網站地址為 Www.thecloroxcompany.com。本公司網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分，僅作為非活躍的文本參考。

我們還向紐約證券交易所提供信息，因為我們的普通股在紐約證券交易所交易。您可以通過紐約布羅德街18號紐約證券交易所的辦公室獲取我們的報告和 其他信息，郵編：10005。

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高級票據到期百分比

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May , 2022