2200W機場大道-德意志聯邦機場，德克薩斯州75261展覽10.2THRYV控股公司。2020年業績獎勵計劃業績獎勵協議本業績獎勵協議(本“獎勵協議”)於下文所載授出日期，載明特拉華州公司(“本公司”)Thryv Holdings，Inc.根據本公司2020年可不時修訂的“獎勵計劃”(“獎勵計劃”)，向以下所載若干基於業績的限制性股票單位(“PSU”)的參與者(下文所載)授予獎勵的條款及條件。本獎項受制於本授獎協議以及本計劃中規定的所有條款和條件(其條款在此引用作為參考)。本授標協議中使用的未在本文中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。參賽者姓名和ID：授予日期：目標PSU數量：績效期限：授予時間表：除獎勵協議中另有規定外，PSU將在委員會根據本獎勵協議認證實現本獎勵協議所附附錄I中規定的績效目標(“績效目標”)之日授予並不可沒收, 受制於(A)達到附錄I規定的最低支付門檻績效目標和(B)參與者從授予之日起至委員會證明達到績效目標之日的連續服務。根據本獎勵協議授予和支付的PSU數量應由委員會根據附錄I規定的績效目標的實現程度確定，並應四捨五入到最接近的整個PSU。1.頒發PSU獎。(A)批地。根據本獎勵協議，公司特此根據上述計劃向參賽者頒發上述PSU總數的獎勵。該獎項是根據該計劃的條款頒發的。
2200W機場車道-德意志聯邦機場，德克薩斯州75261(B)考慮；視計劃而定。授予該獎項是為了考慮參與者將為公司提供的服務，並受該計劃的條款和條件的約束。2.績效目標。(A)參與者在上述績效期間(“績效期間”)賺取的績效單位數量(如果有)將在績效期限結束時根據績效目標的實現程度根據附錄一的規定確定。所有關於績效目標是否已實現、參與者賺取的績效單位數量以及與本第二節有關的所有其他事項的決定均應由委員會自行決定。(B)考績期間結束後(無論如何不遲於考績期間結束後30天)，委員會將立即以書面形式審查和證明：(I)考績期間的績效目標是否已經實現，以及在何種程度上已經實現；(Ii)參與者將在遵守第3節要求的前提下獲得多少個PSU。委員會的認證應是最終的、最終的，並在法律允許的最大限度內對參與者和所有其他人員具有約束力。3.歸屬；終止連續服務。除本第3款另有規定外，PSU將按上述規定的金額和時間歸屬，並在歸屬之前被沒收。(A)公司無故終止[或由參與者出於充分的理由](控制權沒有變化)或由於殘疾或死亡。如果參與者的持續服務被公司無故終止[或由參與者出於充分的理由]在控制權變更前6個月開始至控制權變更後12個月結束的期間內(“控制權變更期間”)或由於參與者的殘疾或死亡，此類終止不會發生，未歸屬PSU的按比例部分將繼續有效並有資格歸屬。這種按比例分配的比例應根據以下分數確定：(1)其分子等於從履約期的第一天到終止之日所經過的天數，(2)其分母等於履約期的總天數。除前一句規定外，自終止之日起未授予的任何PSU將被沒收並取消，不作任何考慮。(B)公司無故終止[或由參與者出於充分的理由]在控制期變更期間。如果參與者的持續服務被公司無故終止[或由參與者出於充分的理由]在控制期變更期間，參與者將在終止日期或控制權變更日期(以較晚的日期為準)(I)在績效期末假設達到目標績效水平時應獲得的PSU數量，以及(Ii)如果
2200W飛機場驅動器-德克薩斯州德爾福機場，75261可確定，否則將根據實際達到的性能水平在執行期結束時賺取的PSU數量。(C)參與者終止[除非有充分的理由]。如果參與者終止了參與者的持續服務[除非有充分的理由]，所有截至終止之日未歸屬的PSU將被沒收並無償取消。除第10節規定外，任何歸屬的PSU尚未結算的股票將按照第4節的規定進行結算，參賽者將有資格保留本獎項下PSU結算時發行的所有股票。(D)公司以因由終止合約。如果參賽者的持續服務被公司因故終止，則在通知參賽者因故終止參賽者的持續服務後，公司將沒收和取消所有PSU，包括已歸屬但尚未結算的任何PSU，並且根據本獎勵協議結算任何PSU時收到的任何股票份額將受到公司的追回。如果參與者正在接受可能的“因故”終止的調查，在調查期間，參與者在獎勵下的所有權利，包括任何PSU的歸屬或和解的權利都將被暫停，在調查結束之前，參與者不得接受與其他類型的連續服務終止相一致的治療。因此，上述沒收和追回條款將繼續有效，直至委員會決定是否終止參與者的連續服務，並導致任何未歸屬的PSU被沒收，以及在本授標協議下任何PSU結算時收到的任何先前歸屬於追回的股票。(E)在控制權變更時加速歸屬，如果不承擔或取代裁決。如果控制權發生變化，倖存的, 如果繼任者或受讓人公司未能承擔獎勵或規定替代可比獎勵，則參與者將在緊接控制權變更之前獲得(I)假設達到目標業績水平時在業績期末本應賺取的PSU數量，以及(Ii)如果可確定的話，根據所取得的實際業績水平在業績期末本應賺取的PSU數量。(F)委員會決定。委員會有絕對酌情決定權決定參與者終止連續服務的日期和情況，其決定是最終的、決定性的，對參與者和所有其他人具有約束力。4.和解。在本授標協議條款的規限下，於任何認購單位歸屬時，本公司須於歸屬日期後於合理可行範圍內儘快向參與者交付每一歸屬認購單位的一股股份，但無論如何不得遲於歸屬日期後第30天。該等股票一經交付，參與者即可完全轉讓、出售及轉讓，但與該等股票有關的任何轉讓、出售、轉讓或其他轉讓均須符合適用的證券法及公司政策。
2200W機場大道-德意志聯邦機場，德克薩斯州75261 5.股票所有權和保留權。儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，本獎勵和根據本獎勵就PSU發行的任何股票應遵守附件A中規定的股票所有權和保留指南，該指南應被視為本獎勵協議的一部分。6.證券法合規。本獎項的授予以及在結算時發行和轉讓作為股票基礎的股票，應符合本公司和參與者遵守證券法的所有適用要求以及股票發行或轉讓時可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。在任何情況下，除非將發行的股票已根據證券法登記，或如果未登記，本公司已確定股票的發行將豁免證券法的登記要求，否則不得在PSU結算時發行或轉讓股票。7.停止轉讓指令。為確保遵守本授標協議所施加的限制，本公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如有)，如果本公司轉讓其本身的證券，則可在其本身的記錄中作出相同意思的適當批註。8.扣繳；繳税。作為解決PSU的條件之一，參與者將被要求支付與PSU相關的任何適用的聯邦、州或地方預扣税義務。如果參與者在授予日期是員工，或者獎勵取決於參與者是否成為員工, 參與者的預扣税款義務應由公司從以其他方式交付給參與者的股份中扣留公平市值總額等於公司法定預扣義務的股票數量來履行，前提是參與者可以選擇以現金或支票支付預扣税款義務。因上述原因產生的任何零碎股份應以現金結算。參賽者對與本獎項相關的所有税款負有最終責任和責任，無論公司對與本獎項相關的任何扣繳義務採取任何行動。9.限制。除委員會另有準許及批准的範圍外(在考慮適用證券法律後)，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓出售單位，而任何該等據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔將導致該等出售單位自動被本公司註銷。在這種情況下，參與者對PSU的所有權利應立即終止。10.限制性契諾。(A)在不限制參與者可能是其中一方的任何其他不競爭、不徵求、不貶低或不披露或其他類似協議的情況下，作為誘因
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，TX 75261公司簽訂本授獎協議時，參賽者向本公司表示，參賽者將遵守本授獎協議附錄中列出的所有限制性契諾(“限制性契諾”)，作為公司根據獎勵向參賽者提供PSU或解決PSU的義務的條件。(B)如果參賽者違反任何限制性契諾，除法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施外，所有PSU，包括已歸屬但尚未清償的任何PSU，將被沒收和取消，自該違規行為首次發生之日起不作任何補償，根據獎勵，在PSU結算時收到的任何股票將受到本公司的追回。前述權利和補救措施是本公司可能享有的任何其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，並且不應阻止(參與者不得聲稱它們將阻止)公司在任何適用的司法管轄區提起一項或多項訴訟，以追討因參與者違反任何限制性契諾而產生的損害賠償。11.在某些項目中的調整。PSU以及作為PSU基礎的股票, 可按本計劃第9(D)條規定的任何方式進行調整或終止。12.不保證繼續服務。該獎項的授予並不構成在任何時期內繼續服務的保證，也不以任何方式幹擾公司終止參與者的持續服務或更改參與者的持續服務的條款和條件的權利。13.通知。根據本獎勵協議條款發出的任何通知應以書面形式寄往公司的主要辦事處(目前為西機場大道2200West Airfield Drive，郵政信箱619810，德克薩斯州DFW機場，郵編：75261；收件人：珍妮弗·斯隆，董事，Total Rewards)，並將一份副本通過電子郵件發送給Total Rewards，Jennifer.sLoan@Thyv.com，以及參與者在公司記錄中反映或最後反映的地址。任何通知應裝在一個密封好並註明地址的信封內，進行掛號或認證，並存放在政府郵局的郵箱中(預付郵資、登記費或認證費)，或通過全國認可的夜間快遞發送，並應通過電子郵件發送該通知的副本。任何此類通知只有在收到後方可發出，但如果參與者不再向公司提供服務，則通知應被視為在根據本第13條郵寄的日期後五個工作日內正式發出(或者，如果由國家認可的隔夜快遞公司發送，則在下一個工作日)。14.計劃。獎勵和參與者在本獎勵協議下的所有權利受本計劃的條款和條件的約束, 在此引用作為參考。參賽者同意受本計劃和本獎勵協議條款的約束。參賽者確認已閲讀本計劃和本獎勵協議。如果本授標協議中的任何條款與本計劃的條款相沖突，則本計劃的條款以本計劃的條款為準。
22.機場西路-德意志聯邦機場，德克薩斯州75261 15.行政當局委員會有權對本計劃和本獎勵協議進行解釋，並對根據本計劃授予的獎勵的所有相關事宜採取行動。委員會根據本計劃的規定作出的任何決定、確定、解釋或採取的任何其他行動應是最終的、具有約束力的和決定性的。16.第409A條。本授標協議旨在遵守《守則》第409a節或其下的豁免，並應以與《守則》第409a節關於避免額外税收或處罰的要求一致的方式進行解釋和解釋。儘管如上所述，本公司並不表示根據本授標協議提供的付款和利益符合守則第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔參賽者因違反守則第409A條而可能招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分責任。17.整份協議；修訂(A)本授標協議和本計劃共同構成整個協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有書面或口頭的諒解和協議。(B)委員會可根據修改時生效的計劃條款，不時修改本授標協議的條款或管理本授標協議的規則和條例，但未經參與者書面同意，不得進行任何對參與者不利的修改。本計劃期限不限，但可由董事會隨時修訂、終止或終止。然而，沒有修正案。, 本計劃的終止或終止將對本獎項產生不利影響。18.本授標協議的效力。本授標協議應由公司的任何一名或多名繼承人承擔，對其具有約束力，並符合其利益。19.適用法律；仲裁；可分割性；雜項。(一)依法治國。本授標協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其將使另一州法律生效的法律衝突原則。(B)建造。在所有情況下，本計劃和授標協議各部分的語言應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。雙方之間沒有任何其他口頭或書面的與本裁決有關的陳述、協議、安排或諒解未在本合同中得到充分表達。如果有管轄權的法院裁定本授標協議的任何條款，包括限制性契約，是不可執行的或過於寬泛的，雙方同意，他們應要求法院修改此類條款，或“藍鉛筆”，以允許在法律允許的最大程度上執行。
2200W.Airfield Drive-DFW機場，德克薩斯州75261(C)有限權利。在該等股份交付予參與者之前，該參與者無權作為本公司的股東持有該等PSU，亦無權享有該等股份的所有權特權。參與者對在該等發行日期後交割的股票的權利受制於本文所述的條款和條件。(D)可分割性。如果確定本授標協議的任何部分(包括限制性契約)或本計劃違反任何法規或公共政策，則只有適用的授標協議或計劃中違反該法規或公共政策的部分才應受到打擊，並且授標協議和計劃中不違反任何法規或公共政策的所有部分應繼續完全有效。此外，雙方的意圖是，任何打擊授標協議或本計劃任何部分的法院命令都應儘可能狹隘地修改受損條款，以儘可能使各方的意圖生效。(E)對口單位。本授標協議可以同時簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有副本一起構成一個相同的文書。(F)章節標題。本授標協議的章節標題僅供參考，不得被視為更改或影響本授標協議的任何規定。(G)死亡或傷殘。在此提及適用於參與方的義務(為清楚起見，不包括, 如果參賽者死亡或喪失行為能力，則作為授予該獎項的先決條件的所有服務必須由參賽者履行)應包括提及參賽者的受益人或遺產代理人。(H)進一步保證。本協議各方應盡其合理和勤奮的最大努力，迅速進行本協議中預期的交易，以滿足為該方的利益而提出的先決條件或促使其實現，並簽署該等其他文件和其他文件，並執行為執行本協議的規定和本協議中所考慮的交易而合理需要或適宜的其他行為。(I)資料私隱。參與者明確同意本公司、其子公司和關聯公司以及協助本公司管理本計劃或為本計劃提供記錄保存服務的任何經紀人或第三方為實施、管理和管理參與計劃的目的而收集、使用和在本公司、其子公司和關聯公司之間收集、使用和轉讓參與者的數據，如本計劃第9(U)節所述。通過接受獎勵，參與者授權該等獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，包括向本公司或其任何聯屬公司和子公司或參與者可能選擇存放任何股票的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據轉移。公司可能會取消參賽者的能力
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，德克薩斯州75261參加計劃，委員會酌情決定，如果參與者拒絕或撤回此處所述的同意，參與者可喪失任何未完成的獎勵。如果參與者是澳大利亞公民或居民，則參與者同意根據第19(I)條披露參與者的數據包括向海外接受者(包括位於美國和其他地方的人)披露。參與者承認，同意該等披露後，澳大利亞隱私原則8.1將不適用於該披露，因此本公司或其任何附屬公司或關聯公司(視情況而定)將不會根據1988年隱私法案(英聯邦)(下稱“澳大利亞隱私法案”)承擔責任，參與者可能無法根據澳大利亞隱私法案就這些數據尋求補救。20.保密。作為授予本協議項下獎項的部分代價，參賽者特此同意對參賽者與本協議條款和條件有關的所有信息和知識保密，但法律要求的任何公開文件中披露的除外。然而，此類信息可以根據法律要求披露，並可以保密地提供給參與者的配偶和法律、税務和財務顧問。如果公司注意到任何違反本承諾的行為，在決定是否向參與者建議授予任何未來的類似獎勵時，應考慮該違反行為, 作為衡量向參與者授予任何此類未來獎勵的可取性的因素。21.內幕交易政策。提醒您，您必須遵守我們的內幕交易政策。這包括如果您知道任何與Thryv有關的重大非公開信息，則不交易Thryv證券，無論您在公司的工作級別如何。如果您被視為“被保險人”，您還必須獲得首席法務官兼人力資源部首席法務官Lesley Bolger的預先批准。[簽名頁面如下]
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，TX 75261，特此為證，本合同雙方已於上文第一次規定的日期簽署了本績效股票獎勵協議。THRYV控股公司姓名：保羅·羅斯職務：首席財務官兼財務主管參與者簽名：姓名：日期：
2200W.Airfield Drive-DFW Airport，德克薩斯州75261附錄I業績衡量可賺取的PSU的數量應基於以下指標：o相對總股東回報(RTSR)，加權為30%.相對於業績同行組(定義如下)的公司業績衡量o絕對股東總回報(ATSR)，加權為30%SaaS收入增長，加權為40%，確定所賺取的PSU，除非計劃或獎勵協議中另有規定，在績效期間賺取的PSU數量將確定如下：閾值目標最大績效收益(目標的百分比)RTSR 50%100%150%aTSR SaaS收入複合年增長率對於低於閾值績效水平的績效，每個指標賺取的百分比應為0%。對於上述兩個績效水平之間的績效，每項衡量標準所賺取的百分比應通過上述此類績效水平的百分比之間的直線內插法確定。在本附錄I中，“性能對等組”指的是[#] companies: