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第一條定義		1

第1.01節。	定義的術語	1
第1.02節。	術語一般	28
第1.03節。	會計術語和定義	28
第1.04節。	利率；基準通知	29

第二條學分		29

第2.01節。	定期貸款	29
第2.02節。	貸款和借款	29
第2.03節。	借款請求	30
第2.04節。	借款的資金來源	31
第2.05節。	利益選舉	31
第2.06節。	終止和減少承付款	32
第2.07節。	償還貸款；債務證明	33
第2.08節。	提前還款	34
第2.09節。	費用	36
第2.10節。	利息	37
第2.11節。	替代利率	37
第2.12節。	成本增加	40
第2.13節。	中斷資金支付	41
第2.14節。	税費	42
第2.15節。	一般付款；按比例處理；分攤抵銷	45
第2.16節。	緩解義務；替換貸款人	47
第2.17節。	[已保留]	48
第2.18節。	違約貸款人	48

第三條陳述和保證		48

第3.01節。	組織；權力	48
第3.02節。	授權；可執行性	48
第3.03節。	政府授權	49
第3.04節。	沒有違反規定	49
第3.05節。	財務報表；沒有實質性的不利影響	49
第3.06節。	訴訟與環境問題	49
第3.07節。	遵守法律	50
第3.08節。	無默認設置	50
第3.09節。	投資公司狀況	50
第3.10節。	税收。	50
第3.11節。	ERISA	51
第3.12節。	披露	51
第3.13節。	保證金規定	52
第3.14節。	反腐敗法律和制裁	52


第四條條件		52

第4.01節。	截止日期	52
第4.02節。	每個信用事件	53

第五條平權公約		54

第5.01節。	財務報表和其他信息	54
第5.02節。	重大事件通知	56
第5.03節。	存在；業務行為	56
第5.04節。	繳税	56
第5.05節。	物業的保養	56
第5.06節。	書籍和記錄	57
第5.07節。	視察權	57
第5.08節。	遵守法律	57
第5.09節。	保險	57
第5.10節。	收益的使用	58

第六條消極公約		58

第6.01節。	留置權	58
第6.02節。	根本性變化	60
第6.03節。	業務範圍	60
第6.04節。	金融契約。	60
第6.05節。	在遵守制裁法律的情況下使用收益。	60

第七條違約事件		61

第八條代理人		63

第8.01節。	管理代理	63
第8.02節。	ERISA的某些事項	66

第九條雜項		68

第9.01節。	通告	68
第9.02節。	豁免；修訂	68
第9.03節。	開支；法律責任的限制；彌償等	69
第9.04節。	繼承人和受讓人	71
第9.05節。	生死存亡	75
第9.06節。	對口；整合；有效性	75
第9.07節。	可分割性	76
第9.08節。	預留付款	77
第9.09節。	抵銷權	77
第9.10節。	準據法；管轄權；同意送達法律程序文件	77
第9.11節。	放棄陪審團審訊	78
第9.12節。	標題	78
第9.13節。	保密性	79
第9.14節。	《美國愛國者法案》	80
第9.15節。	沒有諮詢或受託關係	80


第9.16節。			[已保留]	81
第9.17節。			對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意	81

附表

附表2.01		承付款
附表9.01		通知信息

展品

附件A	轉讓的形式和假設
附件B	承付票的格式
附件C	美國税務憑證的格式

三、

18個月延遲提取定期貸款協議，日期為2022年2月25日，由特拉華州的SAFG退休服務公司(“公司”)作為借款人，不時作為本協議的貸款方，以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“本協議”)簽訂。

本公司已要求貸款人分一次或多次向本公司發放本金總額不超過6,000,000,000美元的定期貸款，貸款人準備根據本協議的條款和條件發放此類定期貸款。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“調整後每日簡單SOFR”是指等於(A)每日簡單SOFR加上(B)適用於定期基準貸款的信用利差調整的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個1/100)等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)適用的信用利差調整；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通，其作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指附表9.01中規定的行政代理人的地址，或行政代理人可能不時通知本公司和貸款人的其他地址。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“代理”指管理代理和辛迪加代理中的每一個。

“協議價值”指，就每份掉期合約而言，於任何確定日期，倘若該掉期合約於該日期終止，本公司或任何附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效及公司間掉期合約產生的淨額淨額)。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率(不得低於零)，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利率的調整後期限SOFR加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據‎第2.11節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據‎第2.11(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。

“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用百分比”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，定期貸款工具的百分比由(A)在可用期間內的任何時間，該貸款人(I)在該時間未提取的承諾加上(Ii)該貸款人的貸款本金，以及(B)此後該貸款人在該時間的本金金額之和表示，但在第2.18節中，當存在違約貸款人時，“適用百分比”應指貸款本金總額的百分比(和未提取的承諾，)(不考慮任何違約貸款人的貸款部分和未提取的承諾額)，由該貸款人在貸款本金金額中所佔的部分(以及未提取的承諾，如有)表示。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款或ABR貸款，或就根據第2.09(A)節(視具體情況而定)應支付的承諾費而言，根據穆迪和標普在該日期分別適用的指數債務評級，在標題“ABR利差”、“期限SOFR利差”或“承諾費利率”下分別列出的適用年利率：

債務評級指數	ABR排列	術語SOFR價差	承諾費費率
類別1 > A / A2	0.000%	0.750%	0.080%
第2類 A- / A3	0.000%	0.875%	0.090%
第3類 BBB+/Baa1	0.000%	1.000%	0.100%
類別4 BBB/Baa2	0.125%	1.125%	0.125%
第5類	0.250%	1.250%	0.175%

如果指數債務評級在截止日期不可用，適用的利率應被視為上述第三類，直到評級之外的日期。根據日期以外的評級，(A)如果任何一家評級機構不應發佈指數債務評級(由於本段倒數第二句所述情況除外)，則該評級機構應被視為已建立上述第5類評級，(B)如果兩家評級機構建立或被視為已建立的指數債務評級屬於不同的評級級別，則適用的評級應以兩種評級中較高的一種為基礎，除非兩種評級中的一種比另一種低兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，適用的評級應參照兩個評級中較高的一個級別以下的評級級別來確定(就此而言，評級級別應為穆迪評級和標普評級的可比評級級別(即A-/A3的評級是相同的評級級別))，以及(C)如果任何評級需要改變(適用評級機構的評級制度發生變化除外)，該變化應自適用的評級機構首次宣佈該評級的日期起生效。適用保證金和承諾費費率的每次變化應適用於自該變更生效之日起至緊接該變更生效日期前一日止期間內發生的所有未償還貸款和承諾費。如果任何評級機構的評級制度發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務, 本公司和相關貸款人應真誠協商修改本定義中對特定評級的引用，以反映該評級體系的變化或評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，適用的費率應被視為屬於上述第5類。

“經批准的電子平臺”是指IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“轉讓和假定”是指貸款人作為轉讓人和受讓人(經第9.04(B)節要求其同意的每個人的同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指從截止日期到(X)可用終止日期(包括該日期)和(Y)根據第2.06條第七條終止所有承諾或根據本協議終止所有承諾(不包括該日期(除非該終止日期是可用終止日期的結果))之間的一段時間。

“可供使用終止日期”指(I)2022年12月30日及(Ii)首次公開發售生效日期兩者中較早發生者。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.11節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據‎第2.11節(B)款替換了該先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)調整後的每日簡單SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和本公司選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)而言，是指行政代理和本公司為適用的相應基期選擇的、適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代當時美元銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或發佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或其計算中所使用的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)在每一種情況下，監管監督者為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據‎第2.11節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據‎第2.11節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款請求”是指公司根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指紐約或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但條件是，就基於Daily Simple Sofr的計息貸款和任何此類貸款的利率設置、資金、支付、結算或付款，或此類貸款的任何其他交易而言，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

如果除RemainCo和/或RemainCo的任何全資子公司以外的任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13d-5條的含義內)直接或間接、受益或登記擁有佔本公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額35%以上的股份，則“控制權變更”應被視為已經發生。

“法律變更”是指(A)在本協議日期後採用任何法律，(B)在本協議日期後任何法律或其行政、解釋、實施或適用方面的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.12(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如有))遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與其相關或在實施過程中發佈，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“截止日期”的含義與第4.01節中賦予該術語的含義相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”指，就每名貸款人而言，其根據第2.01節向本公司提供貸款的本金總額不得超過本協議附表一(反映本協議日期的承諾)或根據本協議籤立及交付的轉讓、假設或其他文書中與該貸款人名稱相對的金額，該等金額可根據本協議不時減少或續期，包括但不限於根據第2.01及2.06節的減幅及根據第2.08(C)節的續期。截至本合同日期，貸款人承諾的總金額為60億美元。貸款人的承諾是多個的，而不是共同的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能提供本合同項下的貸款負責。

“承諾日”指2022年2月14日。

“承諾書”是指某些SAFG退休服務公司高級無擔保延遲提取定期貸款安排承諾書，由聯合牽頭安排人於承諾日註明日期，並由公司接受和同意。

“公司”具有本協議序言中賦予它的含義。

“補償期”具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。

“綜合淨值”指本公司及其附屬公司於任何日期的股東權益總額，按公認會計原則按綜合基準釐定；但不包括“綜合淨值”(A)累積的其他全面收益(或虧損)(經堅毅重新調整金額調整)及(B)所有非控股權益(根據題為“綜合財務報表中的非控制權益”的財務會計準則第160號聲明釐定)。

“綜合總資本”是指在任何日期，(A)綜合總債務加(B)綜合總債務中包含的任何混合證券金額的總和，以及(C)綜合淨值的總和。

“綜合總債務”是指(A)公司及其子公司的所有債務總額(不包括公司及其子公司的所有營業債務和混合證券)加上(B)超過綜合總資本15%的混合證券總額，在任何日期，沒有重複的總和，每種情況下都是根據公認會計原則綜合確定的。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信貸風險”是指任何貸款人在任何時候未償還貸款的本金總額。

“信用利差調整”是指年利率等於0.10%。

“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR匯率日或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，因為在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理人的網站上公佈。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

“解除合併”指RemainCo將(I)直接或間接實益擁有相當於本公司已發行及已發行股本所代表的總普通投票權50%或以下的股份，及(Ii)不再需要在其綜合財務報表中綜合本公司的財務業績的日期。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或一旦通知、時間過去或兩者兼而有之，將構成違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指年利率等於2.00%加不時生效的備用基本利率加適用於ABR貸款的利率；但任何定期基準貸款的本金到期(不論是在規定的到期日、提速、提前還款或其他方式)在其利息期限的最後一天以外的某一天到期，“違約利率”的年利率應等於自該到期日期起至該利率期限的最後一天(但不包括該期限)的年利率加2.00%加第2.10(B)節規定的該期限基準貸款的利率，此後，該利率應等於本定義中上述規定的利率。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向行政代理或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，(X)該貸款人以書面形式通知行政代理，該不履行是由於該貸款人善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，或(Y)該等違約已得到滿足。(B)已以書面形式通知本公司或行政代理人，或已公開表明其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特別違約，如有的話))，或根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在行政代理人提出請求後三個工作日內未能本着善意行事，以行政代理滿意的方式以書面形式確認它將履行本協議項下的資金義務(條件是該貸款人在行政代理收到該確認後根據本條款(C)不再是違約貸款人)或(D)已成為破產事件或自救行動的標的。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”係指所有聯邦、州、地方、市政和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、禁令、許可證、指令、命令(包括同意令)和任何政府當局的具有法律約束力的要求，在每一種情況下，都涉及保護環境、自然資源、人類健康和安全，因為它與任何危險材料或危險材料的存在、釋放或暴露有關，或與危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收、處置或處理或此類活動的安排有關，危險材料，在每種情況下，與公司或子公司的保險或再保險活動無關或不因此而產生。

“環境責任”係指因下列原因而產生的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)，不論是否因下列原因而產生：(A)實際或聲稱遵守任何環境法；(B)產生、製造、加工、分配、使用、搬運、運輸、儲存、處理、回收或處置任何危險材料，或就此類活動安排任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)任何危險材料的釋放或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該等合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任或義務。任何保險子公司因其保險業務的義務而產生的上述類型的責任，不應構成本合同項下的“環境責任”。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及使其持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“等值融資”是指信貸便利或其他形式的銀行融資。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義)的任何行為，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於“風險狀態”(《守則》第430節和ERISA第303節的含義內)；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(E)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃或公司或其任何ERISA關聯公司退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；(F)公司或其任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(G)要求計劃根據守則第436(F)(I)條提供擔保；(H)公司或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任或確定多僱主計劃是，或預計將破產或重組，符合《國際破產與責任法案》第四條的含義, (I)本公司或任何附屬公司從事非豁免“禁止交易”的計劃，而本公司或任何附屬公司對該計劃屬“不合資格人士”(按守則第4975節的定義)，或本公司或任何該等附屬公司對該計劃負有責任；(J)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他事件或條件，而該等事件或條件合理地預期會導致本公司或任何附屬公司根據ERISA第四章承擔責任；或(K)任何外國利益事件。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“超額收益”具有第2.08(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“不含税”是指，就公司支付的任何款項而言，向收款人徵收或就收款人徵收的任何税項，或須在向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税項：(A)對毛收入或淨收入(不論面額如何)徵收或以毛收入或淨收入(不論面額)、特許經營税、收入税、分行利得税及替代税(包括增值税或類似税)徵收的税項，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設於、徵收這種税(或其任何政治分區)或(二)屬於其他關聯税的管轄範圍；(B)因收款人未能或不能遵守第2.14(F)節的規定而繳納的税款；(C)美國聯邦預扣税在下列日期生效：(I)該接受者直接或間接獲得其在貸款或承諾中的適用所有權權益(根據第2.16(B)節獲得其適用所有權權益的接受者除外)，或(Ii)該接受者變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14節，與此類税款有關的款項應在緊接該受款人成為受讓人之前就其在貸款或承諾中的適用所有權權益向該受讓人支付，或在緊接該受讓人更換其貸款辦事處之前支付給該受讓人，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或政府對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協定，以及根據與實施守則這些章節有關而訂立的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法或規則。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、司庫、副司庫或控制人。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

“外國福利事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，(B)在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前未能根據任何適用法律繳納或支付，(C)政府當局收到關於終止任何此類外國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類外國養老金計劃的通知，或(D)本公司或任何附屬公司因該等境外退休金計劃的全部或部分終止或任何參與該計劃的僱主全部或部分退出而根據適用法律招致任何責任，或(E)發生根據任何適用法律被禁止的任何交易，而該等交易合理地預期會導致本公司或任何附屬公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律的行為而對本公司或任何附屬公司施加任何罰款、消費税或罰款。

“外國養老金計劃”是指在美國境外維護的任何福利計劃，主要是為了在美國境外工作的員工的利益，根據適用法律，該計劃必須通過信託或其他融資工具提供資金，而不是由政府當局專門維護的信託或融資工具。

“堅韌再調整金額”是指在任何日期，與堅毅再保險基金預提資產有關的累計未實現損益金額(如有)(該術語在公司根據第5.01節提交的最新財務報表中使用)，計入累計其他全面收益(或虧損)。

“基金”指由本公司或本公司聯屬公司管理並在本公司資產管理業務或税務抵免投資業務的正常運作過程中為直接或間接向第三方出售及/或持有該等投資工具的股權而設立的任何投資工具。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用的美國公認的會計原則。

“GIC”是指由公司或其任何子公司簽發的保證投資合同或融資協議或其他類似協議，保證在該合同或協議有效期內向交易對手保證投資資本的回報率。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方、市政或外國法院或政府機構、當局、機構、監管機構(包括任何保險委員會、保險部門或保險專員)、法院、中央銀行或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何抵押，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“危險材料”是指任何污染物、污染物、廢物或任何有毒、放射性、易燃、腐蝕性、活性或其他危險物質、廢物或材料，包括石油、其衍生物、副產品和其他碳氫化合物、火山灰、氡氣、石棉、含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴，以及任何環境法管制的任何物質、廢物或材料。

“混合證券”指本公司或其任何附屬公司發行的、在發行時接受標普和穆迪混合股權處理的任何次級債務或信託優先證券。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務(不包括應付貿易賬項及在正常業務運作中招致的應計債務)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該留置權作為或然或有其他權利以該等留置權作為抵押)，而不論該人所擔保的債務是否已被承擔(但就本條(E)款而言，如該人並無承擔任何該等債項或以其他方式對該等債項負上個人法律責任，則該人與該等債項相關的債項款額須以(I)該財產的公平市值及(Ii)該留置權所擔保的債項款額兩者中較小者為準)，(F)該人對他人債務的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方對信用證的所有義務；及。(I)該人對銀行承兑匯票的所有義務。負債不得包括：(I)任何人根據任何保證或忠實債券、任何保險或再保險合同或計劃、任何分銷協議、任何計劃管理人協議、管理一般代理協議、第三方管理人協議，為一個或多個第三方的利益進行任何付款、持有資金或證券或分離資金或證券的任何義務。, 索賠服務協議或類似的保險服務協議，或任何年金合同、可變年金合同、人壽保險單、可變人壽保險單或其他類似協議或工具(包括GIC和財務擔保)，包括任何投保人賬户；(2)任何人作為保險公司、再保險公司(包括GIC)、代理、生產商或索賠服務公司或作為金融或投資服務提供者(包括GIC)在正常業務過程中產生的所有其他負債(或其擔保)；(Iii)任何人在互換合約下的義務；。(Iv)任何人在任何僱員福利計劃、僱傭合約或其他類似安排下或因任何類似安排而產生的義務；。(V)任何人根據任何遣散或終止僱傭協議或計劃所承擔的義務；。(Vi)利用出售財產(或其中的權益)所得的收益，以取得税務抵免對第三方投資者的税務抵免責任，或向税務抵免基金的第三方投資者提供擔保，以防止在出售該等財產(或其中的權益)後，重新收回先前分配的税務抵免；。或(Vii)持有待出售的子公司的負債(並根據公認會計準則入賬)。任何人的債項，包括該人是普通合夥人的任何合夥的債項(對該人無追索權的債項除外)。

“保證税”是指(A)對公司根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)其他税。為免生疑問，保證税不包括適用法律對貸款人就其在該貸款人中的所有權權益向該貸款人的所有人支付的分配或類似付款以及該所有者向其所有人支付的分配或類似付款徵收的税款。

“指數債務”是指公司借入的資金沒有任何其他人擔保或受到任何其他信用提升的優先、無擔保、長期債務。

“指數債務評級”是指在任何確定日期，由標準普爾或穆迪對指數債務所確定的評級。

“保險子公司”是指需要作為保險人或再保險人獲得執照的任何子公司。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；對於利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，即在該利息期第一天之後每隔三個月持續時間的前一天和到期日。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應數字日結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的期限SOFR利率)，由公司選擇；前提是：

(i)利息期間在營業日以外的日子結束的，應當延至下一個營業日，但下一個營業日落在下一個歷月的除外，在這種情況下，該利息期間應當在前一個營業日結束；

(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)的任何利息期間，應當在該計息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；

(Iii)根據第2.11(E)節從本定義中刪除的基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。

為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“首次公開招股”指首次公開發售本公司普通股，其完成條款與登記聲明草稿大體上一致或在其他方面令聯席牽頭安排人合理滿意(雙方理解及同意，只要該等修訂對貸款人並無重大不利，對登記聲明草稿的任何修訂應被視為令聯合牽頭安排人滿意)。

“IPO生效日期”是指IPO完成的日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合牽頭安排人”是指本協議封面所列的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“摩根大通”是指摩根大通銀行，N.A.或其一家或多家附屬公司。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“有限追索權不動產債務”係指公司任何附屬公司以其任何不動產(包括不動產投資)和與之相關的某些個人財產的留置權為擔保的債務；但(I)根據設立此種留置權或規定此種債務的文書，此種債務(無論是直接或間接的，或有或有的)持有人的追索權應僅限於與其相關的不動產和個人財產；及(Ii)如該附屬公司未能在到期時償付該等債務，而該持有人就該等債務取得判決，則該持有人不得根據設立該留置權或就該等債務徵收執行税或以其他方式以該附屬公司的財產(直接擔保該債務的該等不動產及動產除外)收取該等債務的文書，但在“無追索權”房地產交易中慣常的追索權債務除外。

“貸款單據”統稱為本協議和根據第2.07(E)節簽署和交付的本票(如有)。

“貸款”和“貸款”是指每個貸款人根據第2.01節向本公司發放的定期貸款，可以按照第2.01節中更具體的規定分多次發放(如果上下文需要，也可以是所有貸款人發放的定期貸款的總和)。

“保證金股票”指董事會第T、U和X條所指的“保證金股票”。

“重大不利影響”是指對(A)本公司及其子公司的整體業務、資產、財產或財務狀況，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人在貸款文件下的權利或補救措施的重大不利影響。

“重大債務”指本金額超過375,000,000美元的任何一家或多家公司及其子公司與一份或多份掉期合同有關的債務(貸款和任何有限追索權房地產債務除外)或債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期合約承擔的“本金金額”應為該掉期合約當時的協議價值。

“到期日”指(X)2022年12月30日，如果IPO生效日期尚未在該日期或之前發生，或(Y)否則，2023年8月25日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“所得款項淨額”指就任何預付款事項而言，扣除支付予第三方(本公司聯屬公司除外)的所有合理費用及自付費用後，就該預付款事項所收到的現金收益總額。

“非美國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)該日有效的聯邦基金有效利率和(B)該日(或任何非營業日的前一營業日)有效的“隔夜銀行資金利率”中的較大者；提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；提供, 進一步如果上述税率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

“債務”指根據任何貸款文件或就任何貸款(包括公司根據貸款文件須支付的本金、利息、費用及其他款額)而產生的對公司的所有墊款及債務、負債、義務、契諾及責任，不論是直接或間接(包括以承擔方式取得的貸款)、絕對或有到期或將到期、現已存在或以後產生的貸款，幷包括在公司或其任何相聯者展開與破產、無力償債或重組有關的任何個案、法律程序或其他訴訟(在該個案、法律程序或訴訟中將該人列為債務人)開始後應累算的利息及費用，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

任何人的“經營性負債”，是指該人在任何日期(A)就AXXX、XXX和其他類似的人壽準備金要求，(B)與回購協議、證券借貸和美元滾動交易有關的任何債務，(C)其收益被直接或間接使用(包括用於為信託提供資金的投資組合的目的)，以支持AXXX、XXX和其他類似的人壽準備金。(D)將其收益用作資助個別資產或資產池(及有關的對衝工具及資本)，而該等資產或資產池至少在名義上與其他資產分開，並有足夠現金流支付其本金及利息，而該人的其他資產被要求支付該等本金及利息的風險微乎其微；。(E)就公司的“綜合投資實體的債項”而言，(F)由欠聯邦住房貸款銀行的貸款和其他債務組成，或(G)在其他方面被視為“經營性債務”，並被各評級機構在評估該人時排除在財務槓桿之外。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、強制執行、成為任何貸款文件的當事人、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據擔保權益收取或完善其義務、或根據或強制執行、或出售或轉讓任何貸款文件的權益)而徵收的聯繫。

“其他税”是指任何現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的消費税或財產税，這些税是指根據任何貸款單據支付的任何款項、任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款單據登記、收取或完善擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據相關的擔保權益的登記、收受或完善，但不包括其他與轉讓或參與有關的税收。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“付款”具有第8.01(J)節中賦予它的含義。

“付款通知”具有第8.01(J)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“准予留置權”是指(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税和政府收費的留置權；(B)在正常業務過程中產生的銀行家、承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、修理工或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠提出異議的債務的留置權；(C)依照工人補償金、失業保險和其他社會保障法作出的抵押和存款；(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；。(E)在正常業務過程中產生的分區限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制和其他類似的產權負擔，總體上不會大幅減損受其影響的財產的價值，也不會干擾公司的正常業務；。和(F)在正常業務過程中對公司開立的經營賬户(包括存款賬户和任何相關證券賬户)產生的留置權，包括與此相關的銀行留置權和抵銷權；但“允許的產權負擔”一詞不包括任何保證負債的留置權。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第307節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“預付款日期”具有第2.08(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“預付款事件”是指本公司或其任何子公司(或本公司在重組交易完成後最終擁有的子公司)在承諾日之後發行或產生的下列任何事項：

(a)借款的負債，包括但不限於為代替優先債券而發行或招致的任何等值融資(全部或部分)，但不包括(I)經營負債、(Ii)公司與/或其附屬公司之間或之間的公司間債務、(Iii)循環信貸安排、(Iv)3年期DDTL貸款、(V)混合證券及/或為代替任何混合證券而發行或招致的任何等值融資(全部或部分)、(Vi)資本租賃債務、(Vii)購款債務及設備融資，(8)信用證融資，(9)雙邊營運資本融資，(X)透支融資，和(11)解除合併前，由RemainCo和/或其子公司在正常業務過程中提供的營運資本融資)；和/或

(b)混合證券及/或為代替任何混合證券而發行或產生的任何同等融資(全部或部分)。

“預付款通知”具有第2.08(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中所引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由董事會發布的任何類似發佈(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“購貨債務”是指為財產(不動產或非土地財產)或資產(包括股權)的收購、租賃、建造或改善提供融資或再融資而發行或產生的任何債務，無論是通過直接收購該財產或資產或通過收購擁有該財產或資產的任何人的股權或其他方式獲得的。

“評級機構”是指標普和/或穆迪，視具體情況而定。

“日期以外的評級”指(X)指數債務評級生效之日和(Y)截止日期後120天內發生的較早者。

“接受者”指(A)行政代理人和(B)任何貸款人(就美國聯邦税收而言被歸類為合夥企業的貸款人，以及在美國聯邦税收中被視為受益所有人的人)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(2)如果基準是每日簡易SOFR，則為設定前四個工作日；或(3)如果基準既不是長期SOFR匯率，也不是每日簡易SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、會計師和其他專業顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、泵送、倒空、逃逸、注入、澆注、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到或穿過環境或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、在、向、向、從或在其上。

“相關政府機構”指董事會和/或NYFRB、CME任期SOFR管理人(視情況而定)或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“RemainCo”指特拉華州的美國國際集團公司。

“重組交易”是指一系列計劃中的交易，旨在分離RemainCo的壽險和退休業務，並將該等業務轉移給本公司及其子公司，如註冊説明書草案“重組交易”和“資本重組”部分所述。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但為了確定所需貸款人，任何違約貸款人的信用風險和未使用承諾應被排除在外。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人員”指公司的任何行政人員或財務人員，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他人員或類似人員。

“循環信貸安排”指摩根大通為本公司安排的一項或多項(或一系列)循環信貸安排，總承諾額不超過25億美元。

“標準普爾”指的是標準普爾金融服務有限責任公司。

“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是任何全面制裁計劃的對象或目標的國家、地區或領土，其範圍超出由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安理會、英國陛下財政部或歐盟維持的任何受制裁人員名單，在本協議之日，這些國家、地區或地區將是所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、聯合王國財政部或歐盟維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家或委內瑞拉政府或其政府的任何人；或(C)由(A)或(B)款所述的任何人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室、(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(C)澳大利亞外交和貿易部實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。為免生疑問，“制裁”一詞不應包括FATCA項下的任何預扣税。

對於任何保險子公司，SAP是指保險業監理官(或其他類似機構)在該保險子公司的住所地為編制該保險子公司的年度報表和其他財務報告而規定或允許的法定會計做法，適用於該報表或報告提交之日的情況。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼承其職能的監管機構。

“證券交易”係指(A)證券借貸安排，(B)證券和金融工具的回購和逆回購安排，以及(C)其他類似安排。

“高級票據”指本公司或其任何附屬公司在承諾日之後發行的優先無擔保債務證券。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行(或後續管理人)管理的“有擔保隔夜融資利率”相等的利率。

“指定核準貸款人”指根據辛迪加計劃確定為核準受讓人的任何人。

“附屬公司”指任何人(這裏稱為“母公司”)，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔普通投票權的50%以上或普通合夥或管理有限責任公司權益(視情況而定)的50%以上，在作出任何決定時由該母公司直接或間接擁有、擁有、控制或持有；但就本決議而言，任何基金不得為“附屬公司”。

“子公司”是指本公司的任何直接或間接子公司。

“掉期合約”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、排放權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議所管限或是否受其規限，及。(B)任何種類的任何及所有交易及有關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會所發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何有關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限或所管限；。但掉期合約不得包括(I)根據僱員福利計劃、僱傭合約或其他類似安排作出的任何權利、認股權、認股權證或其他獎勵，或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司或任何附屬公司為集資目的而發行的任何權利、認股權證或認股權或其他可轉換或可交換證券或其他票據。

“聯合代理”是指本協議封面上所列的聯合代理。

“辛迪加計劃”指日期為2022年2月14日的特定辛迪加計劃(經本公司同意不時修訂或以其他方式修改)，由聯合牽頭協調人和本公司簽署。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“定期貸款安排”是指(A)在可用期內的任何時候，(1)當時的承諾總額和(2)當時所有貸款人貸款的未償還本金總額以及(B)此後所有貸款人在該時間的貸款未償還本金總額的總和。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限而言，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，年利率等於CME Term SOFR管理人公佈的基於SOFR的前瞻性期限利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“交易”是指公司簽署、交付和履行貸款文件，借入貸款和使用貸款收益。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國税務憑證”具有第2.14(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指公司和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“3年期DDTL信貸協議”是指本公司作為借款方、不時作為貸款方與摩根大通作為貸款方的行政代理之間的特定3年期延遲提取定期貸款協議，其日期為本協議日期(經不時修訂或以其他方式修改)。

“三年期DDTL貸款”是指根據三年期DDTL信貸協議定義並借入的“貸款”。

第1.02.節一般術語。

(a)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法及規章條文，而除非另有指明，否則任何提及任何法律或條例的地方，應指不時經修訂、補充或以其他方式修改的法律或法規，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(D)“本協議”、“本協議”和“本協議之下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表，本協議和(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.03.會計術語和確定。

除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本文有任何相反規定，租賃是否構成資本租賃或經營租賃應根據公認會計原則確定，而不影響會計準則彙編842(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對租賃的任何處理。

1.04.利率；基準通知。

一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.11(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其關聯公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下都可能以不利於公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

學分

第2.01節.定期貸款。

在可用期間的任何時候，在可用期間，每個貸款人根據本協議規定的條款和條件，各自同意根據本第2.01節的規定，分一次或多次以美元向本公司提供貸款，本金總額不得超過該貸款人的承諾，根據第2.08(C)條的規定，該承諾應在美元對美元的基礎上永久且不可撤銷地減少，其金額等於該貸款人在該分期付款之日根據本協議作出的每筆貸款的本金金額。根據第2.08(C)款的規定，本協議項下的貸款在預付或償還後不得再借入。

第2.02節貸款和借款。

(a)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(b)貸款的類型。在第2.11節的約束下，每筆借款應完全由ABR貸款或公司根據本協議要求的定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款；但行使該選擇權不應影響本公司根據本協議條款償還該貸款的義務。

(c)最低金額；對借款次數的限制。在任何期限基準借款的利息期開始時，這類借款的總額應為1,000萬美元或1,000,000美元的較大倍數。在每一次ABR借款時，借款總額應等於10,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；但ABR借款的總額可等於全部承付款的全部未使用餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過10筆。

(d)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期限將在到期日之後結束，則公司無權請求、或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款。

第2.03節申請借款。

對於貸款分期付款的每一次借款，本公司應通過電話或書面向行政代理提出借款請求，(A)如果是定期基準借款，不遲於提議借款日期前三個工作日上午11點，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期紐約市時間上午10點。每個這樣的借用請求都應是不可撤銷的，如果是電話借用請求，則應以行政代理批准並由公司簽署的格式向行政代理迅速確認書面借用請求(但對於ABR借用，不遲於提議借用日期的紐約市時間上午10點)，將書面借用請求親手交付或傳真至行政代理。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(i)申請借款的總金額；

(Ii)借入之日為營業日；

(Iii)這種借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)就期限基準借款而言，其利息期限應為“利息期限”的定義所指的期限。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則公司應被視為選擇了一個月的利息期。行政代理在收到根據本節規定的借款請求後(但如果是ABR借款，則不得遲於請求借款當日的紐約市時間上午11：30，但條件是行政代理應在不遲於該日期紐約市時間上午10：00之前收到此類借款的書面借款請求)，行政代理應將其細節以及作為請求借款的一部分而發放的貸款人貸款金額通知各相關貸款人。

第2.04節借款的資金來源。

(a)由貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式將每筆貸款在紐約市時間中午12：00(如果是ABR借款，則為下午2：00)以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將在收到貸款人兩小時內從貸款人那裏收到的金額後，以相同的資金貸記在紐約市行政代理處維護的公司賬户中，並由公司在適用的借款申請中指定的方式，向公司提供此類貸款。

(b)行政代理的推定。除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人關於任何借款的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天(“補償期”)，在(I)對於該貸款人的情況下，以NYFRB利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於公司的情況：適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理、任何貸款人或本公司因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何其他貸款人擁有的任何權利。

第2.05節利益選舉。

(a)公司對借款的選擇。每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為不同類型的借款，或將該等借款繼續作為同一類型的借款，如屬定期基準借款，則可選擇其利息期限，一切均按本節規定。本公司可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一該等部分的貸款應被視為單獨的借款。

(b)選舉公告。為根據本節作出選擇，公司應在第2.03節規定需要借款請求時，以電話或書面形式通知行政代理該項選擇，前提是公司要求在該項選擇生效之日借入因該項選擇而產生的類型借款。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，如屬電話權益選擇請求，則須以行政代理批准並由本公司簽署的格式，以專人交付、電子交付或傳真方式向行政代理迅速確認書面權益選擇請求。

(c)利益選擇請求中的信息。每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(i)該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據本款第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所考慮的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為選擇了一個月的利息期限。

(d)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

(e)選擇失敗；違約事件。如果本公司未能在期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本協議規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理應所需貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應在其利息期限結束時自動轉換為ABR借款。

第2.06節承諾的終止和減少。

(a)預定終止。在不違反第2.08(C)款的情況下，承諾額應在美元對美元的基礎上自動和永久地減少，數額相當於本協議項下每筆借款在借款之日的本金金額。除非以前終止或減少到零，否則任何未完成的承諾應自動和永久地減少到零，並在可獲得性終止日期結束時終止。為免生疑問，根據第2.08(C)節的規定，承諾在減至零時應自動永久終止。

(b)自願終止或減少。在可獲得期內，公司可隨時終止承諾或不時減少承諾；但每次減少承諾的金額應為10,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。儘管承諾終止，但本協議不應終止，公司在本協議項下的義務將繼續完全有效，直至所有貸款本金或應計利息以及根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有費用和其他金額全部付清為止。

(c)自願終止或減少的通知。本公司應在終止或減少承諾的生效日期前至少兩個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但本公司提交的終止承諾通知可説明該通知的條件是發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.07節償還貸款；債務證明。

(a)還錢。每筆貸款都將到期，公司在此無條件承諾在到期日支付每筆貸款的未償還本金(連同應計利息和根據本協議當時應支付的所有其他金額)。

(b)貸款人維護貸款賬户。每名貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明本公司因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本公司根據本協議不時支付給該貸款人的本金和利息金額。

(c)由行政代理維護貸款賬户。行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)本公司根據本協議向每一貸款人支付或將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額。

(d)記項的效力。根據本節(B)或(C)段保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存該等賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響本公司按照本協議條款償還貸款的義務。如果行政代理的記錄與貸款人的記錄之間有任何衝突，行政代理的記錄應控制不存在的明顯錯誤。

(e)本票。任何貸款人均可要求其向本公司提供本票作為證明。在這種情況下，公司應編制、簽署並向該貸款人交付一張應付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應付給該貸款人及其登記受讓人)，其形式主要為附件C或行政代理批准的任何其他形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.08節提前還款。

(a)可選的預付款。

(i)根據第2.08節(B)段和第2.13節的要求，本公司有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款。

(Ii)本公司應通過電話(以傳真確認)或書面方式通知行政代理根據本第2.08節(A)段進行的任何預付款：(1)如果是提前償還任何期限基準借款，則不遲於預付款日期(應為營業日)前三個工作日的上午11：00；或(2)如果是預付款，則不遲於預付款日期(應為營業日)的紐約市時間上午11：00。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但預付通知可註明該通知的條件為該通知所指明的任何事件的發生或不發生(包括其他信貸安排的有效性)，在此情況下，如不符合該條件，本公司可撤銷該通知(於指定生效日期或之前通知行政代理)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知有關貸款人。任何借款的每一次部分可選提前還款的數額，應與第2.02節規定的同一類型借款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.10節要求的應計利息，以及第2.13節規定的應付金額(如有)。

(b)強制性預付款事件。

(i)本公司應在紐約市時間上午10點前，在任何預付款事件發生前不少於三個工作日(或行政代理可自行決定的較短時間)(無論其淨收益是否需要用於預付貸款或3年期DDTL貸款或減少本協議下的承諾或與3年期DDTL貸款有關的承諾)，向行政代理交付有關通知(“預付通知”)，其中應列出(I)該預付款事件的總收益，(Ii)由此產生的淨收益，及(Iii)根據下文第2.08(B)(Ii)節的規定，任何貸款、3年期DDTL貸款或與該等貸款或3年期DDTL貸款有關的任何利息，及/或與預期將永久減少或終止的3年期DDTL貸款有關的任何承諾或承諾的未提取部分(以及本公司可能就此作出的任何選擇)。根據第2.08(B)條支付的任何預付款應遵守第2.13條的要求。

(Ii)在任何預付款事件的任何淨收益與之前發生的所有其他預付款事件的淨收益合計超過500,000,000美元(任何該等超額淨收益，稱為“超額收益”)的情況下，公司應在第三(3)日或之前^研發)收到該等超額款項後的營業日：

(I)就其定義(A)段所述的任何預付事項，按照下文(A)段運用有關超額收益，除非公司在預付通知中選擇按照下文(B)段運用該等超額收益，在此情況下，公司須按照下文(B)段運用該等超額收益；及

(2)就其定義第(B)款所述的任何預付款事件，按照下文第(B)款運用有關超額收益；

(A)無重複(1)第一，按比例預付(X)任何貸款本金及(Y)貸款的任何應計但未償還的利息，在每種情況下，在有關的提前還款日期，按美元計算；(2)第二，當時未支取的承付款部分應以美元兑美元的方式永久且不可撤銷地減少(或終止)至任何剩餘超額收益未根據上文(A)(1)款使用的範圍(有一項理解是，根據(A)(2)條計入減少承付款的任何超額收益不得在下文(A)(3)款中重複使用)，以及(3)第三，不重複未根據上述(A)(1)或(A)(2)款使用的任何剩餘超額收益，按照3年期DDTL信貸協議第2.08(B)(Ii)(B)節的規定；以及

(B)不重複(1)第一，根據三年期DDTL信貸協議第2.08(B)(Ii)(A)節，(2)第二按比例預付(X)任何貸款本金及(Y)貸款的任何應計但未清償的利息，在每種情況下，按美元計算，以未按上文(B)(1)條運用的任何剩餘超額收益為基礎；及(3)第三除上述第(B)款第(1)款或第(B)款第(2)款未使用的任何剩餘超額收益外，承付款中當時未支取的部分應以美元對美元的方式永久和不可撤銷地減少(或終止)。

(c)首次公開募股延期的強制性預付款。如果IPO生效日期在預期借款後五(5)個工作日(或經行政代理同意最長至(10)個工作日幷包括十(10)個工作日，或經各聯合牽頭安排人同意超過十(10)個工作日)當天或之前尚未發生，本公司應在該日期後五(5)個工作日內預付任何未償還貸款的未償還本金(及其任何應計和未付利息)；但前提是根據第2.08(C)節的規定，貸款人的總承諾額應增加根據第2.08(C)節預付的貸款本金，並根據貸款人各自適用的百分比按比例進行分配，根據第2.01節的規定，該等承諾額應可供本公司重新借款。根據第2.08(C)節支付的任何預付款應遵守第2.13節的要求。

第2.09節收費。

(a)承諾費。本公司同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費的年利率應等於貸款人在截止日期後120天至承諾減至零並終止之日期間每日未支取承諾額的適用利率。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天之後的十五(15)天(或如果該日不是營業日，則為前一營業日)到期並每季度支付欠款，從截止日期後第120天之後的第一個此類日期開始，以及在終止承諾並減少到零的日期，在該日期之後發生的任何此類費用應在要求時支付。

(b)行政代理費。本公司同意按照本公司與行政代理另行約定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(c)費用的支付；費用的計算本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理，以便在適用情況下分配給有權獲得該費用的一人或多人。已繳費用在任何情況下均不予退還。根據本節(A)段支付的所有費用應以360天為一年計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

第2.10節利息。

(a)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率的年利率計息。

(b)SOFR定期貸款。構成每筆定期基準借款的貸款的年利率應等於該借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加上適用利率。

(c)違約利息。如本公司在任何貸款文件項下應付的任何貸款本金、利息或任何其他款項於到期時(不論任何適用的寬限期)仍未支付，不論是於指定到期日、提速或其他方式，該等款項此後應在適用法律所允許的最大範圍內，按年利率計算利息，而年利率始終相等於違約率。在根據細則第七條(G)或(H)條款規定的任何違約事件存在的情況下，以及在任何其他違約事件存在的情況下，在不重複前一句規定的應付金額的情況下，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率向本公司支付所有未償還貸款本金的利息。

(d)支付利息。每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承諾終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在到期日之前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果基準借款的任何期限在其利息期限結束前進行任何轉換，則此種借款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。

(e)計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.11節替代利率。

(a)在符合本‎第2.11節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(i)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於該利率期間，不存在足夠和合理的方法來確定調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR；或

(Ii)行政代理人被要求貸款人告知：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)發放或維持其借款(或其貸款)的成本；

此後，行政代理應儘快通過電話、傳真或電子郵件向本公司和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，要求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和請求定期基準借款的任何借款請求應被視為(X)借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要經調整的每日簡單SOFR不是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則對於以經調整的每日簡單SOFR計息的貸款加上適用於定期基準貸款的利率的借款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何期限基準貸款在公司收到本‎第2.11(A)節所指管理代理關於適用於該期限基準貸款的調整後的期限SOFR利率或調整後的每日簡單SOFR的通知之日仍未償還, 則在(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)本公司根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成(X)一筆按調整後每日簡單SOFR計息的貸款加上適用於定期基準貸款的利率，只要調整後每日簡單SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後每日簡單SOFR也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成(Y)ABR貸款。

(b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本‎第2.11節而言，任何互換合同均不應被視為“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定進行替換，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(f)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續進行定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準借款的任何請求，如果做不到這一點，公司將被視為已將任何定期基準借款請求轉換為借款請求或轉換為(A)以調整後的每日簡單SOFR加適用於定期基準貸款的適用利率計息的貸款借款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或者(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則ABR借用。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款的經調整期限SOFR或經調整每日簡單SOFR的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本‎第2.11條實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成：(X)按調整後每日簡單SOFR計息的貸款，加上適用於定期基準貸款的適用利率, 只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題，則不是ABR貸款的主題。

第2.12節增加了成本。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)對貸款人的資產、在貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、存款保險費或類似要求；

(Ii)對任何貸款人施加影響本協議或該貸款人提供的定期基準貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；或

(Iii)要求任何接受者對其貸款(包括本金)、承諾或本協議項下的其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)FATCA項下的税項，(B)補償税，(C)毛收入或淨收入、利潤、特許經營權或收入的其他相關税或替代税(包括增值税或類似税)和(D)(B)至(C)款所述的免税定義中所述的税項)；

而上述任何一項的結果將增加該貸款人或該其他收款人作出或維持任何定期基準貸款(或維持其作出任何該等貸款的責任)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他)，則本公司將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

(b)資本要求。如果任何貸款人確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會由於本協議或該貸款人發放的貸款而使該貸款人資本或該貸款人控股公司(如有)的資本回報率降低到低於該貸款人或該貸款人控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足率或流動性的政策，視情況而定)的水平時，然後，本公司將不時以美元向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減記。

(c)出借人出具的證書。貸款人出具的證明，如本節(A)或(B)段所述，列明賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆美元金額，應交付本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之日之前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.13節違約資金支付。

如果(A)任何定期基準貸款的任何本金在利息期限最後一天或其相關付息日期以外的日期支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款在利息期限最後一天或其相關利息支付日期以外的日期轉換，(C)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何貸款(無論該通知是否根據第2.08(A)(Ii)節被允許撤銷並據此被撤銷)，或(D)由於本公司根據第2.16節的要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在利息期限的最後一天，則在任何該等情況下，本公司應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。就定期基準貸款而言，可歸因於任何此類事件的任何貸款人的損失應被視為包括一筆由該貸款人確定的數額，該數額等於(I)該貸款人就該貸款支付相當於該貸款本金的保證金的利息數額，該期間自該貸款的付款、轉換、失敗或轉讓之日起至當時的當前利息期或相關付息日期(視情況而定)的最後一天為止(或如該貸款未能借款、轉換或繼續，借入、轉換或延續所產生的利息期間或可比月期的持續時間)，條件是該存款的應付利率等於該利息期間的經調整期限, (Ii)如該貸款人按該貸款人(或該貸款人的聯屬公司)在該期間開始時就其他銀行的定期SOFR利率市場所出價的利率投資該期間的該本金金額，則該貸款人就該期間所賺取的本金的利息數額。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給本公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第2.14節税收。

(a)扣繳税款；總括。公司根據任何貸款文件支付的每一筆款項不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律(就本節而言，適用法律應包括FATCA)要求此類扣繳。如果任何扣繳義務人根據其善意行使的單獨裁量權確定有必要扣除或扣繳税款，則該扣繳義務人可以如此扣除或扣繳税款，並應根據適用法律及時向有關政府當局全額支付已扣除或扣繳的税款。如果該等税款是補償税，則公司應支付的金額應在必要時增加，以便扣除此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除或扣繳)後，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相同。

(b)公司繳納的其他税款。本公司應當按照有關法律規定，及時向有關政府主管部門繳納其他税款。

(c)付款憑證。在公司向政府當局支付任何賠償税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(d)由公司賠償。本公司應賠償每位接受者因任何貸款文件(包括根據第2.14(D)節規定應支付的金額)而支付或應付的任何補償税以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.14(D)條規定的賠償金應在收款人向公司提交一份證書後10天內支付，該證書載明該收款人應繳納的任何受賠税的金額，並説明提出賠償要求的依據。如無明顯錯誤，該證書應為如此支付的金額的最終定論。該收件人應將該證書的複印件交付給行政代理。在任何貸款人根據第2.14(D)條代表其任何受益所有人提出索賠的情況下，根據第2.14(D)條支付的賠償金應僅在該貸款人能夠證明，就適用的補償税而言，這些受益者向適用人提供了要求任何適用的免徵或減少此類補償税所需的正確填寫和簽署的文件的範圍內。

(e)貸款人的賠償。各貸款人應分別就行政代理或本公司(視情況而定)就任何貸款文件所支付或應付的任何税項(但就任何受保障税項而言，僅限於本公司尚未就該等受保障税項向行政代理作出彌償，且不限制本公司如此做的義務)及本公司就任何貸款文件及由此產生或與之有關的任何合理開支分別向行政代理及本公司作出賠償，不論該等税項或不包括税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。第2.14(E)條規定的賠償應在行政代理或公司(視情況而定)向適用的貸款人提交一份説明行政代理或公司(視情況而定)已支付或應支付的税額或不含税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(f)貸款人的地位。(I)任何貸款人如有權就任何貸款文件下的任何付款獲得任何適用預扣税的豁免或減免，應在該貸款人根據本條例成為貸款人時，或在法律規定或本公司或行政代理人合理要求的時間，向本公司和行政代理人提交法律規定或本公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行付款，除非法律變化阻止該貸款人合法地填寫、籤立或交付該表格。此外，任何貸款人如應本公司或行政代理的要求，應提供法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣留)或信息報告要求的約束。在本公司或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.14(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款交付的任何表格或證明在任何方面對貸款人而言已過期或過時或不準確，則該貸款人應立即(無論如何應在該過期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知公司和行政代理該過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新該表格或證明時更新該表格或證明。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果本公司是美國人，則與本公司有關的任何貸款人在法律上有資格這樣做的情況下，應在該貸款人成為本協議一方之日或之前，向本公司和行政代理交付正式填寫並簽署的下列任何一項的原件(原件數量應由本公司和行政代理合理要求)：

(A)如貸款人為美國人，美國國税局W-9表格，證明該貸款人獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)就要求美國加入的所得税條約的利益的非美國貸款人而言，(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)確立根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，(2)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)規定免除或減少，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款繳納美國聯邦預扣税，以及(3)對於FATCA，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況適用)確定免徵預扣税；

(C)如非美國貸款人在貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(D)如果非美國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(1)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(該表格還將確立FATCA下的預扣税豁免)和(2)實質上符合作為附件D一部分的適用形式的證書，表明該貸款人不是(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”；。(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國法團”；及。(D)在美國經營有關利息支付有效相關的貿易或業務；。

(E)非美國貸款人，但該貸款人並非根據本協議支付款項的實益擁有人(包括合夥或參與貸款人)(1)代表其本人的美國國税局W-8IMY表格及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)及(F)款所規定的有關表格，如該實益擁有人或合夥人是貸款人，則須向該合夥的每名該等實益擁有人或合夥人提供該等表格；但是，如果該貸款人是合夥企業，且其一名或多名合夥人要求根據《守則》第881(C)條獲得投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等合夥人提供美國税務證明；或

(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的基礎，以及使公司或行政代理能夠確定法律要求扣繳的税額(如果有)所需的補充文件。

(Iii)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和扣繳義務人合理要求的時間向扣繳義務人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和扣繳義務人合理要求的其他文件，以使扣繳義務人履行其在FATCA項下的義務，確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(g)對某些退款的處理。如果任何貸款人或行政代理合理地確定其已收到根據本節對其進行賠償的任何税款(包括根據本節支付的額外金額)的現金退款或用於抵銷其他現金税款債務的退款，則受賠方應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括任何税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據上一句支付給該受補償方的金額(為免生疑問，另加有關政府當局施加的任何利息)。即使第2.14(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，任何受補償方都不會被要求根據第2.14(G)節向任何補償方支付任何金額，前提是此類付款將使受補償方處於較不利的地位(按税後淨額計算)，而如果未扣除應受補償並導致退款的税款，則受補償方的處境將不那麼有利, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本第2.14(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為是保密的與其納税有關的信息)。

第2.15節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(a)由公司支付。本公司應在紐約市時間下午1：00之前，即到期日期或本協議規定的任何預付款日期之前，以立即可用的資金支付本公司應支付的每筆款項(無論是本金、利息或費用，或第2.12、2.13或2.14條或其他規定)，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12、2.13、2.14和9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給行政代理辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款(包括承諾費、第2.07節要求的付款和第2.08節要求的付款)應以美元支付。

(b)申請不足額的付款。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等各方的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間按比例支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，在有權享有本協議的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(c)貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息或其利息獲得付款，導致該貸款人收到的支付的貸款總額及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則獲得該較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款參與權(以面值現金形式)，以便貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；惟(I)倘購入任何該等股份並收回全部或任何部分由此產生的付款，則該等股份將被撤銷，而購買價將恢復至收回的範圍，而不收取利息；及(Ii)本段條文不得解釋為適用於本公司依據及按照本協議明訂條款作出的任何付款，或貸款人因轉讓或出售其任何貸款的股份予任何受讓人或參與者(本公司或其任何附屬公司或聯營公司除外)而獲得的任何付款。本公司同意上述規定，並同意(在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內)根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該參與向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

(d)付款的推定。除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的付款日期前收到本公司的通知(該通知自收到之日起生效)，否則本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人。在這種情況下，如果本公司實際上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向行政代理付款之日，按NYFRB利率計算。

(e)管理代理的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(B)、2.15(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理的利益，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品，存放在一個單獨的帳户中，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，該貸款人在此類條款下的任何未來資金義務，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.16節減輕義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第2.12條要求賠償，或如果公司根據第2.14條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12條或第2.14條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12條要求賠償，(Ii)公司根據第2.14條被要求為任何貸款人或任何政府當局向任何貸款人支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權；但(A)該轉讓須按照第9.04節所載的限制進行，並須受第9.04節所載限制的規限，而該受讓人(如非貸款人)須已獲得行政代理的批准(該項批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)，(B)該貸款人應已從受讓人(該等未償還本金及累計利息及費用的範圍內)或本公司(如屬所有其他款項)收到一筆款項，該款額相等於其所欠貸款的未償還本金、應計利息、應計費用及根據本協議應支付予它的所有其他款項，(C)就上文第(Iii)款所述的轉讓而言，委託費應由本公司支付給行政代理；及(D)在根據第2.12條提出的賠償要求或根據第2.14條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下，轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 公司有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。

第2.17節。[已保留].

第2.18節違約貸款人。

儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a)該違約貸款人無權在其作為違約貸款人的任何期間根據第2.09(A)條收取任何承諾費(本公司無須向該違約貸款人支付任何該等費用)；及

(b)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；(Ii)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或其他修改，其條款對違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利，則應要求該違約貸款人同意。

第三條

申述及保證

本公司向貸款人聲明並保證：

第3.01條。組織；權力。

本公司及其指定附屬公司(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權(I)擁有或租賃其資產並經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其為當事一方的貸款文件承擔的義務，以及(C)根據其所有權、租賃或物業運營或其業務的開展需要該等資格或許可的每個司法管轄區的法律，具有適當資格和獲得許可且信譽良好；除非在上文(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.02節授權；可執行性。

公司簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本公司作為當事方的每份貸款文件均已由本公司正式籤立和交付，並構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節政府授權。

就本公司簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件或向本公司強制執行本協議或任何其他貸款文件而言，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件，除非(I)已取得或作出並具有全面效力的文件及(Ii)未能取得有關批准、同意、豁免或授權而採取有關其他行動或作出有關通知或提交文件將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.04條。不得違反。

本公司簽署、交付和履行本公司作為一方的每份貸款文件，不會也不會(A)違反本公司的任何組織文件的條款；(B)與本公司作為當事一方的任何合同義務或影響本公司或其任何子公司的財產的任何合同義務相沖突或導致任何違反或違反本公司或其財產的任何留置權的設立，或要求根據(I)本公司作為一方的任何合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或本公司或其財產所受的任何仲裁裁決；或(C)違反任何法律，但上文第(B)和(C)款的情況除外，只要這種單獨或總體的違反或違約行為不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

第3.05節財務報表；無重大不利影響。

(a)財務報表。到目前為止，本公司已在註冊報表草稿中向貸款人提交了其綜合資產負債表以及收益、權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)經公司首席財務官核證的截至2021年9月30日的財政季度及財政年度的部分。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表無附註的規限。

(b)無實質性不良影響。自2020年12月31日以來，除已披露事項外，並無任何事件、發展或情況已經或將合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節訴訟和環境問題。

(a)訴訟、訴訟和法律程序。除已披露事項及已披露税務事項外，概無任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查待決，或據本公司所知，在法律上、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，本公司或其任何指定附屬公司或其任何財產或收入受到或針對本公司或其任何指定附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查，以致(I)個別或整體而言，如被裁定不利，將合理地預期會導致重大不利影響或(Ii)聲稱影響或有關本協議或任何其他貸款文件，或據此或因此擬進行的任何交易。

(b)環境問題。除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何其他事項外，本公司或其任何指定附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，或(Iv)知悉任何合理預期會導致任何環境責任的任何條件或情況。

(c)已披露事項的變更。自登記聲明擬稿日期起，已披露事項的狀況並無改變，而自登記聲明草稿日期起，已披露税務事項未有個別或整體導致或可合理預期會導致重大不利影響的改變。

第3.07節遵守法律。

本公司及其指定附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律(包括適用的反貪污法、適用的制裁及任何環境法律)及任何政府當局的命令，除非(I)經適當的法律程序真誠地質疑是否有需要遵守，或(Ii)未能個別或整體遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.08節無缺省。

本公司或其任何指定附屬公司並無在任何合約責任項下或在任何合約責任方面違約，而該等責任個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

第3.09節投資公司地位。

本公司不是，也不會是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”，在貸款收益運用後也不會如此。

第3.10節税收。

除已披露的税務事項外，本公司及其指定附屬公司均已及時提交或促使提交所有須提交的聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但(A)該人士已根據GAAP或SAP(視何者適用而定)在其賬面上為其預留充足準備金的税款除外，或(B)未能如此做將合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.11節ERISA。

(a)本公司及其各ERISA聯屬公司均遵守ERISA及守則的適用條文，以及根據該等條文發表的與每項計劃有關的解釋，但如未能遵守則不會合理地預期會導致重大不利影響。沒有發生或合理預期會發生的ERISA事件，當與所有其他此類ERISA事件一起發生時，合理地預計會導致實質性的不利影響。所有資金不足計劃的所有福利負債的現值(根據財務會計準則第87號聲明所使用的假設，根據與該等資金不足計劃有關的預計福利責任而釐定)，截至適用於該等計劃的最後年度估值日期，不會超過所有該等資金不足計劃資產的公平市場價值，而該數額可合理地預期在任何該等計劃自願終止時會產生重大不利影響。

(b)每項外國養老金計劃均符合適用法律的所有要求以及有關這類計劃的管理文件的各自要求，除非不遵守這一規定不會合理地造成實質性的不利影響。就每項外國退休金計劃而言，本公司、其聯屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人概無參與任何交易，以致本公司或任何附屬公司直接或間接地被課税或民事罰款，而該等税務或民事處罰是合理地預期個別或合計會導致重大不利影響的。與這種外國養卹金計劃有關的無資金來源的負債總額不會產生實質性的不利影響，這是合理的。截至適用的最後年度估值日期，所有該等外國退休金計劃的總累積福利負債現值(根據為每項該等外國退休金計劃提供資金的假設)並未超過所有該等外國退休金計劃項下信託持有的資產的公平市價，而該數額可合理地預期在任何該等計劃自願終止時會產生重大不利影響。

第3.12節披露。

公司或代表公司向行政代理或任何貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議交付的其他文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，截至作出日期，不具有重大誤導性；但就預計或備考財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(須理解，該等預測及預測受不確定因素及或有事項影響，且不能保證該等預測或預測將會實現)。

第3.13節Margin法規。

本公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票的直接、附帶或最終目的而發放信貸的業務，而本協議項下任何貸款所得款項的任何部分將不會用於購買或持有任何保證金股票。在每次借款的收益運用後，公司資產價值的25%將由保證金股票組成。

第3.14節反腐敗法律和制裁。

本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)本公司、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或(據本公司或該附屬公司所知，其任何僱員)或(B)據本公司或該附屬公司所知，本公司或該附屬公司的任何代理人或將以任何身份就本協議所設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。

第四條

條件

第4.01節.截止日期。

貸款人在本協議項下提供貸款的義務在下列各項條件均應得到行政代理合理滿意的程度(或根據第9.02節免除)的日期(“截止日期”)之前不得生效：

(a)本協議的已簽署副本。行政代理應已從公司、貸款人(包括在截止日期成為本協議項下貸款人的任何人)和行政代理收到代表該方簽署的本協議副本(或行政代理合理滿意的書面證據，其中可能包括傳真或電子傳輸已簽署的本協議副本，證明該當事方已簽署本協議副本)。

(b)公司文件；在職證書。行政代理應已收到行政代理可能合理要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與本公司有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(c)高級船員證書。第4.02節(A)和(B)段所列的每個條件(但不考慮第4.02(A)節所述的第二個括號條款)應在截止日期時得到滿足，行政代理應已收到證書，註明截止日期，並由負責官員簽署，以確認符合這些條件。

(d)公司律師的意見。行政代理應已收到一份或多份本公司律師(可包括本公司的總法律顧問或其他內部法律顧問)的一份或多份書面意見(寄給本公司的行政代理和貸款人，並註明截止日期)，其形式和內容應合理地令本行政代理滿意(本公司特此指示該等律師提供該等意見)。

(e)註冊説明書草稿。行政代理應在截止日期之前收到提交給美國證券交易委員會的註冊聲明草案及其任何修訂。

(f)費用和開支。本公司須為各自有權享有該等費用及開支的人士的賬户，向行政代理支付其已書面同意支付予代理人、貸款人及聯席牽頭協調人的所有費用及開支(包括行政代理的特別紐約法律顧問Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的合理費用及開支)，該等費用及開支應於截止日期或之前到期應付(就該等開支而言，發票已於截止日期前至少兩個營業日提交本公司)。

(g)其他文件。行政代理人應已收到行政代理人可能合理要求的此類交易慣例的其他文件。

行政代理應將截止日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。

每一貸款人在任何借款情況下提供貸款的義務須滿足以下條件(除在截止日期同時或事先滿足第4.01節的條件外)：

(a)(I)對於IPO生效日期或之前的任何借款，本協議和其他貸款文件中規定的本公司的陳述和擔保，或(Ii)IPO生效日期後的任何借款，本協議和其他貸款文件中規定的公司的陳述和擔保，除第3.05(B)節(但僅限於“重大不利影響”定義的第(A)款)和第3.06(A)和(C)節(但僅限於影響該等陳述和保證的真實性和準確性的事項已向行政代理披露的範圍)中所包含的陳述和保證外，在每種情況下，第4.02(A)節第(I)和(Ii)款所規定的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或任何此類陳述和保證因重要性而受限制的情況下，在所有方面)在借款之日及截至該日為止(或如任何該等陳述或保證已明文述明已於某一指明日期作出，則為截至該指明日期)；

(b)在該借款生效之時及緊接該借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及

(c)首次公開招股生效日期須已發生，或本公司應已向行政代理書面確認，首次公開發售生效日期預期將於借款後五(5)個營業日內發生(經行政代理同意，該期間可延展至借款後最多十(10)個營業日或經各聯席牽頭協調人同意的較長期間)。

每一次借款應被視為公司在借款之日就上一句(A)、(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。

公司將向行政代理提供(行政代理應立即向每個貸款人提供)：

(a)在本公司每個會計年度結束後90天內，本公司及其附屬公司的經審計的綜合資產負債表和相關的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，分別在該會計年度結束時和該會計年度結束時以比較形式列出上一財政年度的數字(如屬資產負債表，則為截至上一財政年度結束的數字)，所有由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師在審計報告中報告，大意是該等合併財務報表根據公認會計準則在綜合基礎上公平地在所有重要方面反映公司及其子公司的財務狀況和經營結果；

(b)在本公司每個會計年度的前三個會計季度結束後的45天內，本公司及其附屬公司的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的經營報表、股東權益和現金流量，在每一種情況下，以比較形式列出上一會計年度的相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一會計年度的相應期間)的數字。在每一種情況下，經一名財務主任證明，根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報了公司及其子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(c)(1)在根據上文(A)或(B)段提交任何財務報表的同時，向行政代理提交一份形式合理、令行政代理滿意的財務幹事證書：(1)證明未發生違約，或如發生違約，則指明違約的性質和程度，以及就此採取或建議採取的任何糾正行動；(2)合理詳細地列出計算方法，説明遵守第6.04節所載的公約，以及(2)與根據上文(A)段交付財務報表同時進行，一份財務幹事證書，其形式令行政代理人合理滿意，具體説明截至財務報表所涉財政期間最後一天對指定子公司名單的任何變動；

(d)公開後，本公司向美國證券交易委員會、繼承美國證券交易委員會或任何美國全國性證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或根據情況分發給其一般股東的副本；

(e)行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關本公司或任何指定附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料(包括符合“瞭解您的客户”或任何貸款人的類似識別要求所需的資料)，或有關遵守貸款文件條款的補充資料；及

(f)及時，對公司提交給美國證券交易委員會的註冊説明書草案的任何修改。

根據第5.01(A)、(B)或(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以通過在互聯網網站上張貼的方式以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已由公司在下列日期提供給行政代理(以及由行政代理提供給貸款人)：(I)該等材料張貼在電子數據收集、分析、和檢索系統(EDGAR)或(Ii)代表公司在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和行政代理都可以免費訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(A)公司應行政代理或任何貸款人的要求向行政代理或任何貸款人交付該等文件的紙質副本，以及(B)公司應(通過傳真或電子郵件)將根據第5.01(A)或(B)節交付的任何此類文件的郵寄通知行政代理。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節重大事件通知。

在公司知情的情況下，公司將向行政代理(行政代理應迅速向每個貸款人提供)提供以下各項：

(a)對任何違約事件及時發出書面通知；

(b)如發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，合理地預期將導致重大不利影響；或

(c)在任何該等變更或通知發出後5天內，標普及穆迪就本公司的指數債務評級的任何變更發出的書面通知，或上述任何一家機構發出的表示停止或有意停止對本公司的債務評級的通知。

根據本節提交的每份通知應附有一名負責人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，如屬(A)或(B)款的情況，則須列明已採取或擬採取的行動。

第5.03節：存在；經營業務。

本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其全面有效及有效(A)其合法存在及(B)對其業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及專營權，但第(B)款所述的情況除外，該等權利、許可證、許可證、特權及特許經營權的喪失將不會合理地預期其喪失將會導致重大不利影響。

第5.04節.納税。

本公司將，並將促使其每一家指定子公司在拖欠或違約之前支付其納税義務，如果不支付，將合理地預計會導致重大不利影響，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)公司或該指定子公司已根據GAAP或SAP(視情況而定)在其賬面上為其留出足夠的準備金，或(C)在此類爭議期間未能支付將不會合理地預期會導致重大不利影響；但為免生疑問，就本節而言，只有在税務機關事先發出通知並提出要求(如《法典》第6303條和類似法律規定所界定)的情況下，才應將一項債務視為拖欠或違約。

第5.05節物業的維護。

本公司將，並將安排其各指定附屬公司保持及維持所有對其業務運作有利的物業材料(正常損耗除外)，並對其進行所有必要的維修及更新及更換，但在每種情況下，如未能如此做將不會合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.06節：書籍和記錄。

本公司將，並將促使其每一家指定附屬公司保存適當的記錄和賬簿，其中所有重要方面的全面、真實和正確的記項應符合GAAP(或適用的當地標準)或SAP(如適用)一致適用，其中應對涉及本公司或指定附屬公司(視情況而定)的資產和業務的所有財務交易和事項作出全面、真實和正確的記錄。

第5.07節.檢驗權。

本公司將，並將促使其每一家指定附屬公司允許任何代理人和/或任何聯合牽頭協調人指定的任何代表以及(在任何時候發生違約)任何貸款人合理指定的任何代表，在合理的事先通知下，並在正常營業時間的合理時間訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和其他合理要求的記錄(受保密限制的信息、保險記錄和與客户相關的信息除外)，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但此類檢查應限於公司每個會計年度一次，除非違約事件已經發生並仍在繼續。公司應支付任何該等訪問或檢查的合理費用和開支，但僅在當時存在違約或因此而被發現的情況下(但在任何其他情況下，公司不對任何該等費用和開支負責)。

第5.08節遵守法律。

本公司將，並將促使其每一家指定子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律和命令(包括適用的反腐敗法律、適用的制裁和環境法)，在此方面，本公司將保持有效並執行旨在確保本公司、其指定子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序，除非在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預計不會導致重大不利影響。

第5.09節保險。

本公司將，並將安排其各指定附屬公司向財政穩健及信譽良好的保險公司就其物業及業務投保由從事相同或類似業務的人士通常承保的種類的損失或損壞保險，保險類型及金額(在實施符合以下標準的任何自我保險後)由該等其他人士在類似情況下通常承保，並由本公司真誠釐定。

第5.10節收益的使用。

貸款所得將用於公司及其子公司的一般企業用途，不違反任何法律或任何貸款文件，其中可能包括償還RemainCo的貸款。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用全部付清之前，本公司與貸款人約定並同意：

第6.01節留置權。

本公司不會對(I)本公司現在擁有或以後收購的任何財產或資產或(Ii)本公司任何指定附屬公司的任何股權產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但在每種情況下除外：

(a)公司於結算日存在的任何財產或資產的留置權；

(b)對與公司合併或合併時存在的任何人的任何財產或資產的留置權，並且該財產或資產不是在考慮該事件時產生的；

(c)在公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是在預期或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於公司的任何其他財產或資產(與所收購的財產或資產有關的改進、附加權、收益或分配除外)，以及(Iii)該留置權僅擔保其在該收購之日擔保的那些義務；

(d)對本公司獲取、建造或改進的任何財產或資產的留置權；但條件是：(I)該等留置權和由此擔保的債務(包括資本租賃債務)是在該收購或該建造或改進完成之前或之後的360天內產生的，(Ii)由此擔保的債務不超過獲取、建造或改進該財產或資產的成本，以及(Iii)該留置權不適用於本公司的任何其他財產或資產(但由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資)；

(e)許可的產權負擔；

(f)判決留置權，確保判決不構成第七條規定的違約事件；

(u)擔保本節未予允許的債務的留置權；但由該留置權擔保的債務本金總額不得超過(I)15億美元和(Ii)任何一次未清償的綜合淨值的5%中的較大者；以及

(v)任何前述的延期、續期或替換；但根據本協議允許的留置權不得擴大到涵蓋任何額外的債務或資產(類似資產的替代以及與該等資產有關的改進、附加、收益或分配除外)，除非該等額外的債務或資產本來會被允許與該等留置權的設立、產生或承擔有關的。

第6.02節：基本變更。

本公司不會與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是在收購後擁有的)，或清算或解散，除非本公司可與任何其他人合併或合併，或任何人可與本公司合併或合併，只要(I)本公司是該等交易中的尚存人士，及(Ii)在實施該等合併或合併之前及之後，沒有違約發生，而且還在繼續。

第6.03節.業務範圍。

本公司將不會、亦不會促使或允許其任何指定附屬公司在任何重大程度上從事本公司及其指定附屬公司於上市當日所經營或將於首次公開招股後進行的業務以外的任何業務，以及與之合理相關、附帶或補充的業務活動(包括任何保險附屬公司的任何新保險及再保險業務)。

第6.04節金融契約。

(a)合併淨值。該公司將不允許截至任何財政季度的最後一天的綜合淨值低於117.3億美元。

(b)綜合總負債與綜合總資本之比。本公司將不允許截至任何財政季度最後一天的綜合總債務超過該財政季度最後一天綜合總資本的40%。

第6.05節.依照制裁法律使用收益。

本公司不會要求任何借款，本公司不得、也不得促使其附屬公司、其各自的董事、高級職員和僱員不得直接或間接使用或以其他方式提供任何借款所得的收益(A)為促進向任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(a)當任何貸款的本金到期並應支付時，公司將不支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的提前還款日期，或通過加速或其他方式；

(b)在任何貸款文件到期和應付時，公司應不支付任何貸款的利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五個或五個以上的工作日內繼續不能補救；

(c)由公司或代表公司在任何貸款文件或其任何修訂或修改中或與之相關而作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在與或依據任何貸款文件或其任何修訂或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文書所載的任何陳述、保證、報表或資料內所載的任何陳述、保證、報表或資料，須證明在作出、視為作出或提供時在任何重要方面是不正確的；

(d)(I)公司將不遵守或履行第5.03節(僅與公司的存在有關)和第5.10節以及第VI條中包含的任何契諾、條件或協議；(Ii)公司將不遵守或履行第5.02(A)或(B)節中包含的任何契諾、條件或協議，並且這種不遵守應持續五個或更多個工作日而不能補救；或(Iii)公司將不遵守或履行第5.07節中包含的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向公司發出通知(應任何貸款人的要求)後的五個工作日或更長的工作日內，該不遵守應繼續不予補救；

(e)公司應不遵守或履行任何貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理向公司發出書面通知後30天或更長時間內，這種不遵守應繼續不予補救；

(f)(I)本公司或其任何附屬公司將未能就任何重大債務(其任何附屬公司欠本公司的債務除外)支付任何款項(不論本金或利息及金額)，當該等債務到期並須予支付時(超過管治文件明確規定的任何適用寬限期，或如管治文件並無寬限期，則在本公司或該附屬公司獲書面通知後兩天)；或(Ii)發生任何事件或情況，導致任何重大債務(其任何附屬公司欠公司的債務除外)在預定到期日之前到期；但本款第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務；

(g)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何指定子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何指定子公司或為公司或任何指定子公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或呈請須在60天或以上期間不被駁回而繼續進行，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(h)本公司或任何指定附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律尋求清算、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(G)款所述的任何程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為公司或任何指定附屬公司或就公司或任何指定附屬公司的大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類法律程序中對其提出的請願書的實質性指控；。(5)為債權人的利益作出一般轉讓；。(6)變得無能力，以書面承認其無能力償還到期債務，或(7)採取任何行動，以達到上述任何目的；。

(i)應作出一項或多項針對本公司及/或其附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決或判決將在連續30天內未予解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應合法地採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決，而該等判決及/或判決(視何者適用而定)是或將是(I)支付總額超過375,000,000美元(或任何其他貨幣的等值金額)或(Ii)強制令濟助，併合理地預期會產生重大不利影響；

(j)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預期會導致重大不利影響；或

(i)應已發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條(G)或(H)款所述的與公司有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及應付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及本公司根據本協議應累算的所有費用及其他債務，在每種情況下均須立即到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而不論本協議所載的任何相反規定，本公司在此免除所有該等本金；在本細則第(G)或(H)款所述有關本公司的任何情況下，承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及本公司在本章程項下應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付的款項，而無須行政代理或任何貸款人作出進一步行動，亦無須出示、要求、抗辯或任何其他形式的通知，而本公司在此放棄所有該等款項，儘管本章程載有任何相反規定。

第八條

代理

第8.01節：管理代理。

(a)每一貸款人在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

(b)任何在本協議項下擔任代理的人士，在其作為貸款人的身份下，應享有與任何其他貸款人相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非該等代理一樣，而該人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項及一般與其從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的該等代理。

(c)除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(I)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約是否已經發生及持續，(Ii)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或所需貸款人要求代理人以書面形式行使的酌處權及權力除外；及(Iii)除本文及其他貸款文件中明確規定外，代理人概無任何責任披露，或對未能披露承擔任何責任。任何有關本公司或其任何附屬公司的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任該代理人或其任何附屬公司的人士或由其取得。代理人在徵得所需貸款人的同意或要求下，或在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對其採取或不採取的任何行動不負責任。除非公司或貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，而代理人亦無責任或有責任確定或查詢(1)在本協議或任何其他貸款文件內或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(4)有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的可執行性、有效性或真實性, 文書或文件或(5)滿足第四條或本合同其他地方或其中規定的任何條件，但(就行政代理而言)確認已收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(d)每一代理人均有權信賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。每名代理人可徵詢法律顧問(可能為本公司的法律顧問)、獨立會計師及其選定的其他專家的意見，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見而採取或不採取的任何行動負責。

(e)每一代理人均可由該代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每個代理人和任何這樣的子代理人可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。

(f)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人和本公司辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與公司協商後指定一名繼任行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人任命一名繼任行政代理，該繼任行政代理應是在紐約設有辦事處的銀行，或任何此類銀行的附屬銀行，在每種情況下，其資本和盈餘合計至少為5億美元。繼承人接受行政代理人的委任後，即繼承並享有退休(或退休)的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。

(g)每一貸款人承認，其已在不依賴任何代理人、本信貸安排的任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人亦承認，其將在不依賴任何代理人、本信貸安排機構或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。

(h)在與公司有關的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向公司提出任何要求)有權及獲授權，通過幹預該法律程序或其他方式：(I)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的本金和利息的全部數額提出和證明一項索賠，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人及其代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.04和9.03條應由貸款人和代理人承擔的所有其他款項)被允許在該司法程序中進行；及(Ii)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及每名代理人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人及代理人支付該等款項，則向行政代理人支付任何應付的款項，以支付行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款。, 以及根據第2.04條和第9.03條應由代理人支付的任何其他款項。本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何其他代理人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何其他代理人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或任何其他代理人在任何此類程序中的索賠進行表決。

(i)儘管本協議有任何相反規定，本協議封面上所列的聯合牽頭協調人和辛迪加代理不承擔本協議項下的任何責任或責任(除非他們以貸款人的身份(如有))。

(j)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.01(J)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第九條

其他

第9.01節。通知。

(a)一般情況下的通知。除明確允許通過電話(且符合本節(B)款的規定)發出的通知和其他通信外，本章規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號或傳真的方式郵寄至附表9.01中適用人員的適用地址或傳真機號碼。根據本款(A)以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向本公司及貸款人發出的通知及其他通訊，在每種情況下均可由經批准的電子平臺按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理與適用的貸款人另有協議。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(c)更改地址等本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第9.02條。豁免；修訂。

(a)沒有被認為是豁免；補救措施累積。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或同意公司偏離本協議的任何條款均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(b)修正案。除第2.11(B)和(C)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或由本公司與行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但此類協議不得：

(i)未經任何貸款人書面同意，增加該貸款人的任何承諾；

(Ii)未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地減少任何貸款的本金金額或降低其利息利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但只需徵得所需貸款人的同意即可修改“違約率”的定義或免除公司按違約率支付利息的任何義務)；

(Iii)在未經各貸款人書面同意的情況下，推遲任何貸款本金或其利息的預定付款日期或根據本合同應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日期；

(Iv)更改第2.06(C)節或第2.15(B)或(C)節，以改變第2.06(C)或2.15(B)或(C)條所要求的應課税額減少或按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或

(v)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或本節任何其他規定，明確規定在未經各貸款人書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；

此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得(A)修改、修改或以其他方式影響行政代理在本協議項下的權利或義務，或修改、修改或放棄第2.18節的任何規定，或(B)未經任何其他代理事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何其他代理的權利或義務。

第9.03條費用；責任限制；彌償等

(a)成本和開支。公司同意支付或償還(I)行政代理、聯合牽頭協調人及其各自關聯公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括一家外部律師事務所為行政代理提供的辛迪加信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免所產生的合理費用、收費和支出(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；和(Ii)行政代理或任何貸款人發生的所有自付費用，包括行政代理和/或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出，這些費用與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利有關，或與根據本條款發放的貸款有關，包括與與此類貸款有關的任何安排、重組或談判有關。本節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。

(b)法律責任的限制。在適用法律允許的範圍內(I)本公司不應主張，且本公司特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何辛迪加代理、任何貸款人以及任何前述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，但在本條款第(I)款的情況下，除非該等責任被最終裁定，具有司法管轄權的法院的不可上訴判決因該貸款人關聯人或其關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而產生，以及(Ii)本協議的任何一方均不應根據任何責任理論主張或放棄對本協議、任何其他貸款文件或由此或由此預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或其收益的使用所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的任何責任；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除本公司可能必須按照第9.03(C)節的規定就第三方對該受賠人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的任何義務。

(c)由公司作出彌償。本公司同意就任何及所有法律責任及相關開支(包括但不限於一名首席大律師的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他收費)，向行政代理人、每名聯合牽頭安排人、每名貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每名該等人士稱為“受償人”)作出賠償，並使每名受償人免受損害(包括但不限於一名首席大律師為受償人支付的合理及有文件證明的自付費用、支出及其他費用，如有合理需要，則為每個相關司法管轄區的一名本地律師)，除非受償人(由該受償人合理釐定)之間存在可察覺或實際的利益衝突。在這種情況下，此類費用應包括在每個相關實質性司法管轄區額外支付一名律師的合理且有文件記錄的自付費用和支出，如有合理必要，則包括因下列原因而引起的或針對任何受賠付對象的主張的合理且有文件記錄的費用和支出：(I)本協議或任何協議或文書的簽署或交付、雙方履行各自在本協議項下的義務或完成交易或任何其他擬進行的交易所產生的或對任何受賠方提出的索賠。(Ii)任何貸款或其所得收益的用途或預期用途；(Iii)本協議的執行；(Iv)本公司或其任何附屬公司所擁有或經營的任何物業上或從中實際或據稱存在或釋放的危險材料，或以任何方式與本公司或其任何附屬公司有關的任何環境責任；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期的訴訟，不論該訴訟是否由本公司或其股權持有人、聯屬公司提起, 債權人或任何其他第三人，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論任何受償人是否為當事人；但對任何獲彌償人而言，該等責任或相關開支(X)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不誠信或故意失當行為所致，或(Y)由一名受彌償人針對另一受彌償人(行政代理、辛迪加代理或任何以行政代理、辛迪加代理或任何聯席牽頭安排人身分提出的申索除外)所引致，則不得獲得該等彌償。本第9.03(C)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(A)公司；但如轉讓予(I)貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或(Ii)任何指明的核準貸款人，或(Iii)如失責事件已經發生並仍在持續，則轉讓任何其他受讓人，均無須徵得公司同意；此外，除非公司在接獲有關轉讓的書面通知後15個營業日內以書面通知行政代理人反對，否則公司須當作已同意根據本條(A)規定其同意的任何該等轉讓；及

(B)行政代理人；但轉讓給貸款人、貸款人的附屬公司或核準基金時，無須行政代理人同意。

(Ii)作業應符合下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人適用承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人在每次轉讓(自轉讓和與該轉讓有關的承擔交付管理代理人之日起確定)的承諾額不得少於$5,000,000，除非公司(除非違約事件已經發生並且仍在繼續)和行政代理人的其他同意(同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並根據受讓人的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法，接收此類信息；以及

(E)不得向(I)本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本(Ii)款所述任何前述人士的任何人士，或(Iii)自然人或為自然人及/或該人士的家庭成員或親屬的主要利益而擁有、經營或成立的公司、有限責任公司、信託或其他實體作出該等轉讓。

(Iii)根據本節第(B)款(四)項的規定予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.12、2.13、2.14和9.03條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(C)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(Iv)由行政代理維護登記冊。為此目的，行政代理(作為本公司的非受信代理)應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款的本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應就本協議的所有目的而言，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(v)任務的有效性。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照第2.04(B)、2.15(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並假定信息並將其記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(c)參與度。任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.12、2.13和2.14節的利益，其程度與其是出借人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守其中的要求和限制, 包括第2.14(F)節的要求(有一項理解，第2.14(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)；(B)同意遵守第2.15和2.16節的規定，如同它是本節(B)段下的受讓人一樣；以及(C)不得根據第2.12或2.14節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.15(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人並無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾書、貸款、承付票或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但如根據第2.12及2.14節就該參與者要求額外付款，以及除非為確定該項承諾、貸款、承付票或其他義務而有需要披露該項披露，則屬例外。, 本票或其他債務是《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式，或在根據FATCA確定豁免或扣留所需的範圍內。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(d)某些誓言。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何此類擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節.生存。

本公司在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付、貸款人發放任何貸款後繼續存在，無論任何貸款人或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何應計利息尚未結清和未支付，只要承諾尚未到期或終止，該協議和承諾就應繼續完全有效。第2.12、2.13、2.14和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持充分的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的到期或終止、貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除、任何貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、或任何貸款人或其代表所做的任何調查。

第9.06節對口單位；一體化；效力。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解(承諾函中的任何規定除外，包括但不限於任何辛迪加條款和“明確市場承諾”(定義見承諾函中的定義)，它們根據承諾函的條款並在承諾函所規定的範圍內繼續有效)。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(b)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真傳輸的電子簽名，通過電子郵件發送的PDF或任何其他複製實際執行的簽名頁面圖像的電子手段，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本條例的任何規定均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(1)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(2)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由手動執行的副本執行。在不限制前述一般性的情況下，公司特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(B)行政代理人及每一貸款人可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件及/或任何附屬文件的影象電子紀錄的一份或多份副本，並銷燬紙質文件正本(就所有目的而言，所有該等電子記錄均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性及可執行性)，(C)放棄任何爭論、抗辯或抗辯或就法律效力提出抗辯的權利。本協議的有效性或可執行性, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，以及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而對任何貸款人相關人員提出的任何責任索賠，包括因公司未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節。可拆卸。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第9.08節撥付的款項。

如本公司或其代表向行政代理人或任何貸款人作出任何付款，或行政代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解協議)償還予受託人、接管人或任何其他一方，而涉及任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或其他法律下的任何程序，則(A)原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，年利率等於不時有效的聯邦基金有效利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.09節抵銷權。

若違約事件已經發生且仍在繼續，各貸款人及其聯營公司獲授權隨時及不時在法律允許的最大範圍內，抵銷及運用於任何時間持有的任何及所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)，以及該貸款人及其聯屬公司於任何時間欠本公司或本公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷本公司在本協議及其他貸款文件項下的任何及所有責任，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等責任可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.10節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a)治國理政。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(b)服從司法管轄權。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本公司在此不可撤銷地無條件地將其本身及其財產的任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何其他貸款文件或交易，提交給位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交給曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院，以求承認或執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

第9.13條保密。

每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在任何適用的法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或強制執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本款規定大體相同的規定的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與本公司及其義務、本協議或本協議項下的付款有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(1)任何評級機構對公司或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別號, (H)經本公司同意，或(I)在此類信息(1)因違反本款以外的原因而變得公開的範圍內，或(2)行政代理或任何貸款人在非保密基礎上從本公司以外的來源獲得的信息。如果行政代理或任何貸款人根據本節第(C)款在法律上被迫披露任何保密信息，則行政代理或貸款人應在法律允許的範圍內，在披露前將該事實及時書面通知本公司，如果本公司通知行政代理或貸款人它將尋求適當的補救措施以防止或限制此類披露，則行政代理或該貸款人(視情況而定)應與本公司合理合作(費用由本公司承擔)。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司、其子公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；如果是在本協議日期之後從本公司收到的書面信息, 此類信息在交付時或之前被明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的信息(如本節所定義)可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其管理問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第9.14節《美國愛國者法案》。

各貸款人特此通知本公司，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，該貸款人可能被要求獲取、核實和記錄識別該公司的信息，該信息包括該公司的名稱和地址以及使該貸款人能夠根據該法案識別該公司的其他信息。

第9.15節沒有諮詢或受託關係。

本公司承認並同意：(A)(I)由行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是本公司及其關聯公司與行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面是本公司與行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人之間的獨立商業交易。在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iii)本公司能夠評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、貸款人及聯席牽頭經辦人各自是且一直只以委託人身分行事，除有關各方明確書面同意外，不是、不是、亦不會擔任本公司或其任何聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受信人；及(Ii)行政代理人、貸款人及聯席牽頭經辦人就擬進行的交易對本公司或其任何聯屬公司均無任何義務，但在本貸款文件及其他貸款文件中明文規定的義務除外；及(C)行政代理、貸款人及聯席牽頭協調人及其各自聯營公司可能從事涉及不同於本公司及其聯屬公司權益的廣泛交易，且行政代理、貸款人及聯席牽頭協調人概無責任向本公司或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內, 本公司特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和聯合牽頭安排人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

附件A

[轉讓的形式和假設]

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的日期為下文規定的生效日期，由下文第1項中確定的轉讓人(“轉讓人”)和下文第2項中確定的受讓人(“受讓人”)之間訂立。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，(I)轉讓人在信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及以下確定的金額和百分比；以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或根據該協議所管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定債權以及與根據上述第(I)款出售和轉讓的權利和義務(轉讓人根據上述第(I)和(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“轉讓權益”)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：


2.	受讓人：
		[並且是一個[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]]¹

3.	公司：	SAFG退休服務公司作為借款人

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理

根據需要選擇。

5.	信貸協議：	該定期貸款協議日期為2022年2月25日，由SAFG退休服務公司、貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行達成。

6.	轉讓權益：

轉讓人	受讓人	合計金額承諾額/貸款/ 適用於所有貸款人	數量承諾/ 已轉讓貸款	百分比分配給承諾/ 貸款
●	●	$	$	%
●	●	$	$	%
●	●	$	$	%

生效日期：_[由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

	ASSIGNOR

	[ASSIGNOR名稱]


	由以下人員提供：
		標題：
	受讓人

	[受讓人姓名或名稱]


	由以下人員提供：
		標題：

[已同意及]²接受：

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

通過
	標題：


[同意：]³

SAFG退休服務公司。

通過
	標題：

²	僅在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。

³	僅在信貸協議條款要求徵得本公司同意的情況下才添加。

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.陳述和保證。

1.1委託人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士就任何貸款文件負有責任或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下各自的任何責任，概不承擔任何責任。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易併成為信貸協議項下的貸款人，(Ii)其滿足信貸協議下的所有要求(如有)，包括第9.04(B)節(受該第9.04(B)節所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，它應受信貸協議條款的約束，在受讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)它在收購受讓權益所代表的類型的資產的決定方面是複雜的，並且或者它或在作出獲得受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已經收到了一份信貸協議，並且已經收到或已經有機會收到根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，(Vi)在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人及其關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，以及(Vii)如果它是非美國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件, (B)同意(I)其將在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人及其關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將按照其條款履行其作為貸款人須履行的所有義務。

附件C

[承付票的格式]

本票

$ [ ]

[ ], 202[ ]

紐約，紐約

對於收到的價值，特拉華州的SAFG退休服務公司(“借款人”)在此承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)於不時通知借款人的摩根大通銀行辦事處，本金$[________](或相等於貸款人根據信貸協議向借款人發放的貸款的未償還本金總額的較小數額)，在信貸協議規定的日期和本金以美利堅合眾國的合法資金和立即可用的資金支付，並在該辦事處以相同的貨幣和資金支付每筆貸款的未償還本金金額的利息，自貸款日期開始，直至按信貸協議規定的年利率和日期全額償還貸款為止。

貸款人向借款人提供的每筆貸款的日期、金額、類型、利率和利息期(如適用)，以及就其本金支付的每一筆款項，均應由貸款人記錄在其賬簿上，並在本票據的任何轉讓之前，由貸款人在本票據所附附表或其任何續訂上背書，但貸款人沒有作出任何該等記錄或背書，並不影響借款人在根據信貸協議或本協議就貸款人所作貸款的任何欠款到期時付款的義務。

本票據證明貸款人根據日期為2022年2月25日的定期貸款協議(經修訂及補充，並不時生效的“信貸協議”)向借款人提供貸款，該協議由借款人、貸款人一方(包括貸款人)及摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。本附註中使用但未定義的術語與信貸協議中賦予它們的含義相同。

信貸協議規定在發生某些事件時加快本票據的到期日，並根據其中規定的條款和條件提前償還貸款。

除信貸協議第9.04節允許外，貸款人不得將本票據轉讓給任何其他人。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

貸款明細表

本票據證明根據上述信貸協議向本公司作出、繼續或轉換的貸款的本金金額、種類、按下列利率計息及利息期間(如適用)如下所述的日期，但須受下列本金的延續、轉換及付款及預付的規限：

日期

本金
數量
貸款

類型
的
貸款

利息
費率

持續時間
利息期
(如有)

已支付的金額，
預付，續
或轉換為

記法
製造者：

附件D-2

[美國税務證明表格]

(適用於非美國合夥貸款機構

用於美國聯邦所得税目的)

茲提及SAFG退休服務公司(“本公司”)、貸款方與摩根大通銀行作為行政代理(“行政代理”)於2022年2月25日訂立的定期貸款協議(經修訂及補充並不時生效的“信貸協議”)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議進行的信貸延期而言，以下籤署人或其任何合夥人/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是本公司第871(H)(3)(B)條所指的10%股東，(V)其合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司，和(Vi)有關利息支付與下列簽字人或其合作伙伴/成員在美國貿易或業務中的行為沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理和公司提供美國國税局W-8IMY表格，並附上美國國税局W-8BEN或W-8BEN-N表格(視情況而定)，由其每一位申請投資組合利息豁免和FATCA扣繳豁免的合作伙伴/成員提供。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

[貸款人名稱]

由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

Date: , 201

附件D-4

[美國税務證明表格]

(適用於合作伙伴關係的非美國參與者

用於美國聯邦所得税目的)

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其合作伙伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何合作伙伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指的在其正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，(V)其合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其合夥人/成員在美國進行貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供美國國税局W-8IMY表格，並附上美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格(視情況而定)，由其每一名申請投資組合利息豁免和FATCA扣繳的合作伙伴/成員提供。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[參賽者姓名]


由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

Date: , 201

美國税單

	SAFG退休服務公司。


	通過	/s/賈斯汀·考爾菲爾德
		姓名：賈斯汀·考爾菲爾德
		職務：副總裁兼財務主管

	出借人


	摩根大通銀行，N.A.，
	單獨或作為管理代理

	通過	/s/Sarah Tarantino
		姓名：薩拉·塔倫蒂諾
		頭銜：副總統

	北卡羅來納州美國銀行，


	通過	/s/Chris Choi
		姓名：克里斯·崔
		標題：經營董事

	北卡羅來納州花旗銀行


	通過	/s/Maureen P.Maroney
		姓名：莫琳·P·馬羅尼(Maureen P.Maroney)
		頭銜：副總統


	花旗集團北美公司


	通過	/s/Maureen P.Maroney
		姓名：莫琳·P·馬羅尼(Maureen P.Maroney)
		頭銜：副總統

	摩根士丹利高級基金有限公司。


	通過	/s/Mr Inalini MacDonough
		姓名：米納里尼·麥克多諾
		標題：授權簽字人

	高盛美國銀行


	通過	/s/羅伯特·埃胡丁
		姓名：羅伯特·埃胡丁
		標題：授權簽字人