[*]=本文件中包含的某些用方括號標記的機密信息已被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

Ex. 10.1

Xoma公司

留任和離職計劃

第一節：引言。

本XOMA公司留任及離職計劃(以下簡稱“計劃”)由XOMA公司(以下簡稱“公司”)董事會制定，自2022年1月1日起施行。該計劃的目的是為符合條件的公司員工提供留任獎金和遣散費福利。本計劃文件也是計劃的彙總計劃説明。本文中使用但未定義的大寫術語應具有股權計劃(定義如下)中賦予它們的含義。

就本計劃而言，下列術語的定義如下：

(A)“聯屬公司”是指從本公司開始的“不間斷的公司和/或有限責任公司鏈”中的任何公司或有限責任公司(本公司除外)，前提是該鏈中除最後一家公司或有限責任公司以外的每一家公司和/或有限責任公司都擁有在該鏈中的其他公司和/或有限責任公司中的一家其他公司和/或有限責任公司的所有類別股票或有限責任公司成員權益的總投票權50%或以上的股票。

(B)“基本工資”是指在任何會導致僱員有充分理由辭職的權利(如適用)之前有效的基本工資(不包括獎勵工資、溢價工資、佣金、加班費、獎金和其他形式的可變薪酬)。

(C)“原因”是指(1)與員工履行對公司的職責有關的故意重大欺詐或重大不誠實行為；(2)員工未能切實履行其職責；(3)員工實質性違反與公司的僱傭協議或公司的道德準則；(4)挪用公司的重大商業機會；(5)挪用公司的任何資金或財產；或(6)被判重罪或認罪或不就重罪提出抗辯。

(D)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，包括任何適用於該法典的條例和指南。

(五)“委員會”是指公司董事會的薪酬委員會。

(F)“公司”是指XOMA公司或任何後續公司。

(G)“保密協議”是指僱員的專有信息和發明協議或任何類似或後續文件。

(H)“承保解僱”是指對僱員而言，由於(1)公司無故(僱員死亡或殘疾除外)或(2)僱員因正當理由辭職，並在第(1)或(2)項中的任何一種情況下導致該僱員離職的服務終止。

(I)“傷殘”指任何身體或精神狀況，使合資格僱員不能執行其受僱於本公司的工作或本公司提供的類似工作，並導致終止服務。如合資格僱員因任何可由醫學確定的身體或精神損傷而無法履行其在本公司或其聯屬公司的日常職責，並預期會導致死亡或連續持續不少於十二(12)個月或更長時間，則該合資格僱員的傷殘將被確定為殘疾。

(J)“合格員工”是指符合第2節規定的有資格領取計劃福利的要求的公司員工。

(K)“股權計劃”是指XOMA公司修訂和重訂的2010年長期激勵和股票獎勵計劃。

(L)員工辭職的“充分理由”是指公司在未經員工事先書面同意的情況下采取下列任何行動：

(1)大幅削減該員工的基本工資(除非是根據普遍適用於XOMA員工的減薪計劃)；

(2)實質性減少該僱員的職責(包括職責和/或權力)，但工作崗位的改變(包括頭銜的改變)本身不應被視為“實質性的減少”，除非該僱員的新職責與以前的職責相比有實質性的減少；

(3)公司實質性違反本計劃的任何規定或該員工與公司之間關於該員工受僱於公司的條款和條件的任何其他重大協議；或

(4)將該僱員在公司的主要工作地點(或公司的繼任者，如適用)遷往的地方，使該僱員的單程通勤距離較緊接搬遷前該僱員當時的主要工作地點增加30英里以上(不包括在正常業務過程中的定期旅行)；但只要該僱員在搬遷後仍有資格在該30英里半徑以外的地方全職生活和工作，只要該僱員及時履行其職責，則本條第1(L)(4)條不適用。

儘管如上所述，為了使員工的辭職被視為有充分理由，員工必須(A)在導致充分理由的事件首次發生後90天內，向公司提供書面通知，説明該員工有充分理由辭職的意圖，該通知應描述員工認為有充分理由的事件；(B)允許公司在收到書面通知後至少60天

(C)如果該事件沒有在治療期內合理地治癒，則該員工必須在導致充分理由的事件首次發生後一百八十(180)天內辭去其在公司的所有職位。

(M)“參與協議”指僱員與公司之間以本協議附件A實質上的形式訂立的協議，該協議可包括委員會認為在管理計劃方面必需或適宜的其他條款。

(N)“計劃管理人”係指委員會。

(O)“第409a條”係指《守則》第409a條、《國庫條例》及其下的其他準則以及任何具有類似效力的州法律。

(P)“離職”係指“財務條例”第1.409A-1(H)節所指的“離職”，不考慮其下的任何其他定義。

第二節利益的可訴性。

(A)合資格僱員。符合以下條件的公司員工有資格參加本計劃：(I)計劃管理人通過向該員工提供參與協議，指定該員工有資格參加本計劃；(Ii)該員工已在協議要求的期限內簽署並將該參與協議返還給公司；(Iii)該員工符合本第2條規定的其他計劃資格要求。該員工是否為符合條件的員工應由計劃管理人自行決定，該決定對所有人均具有約束力和決定性。

(B)放行要求。除個人參與協議另有規定外，為了有資格獲得本計劃下的福利，員工還必須在本協議規定的適用期限內，以公司規定的形式簽署一項全面豁免和免除(“免除”)，並且該免除必須根據其條款生效，在任何情況下不得超過適用的承保終止日期後60天。

(三)計劃在留學期間提供的福利。除個別參與協議另有規定外，本計劃將取代本公司先前維持的有關合資格僱員的任何遣散費福利計劃、政策或做法，以及本公司與合資格僱員之間任何個別協商的僱傭合約或其他協議中的任何遣散費福利，但不包括任何股權獎勵通知的條款，以及適用於該僱員終止服務時適用的有關該合資格僱員尚未支付的股權獎勵的協議。為免生疑問，合資格員工的股權獎勵仍須受授予該等獎勵的適用股權計劃或股權期權或獎勵協議的條款及條件所規限，且本計劃的任何條文不得解釋為限制可採取的行動，或違反該等股權計劃或股權期權或獎勵協議的條款。此外，儘管前述或本計劃的任何其他規定或適用的參與

根據本協議，在合資格僱員退休後行使購股權或其他股權獎勵的歸屬及延長時間，不會以任何方式取代或以其他方式受到本計劃或適用的參與協議的不利影響，而本計劃中的因由定義應取代任何適用的股權認股權或獎勵協議中的因由定義。

(C)享有離職福利的例外情況。在計劃管理人自行決定的下列情況下，符合條件的員工將不會獲得本計劃下的福利：

(1)僱員因任何原因(包括僱員死亡或傷殘)而被本公司解僱，或以任何方式自願終止受僱於本公司，而在任何一種情況下，此種終止均不構成承保解僱。自願離職包括但不限於辭職或退休。

(2)僱員自願終止受僱於本公司，以接受受僱於由本公司或其關聯公司(直接或間接)全資或部分擁有的另一實體。

(3)該僱員獲提供與本公司或其關聯公司相同或實質上相等或相若的職位。就本第2(D)條而言，“實質上同等或類似的職位”是指為僱員提供實質上相同水平的責任和補償，並不會導致僱員有充分理由要求辭職的職位。

(4)在控制權變更後，本公司或聯屬公司的繼承人或本公司資產的購買者(視屬何情況而定)會立即向該僱員提供實質同等或相若職位的重新僱用，而該等重新僱用的條款並不會令該僱員有充分理由要求辭職。就前述而言，“即時再僱用”指僱員受僱於本公司或聯屬公司或其資產的購買者(視乎情況而定)，因而不會因本公司所有權的變更或出售其資產而導致薪酬或福利的損失。為免生疑問，在控制權變更後，本公司或聯屬公司的繼承人或本公司資產的購買者(視情況而定)立即按本條第2(D)(4)條所述重新僱用的僱員，應在重新僱用之日後繼續為合資格僱員。

(5)該僱員被本公司或聯屬公司重新聘用，擔任實質上同等或相若的職位，並於該計劃下的遣散費福利預定開始之日前重新受僱。

(D)終止離職福利。如果在符合資格的員工根據本計劃領取遣散費福利之前或期間的任何時間，符合資格的員工故意違反對公司或關聯公司的任何重大法定、普通法或合同義務(包括但不限於保密協議中規定的合同義務和任何其他保密、保密、保密)，則符合資格的員工根據本計劃獲得遣散費福利的權利應立即終止

以及合資格員工與公司之間的開發協議、非競爭協議、非招標協議或類似類型的協議(視情況而定)。

第三節留任獎金。

如果符合資格的員工繼續受僱於本公司，直至公司新任首席執行官上任之日(“初始期間”)滿三(3)個月，則符合條件的員工將獲得現金留存獎金。現金獎金將等於公司在最初階段支付給符合條件的員工的基本工資的25%，減去任何標準和慣例的工資扣除和扣繳。這筆獎金將在最初期間最後一天之後的第一個發薪日支付。為賺取獎金，合資格僱員必須一直受僱至最初期間的最後一天；然而，倘若該合資格僱員在最初期間被本公司無故解僱或因正當理由辭職，則該合資格僱員仍有資格領取合資格僱員參與協議所載的紅利。

如果符合資格的員工在緊接第一個期間(“延長期”)之後的九(9)個月期間繼續受僱於公司，則符合條件的員工將獲得第二次現金留存獎金。現金獎金將相當於公司在延長期間支付給符合條件的員工的基本工資的25%，減去工資扣除和扣繳。這筆獎金將在延長期最後一天之後的第一個發薪日支付。為賺取花紅，合資格僱員必須在延長期的最後一天保持在職；然而，倘若合資格僱員在延長期內被本公司無故解僱或因正當理由辭職，則合資格僱員仍有資格領取合資格僱員參與協議所載的紅利。

第四節遣散費。

(A)參與協議中的利益。該計劃下的福利應按照參與協議的規定向符合條件的員工提供。

(B)額外福利。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定向計劃管理人選擇的不符合資格的員工(“非符合資格的員工”)提供福利，而向不符合資格的員工提供任何此類福利，不會使公司有義務向任何其他員工提供此類福利，即使情況類似。如果本計劃向不符合條件的員工提供福利，則在本計劃中提及“符合條件的員工”(以及類似的提法)應被視為指該不符合條件的員工。

(C)某些削減。除上述第2(E)條外，本公司有權自行決定扣減合資格僱員的全部或部分遣散費福利、在企業結束或大規模裁員書面通知後的一段期間內提供的任何其他遣散費福利、代替該通知的薪酬及福利、或本公司或其附屬公司須支付予該合資格僱員的與該合資格僱員終止僱傭有關的其他類似福利

根據(I)任何適用的法律要求，包括但不限於《工人調整和再培訓通知法》或任何其他類似的州法律，或(Ii)任何規定合格員工在接到終止僱用通知後可在有限時間內留在工資單上的任何公司政策或做法，計劃管理人應如此解釋和實施本計劃的條款。本公司根據本第4(C)條決定作出的任何此等扣減，須使本計劃下的任何遣散費利益只按該法定要求、協議、政策或慣例下的任何類似類型的利益扣減(I.e..，該計劃下的任何現金遣散費福利應僅因該法律要求、協議、政策或慣例下的任何現金付款或遣散費福利而減少)。本公司決定對一名合資格員工的遣散費福利進行此類扣減，且扣減的金額並不意味着本公司有義務對任何其他合資格員工的遣散費福利應用相同金額的相同扣減。本公司全權酌情決定，此類減薪可追溯適用，以前支付的遣散費福利將重新定性為根據本公司法定義務支付的款項。

(D)降落傘付款。除個人參與協議另有規定外，如合資格僱員將會或可能會從本公司或以其他方式收取任何付款或利益(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則任何該等付款應相等於經扣減的金額。“減少額”應為：(X)支付的最大部分不會導致任何部分的支付(在減少後)須繳納消費税，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，在税後基礎上產生合格員工的收據，更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果需要根據前一句話減少工資，而減少的金額是根據前一句話的第(X)款確定的，則減少應以為符合條件的僱員帶來最大經濟利益的方式(“減少方法”)進行。如果一種以上的減税方法將產生相同的經濟效益，則按比例減税(“按比例減税法”)。

儘管本節中有任何相反的規定，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據第409a節繳納税款的任何部分按照第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應被修改，以避免根據第409a節徵收税款：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留在税後基礎上確定的合格員工的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，視未來事件(例如：(C)作為第三優先事項，屬於第409a節所指的“遞延補償”的付款應先於第409a款所指的遞延補償予以減少(或取消)；以及(C)作為第三優先事項，屬於第409a節所指的“遞延補償”的付款應先於第409a款所指的遞延補償予以減少(或取消)。

公司應指定一家國家認可的會計師事務所或律師事務所來作出本節要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所或律師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。如果符合資格的員工收到一筆根據上文第(X)款確定了減少額的付款，而國税局此後確定部分付款需要繳納消費税，則合資格員工同意立即向公司退還足夠的款項(根據上文第(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據上文第(Y)款釐定的，則合資格僱員並無義務根據前一句話退還任何部分的款項。

第五節返還公司財產。

符合資格的員工將無權獲得本計劃下的任何遣散費福利，除非並直到符合條件的員工返還公司的所有重要財產。為此目的，“公司財產”是指符合條件的僱員在任何時候擁有或控制的所有紙質和電子公司文件(及其所有副本)和其他公司財產，包括但不限於公司文件、筆記、圖紙、記錄、計劃、預測、報告、研究、分析、提案、協議、財務信息、研發信息、銷售和營銷信息、業務和人員信息、規格、代碼、軟件、數據庫、計算機記錄的信息、有形財產和設備(包括但不限於計算機、移動電話)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其全部或部分複製品)。作為根據本計劃獲得福利的條件之一，符合條件的員工不得複製或保留任何此類公司文件、材料或財產的副本、複製品或摘要。然而，符合條件的員工不需要交還證明符合條件的員工的僱用、解僱、補償、福利和股票期權的文件的個人副本，以及作為公司股東收到的任何其他文件。

第六節給付時間和給付形式。

本公司保留在《參與協議》中明確規定本計劃項下的付款是一次性、分期付款還是以任何其他形式付款的權利，並有權決定付款的時間。該計劃下的所有此類付款將適用於聯邦、州、外國、省和地方税的預扣。本計劃下提供的所有福利旨在最大限度地滿足豁免適用第409a條的要求，本計劃中的任何含糊之處應據此解釋；然而，前提是，在沒有此類豁免的情況下，本計劃下提供的福利旨在符合第409a節的要求，以避免不利的個人税收後果，本計劃中的任何含糊之處應據此解釋。

其目的是：(I)根據本計劃支付給合格員工的任何福利的每一期，就財政部條例第1.409A-2(B)(2)(I)條而言，應被視為單獨的“付款”；(Ii)根據本計劃支付的任何此類福利的所有付款，最大可能地滿足根據財政部條例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(Iii)條的豁免，不受第409A條的適用；以及(Iii)由眼鏡蛇保費組成的任何此類福利也最大限度地滿足根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(V)條規定的第409A條的豁免適用。然而，如果公司確定根據本計劃支付的任何遣散費福利構成第409a條下的“遞延補償”，並且符合條件的員工是公司的“特定員工”，如第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的那樣，則僅在避免施加不利的個人税收後果所必需的範圍內

根據第409A條，(A)支付遣散費的時間應推遲到(1)合資格僱員離職後6個月零1天和(2)合資格僱員死亡之日(該適用日期，“延遲首次付款日期”)中較早的日期，及(B)本公司須(1)向合資格僱員支付一筆款項，數額相等於該合資格僱員如沒有根據本段延遲支付遣散費福利的開始支付日期，本應在延遲的首次付款日期前收到的遣散費福利款項的總和，及(2)按照適用的支付時間表開始支付遣散費福利的餘額(如有的話)。

在任何情況下，不得在符合條件的員工離職之前或離職生效日期之前支付本計劃下的任何遣散費福利。如果公司確定根據本計劃提供的任何遣散費或福利構成第409A條下的“遞延補償”，並且合資格員工的離職發生在日曆年度內，而離職可能在合資格員工離職發生的日曆年度的下一個日曆年內生效，則無論解僱何時退還給公司並生效，釋放都不會被視為有效，僅就本計劃下的遣散費福利的支付時間而言，早於最早允許的生效日期(“離職截止日期”)。如果公司確定根據本計劃提供的任何遣散費或福利構成第409a條下的“遞延補償”，則除非根據前款規定，遣散費可以推遲到延遲的初始支付日期，否則公司應(1)在合格員工離職生效日期後的第一個正常發薪日向符合資格的員工支付一筆相當於符合條件的員工在該發薪日之前本應獲得的遣散費福利總和的金額，如果不是由於與解聘的有效性相關的延遲支付，公司應(2)開始支付餘額，如果有，根據適用的支付時間表對遣散費福利進行調整。

第七節轉讓和轉讓。

未經公司事先書面同意，不得轉讓或轉讓符合條件的員工在本計劃下的權利和義務。本計劃對因合併、收購、合併或以其他方式成為本公司所經營業務繼承人的任何實體或個人具有約束力，不論該實體或個人是否按照股權計劃的要求積極承擔本計劃項下的義務，亦不論是否發生控制權變更。

第八節減輕處罰。

除本計劃另有明確規定外，合資格僱員將不會被要求透過尋求其他工作或其他方式，以減輕損害賠償或本計劃所提供的任何付款的款額，亦不會因合資格僱員因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或該合資格僱員在終止受僱於本公司後所獲得的任何退休福利而減少根據本計劃所提供的任何付款金額。

第九節追回；追回。

根據本計劃提供的所有付款和遣散費福利將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何追回政策予以退還。在這種情況下不能追討補償

追回政策將是根據公司的任何計劃或與公司達成的任何協議，產生因正當理由、建設性終止或任何類似條款而辭職的權利的事件。

第十節對計劃的解釋權和管理權；修改和終止。

(A)釋義和行政。委員會是計劃的管理人，擁有制定計劃管理規則、表格和程序的專屬裁量權和權力，解釋和解釋計劃，並決定與計劃運作有關的任何和所有事實、解釋、定義、計算或管理問題，包括但不限於參加計劃的資格和根據計劃支付的福利金額。委員會的規則、解釋、計算和其他行動對所有人都具有約束力和決定性。

(B)修訂。計劃管理人保留隨時修改本計劃的權利；然而，前提是未經員工書面同意，對計劃的任何修訂將不會對受到該修訂或可能受到不利影響並具有有效參與協議的特定員工生效。

(C)終止。除非委員會另有延期，否則本計劃將在公司履行本計劃下的所有義務後自動終止。

第十一節無默示僱傭合同。

該計劃不得被視為(I)給予任何僱員或其他人士留用於本公司的任何權利，或(Ii)幹擾本公司在任何時間解僱任何僱員或其他人士的權利，不論是否有理由，特此保留此項權利。此計劃不會修改任何符合條件的員工的隨意僱用狀態。

第12節法制建設。

本計劃旨在受1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)以及加利福尼亞州法律(在不受ERISA影響的範圍內)的管轄和解釋。

第13條聲明、查訊及上訴。

(A)福利申請和查詢。任何福利申請、關於本計劃的查詢或關於本計劃目前或未來權利的查詢，必須由申請人(或其授權代表)以書面形式提交給計劃管理人。計劃管理員為：

Xoma公司

董事會薪酬委員會

關注對象：企業祕書

鮑威爾大街2200號，310 Emeryville，CA 94608

(b)否認索賠。如果任何福利申請全部或部分被拒絕，計劃管理人必須向申請人提供書面或電子

駁回申請的通知，以及申請人對駁回申請進行審查的權利。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。拒絕通知將以申請人易於理解的方式提出，並將包括以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃規定的引用；

(3)對計劃管理人完成審查所需的任何補充信息或材料的描述，以及對為什麼需要這些信息或材料的解釋；

(4)對《計劃》的審查程序和適用於這些程序的時限的解釋，包括説明申請人有權根據《仲裁示範法》第502(A)條在駁回對索賠的審查後提起民事訴訟，如下文第13(D)節所述。

此拒絕通知將在計劃管理人收到申請後90天內發給申請人，除非特殊情況需要延長時間，在這種情況下，計劃管理人有最多90天的額外時間來處理申請。如果需要延長處理時間，申請人將在最初的90天期限結束前收到延期的書面通知。

這份延期通知將説明需要增加計劃管理人對申請作出決定的時間和日期的特殊情況。

(C)複審請求。任何人(或該人的授權代表)的福利申請全部或部分被拒絕，可在申請被拒絕後60天內向計劃管理人提交審查請求，對拒絕提出上訴。複審請求應以書面形式提出，並應發送給：

Xoma公司

董事會薪酬委員會

關注對象：企業祕書

鮑威爾大街2200號，310 Emeryville，CA 94608

複審請求必須列出其所依據的所有理由、支持該請求的所有事實以及申請人認為相關的任何其他事項。申請人(或其代表)應有機會提交(或計劃管理人可要求申請人提交)與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他信息。申請人(或其代理人)應根據請求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和複印件。複審應考慮到申請人(或其代表)提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

(d)關於審查的決定。除非特殊情況要求延長審查請求的時間(不得超過60天)，否則計劃管理人將在收到審查請求後60天內對每一審查請求採取行動。如需延期覆核，有關延期的書面通知將送交

申請人在最初的60天期限內。這份延期通知將説明需要額外時間的特殊情況，以及計劃管理人就審查作出決定的日期。計劃管理人將以書面或電子方式將其決定及時通知申請人。任何電子通知都將遵守美國勞工部的規定。在計劃管理人確認全部或部分拒絕福利申請的情況下，通知將以申請人能夠理解的方式列出以下內容：

(一)拒絕的具體理由；

(2)對拒絕的依據的具體計劃規定的引用；

(3)説明申請人有權根據請求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理取用和副本；以及

(4)關於申請人根據《消費者權益保護法》第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明。

(E)規則和程序。計劃管理人將在履行其審查福利索賠的職責時，視需要和適當制定與《計劃》和《僱員補償辦法》相一致的規則和程序。計劃管理人可以要求希望提交與拒絕福利上訴有關的補充信息的申請人自費提交。

(F)用盡補救辦法。在申請人(I)已根據上文第13(A)節所述程序提交福利書面申請、(Ii)已獲計劃管理人通知申請被駁回、(Iii)已根據上文第13(C)條所述上訴程序提交複核申請的書面請求、以及(Iv)已獲通知計劃管理人已駁回上訴之前，不得就本計劃下的福利提起法律訴訟。儘管有上述規定，如果計劃管理人沒有在第13條規定的相關時限內對合格員工的索賠或上訴作出迴應，符合資格的員工可以根據ERISA第502(A)條的規定提起訴訟，要求獲得計劃下的福利。

第14節向計劃付款和從計劃付款的基礎。

該計劃應是無資金的，並且該計劃下的所有現金支付應僅從公司的一般資產中支付。

第15節其他計劃信息。

(A)僱主和計劃識別號碼。國税局分配給該公司的僱主識別號碼為52-2154066(該公司是ERISA中使用的“計劃發起人”)。計劃發起人根據國税局的指示分配給計劃的計劃編號為510。

(B)計劃會計年度的結束日期。為保存該計劃的記錄，財政年度結束日期為12月31日。

(C)送達法律程序文件代理人。與本計劃有關的法律程序服務的代理人為：

Xoma公司

董事會薪酬委員會

關注對象：企業祕書

鮑威爾大街2200號，310 Emeryville，CA 94608

此外，可向計劃管理人送達法律程序。

(d)計劃贊助商。“計劃贊助商”為：

Xoma公司

董事會薪酬委員會

關注對象：企業祕書

鮑威爾大街2200號，310 Emeryville，CA 94608

(e)計劃管理員。計劃管理人是委員會。計劃管理員的聯繫信息為：

Xoma公司

董事會薪酬委員會

關注對象：企業祕書

鮑威爾大街2200號，310 Emeryville，CA 94608

計劃管理員是指定的受託管理人，負責管理計劃。

第16條。《ERISA權利聲明》。

本計劃的參與者有權享有ERISA規定的某些權利和保護。如果您是合格員工，您將被視為該計劃的參與者，並且根據ERISA，您有權：

(A)接收有關您的計劃和福利的信息

(1)在計劃管理人辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費審查管理計劃的所有文件和最新年度報告(表格5500系列)的副本(如果適用)，該報告由計劃提交給美國勞工部，並可在僱員福利保障管理局的公開披露室獲得；

(2)經向計劃管理人提出書面要求，獲取管理計劃運作的文件副本和最新年度報告副本(表格5500

系列)，以及更新的(必要時)概要計劃説明。管理人可就複製品收取合理的費用；及

(3)如適用，收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求計劃管理人向每個符合條件的員工提供一份本年度報告摘要。

(B)計劃受託人的審慎行動。除了為符合計劃資格的員工創建權利外，ERISA還將責任強加給負責員工福利計劃運營的人員。運營本計劃的人被稱為本計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為您和其他符合條件的員工和受益人的利益着想。任何人，包括您的僱主、您的工會或任何其他人，不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得計劃福利或行使ERISA下的權利。

(C)執行你的權利。如果您的計劃福利申請被全部或部分拒絕或忽視，您有權知道為什麼這樣做，免費獲得與該決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間範圍內。

根據ERISA，您可以採取以下步驟來強制執行上述權利。例如，如果您要求計劃文件的副本或計劃的最新年度報告(如果適用)，但在30天內沒有收到，您可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求計劃管理員提供材料，並向您支付每天110美元，直到您收到材料為止，除非材料是由於計劃管理員無法控制的原因而未發送的。

如果你對福利的要求被全部或部分拒絕或忽視，你可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。

如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果你勝訴，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你輸了，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它發現你的索賠是輕率的。

(D)協助您提問。如果您對本計劃有任何疑問，請與計劃管理員聯繫。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果您在獲取計劃管理員的文件方面需要幫助，您應該聯繫您電話簿中列出的最近的員工福利安全管理局辦公室，美國勞工部，或美國勞工部員工福利安全管理局，員工福利安全管理局，華盛頓特區20210號憲法大道200號。您也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

附錄A

參與協議

Name: ___________________

第一節靈活度。

您已被指定為有資格參加XOMA公司留任和離職計劃(“計劃”)，該計劃的副本附在本參與協議(“參與協議”)之後。未在本參與協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應具有與本計劃中相同的定義。如果您滿足本計劃規定的所有資格要求，包括但不限於在計劃規定的適用時間段內執行所需版本，並允許該版本根據其條款生效，則您將獲得以下列出的福利。儘管提供福利的時間表如下所述，本參與者協議項下的任何福利的付款時間表和時間仍受本計劃可能要求的任何付款延遲的影響。

第17條遣散費。¹

如果您在承保終止合同中被解僱，您將獲得第2節所述的遣散費福利。此處所述的所有遣散費福利均受標準扣減和扣繳的約束。

(A)基本工資。您將收到一筆現金付款，金額相當於[*]支付您當時適用的基本工資的月數(“分割期”)。基本工資將不遲於發放生效日期後的第二個正常工資日以現金形式一次性支付給您，但無論如何不遲於您發生離職的下一年的3月15日。

(B)獎金支付。您將有權獲得以下付款[*]年度目標現金獎金的百分比(“年度目標獎金遣散費”)。年度目標獎金遣散費應在不遲於離職生效日期後的第二個正常工資發放日之前一次性支付現金，但無論如何不遲於您離職當年的下一年3月15日支付。

(C)留任獎金。如果您的承保解僱發生在初始期間(該條款在本計劃中有定義)，則您將收到留任獎金的付款，如果您在初始期間的最後一天仍保持受僱狀態的話。如果您的承保解僱發生在延長期內(該條款在本計劃中有定義)，則您將收到留任獎金的付款，如果您在延長期的最後一天仍在受僱的話。任何獎金

¹除(C)段(留任獎金支付)外，CFO的參與協議中將省略遣散費福利。

根據本節向您支付的遣散費將與上文第2(A)節所述的遣散費同時支付給您。

(D)支付持續的團體健康計劃福利。如果您在承保終止日期後根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續承保團體健康計劃，公司應代表您向承運人直接支付您在本公司團體健康計劃下繼續承保的COBRA保費，包括為您的合格受撫養人提供的承保，直至(I)您承保終止之日後的免賠期結束，(Ii)您根據COBRA繼續承保的資格屆滿，或(Iii)您有資格獲得與新工作相關的基本同等醫療保險的日期(從您的解僱日期起至(I)至(Iii)期間中最早的一段時間，即“眼鏡蛇支付期”)。在本公司支付的保費期限結束後，您將負責在您的符合資格的眼鏡蛇保險期間(如果有)支付COBRA項下所需的全部保費(或支付保險成本)。您同意一旦您有資格獲得與新就業或自僱相關的醫療保險，立即通知公司。

儘管如上所述，如果在任何時候，公司自行決定它無法在不根據適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)招致財務成本或處罰的情況下提供眼鏡蛇保費福利，則公司將在眼鏡蛇支付期的每個剩餘月的最後一天向您支付相當於您在眼鏡蛇保險第一個月的每月保費價值的全額應税現金付款(該金額為適用的預扣税金)，而不是代表您直接向承運人支付眼鏡蛇保費。此類特別服務費的支付不考慮您選擇COBRA保險或支付COBRA保費，也不考慮您在COBRA付款期間是否有資格繼續享受COBRA保險。該特別遣散費應在眼鏡蛇支付期結束時終止。

(E)股權加速。閣下於承保終止日期所持有的涵蓋公司普通股的每項未歸屬股票期權及其他股票獎勵(如適用)的歸屬及可行使性(“股權獎勵”)須全面加速，而本公司就根據授予閣下的任何時間歸屬股權獎勵而發行的公司普通股所持有的任何回購或回購權利將全面失效。此外，公司將延長您可以行使任何既得、未行使和未行使的股票期權或其他股權獎勵(包括根據前一句話授予的股票)的期限，直至您的期權的適用到期日。

(F)再就業。本公司將(直接向您選擇的再就業服務提供者)支付最高$[*]為你提供再就業援助。

要接受本參與協議的條款並參與計劃，請在下面提供的空白處簽署本參與協議並註明日期，並於_

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