Document

亞特蘭大，佐治亞州-2022年5月5日-Cumulus Media Inc.(納斯達克股票代碼：CMLS)(以下簡稱Cumulus)今天宣佈，它打算開始一項“修改後的荷蘭拍賣”投標要約，以現金形式向投標股東購買最多2,500萬美元的A類普通股，或以不高於16.5美元且不低於每股A類普通股14.50美元的價格向投標股東購買價值2,500萬美元的A類普通股，或以不高於16.5美元且不低於每股A類普通股的價格不計利息(以下簡稱“要約”)。收購要約將按照收購要約和將分發給股東並提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的相關傳送信中描述的條款和條件提出。本公司計劃於2022年5月6日開始要約，截止日期為2022年6月3日(“到期日”)，除非Cumulus延長或提前終止要約。

Cumulus Media總裁兼首席執行官瑪麗·G·伯納説：“繼昨天董事會宣佈批准一項5000萬美元的股票回購計劃後，我們啟動這次招標，作為我們資本返還計劃的第一步。這一行動得到了我們強勁的財務和經營勢頭的支持，我們繼續相信公司的價值被大幅低估，以及我們希望讓尋求它的股東能夠利用我們可以為他們提供的流動性。我們還預計，即使有了這次收購要約，我們也將在年底前低於3.5倍的淨槓桿率目標，併為增值併購提供大量持續的流動性和財務靈活性。

Cumulus將通過一種通常被稱為“修改後的荷蘭拍賣”的程序進行報價。這個程序允許股東在Cumulus指定的價格範圍內選擇價格，以及他們願意以該價格出售的股票數量(或者，如果將更高的價格確定為“買入價”，則選擇該更高的價格)。這一要約是根據Cumulus之前宣佈的5000萬美元股票回購計劃提出的。

收購價格將是每股最低價格(以0.10美元為增量)，不超過16.50美元，不低於每股14.50美元，在此價格下，股份已被適當投標，但未被適當撤回，這將使Cumulus能夠購買總收購價格不超過2500萬美元的最大數量的股份(或，如果要約未被完全認購，則為所有被適當投標但未被適當撤回的股份)。到期日後，Cumulus將根據要約收購要約所述的條款和條件，根據要約收購要約確定Cumulus將支付的每股單一收購價，並在考慮到根據要約認購的股份數量和投標股東指定或視為指定的價格後，就要約中以或低於要約收購價適當投標且未適當撤回並接受付款的股份支付每股單一收購價。

有機會競投其全部或部分股份，以獲得流動資金，而不會因公開市場出售而對股價造成潛在的幹擾。選擇不投標的股東，或由於部分或有條件的股份投標或按比例分配而保留公司股權的股東，可能在要約完成後擁有更大比例的公司流通股所有權。

此次要約將不以收到融資或所要約股份的任何最低價值為條件。不過，要約將取決於其他條件，這些條件將在購買要約和相關的傳送信中詳細説明。股份投標必須在要約期滿之前進行，投標可以在要約期滿前的任何時間撤回。根據適用法律，Cumulus可自行決定延長或修改要約。如果要約延期，Cumulus將推遲接受任何已被投標的股票。Cumulus還可以在收購要約中規定的某些情況下終止要約。

在要約中購買的所有股份將以相同的收購價購買，無論股東是否以較低的價格出價。然而，由於要約收購中所述的“零頭”優先權、按比例分配和有條件投標條款，如果總收購價超過2,500萬美元的股份以收購價或低於收購價適當地進行投標，並且沒有適當地撤回，則可能不會購買所有以收購價或低於收購價進行投標的股份。任何高於收購價的股份將不會根據要約購買。在要約中投標但未購買的股份將在到期日後立即退還給投標股東，費用由Cumulus承擔。

根據適用的法律，Cumulus保留改變每股收購價以及增加或減少要約中尋求的股票總價值的權利。根據美國證券交易委員會的規則，積金石可以在要約中額外購買最多2%的A類普通股流通股，而無需修改或延長要約。

此次要約的交易商經理是摩根士丹利股份有限公司。D.F.King&Co.，Inc.是此次發售的信息代理，大陸股票轉讓和信託公司是此次發售的保管人。收購要約、相關的收購意見書和其他要約材料將在要約開始後不久郵寄給Cumulus股東。股東也可以在美國證券交易委員會網站免費獲取要約材料的副本，網址為www.sec.gov，作為收購要約説明書的附件，收購要約説明書將由Cumulus提交給美國證券交易委員會。當這些材料可用時，股東應仔細閲讀，因為它們包含重要信息，包括要約條款和條件。根據適用的法律，Cumulus保留改變每股收購價以及增加或減少要約中尋求的股票總價值的權利。根據美國證券交易委員會的規則，積金石可以在要約中額外購買最多2%的A類普通股流通股，而無需修改或延長要約。

儘管Cumulus的董事會已經批准了這一要約，但董事會、Cumulus、交易商經理、信息代理或託管機構或他們的任何關聯公司都沒有，也沒有就股東是否應該提交或不提交他們的股票，或者關於股東可以選擇提交他們的股票的價格，向股東提出任何建議。Cumulus沒有授權任何人提出任何這樣的建議。股東必須自行決定是否出售他們的股份，如果是的話，出售多少股份，以及他們將以何種價格出售股份。在這樣做時，股東應仔細閲讀要約收購中的信息，或通過引用併入要約收購要約和傳遞函中的信息，包括

Cumulus將僅根據購買要約和傳送函的條款提出要約。要約的作出或接受不符合“藍天”或該司法管轄區的其他法律的任何司法管轄區的股東不會被提出要約，前提是Cumulus將遵守1934年證券交易法(經修訂)下規則13E-4(F)(8)的要求。在藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何司法管轄區內，要約將被視為由交易商經理或根據該司法管轄區法律獲發牌的一名或多名註冊經紀或交易商代表Cumulus提出。

Cumulus Media(納斯達克代碼：CMLS)是一家音頻優先的媒體公司，每月向超過25億人提供優質內容-隨時隨地他們想要的內容。Cumulus Media通過86個市場擁有和運營的406個廣播電臺，為聽眾提供高質量的本地節目；通過美國最大的音頻網絡Westwood One，在9,500多個附屬電臺中提供來自NFL、NCAA、大師賽、CNN、AP、鄉村音樂學院獎和許多其他世界級合作伙伴等標誌性品牌的全國性辛迪加體育、新聞、談話和娛樂節目；並通過Cumulus Podcast Network啟發聽眾；Cumulus Podcast Network是其快速增長的原創播客網絡，聰明、有趣和發人深省。Cumulus Media通過廣播和點播數字、移動、社交和語音激活平臺，以及集成的數字營銷服務、強大的影響力、全方位服務音頻解決方案、行業領先的研究和見解以及現場活動體驗，為廣告商提供個人聯繫、本地影響力和全國覆蓋。Cumulus Media是唯一一家為營銷者提供地方和全國廣告表現保證的音頻媒體公司。欲瞭解更多信息，請訪問www.umulusmedia.com。

本新聞稿中的某些陳述可能構成1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法所指的“前瞻性”陳述。此類陳述與歷史事實無關，與我們的意圖、信念或當前預期有關。任何此類前瞻性表述都不是對未來業績的保證，涉及風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能會由於各種因素而導致實際結果、業績或成就與前瞻性表述中包含或暗示的結果、業績或成就不同。這些因素包括與已宣佈的收購要約的完成有關的風險和不確定因素，根據收購要約購買的任何證券的價格和金額，Cumulus實現收購要約預期收益的能力，以及Cumulus在截至2021年12月31日的10-K表格中以及在Cumulus提交給證券交易委員會的其他文件中的“風險因素”中描述的其他風險因素。您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定因素以及在某些情況下超出Cumulus控制範圍的其他因素，任何此類事件或事件的意外發生或未能發生可能導致我們的實際結果、業績、財務狀況或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的內容大不相同。Cumulus不承擔更新任何前瞻性信息的責任