附件25(A)
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________
表格T-1
資格聲明
根據1939年的《信託契約法》
獲指定為受託人的公司
檢查以確定受託人資格的申請是否
根據第305(B)(2)條_
________________________
北卡羅來納州花旗銀行
(受託人在其章程中指明的確切名稱)
全國銀行業協會13-5266470
(法團或組織的司法管轄權
如果不是美國國家銀行)識別號)
公園大道399號，
紐約，紐約10043
(主要行政辦公室地址)(郵編)
北卡羅來納州花旗銀行
格林威治街388號，4樓
New York, N.Y. 10013
(212) 816-7621
(服務代理的名稱、地址和電話號碼)
_______________________
Avista公司
(章程中載明的債務人的確切名稱)
Washington 91-0462470
(州或(税務局僱主)的其他司法管轄權
法團或組織)身分證號碼)
教會東大道1411號
華盛頓州斯波坎，99202
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
_________________________
債務證券
(Indenture Securities標題)
項目1.一般情況
提供有關受託人的以下資料：
姓名地址
貨幣監理署華盛頓特區。
紐約聯邦儲備銀行，自由街33號，紐約州
華盛頓特區聯邦存款保險公司。
是。
第二項與債務人的關係。
如債務人是受託人的聯營公司，請描述每一種聯營關係。
沒有。
項目3-15。不適用。
項目16.證物清單
以下列出了作為本資格聲明的一部分提交的所有展品。
以下括號中確定的、在委員會備案的證據在此作為參考併入本文作為證據。
附件1-現行有效的受託人組織章程副本。
(作為2012年10月5日提交的文件305B2的證據1至T-1，在第333-183223號文件下提交)。
附件2-受託人開業授權證書複印件。(2014年5月5日在第333-195697號文件下提交的證據2至T-1)。
附件3-受託人行使公司信託權力的授權書副本。(2014年5月5日在第333-195697號文件下提交的證據3至T-1)。
附件4-受託人現行附例副本。(作為2012年10月5日提交的305B2號文件第333-183223號提交的證據4至T-1)。
附件5--不適用。
附件6--1939年《信託契約法》第321(B)條規定的受託人同意。(2014年5月5日在第333-195697號文件下提交的證據6至T-1)。
附件7-北卡羅來納州花旗銀行狀況最新報告副本(截至
2021年12月31日-附件)
附件8--不適用。
附件9--不適用。
__________________
簽名
根據1939年《信託契約法》的要求，受託人，北卡羅來納州花旗銀行，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已正式促使本資格聲明於2022年4月27日在紐約市和紐約州由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。
北卡羅來納州花旗銀行 |
||
通過 |
|
/s/威廉·基南 |
|
|
威廉·基南 |
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|
高級信託幹事 |
CONSOLIDATED BALANCE SHEET Citigroup Inc. and Subsidiaries
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
以數百萬美元計 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
資產 |
|
|||||||
現金和銀行到期存款(包括分開的現金和其他存款) |
|
$ |
27,515 |
|
|
$ |
26,349 |
|
銀行存款，扣除津貼後的淨額 |
|
|
234,518 |
|
|
|
283,266 |
|
根據轉售協議借入和購買的證券(截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別包括216,466美元和185,204美元，按公允價值計算)，扣除津貼 |
|
|
327,288 |
|
|
|
294,712 |
|
經紀業務應收賬款，扣除津貼後的淨額 |
|
|
54,340 |
|
|
|
44,806 |
|
交易賬户資產(包括在2021年12月31日和2020年12月31日分別質押給債權人的133,828美元和168,967美元) |
|
|
331,945 |
|
|
|
375,079 |
|
投資： |
|
|
|
|
|
|
||
可供出售債務證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別質押給債權人的9226美元和5921美元)，扣除免税額 |
|
|
288,522 |
|
|
|
335,084 |
|
持有至到期債務證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別質押給債權人的1,460美元和547美元)，扣除撥備 |
|
|
216,963 |
|
|
|
104,943 |
|
股權證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的1,032美元和1,066美元，按公允價值計算) |
|
|
7,337 |
|
|
|
7,332 |
|
總投資 |
|
$ |
512,822 |
|
|
$ |
447,359 |
|
貸款： |
|
|
|
|
|
|
||
消費者(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的12美元和14美元，按公允價值計算) |
|
|
271,236 |
|
|
|
288,839 |
|
公司(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的6,070和6,840家，按公允價值計算) |
|
|
396,531 |
|
|
|
387,044 |
|
扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
|
$ |
667,767 |
|
|
$ |
675,883 |
|
貸款信貸損失準備(ACLL) |
|
|
(16,455 |
) |
|
|
(24,956 |
) |
貸款總額，淨額 |
|
$ |
651,312 |
|
|
$ |
650,927 |
|
商譽 |
|
|
21,299 |
|
|
|
22,162 |
|
無形資產(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的MSR分別為404美元和336美元，按公允價值計算) |
|
|
4,495 |
|
|
|
4,747 |
|
扣除津貼後的其他資產(分別包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的12 342美元和14 613美元，按公允價值計算 |
|
|
125,879 |
|
|
|
110,683 |
|
總資產 |
|
$ |
2,291,413 |
|
|
$ |
2,260,090 |
|
下表顯示了綜合可變利息實體(VIE)的某些資產，這些資產包括在上面的綜合資產負債表中。下表中的資產包括下一頁列示的只能用於償還合併VIE債務的資產，並且超出了這些債務。此外，下表中的資產僅包括合併VIE的第三方資產，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
以數百萬美元計 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
合併VIE的資產將用於清償合併VIE的債務 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和銀行到期款項 |
|
$ |
260 |
|
|
$ |
281 |
|
交易賬户資產 |
|
|
10,038 |
|
|
|
8,104 |
|
投資 |
|
|
844 |
|
|
|
837 |
|
扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
消費者 |
|
|
34,677 |
|
|
|
37,561 |
|
公司 |
|
|
14,312 |
|
|
|
17,027 |
|
扣除非勞動收入後的貸款淨額 |
|
$ |
48,989 |
|
|
$ |
54,588 |
|
貸款信貸損失準備(ACLL) |
|
|
(2,668 |
) |
|
|
(3,794 |
) |
貸款總額，淨額 |
|
$ |
46,321 |
|
|
$ |
50,794 |
|
其他資產 |
|
|
1,174 |
|
|
|
43 |
|
用於清償合併VIE債務的合併VIE總資產 |
|
$ |
58,637 |
|
|
$ |
60,059 |
|
聲明在下一頁繼續。
CONSOLIDATED BALANCE SHEET Citigroup Inc. and Subsidiaries
(續)
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
以百萬美元計，不包括股票和每股金額 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
美國寫字樓的無息存款 |
|
$ |
158,552 |
|
|
$ |
126,942 |
|
美國辦公室的有息存款(按公允價值計算，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為879美元和879美元) |
|
|
543,283 |
|
|
|
503,213 |
|
美國境外辦公室的無息存款 |
|
|
97,270 |
|
|
|
100,543 |
|
美國以外辦事處的有息存款(按公允價值計算，截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為787美元和1079美元) |
|
|
518,125 |
|
|
|
549,973 |
|
總存款 |
|
$ |
1,317,230 |
|
|
$ |
1,280,671 |
|
根據回購協議借出和出售的證券(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為56694美元和60206美元，按公允價值計算) |
|
|
191,285 |
|
|
|
199,525 |
|
經紀應付賬款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日分別為3575美元和6835美元，按公允價值計算)，包括津貼 |
|
|
61,430 |
|
|
|
50,484 |
|
貿易賬户負債 |
|
|
161,529 |
|
|
|
168,027 |
|
短期借款(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為7358美元和4683美元，按公允價值計算) |
|
|
27,973 |
|
|
|
29,514 |
|
長期債務(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的分別為82609美元和67063美元，按公允價值計算) |
|
|
254,374 |
|
|
|
271,686 |
|
其他負債 |
|
|
74,920 |
|
|
|
59,983 |
|
總負債 |
|
$ |
2,088,741 |
|
|
$ |
2,059,890 |
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股(面值1.00美元；授權股份：3000萬股)，已發行股份：截至2021年12月31日的759,800股，截至2020年12月31日的779,200股，按總清算價值計算 |
|
$ |
18,995 |
|
|
$ |
19,480 |
|
普通股(面值0.01美元；授權股份：60億)，已發行股份：截至2021年12月31日的3,099,651,835股，截至2020年12月31日的3,099,633,160股 |
|
|
31 |
|
|
|
31 |
|
額外實收資本 |
|
|
108,003 |
|
|
|
107,846 |
|
留存收益 |
|
|
184,948 |
|
|
|
168,272 |
|
庫存股，按成本計算：截至2021年12月31日為1,115,296,641股，截至2020年12月31日為1,017,543,951股 |
|
|
(71,240 |
) |
|
|
(64,129 |
) |
累計其他綜合收益(虧損)(AOCI) |
|
|
(38,765 |
) |
|
|
(32,058 |
) |
花旗集團股東權益總額 |
|
$ |
201,972 |
|
|
$ |
199,442 |
|
非控制性權益 |
|
|
700 |
|
|
|
758 |
|
總股本 |
|
$ |
202,672 |
|
|
$ |
200,200 |
|
負債和權益總額 |
|
$ |
2,291,413 |
|
|
$ |
2,260,090 |
|
下表顯示了合併VIE的某些負債，這些負債包括在上面的綜合資產負債表中。下表中的負債僅包括合併VIE的第三方負債，不包括在合併中沖銷的公司間餘額。這些負債還不包括債權人或實益利益持有人有權獲得花旗集團一般信貸的金額。
|
|
十二月三十一日， |
|
|||||
以數百萬美元計 |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
債權人或實益利益持有人沒有花旗集團一般信貸追索權的合併VIE的負債 |
|
|
|
|
|
|
||
短期借款 |
|
$ |
8,376 |
|
|
$ |
9,278 |
|
長期債務 |
|
|
12,579 |
|
|
|
20,405 |
|
其他負債 |
|
|
694 |
|
|
|
463 |
|
債權人或實益利益持有人沒有花旗集團一般信貸追索權的合併VIE的總負債 |
|
$ |
21,649 |
|
|
$ |
30,146 |
|
合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。