經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述的僱傭協議(“協議”)自2021年5月23日起生效，由馬薩諸塞州的Tutor Perini公司(在此稱為“僱主”)和個人Michael Smithson(“高管”)之間生效。

鑑於僱主希望聘用高管擔任執行副總裁，並且高管希望擔任該職位；以及

鑑於，為闡明高管與僱主的僱傭關係的條款和條件，僱主和高管於2021年4月16日簽訂了經修訂的僱傭協議，現將全部替換為本協議。

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

第一節效力。行政人員開始受僱於僱主，本協議將於2021年5月15日左右(“生效日期”)生效。

第二節僱傭協議，根據本協議中規定的條款和條件，僱主同意僱用高管，並且高管同意僱主在第三節規定的僱傭期和第四節規定的職位和職責中僱用高管。本協議中使用的初始大寫未作其他定義的術語在第26節中定義。

第三節條款。本協定項下的僱傭期限自生效之日起至三週年(“僱傭期間”)結束。不遲於僱傭協議終止前六(6)個月，首席執行官和執行人員應舉行會議，真誠地討論延長僱傭期限或簽訂新的僱傭協議。

第四節職位和職責。在僱傭期間，執行人員應擔任僱主的執行副總裁。以此身份，行政主管應直接向董事首席執行官兼僱主董事會(“董事會”)主席Ronald N.Tutor彙報工作，並監督佩里尼導師大樓和專業小組。管理人員應將管理人員合理的最大努力和全部營業時間用於履行管理人員在本合同項下的職責，並促進僱主的業務和事務。

第五節演出地點在僱傭期間，執行人員應在僱主位於加利福尼亞州西爾馬市的總部工作。

第六節補償和福利。

(A)基本工資。在僱用期間，僱主應按每一日曆年800,000美元的比率向高管支付基本工資(“基本工資”)，減去適用的扣除額，並按比例按任何部分年度支付。僱主可審查基本工資的增加，並可由僱主自行決定增加基本工資；就本協定而言，任何此類調整後的基本工資應構成“基本工資”。基本工資應根據僱主的正常工資發放程序以基本相等的分期付款方式支付。

(B)年終花紅。對於在聘期內結束的每個歷年，高管應獲得年度現金績效獎金(“年度獎金”)，金額為根據符合目標績效標準的績效而賺取的金額。這個

任何特定歷年的業績標準應由董事會的薪酬委員會或其代表(“薪酬委員會”)在不遲於該日曆年度開始後90天或薪酬委員會決定的其他時間內製定。如果實現了某一日曆年的績效目標水平(薪酬委員會在確定該年度的業績標準時所確定的)，併為高於和低於目標的績效支付較高或較低的金額(包括零)(該較高和較低的金額將由薪酬委員會在確定該年度的目標和業績標準時確定)，則該日曆年的高管年度獎金應等於該年度基本工資的75%。截至2021年12月31日的日曆年的年度獎金應根據該日曆年根據本協議受聘的天數按比例分配，但該日曆年的年度獎金無論如何不得少於(I)600,000美元和(Ii)分數的乘積，其分子為本協議規定的2021年受聘天數，其分母為365。在截至2022年12月31日的日曆年，年度獎金應等於(I)$600,000與(B)分數的乘積，其分子是本協議規定的從2022年1月1日至生效日期一週年的天數，其分母為365；以及(Ii)根據適用的獎金安排為該年度確定的年度獎金乘以分數，其分子為生效日期一週年後至12月31日的天數, 2022，其分母是365。高管的年度獎金應在該日曆年度結束後由薪酬委員會確定，並應在該年度的年度獎金支付給僱主的其他高級管理人員時支付給高管，但在任何情況下不得遲於下一個日曆年度的3月15日。

(C)簽約獎金。在生效日期後，僱主應立即向高管支付250,000美元的現金簽約獎金。此外，如果高管繼續受僱至生效日期一週年，僱主應向高管額外支付250,000美元的現金簽約獎金(與前一句中提到的金額“簽約獎金”合計)。

(D)股權補償。自2021年5月28日起，高管將獲得10萬個限制性股票單位，其中50,000個將在2021年5月28日的第二個和第三個週年紀念日授予。獎勵的支付取決於高管在歸屬日期之前是否繼續受僱於僱主，除非根據第10條的規定提前歸屬。

(E)延期賠償。根據生效日期第一、二及三週年期間行政人員持續受僱的情況，行政人員應於每一週年後的第一個發薪日獲支付現金紅利(“遞延補償”)200,000元(即潛在遞延補償總額600,000元)。

(F)額外津貼。在受僱期間，行政人員有權(I)參與僱主高級行政人員普遍享有的所有附帶福利及津貼，參與程度及條款及條件須與其在僱主的職位及責任相稱，以及(Ii)領取僱主憑其唯一及絕對酌情決定權不時提供的額外附帶福利及津貼。此外，高管有權在2021年獲得70,000美元的一次性汽車津貼，以選擇他選擇的公司擁有的車輛，並在僱傭期間隨後獲得加油卡，僱主應負責僱傭期間此類汽車的維護和維修。在僱傭期間，僱主將根據僱主的標準人壽保險單向高管提供1,500,000美元的人壽保險。

(G)休假：福利。在僱傭期間，行政人員將有權參加所有標準的僱主福利，包括假期(行政人員每年將累計三(3)周，部分年份按比例分配)、假期、養老金、退休、利潤分享、儲蓄、401(K)、收入遞延、人壽保險、殘疾保險、意外死亡和肢解保護、旅行意外保險、住院、醫療、牙科、視力和其他員工福利計劃、計劃和安排，所有這些都在行政人員根據該等計劃、計劃和安排的條款有資格的範圍內。

(H)搬遷。僱主應支付經理在僱傭期間內的任何時間將其個人和家庭用品搬到僱主總部附近的合理費用，如果經理在生效日期出售其擁有的房屋時在該地區沒有新家，僱主應向其提供租賃住房，直至其在僱主總部附近的新家關閉之前或出售之日後六(6)個月。僱主通常不會為任何員工支付房地產經紀人和/或經紀人費用，但僱主可以根據僱主的單獨決定權，選擇補償高管在生效日期出售其擁有的房屋所產生的金額。

(I)追回某些激勵性薪酬。儘管本文中有任何其他相反的規定，但經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第10D節所指的任何“激勵性薪酬”，應由僱主按照不時生效的僱主補償政策所要求的方式和該法案第10D(B)(2)節所要求的方式(由美國證券交易委員會不時頒佈的適用規則和法規確定)予以追回。

第7條開支行政人員在履行本協議項下的職責時，應承擔並被授權支付合理的費用。僱主應在經理定期提交分項賬目後，按照僱主不時採取的政策，向經理償還合理和實際發生的所有此類費用，包括此類費用的合理證明。與審查、談判和執行本協議有關的合理費用和費用(包括律師費)應報銷給高管，最高可達10,000美元。

第8節保密和保密協議僱主和高管承認並同意，在高管受僱於僱主期間，高管將能夠訪問並可能協助開發機密信息，並將在僱主的事務和業務及其附屬公司的事務和業務方面佔據信任和信任的地位。高管同意，為了保護保密信息的機密性和專有性，並保護僱主及其附屬公司免受對員工和客户的有害引誘、有害競爭和高管可能對僱主及其任何附屬公司造成嚴重不利後果的其他行動，以下義務是必要的：

(A)保密。在高管受僱於僱主期間和之後，高管不得故意使用、披露或轉移任何保密信息，除非得到僱主的書面授權或在高管與僱主的職責範圍內。儘管本協議有任何相反規定，但本第8(A)條的規定不適用於：(I)法律或任何具有實際或表面管轄權的法院、仲裁員、調解人或行政或立法機構(包括其任何委員會)要求披露時；(Ii)在必要的範圍內，涉及本協議的任何其他訴訟、仲裁或調解，包括但不限於本協議的執行；(Iii)為公眾所知或在有關行業或行業內為公眾所知的資料，但並非因行政人員違反本第8(A)條所致；或。(Iv)

從有權向高管披露信息的來源以非保密的方式提供給高管。

(B)材料。執行人員不得將僱主或其任何附屬公司的任何機密信息或任何其他財產從僱主的辦公場所移走或複製此類材料，除非用於僱主業務的正常和習慣用途。在僱主的要求下，經理應隨時將所有機密信息及其副本以及僱主或其任何附屬公司的所有其他財產歸還給僱主，在任何情況下，經理應在終止僱用後立即將其歸還給僱主。經理同意在經理停止受僱於僱主後，識別並向僱主歸還經理控制範圍內的任何機密信息的任何副本。儘管有任何相反的規定，本第8條並不阻止行政人員保留家用計算機、文件和其他個人性質的材料，包括與其薪酬或費用報銷有關的日記、日曆和信息，他合理地認為可能需要用於税務目的的信息，以及與其僱用有關的計劃、計劃和協議的副本。

(三)合作。在受僱期間及之後，行政人員將根據行政人員合理確定的合理要求和條件：(A)就行政人員受僱期間發生的、與僱主或其任何關聯公司的業務或運營有關的、或行政人員可能知悉或參與的任何事項與僱主合作；以及(B)就該等事項與僱主及其代表磋商並向其提供信息。這種合作應在合理的時間和地點進行，其方式不得不合理地幹擾執行人員當時可能從事的任何其他工作。本協議中的任何內容不得被解釋或解釋為要求行政部門提供任何不真實的證詞或宣誓書。

(D)不得招攬或僱用員工。在受僱於僱主期間及之後一(1)年內，行政人員不得招攬、引誘、説服或誘使受僱於僱主或其任何關聯公司的任何個人(或在僱主或僱主採取終止行動前500天內受僱於此)不再繼續受僱或重新受僱於僱主，或受僱於僱主或其任何附屬公司以外的任何其他個人、機構或實體或與其訂立合同關係，且行政人員不得直接或間接僱用任何此等人士為僱員、顧問或其他身份。本款第(D)款的規定不適用於僱主的任何僱員，如(A)在生效日期之後受僱，以及(B)行政人員是招聘、挑選和/或僱用該僱員的主要原因，及(C)在生效日期之前行政人員知悉個別僱員。

(E)義務和權利相互衝突。行政人員聲明並保證，他不受與前僱主達成的任何可能限制他為僱主提供服務的協議的約束。執行人員同意告知僱主執行人員為僱主所做的工作與執行人員在代表僱主使用他人的專有信息或相關材料之前可能必須對其保密的任何義務之間的任何明顯衝突。僱主應在保密的情況下接受此類披露，並與避免任何義務和權利衝突或避免出現任何利益衝突的目標保持一致。

(F)非貶損。執行人員同意不對僱主或其高級管理人員、董事、僱員、代理人或產品發表負面評論或以其他方式貶低。僱主應指示其高管和董事會成員不得對該僱員發表負面評論或以其他方式貶低該僱員，除非出於與僱主僱用該高管有關的誠意。對法律程序、僱主政府證詞或備案的真實陳述不得違反前述規定，

或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)。

(G)《保護商業保密法》。根據《捍衞商業祕密法》(18USC§1 833(B))，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得要求行政人員因以下行為而被追究刑事或民事責任：(1)僅為了報告或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或律師保密作出的；和/或(2)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密的，如果此類備案是加蓋印章的。此外，如果行政部門因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件是蓋章存檔的，並且除非根據法院命令，否則行政部門不披露該商業祕密。

(H)(H)強制執行。執行機構承認，如果發生違反第8條的情況，僱主及其關聯公司的商業利益將受到不可挽回的損害，僱主及其關聯公司所受損害的全部程度將無法確定，金錢損害將不是對僱主及其關聯公司的充分補救，僱主將有權通過臨時、初步和/或永久禁令或其他衡平法救濟來執行本協議，而無需提交保證書或擔保，而執行機構明確放棄這一點。高管還同意，只要僱主完全遵守第9條和第11條，僱主在終止日期之前違反本協議的任何行為不應免除高管履行本第8條規定的義務的義務。

第9節.終止僱用

(A)準許終止妊娠。下列情況下，可在聘用期內終止高管在本合同項下的聘用：

(I)死亡。本合同規定的聘用期和聘用期應在高管死亡後終止；

(Ii)由僱主作出。僱主可以終止僱傭期限和高管的僱傭關係：

(A)殘疾人士。如果行政人員因疾病、身體或精神殘疾或其他類似喪失工作能力而實質上不能履行本合同項下的行政人員職責，這種能力應連續180天或在任何24個月內持續270天(“殘疾”)(條件是，在終止之前，行政人員應繼續領取本合同項下的補償和福利，減去根據適用於他或她的任何殘疾保險政策或計劃應支付給他或她的任何福利)；或

(B)因由。原因或無緣無故；

(Iii)由行政人員。行政人員可以任何理由或不以任何理由終止聘用期及其僱用。

(B)終止。僱主或行政人員對行政人員的任何終止(因行政人員死亡除外)應根據本合同第12條的規定以書面終止通知的方式通知合同另一方。就本協議而言，“終止通知”應指應指明本協議中所依據的具體終止條款(如有)的通知，並應合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用。經理聘任的終止自終止之日起生效。行政人員同意，如果根據第9(A)(Ii)(A)條就是否存在殘疾發生任何爭議，並在僱主提出要求時，由經僱主和行政人員雙方同意(不得無理扣留)選定的執業醫生進行身體檢查，費用為

這種檢驗費用由僱主支付。關於是否存在殘疾以及殘疾發生的日期，該醫生的書面醫療意見應是決定性的，並對本合同雙方具有約束力。本節的解釋和適用應符合《美國殘疾人法》和任何適用的州或地方法律的規定。

第10節終止時的補償。

(A)死亡。如果高管在聘用期內因高管死亡而終止聘用，本協議和聘用期將終止，僱主或高管的法定代表人無需另行通知或採取任何行動。當高管在受僱期間去世時，僱主應支付或提供以下內容：(I)截至終止日到期的高管基本工資，(Ii)高管在終止日到期時有權獲得的所有累算福利(如果有)，以及(Iii)高管在緊接其被終止之前持有的所有未償還股權獎勵應立即歸屬(剩餘任期內仍可行使的未償還期權)。除本協議另有規定外，僱主在本協議項下沒有進一步的執行義務。

(B)殘疾。如果僱主在聘用期內因行政人員的殘疾而終止對行政人員的僱用，僱主應支付或提供以下內容：(I)截至終止之日應支付的行政人員基本工資，(Ii)在該等款項到期時行政人員有權獲得的所有應計福利(如有)，以及(Iii)在緊接行政人員被解僱之前持有的所有尚未支付的股權獎勵應立即歸屬(在其剩餘任期內仍可行使尚未行使的期權)。除本協議另有規定外，僱主在本協議項下不再對執行人員負有任何義務。

(C)僱主以原因解僱，或行政人員無充分理由而解僱。如果在僱傭期間，僱主根據第9(A)(Ii)(B)條的規定終止對高管的僱用，或者高管在沒有充分理由的情況下終止其僱用，僱主應向高管支付截至終止之日到期的高管基本工資以及到期時高管有權獲得的所有應計福利(如有)，並且高管在股權或與股權相關的獎勵方面的權利應受相關計劃或獎勵協議的適用條款管轄。

(D)僱主無故終止，或行政人員有充分理由終止。如果僱主根據第9(A)條的規定在僱傭期內因非原因或殘疾原因終止對高管的僱用，或者如果高管有充分理由終止僱傭：(I)僱主應向高管支付(A)高管基本工資，(B)當僱主的其他高管在終止日期發生的日曆年度收到年度獎金時，以及在所有情況下，在終止發生的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前，(C)所有累積的福利(如果有)，(D)一筆數額為經理人基本工資和目標年度獎金1.5(1/2)倍的現金，在終止之日後的第60天一次性支付；(Ii)執行人在緊接其終止前持有的所有尚未支付的股權獎勵應立即歸屬(剩餘任期內仍可行使的尚未行使的期權)，和(3)執行人及其受保障的受撫養人有權在緊接執行人終止之日之前的相同條款和條件下繼續參加福利計劃，為期18個月；如果此類福利計劃的條款不允許繼續承保，僱主應在税後基礎上向高管支付一筆額外的金額，該金額等於高管獲得的可比保險的成本，以及(E)某一金額的現金總付

相當於簽約獎金的任何未付部分和應在終止日期後第60天一次性支付的遞延賠償金。

(E)控制權的變更。本第10條(E)適用於以下情況：(I)在控制權變更後的兩年內，僱主無故(而非因死亡或殘疾)終止高管的僱用，或高管有充分理由辭職，或(Ii)在控制權變更之前，僱主無故(非因死亡或殘疾)終止高管的僱用，如果終止是應第三方的要求或在預期控制權變更時發生的。如果發生任何此類終止，高管將獲得第10(D)條規定的付款和福利，但作為第10(D)(I)(D)條規定的一次性付款的替代，高管應收到一筆現金付款，金額相當於終止年度高管基本工資和目標年度獎金之和的兩(2)倍(不考慮任何構成充分理由的削減)，在終止日期的第二個第60天一次性支付。

(F)違約金。雙方承認並同意，僱主無故終止行政人員的僱用或行政人員以正當理由終止行政人員的僱用，將極難或不可能確定或證明將導致行政人員的損害賠償，並同意根據第10條向行政人員支付的金額應構成任何此類終止的違約金。高管同意，除本協議條款或任何其他適用福利計劃明確規定的高管可能有權獲得的其他付款和福利外，此類違約金將取代高管因任何此類終止僱傭而可能提出的所有其他索賠，並且作為收取遣散費的條件，高管將執行基本上採用本協議附件附件A的形式的索賠豁免，僱主應在終止日起五個工作日內向高管提交適當的索賠解除表格，供高管執行。分期付款應在撤銷期滿後三個工作日內支付，不得撤銷，否則應在到期時支付。

(G)無偏移。在終止僱用的情況下，行政人員無義務尋求其他工作，亦不得抵銷因其隨後可能獲得的任何工作所提供的任何薪酬或福利而應付給他的款項。僱主根據本協議支付任何款項的義務，以及履行本協議項下義務的義務，不應受到僱主或其關聯公司可能因任何原因對其產生的任何抵銷、反索賠或其他權利的影響。

(H)第409A條。

(I)儘管根據本協議第10條規定了付款的時間，但在終止之日起的6個月內，行政人員仍有權獲得一筆付款，該筆款項須繳納根據修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條徵收的附加税；(I)該項付款不會支付給行政人員，而應存入為支付該等款項而設立的賬户(但此類資金應始終受制於僱主的債權人)；及(Ii)該項付款連同其利息，按“最優惠”加1%的税率計算。將在合同終止之日起六個月內支付給高管。同樣，如果行政人員本來有權在終止日起的六個月內享有任何福利(現金支付除外)，而該等福利須根據守則第409A條繳納附加税，則福利將延遲發放，並將於終止日期的六個月週年日開始提供(如適用，連同補償行政人員延遲的調整，有關調整將由僱主的合理善意酌情權決定)。如果適用，僱主應在經理終止日期後10天內建立帳户。

(Ii)雙方的意向是，行政人員根據本協議終止僱傭而有權獲得的付款和福利符合守則第409A條的規定。如果雙方確定任何此類利益或權利不符合本協議的規定，他們將以合理和真誠的方式進行談判，以修改本協議的條款，使其符合本協議的規定(以試圖最大限度地減少此類修改對高管和僱主及其附屬公司的經濟影響的方式)。

(Iii)就本協議中規定在僱傭終止之時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，僱傭關係的終止不應被視為已經發生，除非這種終止也是法典第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“僱傭終止”或類似的術語應指“離職”。

(Iv)為遵守守則第409a條的規定，(I)本協議項下的所有開支或其他報銷，應在行政人員發生該等開支的課税年度後最後一天或之前支付，(Ii)任何獲得報銷或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制，及(Iii)任何該等報銷、有資格報銷的開支或任何課税年度提供的實物福利，不得以任何方式影響任何其他課税年度有資格報銷的開支或將提供的實物福利。

(V)就《守則》第409a節而言，執行機構根據本協定收到任何分期付款的權利應視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。

(Vi)只要本協議項下的付款規定了若干天的付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，則在指定期限內的實際付款日期應由僱主自行決定。

第11節.賠償在僱傭期間及之後，僱主同意在法律允許的最大範圍內，就因針對高管的任何索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)或任何威脅的索賠或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，或因高管作為官員、董事或僱員(視情況而定)而引起的或與高管服務有關的任何和所有損害、費用、責任、損失和開支(包括合理的律師費)，向高管及高管的繼承人和代表進行賠償並使其不受損害。在生效日期之前和之後，應僱主的請求，或高管以任何此類身份或類似身份在僱主或其他實體的附屬公司服務，並在收到高管或高管的承諾償還該金額的承諾後，應書面請求立即向高管或高管的繼承人或代表預付此類費用，如果最終確定高管無權獲得僱主的賠償，則應立即向高管或高管的繼承人或代表預付此類費用。在聘用期內及之後，僱主還應根據其現任董事和高級管理人員的責任政策為高管提供保險，其程度與向其他高管提供此類保險的程度相同。如果行政人員知道任何實際或威脅的行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查，關於行政人員可根據本規定要求賠償, 行政人員應立即向僱主發出書面通知；但未給予該通知不應影響行政人員獲得賠償的權利。僱主應有權為任何此類訴訟承擔辯護責任，並將盡合理努力配合此類辯護。如果行政人員善意地確定僱主和行政人員之間在訴訟抗辯方面存在實際或潛在的利益衝突，行政人員應通知僱主，並有權分開

由執行部門選定的律師(前提是僱主可在通知後十(10)個工作日內合理地反對選擇律師)由僱主承擔費用，律師應與僱主的律師合作並協調辯護，並在符合執行部門單獨辯護的範圍內將此類單獨代表的費用降至最低。本第11條在經理的僱傭終止或本協議終止後繼續有效。

第12條。通告。根據本協議，任何一方可能或必須向任何另一方發出或作出的所有通知、要求、請求或其他通信應以書面形式進行，並應以專人遞送、以頭等掛號信或掛號信郵寄、要求退回收據、預付郵資、隔夜航空快遞遞送或通過傳真傳輸的方式發送，地址如下：

(I)如向僱主：

家庭教師佩里尼公司

奧登街15901號

加利福尼亞州西爾馬，91342

注意：公司祕書

傳真：

(Ii)如致行政人員：

僱主記錄中最後顯示的地址

每一方均可借書面通知指定一個新地址，此後任何通知、要求、請求或通訊均可如此發出、送達或送交。應當以上述方式發出或發出的每一通知、要求、請求或通信，在交付給收件人時(回執、送達收據、傳真發送確認或信使宣誓書被認為是這種交付的確鑿證據，但不是唯一證據)或在提交時被收件人拒絕交付時，應被視為就所有目的而言已充分給予或作出。

第13節.可分割性本協議任何一項或多項條款的無效或不可強制執行，不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。

第14條對其他協議的效力本協議的條款應取代僱主的任何計劃、政策、協議、獎勵或其他安排的條款(無論是在生效日期之前或之後簽訂的)，只要適用本協議的條款對執行更有利。

第15條。生存。雙方明確意向並同意，本合同第8節、第10節、第11節、第12節、第14節、第16節、第17節、第18節、第20節和第24節的規定以及本第15節的規定在終止聘用高管後繼續有效。此外，僱主根據本協議所規定的條款和條件支付款項的所有義務應在本協議終止後繼續存在。

第16節.轉讓本協議各方的權利和義務不得轉讓或轉授，除非(I)在高管死亡的情況下，高管遺產的遺產代理人或遺產繼承人或分配人(視情況而定)有權收到本協議項下拖欠和未支付的任何金額，以及(Ii)僱主在本協議項下的權利和義務應可在任何後續合併、合併、出售僱主的全部或基本上所有資產或股權或涉及僱主或繼任公司的類似交易中轉讓和轉授。

第17條具有約束力。除本協議中限制轉讓的任何條款另有規定外，本協議對本協議雙方均有約束力，並使

當事人及其繼承人、被繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和受讓人。

第18條修訂：豁免權除非由被強制執行的一方正式簽署的書面文書，否則不得對本協定進行修正、變更或修改。此後，任何一方對違反或違反本協議任何規定的行為的放棄，或任何一方一次或多次未能執行本協議的任何規定或行使本協議項下的任何權利或特權，均不得解釋為放棄任何後續類似性質的違反或違約，或放棄本協議項下的任何此類規定、權利或特權。

第19條標題本協議中包含的章節和小節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協議的一部分，且不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

第20節.適用法律；會場本協議、本協議各方的權利和義務以及與之相關的任何索賠或爭議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律解釋(但不包括可能導致另一司法管轄區法律適用的任何法律選擇規則)。除第8節另有規定外，雙方同意，雙方之間的任何爭議只能在加利福尼亞州洛杉磯的法院或加利福尼亞州中心區的美國地區法院以及在此類法院具有上訴管轄權的上訴法院解決。在這種情況下，在不限制前述規定的一般性的情況下(但受第8條的約束)，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)在與僱主或其任何關聯公司對本協議或高管的僱用有關的任何程序中，或為承認和執行與此有關的任何判決(“程序”)，接受加利福尼亞州洛杉磯法院、加利福尼亞州中央地區美國地方法院和上訴法院的專屬管轄權，這些法院對上述任何人的上訴具有管轄權。並同意關於任何此類訴訟的所有索賠均應在加利福尼亞州法院審理和裁決，或在法律許可的範圍內審理和裁決, 在聯邦法院；(B)同意任何此類訴訟可以並將在此類法院提起，並放棄他或他現在或以後可能對任何此類訴訟在任何此類法院的地點或管轄權提出的任何異議，或該訴訟是在不方便的法院提起的，並同意不提出抗辯或索賠；(C)放棄在因或與本協議或僱主或其任何關聯公司的僱用、或其在本協議下或執行本協議下的履行或執行而引起或有關的任何程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團審判的所有權利；(D)同意以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式，將該等法律程序文件的副本郵寄至第12條所規定的該方的地址，即可在任何該等訴訟程序中完成法律程序文件的送達；及(E)同意本協議的任何規定均不影響以加利福尼亞州法律所允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利。

第21條。申述。行政人員向僱主陳述、授權書和契諾：

(I)在本協議生效之日或之前，執行機構已將其目前知悉並可能影響其訂立本協議和充分履行本協議項下職責的任何判決、命令、協議或安排通知僱主；

(Ii)行政人員對商業事務瞭如指掌，並且在同意本協議的條款或給予本協議的陳述和保證之前，他已獲得合理的時間進行審查，並與他選擇的律師進行了磋商；

(Iii)在訂立本協議時，行政當局並無故意違反或違反任何法律或法規的任何規定；及

(Iv)行政人員沒有故意向僱主提供構成或包含任何受保護商業祕密的前僱主的任何機密或非公開文件或信息，也沒有被僱主要求提供任何機密或非公開文件或信息，並且不會在知情的情況下使用任何前僱主在根據本協議受僱期間的任何受保護的商業祕密。

第22條。整個協議。本協議構成雙方之間關於聘用高管的完整協議，並取代所有先前的協議，除本協議所述外，不存在任何陳述、保證或承諾。

第23條。對應者。本協議可一式兩份簽署，每份應為正本，所有正本均應視為一份相同的文書。

第24條。扣留。僱主可根據任何法律、政府規章或裁決扣繳本協議規定的所有聯邦、州、市或其他税費；但因行使股票期權或轉讓股票或其他財產而產生的任何扣繳義務應通過扣繳適當數量的股票或此類其他財產的適當金額來履行。

第25條。律師費。在與本協議或僱主和高管之間的僱傭關係相關或引起的任何訴訟中，包括但不限於本協議的執行，雙方應負責各自的律師費。

第26條。定義。

“應計福利”是指(I)行政部門在終止日之前延期支付的、未由僱主支付的或本協議具體涉及的任何補償；(Ii)根據僱主當時適用的福利計劃應支付給行政部門或行政部門受益人的任何金額或福利；(Iii)應支付給行政部門的任何款項，用於補償行政部門在終止日期之前正當發生的費用，並且應根據第7條予以補償；以及(Iv)根據僱主的任何計劃、方案或安排的條款到期和欠行政部門的任何其他福利或金額。

“附屬公司”是指由僱主、僱主的任何子公司和任何合資夥伴控制、控制或共同控制的任何實體。

“原因”應限於下列事件

(I)行政人員根據任何州或聯邦法律對重罪(與交通違法有關者除外)的定罪或抗辯；

(Ii)管理人員在收到僱主的書面通知後故意和持續不履行其基本工作職能，該書面通知明確指出了管理人員基本上未能履行其基本工作職能的方式，並指明瞭管理人員今後可實質履行其基本工作職能的方式；

(Iii)行政人員在每宗個案中對僱主作出的重大欺詐行為或故意的重大失當行為；

(Iv)故意實質性違反本協議；或

(V)行政人員故意和實質性違反僱主的任何實質性書面政策(包括但不限於任何反騷擾政策)。

就本條文而言，行政人員的任何作為或不作為，除非是行政人員惡意行事或沒有合理地相信行政人員的行動或不作為符合僱主的最佳利益，否則不得被視為“故意”。

儘管本協議有任何相反的規定，行政人員不得因本協議下的“原因”而被終止，除非

(A)向執行部門提供書面通知，説明終止的依據，以及

(B)關於本款第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款，他有三十(30)天的時間糾正作為這種索賠依據的疏忽或行為(有一項理解是，費用償還方面的任何錯誤可以通過償還來糾正)。

“控制權變更”是指以下一種或多種情況的發生：(1)任何“個人”(該法第3(A)(9)和13(D)節中使用的術語)或“集團”(該法第14(D)(2)節中使用的術語)(高管或由高管組成的集團除外)成為僱主投票權股票超過30%的“受益所有者”(該術語在該法頒佈的第13d-3條中使用)；(2)董事會多數成員由不是生效日期董事會成員(“現任董事”)的個人組成；但在該日期之後成為董事的任何人，其選舉或提名經當時組成現任董事的三分之二董事批准，應被視為在任董事；但如果此人最初就任董事是由於實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人實際或威脅徵求委託或同意的結果，則不被視為在任董事；(3)僱主採用任何規定分配其全部或實質所有資產的清算計劃；(4)僱主轉讓其全部或實質所有資產或業務(除非僱主股東在緊接該項交易前直接或間接實益擁有僱主的表決權、所有表決權或繼承僱主業務的實體的所有表決權或其他所有權權益(如有)的比例基本相同)；或(5)任何合併、重組、合併或類似交易，除非緊接交易完成後，(1)緊接交易前僱主的股東直接或間接持有, 如果僱主是另一家公司的子公司，僱主或僱主的最終母公司的表決權股票超過50%(不包括在這些股東持有的股份數量中，但不包括在合併後公司的表決權股票中，(I)於交易完成後，(I)在緊接任何該等交易前，(I)該等其他公司的聯屬公司以換取該另一間公司的股份而收取的任何股份)與彼等擁有僱主有表決權股份的比例大致相同；及(Ii)緊接任何該等交易前的現任董事繼續構成董事會的多數成員(或如僱主為另一間公司的附屬公司，則為僱主的最終母公司的董事會)。就控制定義的這一變化而言，“僱主”應包括繼承僱主全部或實質所有業務的任何實體，而“有表決權股票”應指在正常情況下，在沒有意外情況下具有一般投票權以選舉公司董事的任何一類或多類證券。

“機密信息”是指構成商業祕密的信息或屬於或關於僱主或其任何關聯公司的專有信息，或其他機密財務信息、運營預算、戰略計劃或研究或估計方法、人員數據、客户和客户聯繫人、項目或計劃，或關於僱主或其任何關聯公司的非公開信息。在不限制前述規定的情況下，“機密信息”應包括但不限於以下任何與僱主有關的信息：

(I)有關僱主的業務建議的資料，

(6)僱主的經營方式，以及任何產品或服務的銷售或定價方法；

(Vii)實際與僱主開展或考慮與僱主開展業務的個人或實體的身份，以及與這些個人或實體及其與僱主的關係或交易有關的任何形式的資料；

(Viii)屬於或關於任何商業經營或商業關係的任何商業祕密或機密資料；

(9)與硬件或軟件的性質以及如何組合或單獨使用所述硬件或軟件有關的計算機數據庫、軟件程序和信息；

(X)有關人員、機密財務信息、客户或潛在客户信息、關於訂户、訂户和客户名單和數據的信息、估算成本和設定價格的方法和公式、工程設計標準、測試程序、研究結果(如市場調查、方案試驗或產品試驗)、成本數據(如帳單、設備和方案成本預測模型)、薪酬信息和模型、業務或營銷計劃或戰略、交易或業務條款、預算、供應商名稱、方案操作、產品名稱、關於擬議收購或處置的信息、相對於預算業績的實際業績、長期計劃、內部財務信息(包括但不限於未以這種形式向公眾披露的某些辦公室、部門、部門和關鍵市場領域的財務和經營結果)、內部分析結果、計算機程序和編程信息、技術和設計以及商業祕密；

(Xi)有關僱主的僱員、高級職員、董事和股東的資料；及

(Xii)任何其他商業祕密或屬機密或專有性質的資料。就本協議而言，“僱主”應包括僱主及其任何和所有附屬公司。

“終止日期”係指

(I)如行政人員的僱用因行政人員死亡而終止，則行政人員死亡的日期；

(Xiii)如果根據第9條第(A)(Ii)(A)款，高管因高管殘疾而被終止聘用。終止通知後30天，但行政人員在該30天期間不得全職履行行政人員的職責；

(Xiv)僱主根據第9(A)(Ii)(B)條終止對高管的僱用，或高管根據第9(A)(Ii)(B)條終止對高管的僱用。終止通知所指明的日期；或

(Xv)如果高管的僱用在僱傭期間被終止，而不是根據第9(A)條，則為發出終止通知的日期。

“充分理由”是指，除非行政部門另有書面同意，

(I)行政人員職銜的任何不利改變；

(十六)行政人員基本工資的任何減少；

(Xvii)行政人員的權力、責任或職責大幅減少；

(Xviii)分配的職責與高管在本合同簽訂之日在僱主處的地位或地位有重大不一致；或

(Xix)任何其他實質性違反本協議條款的行為；或

為了援引有充分理由的解僱，行政人員必須在事件發生後90天內通知僱主存在有充分理由的事件，僱主必須在通知後30天內糾正該事件，並且行政人員必須在該期限屆滿後10天內終止其僱用。

“按比例分紅”指的是等同於

(I)如果行政人員的僱用沒有終止，他在包括終止日期在內的歷年本應賺取的年度獎金，以及

(Xx)一個分數，其分子是在包括終止日期和分母為365的日曆年內終止日期已過去的天數。

[簽名頁如下。]

茲證明，於2021年8月2日，簽署人已妥為籤立及交付本協議，或已安排本協議妥為籤立及交付。