附件10.2
流明補充儲蓄計劃
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本計劃的主要內容;生效日期

1.01目的。本流明補充儲蓄計劃(下稱“計劃”)由本公司(定義見下文)設立,目的是向本公司及其附屬公司及指定聯營公司的某些選定管理層僱員提供機會遞延超過本公司維持的流明401(K)儲蓄計劃(“儲蓄計劃”)條款所容許遞延的部分薪酬,並允許本公司根據該等遞延超出該計劃所容許的遞延金額作出相應供款。本計劃並不打算構成《守則》第401(A)節(定義如下)下的合格計劃,其設計目的是不受ERISA(定義如下)的參與、歸屬、資金和受託責任規則的約束。本計劃旨在符合第409a條(定義見下文)。

1.02生效日期。本計劃之前於2005年1月1日、2008年1月1日、2014年1月1日重述,隨後於2015年1月1日進一步修訂,最近一次重述於2020年2月1日生效,隨後於2020年9月1日進一步修訂。本計劃於2022年1月1日起再次修訂和重述(“2022年重述”),以反映本文所述的計劃設計變更。

II.定義

除上下文另有規定或要求外,本計劃中使用的下列詞語和短語應具有所示含義:

2.01帳户是指根據第4.01節為本計劃下的每個參與者建立和維護的帳户。每個參與者的帳户可由一個或多個子帳户組成,其中可包括但不限於一個或多個教育帳户和在職帳户,根據上下文可能需要,每個這樣的子帳户在本文中也稱為“帳户”。對於每個賬户,參與者可以選擇第五條所述的單獨和不同的年度延期選舉、第八條、第九條和第十條所述的付款時間和形式以及第4.02節所述的投資。
子賬户包括但不限於以下內容:

(A)利潤分享賬户是指在2006年首次設立並在本計劃下繼續存在的賬户,該賬户貸記了本計劃第6.03節所述、經修訂和重述並於2005年1月1日生效的某些捐款。每個參與者在2006年11月6日是在職員工的利潤分享賬户在任何時候都成為完全既得利益和不可沒收的。從2008年1月1日起,利潤分享賬户被併入參與者計劃下的賬户,從2008年1月1日起,利潤分享賬户不再單獨存在。

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(B)轉移賬户是指代表CenturyLink,Inc.補充固定繳款計劃(“SDC計劃”)中每一位選擇不遲於2005年12月15日將其在SDC計劃中的賬户餘額轉移到公司另一不合格計劃的前非活躍參與者設立的賬户。此類轉賬賬户為每個此類非活躍參與者持有從SDC計劃轉賬至本計劃的金額。不得接受任何其他金額作為轉賬賬户的轉賬。此類轉賬賬户應被視為本計劃下的賬户,但每個轉賬賬户的餘額應以相當於每年1月1日調整的6個月國庫券利率的利率計入利息,以代替任何其他收益,付款方式應為參與者根據SDC計劃選擇的付款方式,而不是第8.01節規定的付款方式。參與者在SDC計劃下選擇的付款方式不能更改。

2.02賬户餘額是指截至某一特定日期,由委員會確定的參與方每個賬户的公平市場價值。

2005年,每個積極參與者都有權選擇在QSERP概念允許的範圍內(即在考慮到適用於退休計劃的非歧視限制的情況下),將其賬户餘額轉移到Lumen綜合養老金計劃或其前身(統稱為“退休計劃”)。每個參與者的賬户餘額減去轉入退休計劃的金額(如果有的話)。2005年,根據第409a條過渡規則,每個參與者還有權選擇分配其賬户餘額中未轉入退休計劃的部分。每個參加者的賬户餘額減去2005年分配給他的數額(如果有的話)。

2.03受益人是指參與者指定或本計劃確定在參與者死亡後領取參與者計劃福利的一個或多個個人、實體或實體。

2.04董事會是指公司的董事會。

2.05獎金補償是指參與者的年度現金獎金的金額,參與者不能再根據儲蓄計劃進行延期供款,原因是參與者在相關計劃年度達到了守則第402(G)節規定的延期限額(忽略對50歲或50歲以上的儲蓄計劃的任何補繳,以及忽略對該計劃下的供款的任何後續調整,例如,由於非歧視測試退款、糾正分配或相關年度該計劃下延期最終金額的其他變化)。如果參與者收到現金獎金並選擇將部分獎金推遲到儲蓄計劃,從而導致參與者達到代碼第402(G)節的限制,則本計劃下的獎金補償應僅包括未導致額外延遲到儲蓄計劃的獎金部分(已達到代碼第402(G)條的限制)。


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2.06代碼是指修訂後的1986年國內收入代碼。

2.07委員會是指Lumen員工福利委員會或其在人力資源、福利中指定的人員。

2.08公司是指Lumen Technologies,Inc.,在2020年9月14日之前稱為CenturyLink,Inc.。

2.09薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。

2.10對於本計劃,生效日期是指根據本文件的規定修改和重述的生效日期,即2022年1月1日。

2.11僱主是指本公司,以及本公司根據本計劃指定為參與僱主的任何子公司和任何關聯公司。

2.12《僱員退休收入保障法》指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.13超額工資是指參與者因已達到守則第402(G)節所規定的有關計劃年度的延期限額(忽略對50歲或以上的儲蓄計劃的補繳,以及忽略隨後對該計劃下的繳款進行的任何調整,例如由於非歧視測試退款、糾正分配或該年該計劃下延期最終金額的其他變化)而不能再根據儲蓄計劃進行選擇性延期供款的參與者的正常工資金額。對於扣留儲蓄計劃繳款的任何定期工資支付,不得根據本計劃延期支付工資,但就本計劃而言,超額工資應與從下一個工資期間開始賺取的工資有關。根據《財政條例》第1.409A-2(A)(13)節的規定,在計劃年度最後一天之後,僅就守則第3401(B)節所述的最後一個工資期所提供的服務支付的補償,應視為對下一個歷年所提供的服務的補償。

2.14激勵性薪酬是指根據公司關鍵員工激勵薪酬計劃或公司維持的其他類似高管激勵薪酬安排(第2.05節界定的獎金薪酬除外)獎勵給參與者的任何金額,包括獎勵從現金轉換為股票時的現金等價物中的任何股票獎勵金額。參與者的獎勵薪酬應每年確定一次,併為本計劃的目的分配到參與者提供服務的年度,獎勵薪酬是與之相關的。根據本計劃,在2015年1月1日或之後不得延期支付激勵薪酬。

2.15在職帳户是指為選擇參加在職分配的每個參與者保留一個或多個單獨的帳户。每一在職賬户的調整方式應與第四條規定的所有其他賬户相同,並應同時按照第四條規定的規則和有效的選舉進行。

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2.16在職分配是指按照參與者在參與協議中選擇的形式和時間或根據計劃向在職賬户付款。

2.17名義上的意思是虛構的,而不是實際的。

2.18參與者是指根據第三條規定獲準參與本計劃的本公司、其任何子公司和任何指定關聯公司的任何高級管理人員。

2.19參與協議是指參與者與僱主之間簽訂的書面協議,包括參與者的電子提交或在參與者的指示下提交,其中將包括根據第五條作出的延期選擇、根據第八條作出的付款形式選擇、根據第九條作出的分配選擇以及第十條允許的任何變更。

2.20計劃是指流明補充儲蓄計劃,已在此修訂和重述,隨後可能會進一步修訂。在緊接2021年1月22日之前,該計劃被稱為CenturyLink補充儲蓄計劃,而在緊接2021年1月1日之前,該計劃被稱為CenturyLink補充美元和Sense計劃。

2.21計劃年是指日曆年。

2.22符合資格的分配事件是指(A)參與者離職、(B)參與者死亡或(C)參與者在參與協議(或其修正案)中為在職分配指定的時間中較早的一個。

2.23儲蓄計劃是指Lumen 401(K)儲蓄計劃及其任何修正案。在2020年11月12日之前,儲蓄計劃被稱為CenturyLink 401(K)儲蓄計劃,而在2020年9月1日之前,儲蓄計劃被稱為CenturyLink Dolders&Sense 401(K)計劃。

2.24第409a條是指《守則》第409a條和《庫務條例》以及根據其發佈的其他解釋性指南,包括在本條例生效日期之後發佈的任何指南。

2.25退役指庫務規例第1.409A-1(H)條所指的“退役”。

2.26指定僱員是指在截至每年12月31日(“識別日期”)的12個月期間內的任何時間,根據“財務條例”第1.409A-1(I)條的規定,符合守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)條(根據其下的財務條例而適用,而不考慮守則第416(I)(5)條)下的主要員工待遇的要求的參與者。如果某人在任何確定日期是關鍵員工,則從確定日期後的第四個月的第一天開始的12個月期間,該人被視為指定員工。除非董事會或薪酬委員會採取具有約束力的公司行動

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為僱主及其受控集團成員的所有計劃制定不同的規則,以確定受第409a節約束的指定員工,應適用上述規則和第409a節規則下的其他默認規則。

2.27附屬公司指本公司直接或透過附屬公司直接或間接擁有所有類別股票合共投票權至少50%的任何公司。

三、參與度

3.01資格。僱主的任何僱員,如(I)僱主的高級職員中有能力對僱主的持續增長和未來的財務成功作出重大貢獻的人員之一,或(Ii)對僱主的運作作出重大貢獻並因而值得特別表彰的僱員,只要符合下列要求,即有資格參加:

(A)該人員是由僱主全職僱用的,並以固定薪金補償;及

(B)該高級人員的承保範圍已獲公司負責薪酬及福利的副總裁(“審批人員”)正式批准。

個人是否為僱主的僱員應完全按照僱主使用的分類作出,不得依賴或因個人根據守則、普通法或任何其他法律或任何其他法律的任何目的而受到的待遇或任何法院或政府機構所作的任何決定所致的改變。

3.02再就業。本計劃的目的是,參加本計劃的人員應僅限於由批准官員確定的《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的僱主管理人員或高薪僱員中的選定人員。如果退休或以其他方式終止僱用的參與者被重新聘用,則除非批准官員再次正式批准該人員的承保範圍,否則他不得再次成為本計劃的參與者。

四、帳目和投資

4.01建立計劃臺賬。可由一個或多個子賬户組成的賬户應代表根據第6.01節和第6.02節獲得分配的每個參與者設立。每一參與者的賬户應貸記此類分配以及賬户餘額上的收入和收益,並應記入分配、損失和應適當計入其中的任何費用的借方。

4.02計劃賬户投資。除下一句所規定的外,每個參與者在本協議項下的賬户中投資金額的權利與儲蓄計劃不時提供的相同,與允許的投資資金的權利相同。僱主或儲蓄計劃的自營經紀賬户(“SDBA”,也稱為“個人選擇退休賬户”或“PcrA”)自2020年2月1日起發行的證券或其他債務的投資將不可用

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在這項計劃下。每一參與者在本協議項下的投資權應延伸至其賬户中的所有金額,包括遞延繳款和等額繳款。

4.03估值。本計劃參與者的賬户餘額應在每個交易日結束時重新估值,考慮到屬於賬户名義投資的各種資產的價值,並考慮到白天對每個賬户的名義繳費或轉賬,以及白天每個賬户的名義提款或轉賬。

V.參與者延期

5.01延期。除本計劃規定的其他要求外,延期應符合以下要求:

(A)推遲選舉和來源。每個參與者應在每個計劃年度的第一天之前(或,對於在1月1日以外的某一天首次成為本計劃參與者且當時不是第409A條所管轄的任何其他帳户餘額計劃或與僱主的任何其他帳户餘額計劃的參與者的參與者)進行單獨的書面或電子選擇(每一種選擇均為“延期選擇”),該條款允許參與者選擇性延遲,如財政部條例第1.409A-1(C)(2)(I)(A)節所定義:在參保人有資格參加本計劃之日起30天內(但僅限於為選舉後提供的服務支付的補償),推遲支付以下部分:(I)超額工資、(Ii)獎金補償和/或(Iii)激勵性補償;但在2015年1月1日及之後,不得根據本第5.01(A)(Iii)款延期支付激勵性薪酬。根據參與者的延期選舉,每年允許延期的總金額應為一個完整的百分比,不得超過80%(2022年1月1日之前為50%,2011年1月1日之前為25%)。

(B)有資格延期支付的賠償。推遲超額工資的選擇應規定從每張工資支票中延期,但僅限於參與者推遲足夠補償以達到守則第402(G)節(如第2.13節)規定的最大年度延期限額(忽略年度補繳限額)的工資單期間之後的工資單期間。同樣,選擇推遲獎金補償應規定在參與者達到儲蓄計劃下的代碼第402(G)節限制(如第2.05節進一步詳細説明)之後,從獎金工資支票中推遲,或從獎金支票中延遲足夠的獎金支票,以達到第2.05節中詳細説明的限制。

(三)績效薪酬。儘管有上述規定,根據財政部條例第1.409A-1(E)節的規定,對於任何基於績效的獎金薪酬,每個參與者都可以不遲於日曆年度績效期間的6月30日進行單獨的書面或電子選擇。如果重新聘用的員工符合《財政條例》第1.409A-2(A)(7)(Ii)節中的24個月規則,則應將其視為符合資格的第一年。

5.02延期選舉是不可撤銷的。根據第5.01節的條款作出的任何延期選擇在下一年1月1日之前都是不可撤銷的。本計劃的參與者同樣不能更改或撤銷其根據儲蓄計劃

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有關計劃年度(該計劃的税後繳款和追趕繳款除外),應按照該計劃的條款執行。然而,根據《國庫條例》第1.409A-3(J)(4)(Viii)節的許可,參與者可因不可預見的緊急情況或為了符合《國庫條例》1.401(K)-1(D)(3)條的困難分配資格而取消本計劃(以及儲蓄計劃)下的延期選擇。

5.03要求每年推遲選舉。如果參與者沒有按照第5.01節的規定為下一個計劃年度進行新的延期選擇,則該參與者將不能根據本計劃為該下一個計劃年度進行延期。

六、對參與者賬户的撥款

6.01參與者的貢獻。僱主應將參與者根據第5.01節所述的延期選擇而延期支付的超額工資和/或獎金補償金額分配到每個參與者的賬户中。本合同項下的撥款應在參賽者延期支付工資支票或獎金支票之日之後,在行政上可行的情況下儘快進行。

6.02僱主等額供款。

(A)超額工資。僱主應在本計劃年度的每個適用支付期內,為每個參與者的賬户分配一筆相當於儲蓄計劃下匹配百分比的匹配繳款,用於支付根據本計劃為該支付期所作的超額工資延期。

(B)獎金補償。僱主可以根據儲蓄計劃下的匹配百分比向本計劃繳納匹配的繳費,前提是參與者選擇將其獎金的一部分推遲到本計劃。獎金延期的匹配金額取決於:(I)參與者根據儲蓄計劃選擇的獎金延期百分比,以及(Ii)本計劃下的獎金延期百分比。獎金補償的等額繳費將首先計入儲蓄計劃,範圍為推遲到該計劃中的獎金的百分比,任何超出的部分將計入本計劃。

例如,如果儲蓄計劃下的匹配公式是第一個1%延遲獎金的100%匹配,以及下一個5%延遲獎金的60%匹配,如果參與者選擇將其獎金補償的6%推遲到儲蓄計劃和本計劃,但在達到第2.05節所述的年度延遲限制之前,參與者只能將其獎金補償的4%推遲到儲蓄計劃中,參與者將獲得相當於儲蓄計劃獎金補償2.8%的等額供款(1%加3%的60%),其餘1.2%的等額供款金額(2%的60%)將計入該計劃。

請注意,如果參與者選擇將獎金的某個百分比推遲到儲蓄計劃,導致不能完全匹配僱主,則參與者將不會收到儲蓄計劃或此計劃下的完全匹配。



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附件10.2
Vii.賬目的歸屬

7.01參賽者的賬户餘額應在任何時候都是完全既得且不可沒收的。

八、付款方式

8.01各種付款方式--總體而言。除第4.01節和第IX條另有規定外,參加者可選擇一次性支付任何帳户,或根據第8.03節(每項“付款選擇”),就2021年12月31日之後開始的計劃年度的延期選舉選擇按年分期付款,隨後可根據第X條選擇更改付款形式(包括關於2022年計劃前的延期付款)。

8.02默認付款形式。根據第九條中的分配規則,如果參與者沒有對參與者的任何賬户進行有效的付款選擇,其賬户餘額將作為一筆一次性付款進行分配。

8.03分期付款。

(A)如第8.01節所述,每名參與者可選擇以每年分期付款的方式收取參與者的部分或全部賬户,期限不少於2年,不超過10年。

(B)如果參與者在符合資格的分配活動中選擇接受分期付款,則每筆分期付款應在第一筆分期付款之日的週年日支付,每筆分期付款的金額應根據第四條的規定在該日調整貸方或借方到參與者賬户的金額。這種調整應通過將適用賬户中該日的餘額除以本計劃項下剩餘支付的分期付款數量來進行;但本計劃規定的最後一筆分期付款應為在最後一次分期付款之日貸記參與者賬户的全部金額。

(C)就第409a條而言,每筆分期付款應被視為單獨和不同的付款。

IX.分配規則

9.01分配情況--總而言之。參賽者的賬户應按照參賽者在適用的參賽協議中選擇的方式支付(每個參賽者均為“分配選舉”),並應在適用的合格分配活動指定的分配日期後儘快開始支付。分銷不得遲於合格分銷活動的次日起計60天內開始。如果付款是在(A)合格分銷活動發生的日曆年度的12月31日或(B)合格分銷活動發生後兩個半月後的日期或之前支付(或開始),則不應被視為延遲付款。參與者不得對納税年度或分配時間產生任何影響。對於每筆付款,委員會必須具體説明賬户的估值日期。如果參與者未能做出有效的

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附件10.2
分配選擇後,分配將在符合資格的分配活動後在切實可行的情況下儘快一次性支付。僅在第十二條要求或允許的範圍內,付款可進一步延遲。

9.02脱離服務。除第9.04節和第X、XI和XII條規定的情況外,儘管《參與協議》規定了在職分配,參與者的既有賬户餘額應在參與者因任何原因離開服務時立即開始支付,並應以參與者選擇的福利支付形式支付;但如參加者為指明僱員,則該指明僱員離職時的付款開始日期須延遲6個月,直至該指明僱員離職日期後第7個月的第一天,而該指明僱員本來有權在該6個月期間內領取的款項,屆時將累積並在該6個月期間屆滿時一次性付給。然而,對於本計劃的所有其他目的,如果參與者不是指定的員工,則應視為已在支付該款項的日期付款。本節所述適用於特定員工的6個月延遲付款不適用於因參與者死亡或根據第11.03條或第11.04條支付的款項。

9.03服務中分發。參與者可在任何分配選舉中指定在參與者指定的日期開始的服務分配中將特定金額貸記到服務分配帳户中,並根據相關的付款選擇支付該帳户;但前提是參與者沒有較早的服務或死亡分離。在任何情況下,不得在對在職賬户的任何延期選擇生效之日起兩年後的日期之前分配在職賬户。儘管如上所述,(A)如果參與者在在職賬户的全部餘額被分配之日之前發生了符合資格的分配事件,即離職,則應按照第9.02節的規定支付在職賬户中的既有餘額,以及(B)如果參與者發生的合格分配事件是在在職賬户中的全部餘額被分配之日之前死亡的,則應按照第9.04節的規定支付死亡之日的在職賬户中的既有餘額。

9.04參賽者死亡後付款。已故參加者的帳户結餘應一次性現金支付給參加者指定的受益人(如有),其表格由委員會為此目的提供。如果沒有指定受益人,或指定受益人沒有在參與者或向該受益人的預定付款日期倖存,則已故參與者的賬户餘額應首先一次性現金支付給參與者的尚存配偶,如果沒有尚存配偶,則支付給參與者的遺產(包括參與者的遺囑認證遺產或生前信託)。根據本第9.04條規定應支付的任何款項應在參賽者死亡後90天內支付。

9.05 de Minimis金額。儘管參與者做出了任何付款選擇或分配選擇,僱主可以(但不是必須)在任何時間將參與者的所有帳户的餘額一次性支付,無論是否

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附件10.2
如果所有帳户餘額合計未超過代碼第402(G)(1)(B)節中的限制,並且此類付款導致參與者終止在本計劃和任何其他僱主計劃中的全部權益,並根據第409a條進行彙總,則發生合格分配事件。

9.06殘差分佈。如果由於僱主無法控制的事件,對參與者賬户的任何貸方金額的計算在管理上是不可行的,則可在根據本條第九條的規定開始或完成付款後,向參與者支付已繳入或留在賬户中的剩餘金額。剩餘金額應在計算數額在行政上可行時貸記賬户。剩餘金額的例子包括但不限於支付後的額外投資回報(由於股息或定價變化)或支付後的額外供款(例如年度獎金延期或僱主供款分配)。如果剩餘金額在福利開始之日是可以計算的,則本應支付的款項應在貸記賬户後在切實可行的範圍內儘快補足,在任何情況下都不得遲於計算該金額在行政上可行的當年年底。

9.07延期無效。如果參與者根據第五條延期選擇向在職賬户繳費因任何原因而無效,延期支付的金額將貸記到非在職賬户。如果參與者只有一個任何類型的賬户,遞延的金額將貸記到該賬户。如果參與者有多個相同類型的帳户,並且其中一個帳户在分離與服務分配選舉中有一筆總付,則遞延金額將貸記到該帳户。如果參與者有多個相同類型的帳户,但在分離和服務分配選擇中沒有一次性支付的帳户,則將在分離和服務分配選擇中建立一個一次性支付的帳户,並將遞延金額貸記到該帳户。

十、更改分配選舉和支付選舉
10.01經委員會同意,參與者可更改任何一個或多個賬户的一個或多個分配選擇和/或付款選擇,以延遲或更改此類賬户的付款時間和/或付款形式,但須滿足下列要求:

(A)新的分配選擇不得在作出新的分配選擇的日期後至少12個月才生效。

(B)如果新的分配選擇與符合資格的分配活動的付款有關,而參與者的死亡除外,則新的分配選擇必須規定將付款推遲至少五年,自支付該款項之日起算。

(C)如果新的分配選擇與從在職賬户支付的款項有關,則新的分配選擇必須在第一次預定從該賬户支付的日期之前至少12個月進行。


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附件10.2
10.02就第X節和第XI條而言,付款是參與者根據本計劃有權獲得的金額。

習。加快支付速度

11.01無加速;例外。除本條明確規定外,禁止加快本計劃項下任何到期付款的時間或時間表。

11.02未能遵守第409a條規定時加速。如果本計劃在任何時候未能滿足第409a條的要求,則應在公司確定發生違約後的下一個月的第一天一次性向參與者支付一筆相當於因未能遵守第409a條的要求而應包括在參與者收入中的金額。

11.03由於國內關係訂單而加速。如果本計劃收到《守則》第414(P)(1)(B)節和ERISA第206(D)(3)(B)(Ii)節所定義的國內關係訂單,委員會應根據需要加快向參與者以外的個人付款的時間,付款金額不得超過參與者的賬户餘額,但ERISA第206(D)(3)(C)至(F)節的規定應適用,如同本計劃受ERISA標題I第2部分的管轄一樣。

11.04由於道德或利益衝突而加速。委員會應在必要時加快本計劃下的付款時間或時間表:(1)遵守參與者與聯邦政府之間的道德協議,或(2)遵守適用的聯邦、州、地方或外國道德法律或利益衝突法;每一項均如財政部條例第1.409A-3(J)(4)(Iii)節所述。

第十二條。延遲付款

12.01在下列情況下,本合同項下的其他到期付款應推遲到指定付款日期之後的某個日期:

(A)儘管本協議有任何其他規定,但根據第409a條構成遞延補償且不受第409a條所涵蓋的任何付款應在第9.02條規定的特定僱員參與者被終止僱用時開始。

(B)儘管本合同有任何其他規定,如果參與者不會被視為經歷了根據《財政條例》第1.409A-1(H)節的違約規則終止僱傭關係,則該參與者不得因死亡以外的原因終止僱傭關係而離職。

(C)如果在本計劃規定的日期支付款項會危及僱主繼續經營企業的能力(在這種情況下,付款將在僱主支付款項不具有這種效果的第一個課税年度支付)。


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附件10.2
(D)僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律的付款,但付款應在僱主合理預期付款不會導致違反規定的最早日期支付。(支付可能導致列入總收入的款項或適用《守則》的任何處罰條款或其他條款,不被視為違反適用法律。)

(E)在國税局局長在《國税報》公佈的一般適用的指導意見中規定的其他情況和條件下,也可延遲支付。

第十三條對福利付款的額外限制

13.01在任何情況下,本計劃下應支付的福利都不會因一個以上參與僱主的僱用而重複。

第十四條。管理和解釋

14.01本計劃由委員會管理。委員會擁有解釋和管理本計劃的完全自由裁量權和權力,並在符合本計劃規定的情況下,規定、修訂和廢除規則和條例,並作出管理本計劃所需、適當、可取或可取的所有其他決定。

14.02委員會就涉及本計劃的解釋或管理的任何問題所作的決定應是終局的和最終的,但須遵守第20條規定的參與者的任何上訴權。

第十五條。此計劃的性質

15.01本計劃下的福利一般應由僱主從其自有資金中支付,此類福利不得(A)對僱主的其他僱員福利計劃的信託施加任何義務;(B)從此類信託中支付;或(C)對僱主的其他僱員福利計劃下的福利的金額或支付產生任何影響。參與者只有一項無擔保的權利,即作為僱主的一般債權人從僱主那裏獲得本計劃下的福利。僱主可將款項存入僱主設立的信託基金,以資助僱主根據本計劃承擔的義務。但是,參與人及其受益人對該信託的資產沒有擔保權益或特別債權,該信託的資產應按照該信託的規定,在僱主破產或破產時償付僱主的一般債權人的債權。

第十六條。僱傭關係

16.01只要僱員仍然是本公司、本公司任何附屬公司、任何指定聯屬公司或任何該等實體的實質所有資產及業務轉移至其的任何公司的僱員,該僱員應被視為受僱於僱主。在通過本計劃或指定任何

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附件10.2
參與者應賦予任何僱員繼續受僱於僱主的權利,或以任何方式影響僱主隨時終止其受僱的權利。任何有關僱員是否及何時被終止僱用的問題,以及終止僱用的因由、通知或其他情況,均須由委員會裁定,而委員會的裁定即為最終裁定。

第十七條。圖則的修訂及終止

17.01終止本計劃。公司可通過董事會、薪酬委員會、流明計劃設計委員會或該等實體指定的任何個人或實體終止本計劃,並加速根據本計劃到期(或可能到期)的任何付款:

(A)在公司解散後12個月內,或經破產法院批准,根據《美國法典》第331條徵税,或經破產法院批准,根據《美國法典》第11章第503(B)(1)(A)條,但根據本計劃遞延的金額應計入參與者在(I)終止發生的日曆年、(Ii)不再面臨重大沒收風險的日曆年或(Iii)在行政上可行的第一個日曆年的最近一年的總收入中。

(B)在控制變更事件發生前30天內或變更後12個月內(如財務管理條例第1.409A-3(I)(5)節所定義),但須遵守財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條。

(C)由公司酌情決定,但須遵守《財務條例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)條。

(D)由於國税局局長在《國税局公報》公佈的一般適用的指導意見中規定的其他情況和條件。

17.02本計劃的修正案。本公司透過董事會、薪酬委員會、流明計劃設計委員會或該等實體指定的任何人士或實體行事,可隨時及不時全權酌情修訂本計劃。未經公司或其指定人--流明計劃設計委員會同意,不得對本計劃進行任何修改。此外,任何修正案不得剝奪參與者(或其受益人或配偶)以其他方式獲得的權利。

第十八條。捆綁效應

18.01本計劃對本公司、各附屬公司及任何指定聯營公司、其繼承人及受讓人,以及本公司、附屬公司或指定聯營公司實質上所有資產或業務轉移至的任何實體均具約束力。

第XIX號。建築

19.01本計劃中出現的男性應視為包括女性,單數可表示複數,除非上下文明確指出相反情況。“本條例”、“本條例”、“本條例”及其他類似字眼

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附件10.2
除非另有説明,“此處”一詞的複合詞應指並指整個計劃,而不是指任何特定的規定或章節。包括條款和章節標題是為了方便參考,並不打算對本計劃的條款進行增加或刪減。

19.02第409A條的適用範圍。儘管本計劃有任何其他規定,本公司的意圖是,根據本計劃的任何付款或權利不會根據第409a條對任何參與者產生任何不利的税收後果。本計劃和對本計劃的任何修訂應解釋為此目的,並且(A)在法律允許的最大範圍內,本計劃中的任何規定、本計劃的任何修訂或根據本計劃採取的任何行動不得以合理預期會導致第409a條規定的不利税收後果的方式生效,以及(B)公司應單方面採取其控制範圍內合理的、公司全權酌情認為必要的任何糾正措施,以避免該等不利税收後果。本計劃的任何條款,如果被遵循,將導致違反第409a條,應不予理會。

19.03凡提及《守則》或《庫務規例》的任何部分,均應視為亦提及其任何後續條文。

XX。對福利的需求

20.01提出福利索賠。計劃福利通常應在不需要索要的情況下支付給參保人,並在收到受益人的地址和社會保障號碼(如有必要,還包括參保人死亡證據)後支付給受益人。然而,聲稱有權享有計劃福利的參與者或聲稱是受益人的人可以向委員會提出書面索賠,要求獲得索賠人認為他有權獲得的計劃福利,執行本計劃條款下的權利,澄清從本計劃獲得未來福利的權利,或抗議拒絕福利索賠。

20.02將決定通知索賠人。如果索賠被全部或部分駁回,委員會將在收到索賠後90天內向索賠人提交一份關於按照下述規則作出決定的通知。
如果特殊情況需要延長處理索賠的時間,委員會將在最初的90天期限結束前向索賠人發出關於延期的書面通知。在任何情況下,延期都不會超過90天。延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出最後決定的日期。

20.03通知內容。委員會將向被拒絕的每一位索賠人提供書面或電子通知,清楚而簡單地列出:

(A)拒絕的一個或多個具體理由;

(B)具體提及否認所依據的有關計劃條款;


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附件10.2
(C)對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明,以及對為何需要這些材料或資料的解釋;和

(D)提供適當資料,説明如果索賠人希望將其索賠提交審查,應採取哪些步驟,包括説明索賠人有權在對審查作出不利裁決後根據《仲裁示範法》第502(A)條提起民事訴訟。

20.04評審程序。在索賠人收到不利利益裁定的書面通知後,索賠人或經正式授權的代表將有60天的時間以書面形式對該裁定提出上訴。索賠人可以提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和任何其他信息。委員會將應要求免費向索賠人提供與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的合理查閲和複印件。

審查將考慮到索賠人提交的所有項目,無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。

20.05關於審查的決定。委員會關於審查的決定將在可能的情況下儘快作出,但不得遲於收到審查請求後60天作出,除非委員會自行酌情確定特殊情況需要延長處理時間,在這種情況下,應儘快作出決定,但不得遲於收到審查請求後120天。

如因特殊情況需要延長審查時間,應在最初的60天審查期限結束前向索賠人發出關於延長審查時間的書面通知,並應説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預期作出審查決定的日期。

審查的決定將以書面或電子形式作出。在作出不利利益裁定的情況下,裁決書應載有:(A)作出不利裁定的具體理由,並以明確和簡單的方式寫出;(B)具體提及裁定所依據的有關計劃條款;(C)説明索賠人可免費要求獲得與福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料及其副本;(D)索賠人有權根據《仲裁與賠償法案》第502(A)條提起訴訟。

20.06未能建立並遵循合理的索賠程序。如果委員會未能建立或遵循符合美國勞工部條例2560.503-1節要求的索賠程序,索賠人應被視為已用盡本計劃下可用的行政補救措施,並有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救措施,理由是本計劃未能提供合理的索賠程序,從而對索賠的是非曲直做出決定。


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附件10.2
茲證明,以下籤署人已獲正式授權代表Lumen Technologies,Inc.執行本2022年重述,現於2021年_


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By: ____________________________________
瑪麗娜·皮爾遜
人力資源、福利和政策副總裁

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