March 24, 2022

克里斯托弗·斯坦斯伯裏先生

5151 S.鋼鐵聖彼得堡

格林伍德村，科羅拉多州80121

Re：提供就業機會

親愛的克里斯：

我很高興地確認我們對Lumen執行副總裁首席財務官的邀請。 我們預計您將在我們當前的執行副總裁首席財務官卸任後擔任這一職位(您的“開始日期”)，這很可能發生在2022年4月初。在這個職位上，你將向首席執行官傑夫·斯托裏彙報工作，你的工作地點將是科羅拉多州的布魯姆菲爾德。我們很高興向你方提供這一報盤。在這封信中，你會發現對我們報價的解釋。

一次性登錄補償

現金簽到獎金			$150,000.00
LTI簽到大獎			$3,750,000.00

年度獎金(STI)計劃：根據年度短期激勵(STI)計劃的條款和條件，您將有資格參加該計劃。 您在科技創新計劃下的年度獎金將根據從開始日期到計劃年度結束的符合條件的工作天數按比例分配。 的實際獎金支出可能多於或少於目標，具體取決於個人和公司業績。

年度長期激勵計劃：您將有資格參加Lumen的長期激勵(LTI)計劃。您的角色目前的目標年度LTI贈款金額為4,350,000美元。LTI計劃下的獎勵以固定的美元金額表示，然後使用適用於Lumen其他高級管理人員的相同方法將其轉換為若干股票。目前，LTI計劃下的年度獎勵包括基於時間的限制性股票(TBR)和基於業績的限制性股票(PBR)的混合。未來幾年LTI的年度贈款價值將基於各種因素，包括市場數據(影響LTI年度目標)、個人表現和工作職責範圍，可能會或多或少地超過當前的目標。所有獎勵均須經Lumen董事會人力資源及薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准。

與此優惠相關，從您開始的日期起生效，您將獲得2022年的年度LTI獎勵，截至授予日期的目標價值為4,350,000美元，股票組合將為40%TBR和60%PBR。TBRS獎將在三年內按比例授予，在授予日的第一、二和三週年各有三分之一的歸屬，PBRS獎將在授予日三週年分一次授予，但須滿足適用的業績標準。LTI獎勵隨着時間的推移而授予，取決於歸屬時的持續僱用以及適用的股權激勵計劃和股票獎勵協議的條款。

現金簽到獎金：我們很高興為您提供總額為150,000美元的現金簽到獎金，與您開始工作日期後的第一個正常工資週期同時支付，並受正常扣繳的限制。這項獎金可能會被追回如下所示：

A)如果您的僱傭被終止(如Lumen高管離職計劃或“高管離職計劃”所定義)，或者您在開始工作後12個月內自願辭職，您將被要求在您工作的最後一天或之前將您的簽約獎金(150,000美元)全額現金返還Lumen。

B)如果您在開始工作日期後的第12個月結束後至開始工作日期後第24個月結束之前的任何時間被非自願解僱(根據高管離職計劃的定義)或自願辭職，您將被要求在您工作的最後一天或之前按比例將您的簽到獎金返還給Lumen。按比例計算的金額將等於您的現金簽到獎金總額減去12,500美元(總金額的1/12)，從您開始日期後的第12個月開始工作，直到第24個月結束，此時沒有還款。

LTI簽約獎：我們很高興為您提供總額為3,750,000美元的TBR形式的簽約股權獎(“簽約股權獎”)。這項簽約股權獎勵旨在部分抵消因您從當前僱主辭職而導致的某些股權獎勵和補充高管退休計劃(SERP)福利的喪失。

簽約股權獎將分為兩個獨立的部分。75萬美元的第一部分將在三年內按比例授予，其中三分之一將在授予日的第一、第二和第三週年各授予三分之一。3,000,000美元的第二部分將分兩次等額歸屬，第一期歸屬於贈款日期的第五(5)週年，第二期歸屬於贈款日期的第七(7)週年。

簽約權益獎的授予將在您開始工作的日期進行。與LTI年度贈款一樣，簽約股權獎勵須受歸屬時的持續僱用以及適用的股權激勵計劃和股票獎勵協議的所有其他條款和條件的制約。

執行董事/第16條高級管理人員身份：在您擔任執行副總裁CFO並經公司董事會和/或其指定委員會批准後，您將根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)被指定為Lumen的高級管理人員和第16條高級管理人員。作為一名高管和/或第16條官員，您將被要求遵守《交易所法案》規定的披露和報告要求。此外，我們目前的股權指導方針將要求您實益持有Lumen股票，其價值至少為您年基本工資的三倍。你將有三年的時間來實現這個股權目標。作為Lumen員工，您將遵守公司關於內幕交易的政策聲明(“內幕交易政策”)，任何涉及Lumen證券的交易都將受到內幕交易政策和適用的證券法律法規的約束。

遣散費計劃：在開始日期之後，高管離職計劃將管理您的遣散費權利和福利，而無需更改Lumen的控制權。在開始日期之後，您因Lumen控制權變更而終止的遣散權和福利將受單獨的控制權變更協議管轄。這項控制權變更協議是一項“雙觸發”協議，這意味着除非發生(1)Lumen控制權變更和(2)非自願終止或有充分理由辭職(此類事件在此類協議中有定義)，否則不會支付遣散費。

其他條款：作為首席財務官，你的職責將包括管理公司的財務事務；指導財務主管、財務總監和其他負責公司財務的官員的活動；管理所有內部和外部財務報告；以公司委託書、合同、債券和其他義務的名義簽署和執行；以及履行首席執行官、董事會或公司章程可能不時規定的其他職責。

閣下在本函件下的權利及義務受以下各項規限及視情況而定：(I)閣下繼續擔任本公司財務總監，(Ii)任何適用福利計劃的計劃文件條款，及(Iii)閣下接受(經閣下籤署確認)本要約條款，包括所附聘書附錄(“附錄”)的條款。該附錄將規範我們的僱主和僱員關係的許多條件，其中包括一項仲裁與僱傭有關的糾紛的協議。請仔細閲讀這些文件。本要約取代之前關於本函主題的任何要約、諒解或陳述，除非經本人或首席執行官批准和簽署的書面文件，否則本函不能更改或更改。

克里斯，我非常期待你加入魯門領導團隊。  我們相信，你可以幫助魯門實現其更高的目標-通過技術促進人類進步。在前進中，我們指望我們的領導者以增長的心態推動轉型，專注於完成正確的事情，與有能力的團隊進行有效溝通，並作為變革創造者渴望挑戰現狀。

如果您對報價的條款有任何疑問，請直接聯繫高管薪酬部門的Denise Mabile，電子郵件：denise.mabile@Lumen.com或電話：(225)936-1010。

真誠地

/s/Scott Trezise

斯科特·特雷澤斯

人力資源執行副總裁

本人謹此證明並確認本人已閲讀、理解並同意上述僱用條件。

SIGNED: /s/ Christopher D. Stansbury DATE: 3/24/2022

克里斯托弗·斯坦斯伯裏

聘書附錄

附加要求和協議

 

本附錄中使用的“Lumen”是指Lumen Technologies，Inc.的任何子公司或附屬公司，包括Centurytel、Embarq、Qwest、Savvis或Level 3的子公司和附屬公司，以及這些子公司或附屬公司的任何前身或後繼公司。 

通過接受這一提議，您特此同意以下各項，其中每一項都是您受僱的條件：

遵守法律要求和政策

作為就業條件，您必須在第一天工作之前完成I-9表格的第一部分，並且必須在開始工作的三個工作日內按照聯邦政府的要求提交適當的文件，以確定您的身份和I-9表格第二部分所要求的在美國工作的資格。你必須提供令人滿意的表格I-9清單中的原始文件。根據國土安全部(DHS)電子驗證計劃、適用的法律和法規，您可能會被要求提供社會保障管理局和/或國土安全部(DHS)所要求的額外文件。與這些要求合作是就業的一個條件。

您同意遵守Lumen行為準則和Lumen政策，如在線《美國員工手冊》中所述，因為它們會不時發佈或修改。現在及在您受僱於Lumen期間，您必須向Lumen的公司合規部門披露所有潛在或實際的利益衝突。您必須熟悉Lumen的利益衝突政策，這是Lumen行為準則的一部分，以便您能夠識別潛在的利益衝突。您的僱傭將受這些保單的約束和約束，您接受此提議即表示您明確接受了這些保單的條款和規定。未來政策中的任何更改也將自動對您具有約束力。

魯門在線員工工具包中張貼的政策並不構成您與您之間的合同。 盧門保留更改、修改、暫停、解釋或取消其全部或部分政策或做法的權利，無需事先通知，全權酌情決定。 您的僱傭是自願的，並且是“隨意”的，這意味着您或公司可以在任何時間、任何原因、有無理由地終止您的僱傭關係。 在可行的情況下，每一方都將試圖提供合理的意向通知，以終止僱傭關係。只有魯門人力資源執行副總裁簽署的一封信才能改變你的隨心所欲狀態。

知識產權

您同意，您在為Lumen工作期間可能開發或創建、或協助開發或創建的任何發明、發現、創作(包括但不限於軟件、產品文檔、網頁、文字、繪圖、文章、演示文稿、視頻和其他作品)、改進、機密信息和其他知識產權(“創作”)，以及與Lumen實際、計劃或可預見的業務或其他活動有關的任何發明、發現、創作，或您為Lumen工作或使用Lumen財產和設備所產生的任何發明、發現、創作、改進、機密信息和其他知識產權(以下簡稱“創作”)，應為Lumen的專有財產。如果此類創作不歸Lumen所有或通過法律的實施轉讓給Lumen，您特此將您的創作在所有國家/地區的所有權利、所有權和利益轉讓給Lumen。您應立即向Lumen披露所有創作，並在您受僱期間和之後，在沒有額外補償的情況下，執行所有轉讓和其他文件，並採取Lumen認為必要的一切行動，以確保和執行此類創作的任何美國或外國知識產權。您沒有義務將您在受僱於Lumen之前創建的任何知識產權轉讓給Lumen。您必須以書面形式在標題為“之前的知識產權”的單獨頁面上指明您希望從本協議的實施中排除的任何此類知識產權，並將其與本Lumen附錄一起通過電子郵件發送至HRonboard@Lumen.com。

機密信息

您同意(A)對Lumen保密，除非在您的業務過程中需要或以Lumen的名義獲得書面授權，否則在您受僱期間及之後的任何時間，您不會發布、披露、使用或授權其他任何人發佈、披露或使用任何機密信息；(B)所有機密信息在任何時候都應屬於Lumen的財產；(C)在您的僱傭終止之日或之前，您將把Lumen的所有財產，包括所有文件、記錄、副本和文件摘錄歸還Lumen

(D)從該日起，您不得向Lumen以外的任何人披露機密信息，也不得出於任何目的使用機密信息。

“機密信息”是指在Lumen以外通常不為人所知的任何口頭或書面技術或商業信息，包括但不限於敏感的商業信息、商業祕密、非公共知識產權、客户記錄和名單、談判、政策手冊、併購計劃、培訓材料和營銷計劃、公司財務信息、軟件和文檔(包括目標代碼)、績效評估、競爭產品分析、合同和銷售建議、僱傭記錄、其他關鍵和敏感信息、內部審計報告，以及Lumen對第三方負有保密義務或保密的所有信息。

此外，在您受僱於Lumen期間，您不得在違反與任何其他僱主或當事人的任何協議或權利的情況下披露或使用任何機密信息或商業祕密，也不得將屬於或從任何其他僱主或當事人獲得的任何機密、商業祕密或非公開信息帶到Lumen的場所或財產(包括其計算機)。 

儘管如此，根據《美國法典》第18編第1833節，本附錄和任何Lumen政策均不禁止您(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露機密信息，以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中披露機密信息，如果這些文件是蓋章的。 向律師披露的、蓋章的或根據法院命令進行的披露在某些情況下也受到保護，根據《美國法典》第18編第1833節。

不招攬客户

您同意，在您受僱於Lumen期間，以及在您的僱傭因任何原因(包括但不限於利益衝突或其他不當行為)而被自願終止或非自願終止後的一(1)年內，您不得聯繫、召喚、招攬、試圖從Lumen以外的任何人或以任何其他方式從Lumen的任何客户、客户或潛在客户或客户那裏獲得、接受或以任何其他方式確保業務。  此處使用的“Lumen的客户、客户或潛在客户或客户”包括您在Lumen受僱期間與您聯繫過的任何個人或實體，您曾為其提供任何服務。直接或間接(例如，通過向他人提供指導或監督)，代表Lumen或您在終止與Lumen的僱傭關係前一(1)年內瞭解到的任何機密或專有信息。 如本文所用，“聯繫”、“拜訪”、“懇求”和“嘗試獲取”包括任何直接或間接(例如，通過指導、指導或監督他人)聯繫和適用的聯繫人，無論是誰(即，您、您或客户或潛在客户的指導者)首先發起該聯繫。 

不招攬僱員

您還同意，在您受僱於Lumen時，在未經Lumen事先書面同意的情況下，在您的僱傭終止後的兩(2)年內，無論是自願的還是非自願的，您都不會直接或間接地誘導或鼓勵，或試圖誘導或鼓勵Lumen的任何員工終止其僱傭關係。此處使用的 中的“誘導”和“鼓勵”包括任何直接或間接的聯繫，無論是誰(即，您或其他員工)首先發起的聯繫。

追討利益、多付款項及欠債

您特此授權Lumen在法律允許的情況下，扣留和抵消您欠Lumen的任何和所有債務(包括任何工資、工資、獎金或費用報銷)、欠員工福利計劃的債務、您聘書項下的任何還款義務或欠公司的其他債務。如果Lumen在收取這些金額時產生任何法律費用，除非適用的協議另有規定，否則您應親自承擔此類費用。你將有義務償還任何剩餘的餘額。

之前沒有任何協議限制與Lumen的僱傭

您確認您不受與任何以前的僱主或任何以任何方式限制您未來受僱於Lumen的任何協議(例如，任何競業禁止、不徵求意見、保密或保密協議)的約束。此類協議可以包含在先前的邀請函、股票贈與、僱傭協議、諮詢協議或企業出售協議中。您還聲明，您受僱於Lumen並履行您為Lumen提議的職責，不會違反您對以前的僱主或其他各方可能承擔的任何義務。在您為Lumen工作時，您不得違反與任何以前的僱主或其他方的任何協議或權利而披露或使用任何信息或商業祕密，並且您不得將屬於或從任何以前的僱主或其他方獲得的任何非公開信息帶到Lumen的場所或代表Lumen使用。

放棄陪審團審判權和放棄提起集體、集體、合併或代表訴訟的權利

在適用法律允許的範圍內，您和公司同意他們自願、知情和明智地同意放棄：

(A)根據任何聯邦、州或地方法律或法規，他們可能有權與其他人一起提起、追討金錢損害賠償或以其他方式參與任何類別、集體、合併或代表訴訟，涉及因你受僱於公司或與你受僱於公司有關的任何和所有索賠或訴訟原因(“集體訴訟豁免”)；以及

(B)他們就因受僱於本公司或與受僱於本公司有關的任何及所有索償或訴訟理由而要求陪審團審訊的權利(“陪審團審訊豁免”)。

在發生訴訟的情況下，本協議可作為書面同意由有管轄權的法院在沒有陪審團的情況下單獨審理索賠(即不作為類別、集體或合併程序的一部分)。集體訴訟豁免和陪審團審判豁免應與本協議的其餘部分分開，如果司法最終裁定其中一項或兩項放棄不能強制執行或僅在仲裁情況下可強制執行。在這種情況下，但僅在這種情況下，您和公司同意根據所附附件A仲裁條款對任何和所有索賠進行具有約束力的單獨仲裁。

您確認已閲讀並理解本附錄的條款，有機會就其條款提出問題並尋求法律顧問的幫助，並且不依賴Lumen在這方面的任何建議。

本附錄的附件A包含一份仲裁爭議的協議。 請閲讀全文。 您確認理解並同意本附錄中所列的條款和條件，包括附件1中所列的條款和條件，並且您特此接受此錄用提議：

Signature: : /s/ Christopher D. Stansbury DATE: 3/24/2022

附件A

仲裁條款

本附件A(仲裁條款)僅在法院認定要約函附錄中的集體訴訟放棄和/或陪審團審判放棄不能執行或僅在仲裁協議的情況下才適用。本附件A中的契約是為了獲得聘書下的福利而制定的，並作為其前提條件。本仲裁條款由修訂後的《聯邦仲裁法》管轄，見《美國法典》第9編第1節及其後。(“聯邦航空局”)。

仲裁

本公司和您自願、知情和明智地同意對因您受僱於本公司和終止此類僱傭而引起或有關的任何和所有索賠或訴訟原因進行有約束力的仲裁，包括但不限於所有索賠。“索賠”一詞係指您和Lumen之間以任何方式與您的僱用、僱用、補償、僱傭條款和條件、終止您的僱傭關係或對您的聘書或其任何附錄的解釋有關的任何索賠、爭議或爭議，無論是在合同、法規、侵權行為、欺詐、失實陳述、歧視或任何其他法律理論中。它包括下列條款下的索賠：1964年民權法案修正案；1991年民權法案；1967年就業歧視法案修正案；美國聯邦法典第42編1981、1981a、1983、1985或1988條；  1993年《家庭和醫療休假法》；1990年《美國殘疾人法》，經修訂；1973年《康復法》，經修訂；1938年《公平勞動標準法》，經修訂；1974年《僱員退休收入保障法》，經修訂；或任何其他類似的聯邦、州或地方法律或法規。

除下文仲裁要求例外一節所述外，公司和您均放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，以及在法庭或其他論壇上尋求補救的權利。然而，如果法律或合同允許或要求您用盡行政救濟以獲得法律救濟，您可以尋求允許的行政救濟，並且必須在尋求仲裁之前用盡所需的行政救濟。本仲裁條款適用於針對公司及其母公司、子公司、關聯公司及其董事、高級管理人員和員工及其任何繼承人或受讓人的索賠，也適用於針對您及其繼承人、遺囑執行人、管理人或法定代表人的索賠。

如果法院認定本仲裁規定在特定案件中不能根據聯邦航空局強制執行，科羅拉多州的法律將適用並管轄該案件中所有索賠的可仲裁性。在所有情況下，可仲裁性應由有管轄權的法院確定。科羅拉多州的實體法在與本仲裁條款所述條款相一致的範圍內，應適用於任何索賠。當提出仲裁請求時，一名中立的仲裁員將根據有效的司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)就業仲裁規則和程序(“JAMS規則”)進行仲裁。目前的規則可以在www.jamsadr.com上獲得。如有要求，本公司將提供現行規則的印刷版。除本協議規定外，仲裁員無權增加、減損、更改、修改或修改現行法律。雙方將共同商定仲裁員(不需要在JAMS小組中)和仲裁地點。仲裁員有權下令作出公正解決爭議所必需的證據開示。仲裁員還有權裁決規約或其他法律規定的所有救濟或補救措施，依據這些救濟或補救措施提出主張的勝訴或抗辯，就像該事項是在法庭上裁決的一樣。在法規或普通法規定的情況下，仲裁員可以裁定懲罰性賠償，但以適用的上限為限(包括但不限於經修訂的1964年《民權法案》第七章；經修訂的1991年《民權法案》；經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》；以及經修訂的《1990年美國殘疾人法案》)。, 仲裁員應受上述法規或法律或美國憲法對懲罰性或其他損害賠償金額的任何限制的約束。仲裁員無權審理任何類別的、集體的、合併的或代表的索賠，但僅限於個別索賠。本公司不同意對類別、集體、合併或代表索賠進行仲裁。仲裁員將在法律允許的範圍內，適用與在法庭上適用的相同的訴訟時效。仲裁員將尊重法律承認的特權主張，並將採取合理步驟保護機密或專有信息，包括使用保護令。仲裁員的裁決將以書面形式作出，並應包括裁決所依據的基本事實調查結果和法律結論。除聯邦航空局另有規定外，仲裁員的決定和裁決對已在仲裁中提出或本可在仲裁中提出的所有索賠具有終局性和約束力，對仲裁員作出的裁決可由任何具有管轄權的法院作出判決。

一方當事人可根據適用法律就可仲裁的爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，任何此類申請不得被視為不符合或放棄本仲裁規定。被申請的法院有權在作出裁決時認為必要的範圍內考慮可仲裁爭議的是非曲直，但僅限於適用法律允許的範圍內。然而，所有最終救濟的決定都將通過仲裁來決定。

本仲裁條款不禁止您向任何政府機構或實體報告可能違反當地、州或聯邦法律或法規的行為，包括但不限於平等就業機會委員會、司法部、美國證券交易委員會、美國國會和任何機構監察長，或進行受舉報人法律條款保護的其他披露。

律師費及訟費

對於您根據本節啟動的仲裁，適用於初始提交費用的JAMS規則將適用，但在任何情況下，您對這些費用中的任何部分都不承擔超過適用於將進行仲裁的司法管轄區法院訴訟的提交或初始出庭費用。否則，公司應支付仲裁所獨有的所有費用和開支，包括但不限於仲裁員的費用。如果公司啟動仲裁，公司將支付所有仲裁員費用和開支。每一方當事人將在仲裁和法庭程序中支付自己的律師費和費用，除非仲裁員有權在法律明確允許的情況下向勝訴方支付合理的律師費和費用。

仲裁要求的例外情況

當事各方根據本仲裁條款對爭議進行仲裁的義務的唯一例外是：

1.薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley，SOX)告密者聲稱。本仲裁條款不要求對執行《美國法典》第18編第1514A節所規定的權利或補救措施的任何索賠進行仲裁。

2.雜項索賠：根據經修訂的1984年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)提出的所有僱員福利索賠均受適用協議和/或ERISA條款管轄。同樣，對工人賠償金或失業賠償金的索賠不受本仲裁條款的約束。您保留向任何州或聯邦機構提出行政索賠的權利，這些機構包括但不限於國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會和勞工部。

放棄提起集體、集體、綜合或代表訴訟的權利

您和公司同意，在法律允許的最大範圍內，自願、知情和明智地放棄根據任何聯邦、州或當地法律或法規(“集體訴訟豁免”)可能必須與其他人一起提起或參與任何類別、集體、合併訴訟或代表訴訟的任何權利。因此，貴公司和貴公司均同意將任何爭議僅以個人名義提交仲裁，而不以集體或集體名義代表他人進行仲裁。沒有權利或權力將任何爭議作為集體或集體訴訟提起、審理或仲裁，或作為此類集體或集體訴訟的成員提出。

儘管本協議或JAMS規則有任何其他規定，關於集體訴訟豁免的有效性、可執行性或違反的問題，無論是在法庭程序還是在仲裁中，只能由法院解決，而不能由仲裁員解決。你不會因為你在任何論壇上提起或參與集體或集體行動而受到報復、紀律處分或紀律威脅。然而，公司可以合法地尋求執行聯邦航空局規定的集體訴訟豁免，並尋求駁回此類集體和集體訴訟或索賠。在任何情況下，如果爭議是作為個人訴訟提起的，並且有必要支付遣散費以確保個人訴訟在仲裁中繼續進行，則集體訴訟豁免應是可分割的。

可分割性

如果本仲裁條款的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行或違反公共政策或任何法律，則該條款應與本協議完全分開；本協議的其餘條款應保持完全效力和效力。