附件5.1

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May 4, 2022

灣港能源公司

翠鳥泉大道3001號

俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73134

回覆：表格 S-3上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特別法律顧問的身份向灣港能源公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)和本協議附表一所列的附屬擔保人(“附屬擔保人”)發出本意見書，內容涉及準備於2022年5月4日根據經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-3表格登記聲明(經修訂或補充)，與本公司及其附屬擔保人和本公司某些股東(“出售股東”)可能發行和出售的證券有關。註冊聲明涉及：(br}根據證券法頒佈的《一般規則和條例》第415條，不時出售不確定數額的公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、債務證券(“債務證券”)、附屬擔保人對公司債務證券的擔保(“擔保”)、購買普通股的認股權證、 優先股或其任何組合(“認股權證”)、存托股份(“存托股份”)、 股份購買合約(“股份購買合約”)及將由 本公司(與普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證、存托股份及股份購買合約合稱的“主要證券”)出售的單位(“單位”)及(Ii)最多(A)12,630，433股普通股(“未償還次級股”)及(B)1,695股, 轉換本公司A系列優先股後可發行的普通股 929股(“轉換股份”，與未償還二級市場股票一起，稱為“二級證券”)。一級證券和二級證券在本文中稱為“證券”。

關於證券的註冊，吾等已審核了吾等認為就本意見而言屬必需的文件、公司記錄及其他文件的正本或經核證或以其他方式確認令吾等滿意的副本，包括：(I)本公司的公司及組織文件；(Ii)各附屬擔保人的公司、有限責任公司、有限合夥或經營協議或組織文件，視情況而定；(Iii)本公司及附屬擔保人有關發行證券的企業程序的會議紀要及記錄；及(Iv)註冊説明書及其附件。

奧斯汀灣區北京波士頓布魯塞爾芝加哥達拉斯香港倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎鹽湖城上海華盛頓特區。

灣港能源公司

May 4, 2022

第2頁

出於本意見的目的，我們假定所有作為正本提交給我們的單據的真實性，與作為副本提交給我們的所有單據的正本的一致性，以及作為副本提交給我們的所有單據的正本的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人士簽署的真實性、該等人士代表本公司及附屬擔保人以外的各方簽署文件的授權，以及本公司及附屬擔保人以外的各方簽署及交付所有文件的適當授權。吾等並未獨立 確立或核實任何與本文所述意見相關的事實，但依賴本公司及附屬擔保人的高級職員及其他代表的陳述及陳述。

我們還假設：

(I)註冊聲明及其任何修訂(包括生效後的修訂)將根據證券法 生效，並將遵守註冊聲明預期的證券發售或發行時的所有適用法律；

(Ii)如果適用，招股説明書、附錄或條款説明書(“招股説明書附錄”)將已編制，並已提交給證監會，説明其提供的證券，並將遵守所有適用的法律；

(Iii)所有證券的發行、發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄(如適用)中所述的方式進行；

(Iv)本公司董事會(或在適用法律和本公司管理文件允許的範圍內，正式組成的 及其代理委員會)(“董事會”)、各附屬擔保人的董事會(或其等價物)和本公司的股東將採取一切必要的公司、有限合夥或有限責任公司行動， 授權發行主要證券和任何其他可在轉換、交換、贖回或行使主要證券時發行的主要證券。並授權該等一級證券的發行、發行及出售的條款及有關事宜；

(V)在發行轉換、交換、贖回或行使所發行的任何主要證券所發行的轉換股份、主要證券或主要證券時，本公司將有效存在，並根據其司法管轄區的法律具有適當的資格和良好的信譽，並且本公司將擁有必要的組織權力和權力，以發行可在轉換、交換、贖回或行使任何主要證券時發行的轉換 股票、主要證券或主要證券。

(Vi)在轉換、交換、贖回或行使所發售的任何初級證券時可發行的任何證券將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留以供在轉換、交換、贖回或行使時發行；

(Vii)與所發售的任何主要證券有關的最終購買協議、承銷協議、認股權證協議、單位協議或類似協議將由本公司、附屬擔保人(如適用)及其他各方正式授權並有效籤立及交付(每一方均為“購買協議”)；

(Viii)所有主要證券及其任何證書將於(A)根據董事會批准的適用購買協議的規定支付代價後交付，或(B)在轉換、交換、贖回或行使任何其他主要證券時，根據該等主要證券或 董事會批准的有關轉換、交換、贖回或行使該等主要證券的文件的條款交付，以供董事會批准；

(Ix)在優先股的情況下，董事會將採取一切必要的公司行動，批准優先股系列股票的發行和條款、發行條款和相關事項，包括通過一項決議，設立和指定優先股系列，確定和確定優先股系列的優先股、限制和相對權利，並向特拉華州州務卿提交關於優先股系列的聲明；

灣港能源公司

May 4, 2022

第3頁

(X)在債務證券的情況下，(A)董事會將根據發行債務證券的契約條款，採取一切必要的公司行動，指定和確定此類債務證券系列的條款，此類債務證券將受紐約州法律管轄，不包括任何不可執行的條款；(B)各附屬擔保人(如適用)的董事會(或相當於該附屬擔保人的 )將已採取一切必要行動(公司或其他組織)，以授權 及確立該等債務證券所包括的擔保的條款，並授權提供及出售該等擔保及相關事宜的條款；。(C)發行該等債務證券的契據，將根據經修訂的1939年《信託契約法》而具備資格；。以及(D)符合發行該等債務的契約條款的債務證券格式，並證明該等債務證券已按照該契約的規定妥為籤立、認證、發行及交付；

(Xi)在權證的情況下，(A)董事會將已採取一切必要的公司行動，以授權設立該等權證及其條款、發行根據該等權證發行的證券及批准與該等權證相關的權證協議，(B)該等權證協議已由本公司及其委任的權證代理人妥為籤立及交付， (C)該等權證及該權證協議將受紐約州法律管轄，(D)該等認股權證或該等認股權證協議均不會 包括任何不可強制執行的規定，及。(E)代表該等認股權證的該等認股權證或證書將會在支付議定代價後，按照該認股權證協議及適用的購買協議的規定妥為籤立、副籤、登記及交付予該等認股權證的購買者。

(Xii)就存托股份而言，(A)董事會將已採取一切必要的公司行動以確立存托股份的條款，包括與該等存托股份相關的普通股的任何行動，(B)適用的存託協議(“存託協議”)將由本公司及其委任的受託保管人正式授權、籤立及交付，(C)該等存托股份及其發行及出售的條款將根據《存託協議》正式制定。(D)此類存托股份將根據《存託協議》獲得授權、發行和出售， (E)此類存托股份的普通股將正式發行並存入托管機構，(F)證明此類存托股份的收據(“收據”)將根據《存託協議》針對此類優先股的存託而正式簽發，(G)《存託協議》及此類收據將受紐約州法律管轄，不包括任何不可強制執行的條款，及(H)收據將正式籤立，根據適用的定金協議的規定會籤和登記，並在支付商定的對價後正式交付給購買者；

(Xiii)就股份購買合約而言，(A)董事會將已採取一切必要的公司行動以確立其條款，並批准與之有關的購買合約協議，(B)該等股份購買合約已由本公司及其他訂約方正式籤立及交付，及(C)該等股份購買合約將受紐約州法律管轄，並不包括 任何無法強制執行的條款；

(Xiv)在單位的情況下，(A)董事會將採取一切必要的公司行動來確定該等單位的條款，並且該等主要證券的條款包括：(B)該等單位和相關的主要證券的條款及其發行和銷售將 已根據適用的合同正式確立，作為要約單位組成部分的協議或契約 (包括授權發行根據此類單位發行的任何初級證券)和(C)設立此類單位或定義此類單位持有人權利的任何協議或其他文書將受紐約州法律管轄，不包含任何不可執行的條款；和

(Xv)該等證券及任何相關合約、協議、契據及文書將按吾等於發行該等證券前審閲的形式正式籤立及交付。

灣港能源公司

May 4, 2022

第4頁

基於並受制於 上述限制、假設和限制以及下文所述的進一步限制，我們認為：

1.普通股發行時，將合法發行、全額支付和不可評估。

2.任何系列優先股的 股票在發行時將合法發行、全額支付和不可評估。

3.本證券所包括的債務證券、存托股份、認股權證、購股合同和單位在發行時將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或一般與債權人權利有關或影響的轉易或其他類似法律的限制。(Ii)衡平法的一般原則(無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮這種可執行性)或(Iii)任何善意和公平交易的默示契諾。

4.擔保出具後，將構成附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據附屬擔保人各自的條款對附屬擔保人強制執行，並已得到每一附屬擔保人的所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥訴訟的正式授權，並根據其條款構成附屬擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，但其強制執行力可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫停、關於或影響債權人權利的欺詐性轉讓或轉易或其他類似法律；(Ii)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)或(Iii)任何默示的善意和公平交易的契諾。

5. 未償還次級股為有效發行、繳足股款且不可評估。

6.根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的條款及條件發行及交付的轉換股份將為有效發行、繳足股款及免税。

上述意見僅限於紐約州合同法、特拉華州公司法、特拉華州有限責任公司法和現行適用的聯邦法律的所有方面。我們在此不與 就該意見所涵蓋的事項發表意見，並在該等事項的元素對本意見所述的結論是必需的範圍內，經閣下同意，我們已承擔該等事項。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給歐盟委員會。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”標題下提及我公司。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或委員會規則和條例所要求獲得同意的 類別的人。

就本意見而言，我們認為沒有必要 ，因此，我們不打算在此涵蓋證券或各州的藍天法律在證券銷售中的應用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確陳述的任何意見。本意見僅適用於本意見生效之日，如果特拉華州《公司法》在本意見生效之日後通過立法、司法裁決或其他方式發生變化，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是根據證券法下S-K條例第601(B)(5)項的要求在提交註冊聲明時向您提供的，不得用於、傳閲、引用或以其他方式依賴於任何其他目的。

附表I

附屬擔保人