附件4.2

灣港能源公司，

作為發行人

和

本協議中所列的附屬擔保人，
作為輔助擔保人

至

[受託人姓名],
作為受託人

附屬義齒

DATED AS OF _______________, 20__

目錄

灣港能源公司

與1939年《信託契約法》第310至318節(包括310至318節)有關的本契約的某些章節的對賬和平局：

注：出於任何目的，本對賬和平局不應被視為義齒的一部分。

灣港能源公司(Gulfport Energy Corporation)根據特拉華州的法律正式成立和存在的公司(此處稱為“公司”)，日期為20年6月20日的契約，其主要辦事處位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城73134號Quail Springs Parkway 300號，每個附屬擔保人(定義見下文)和[受託人姓名], a []根據法律適當地組織和存在[]，作為受託人(在此稱為“受託人”)。

公司和子公司擔保人説明會

本公司已正式授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債權證、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約規定的一個或多個系列發行 。

本公司和附屬擔保人是同一合併集團公司的成員。子擔保人將從證券發行中獲得直接和間接的經濟利益。因此，各附屬擔保人已正式授權籤立及交付本契約，以在本契約所規定或依據的範圍內，提供證券的全面、無條件及連帶保證。

根據本合同的條款，使本合同成為本公司有效協議所需的所有事項均已完成。

因此，現在這份契約 證明：

為了並考慮到證券持有人購買證券的前提和代價，雙方同意為證券或其系列的所有持有人獲得同等和相稱的利益，協議如下：

第 條一般適用的定義和其他規定

第 101節 定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

“行為，“ 當用於任何持有人時，具有第104節所規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞用於任何特定的 個人時，是指直接或間接指導該個人的管理層和政策的權力，無論是通過合同還是其他方式擁有有投票權的證券；而術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義 ；但一個人直接或間接實益擁有10%或更多的有表決權股票應被視為受控。

“認證代理” 指受託人根據第614條授權代表受託人對一個或多個系列的證券進行認證的任何人。

“董事會” 就本公司而言，指本公司董事會或獲正式授權就本協議行事的董事會任何委員會；就任何附屬擔保人而言，指該附屬擔保人的董事會或獲正式授權就本協議行事的董事會任何委員會。

“董事會決議”指就本公司或附屬擔保人而言，經本公司祕書或助理祕書或該附屬擔保人(視屬何情況而定)核證為已獲其董事會正式採納並於證明當日完全生效並交付受託人的決議副本。

“營業日”， 用於任何付款地點時，是指每週一、週二、週三、週四和週五，而不是法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的日子。

任何人的“股本” 是指該人的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)或其他股權，包括該人的合夥權益，無論是普通的還是有限的。

“委員會” 指根據《交易法》不時組成和設立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤立後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託企業法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，與本契約籤立和交付之日存在的普通股或該等普通股不時轉換、重新分類或變更為的公司其他股本相同。

“公司” 指在本文書第一段中被指名為“公司”的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為“公司”為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司請求”或“公司命令”是指由公司董事會主席、董事會副主席、總裁或副總裁，以及財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“轉換代理”指獲本公司授權代表本公司轉換任何證券的任何人士。

“企業信託辦事處”是指受託人在中國的主要辦事處[ , ]在任何特定時間管理其公司信託業務， 該辦事處位於本合同日期為[受託人地址].

“公司”是指公司、協會、有限責任公司、股份公司或商業信託。

“公約失效” 具有第1503節規定的含義。

“任何人在任何日期的債務”是指該人為償還借款而產生、承擔或擔保的任何債務。

“違約利息”具有第307節規定的 含義。

“失敗” 具有第1502節規定的含義。

“存託機構” 對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據《交易法》註冊的、被指定為第301條所規定的此類證券的存託機構的清算機構。

“違約事件” 具有第501節規定的含義。

“證券交易法”指1934年的證券交易法及其後繼的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂。

“失效日期” 具有第104節規定的含義。

“全球證券” 是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第205節規定的傳説的證券(或第301節可能為此類證券規定的傳説)。

“持有人” 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”是指最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書及任何該等補充契約而言，包括分別被視為本文書及任何該等補充契約一部分並受其管轄的信託契約法案的條文。“契約”一詞還應包括根據第301條規定設立的特定證券系列的條款。

“利息” 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才產生利息，是指到期後應支付的利息 。

“利息支付日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“投資公司法”指1940年的“投資公司法”及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“到期日”， 用於任何證券時，是指該證券的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在規定的到期日，還是以加速聲明的方式，要求贖回或以其他方式支付。

“違約通知”是指第501條第(5)款規定的那種書面通知。

“高級職員證書”是指由公司董事長、副董事長、總裁或副總裁、公司財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書或附屬擔保人(視情況而定)簽署並交付受託人的證書。簽署根據第1004節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員應為本公司的主要執行人員、財務或會計人員之一。

“大律師意見” 對本公司或附屬擔保人而言，指大律師的書面意見，大律師可為本公司或該附屬擔保人(視屬何情況而定)提供法律意見，並須為受託人接受。

“原始發行貼現證券”是指根據第502條規定，規定金額低於本金的任何證券應在 聲明加速到期時到期並應支付的任何證券。

“未清償證券” 用於證券時，是指在確定日期之前在本契約項下認證和交付的所有證券，但以下證券除外：

“付款代理人”指任何獲本公司授權代表本公司支付任何證券本金或任何溢價或利息的人士。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或任何機構或其政治分支。

“付款地點” 用於任何系列證券時，指第301條規定的支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前置證券” 是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與損壞、銷燬、丟失或被盜證券相同的債務。

“贖回日期” 用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

“定期記錄日期” 對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，是指第301條為此目的而指定的日期。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”指1933年證券法及其後繼的任何法規，每種情況下均經不時修訂。

“安全寄存器”和“安全註冊器”分別具有第305節中規定的含義。

任何證券系列的“高級債務” 應具有第301條規定的含義。

“重要子公司” 指在任何確定日期，佔公司最近一個財務季度末合併總資產的10%或以上的任何子公司，或佔公司最近四個季度的合併淨收入或綜合營業收入的10%或以上的任何子公司。

“特別記錄日期” 用於支付任何違約利息的日期是指受託人根據第307條確定的日期。

“約定到期日” 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，是指該證券 中指定的日期，即該證券的本金或該分期付款的本金或利息到期和應付的固定日期。

“任何人的附屬公司”指(1)任何人或該人的一間或多間其他附屬公司，或該人及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有超過已發行有表決權股票合共投票權50%的公司，或(2)該人或該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其一間或多間附屬公司直接或間接擁有至少多數擁有權及指導政策的權力的任何其他人士(法團除外)， 其管理和事務。

“附屬擔保”是指第十三條規定的各附屬擔保人的擔保。

“附屬擔保人” 指(I)本協議附表一所列附屬公司；(Ii)上述附屬擔保人的任何繼承人；及(Iii)根據本協議第1305條成為附屬擔保人的本公司的其他附屬公司，在每種情況下(I)、(Ii)和(Iii)直至該附屬擔保人根據本協議第1304條不再是附屬擔保人為止。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但條件是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂要求的範圍內，指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 是指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為 受託人為止，此後“受託人”應指或包括當時在本合同項下成為受託人的每一個人，如果在任何時候有多於一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”具有第1504節規定的含義。

“副總裁” 用於公司或受託人時，是指任何副總裁，無論是否通過數字或在“副總裁”頭銜之前或之後添加的一個或多個字來指定。

任何人的“有表決權的股票” 是指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人員)的該人的股本，無論是在任何時候，還是隻有在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下。

“任何人士的全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司、或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

第 102節 合規性證書和意見。

應本公司或任何附屬擔保人向受託人提出的根據本契約任何條文采取任何行動的任何申請或要求，本公司及/或該附屬擔保人(視何者適當而定)應向受託人提供信託 契約法令所規定的證書及意見。每份該等證書或意見應以高級人員證書(如由本公司高級人員或附屬擔保人提供)或律師意見(如由律師提出)的形式提供，並須符合信託契約法的要求及本契約所載的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

第 103節 交付給 受託人的文件格式。

在任何情況下，如有多項事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但 一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或提出意見。

本公司或附屬擔保人的任何證書或意見，如涉及法律事宜，可基於大律師的證書或意見，或大律師的申述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道該證書或意見或有關其證書或意見所依據的事項的意見或申述是錯誤的。任何該等證書或大律師的意見，如涉及事實事宜，可基於本公司或該附屬擔保人的一名或多名高級人員或該附屬擔保人的證書或意見，或其申述，聲明有關該等事實事宜的資料由本公司或該附屬擔保人擁有，除非該大律師知道或在採取合理謹慎措施後，應 知道有關該等事宜的證書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求 根據本契約提出、提交或執行兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可將其合併為一份文書，但不是必須的。

第 節104 持有者的行為；記錄日期。

只要本契約規定任何或所有系列證券本金總額中某一指明百分比的持有人可採取行動(包括提出任何要求或要求、發出任何指示、通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該指明百分比的持有人已加入該等行動的事實，可由任何文書或任何數目的類似條款文書予以證明，該文書或任何數目的類似條款的文書由持有人親自籤立或由書面委任的代理人或受委代表籤立， (B)在按照託管人批准的程序正式召開和舉行的任何持有人會議上投票贊成的持有人的記錄，(C)通過該文書和該等持有人會議的任何該等記錄的組合，或(D) 如果是由Global Security證明的證券，則通過任何符合託管機構適用程序的電子傳輸或其他信息(無論是否以書面形式) 。此類證據(及其所包含和所證明的行為) 在此有時被稱為有關持有人的“行為”。就本契約而言，任何該等文書或委任任何該等代理人或代表的書面文件的籤立證明，應足以證明本契約的任何目的，且(在符合第601條的情況下)證明受託人及本公司勝訴 (如以本節規定的方式作出)。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期 ，可由籤立該等文書或文書的證人的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向其承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成其權力的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權應通過證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，均對同一證券的每一位未來持有人以及 在登記轉讓時發行的每一證券的持有人或作為交換或代替該證券的持有人，就受託人或本公司依據該等證券而作出、遺漏或容受作出的任何事情而提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均具約束力，不論該等行動是否根據該等證券作出記號 。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以確定任何系列未償還證券持有人有權提出、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本系列證券持有人作出或採取的任何其他行動，但本公司不得為該系列證券持有人的要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取的其他行動設定記錄日期，但本公司不得設定記錄日期，且本款的規定不適用於任何通知、聲明、第 下一段提及的請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人以及任何其他持有人均無權採取相關行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非在該記錄日期的適用到期日或之前，該系列未償還證券的持有人在該記錄日期所需的本金金額之前採取任何行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止本公司為先前已根據本段 設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(屆時先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取任何行動的影響)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需的 金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應立即發出關於該記錄日期的通知，費用自負, 持有人的建議行動和適用的失效日期應以書面形式提供給受託人和相關係列的每一證券持有人，其方式見第106節 。

受託人可將任何日期定為記錄日期，以確定有權加入下列活動的任何系列的未償還證券持有人：(I)發出任何違約通知，(Ii)第502節所指的任何加速聲明，(Iii)第507(2)或(Iv)節所指的任何指令提起訴訟的任何請求。 如果根據本款設定了任何記錄日期，則該系列的未償還證券持有人在該記錄日期，任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論這些持有人在該記錄日期後是否仍是持有人 ；但除非持有該記錄日期所需本金的該系列未償還證券的持有人在適用的到期日或該日期之前採取上述行動，否則該等行動不會在本協議下生效。本段不得解釋為阻止受託人根據本段為先前已設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期(據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不受任何人採取行動的影響)，且本段不得解釋為使持有相關係列所需的未償還證券本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。在根據本段確定任何記錄日期 後，受託人應按照第106節規定的方式，以書面形式向本公司和相關係列證券的每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何一天指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期或之前，以第106節規定的方式將擬議的新失效日期以書面形式通知本合同另一方以及相關 系列的每一證券持有人，否則此類變更無效。如果根據本節設置的任何記錄日期未使用 指定到期日，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初已將該記錄日期後的第180天指定為與該記錄日期相關的到期日，但其有權更改本款規定的到期日。儘管有上述規定，失效日期不得晚於適用的記錄日期後的第180天。

在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券本金的全部或任何部分採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第 節105 致受託人及公司的通知等

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為，或本契約提供或允許的其他文件，可向其提出、給予、提供或存檔：

第 106節 發給持有人的通知；放棄。

如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知(除非本契約另有明確規定)，則該通知應以英文書面發出(除非本契約另有明確規定)，並應以預付頭等郵資的方式郵寄至受該事件影響的每名持有人的地址，地址為 證券登記冊所載的地址，但不得遲於發出通知的最遲日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。在任何以郵寄方式向持有人發出通知的情況下，未能將該通知郵寄給任何特定持有人，或如此郵寄給任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權接收該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知應構成本協議所述各項目的的充分通知。

第 107節 與《信託契約法》衝突。

如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》的條款相沖突，則信託契約法案要求其成為本契約的一部分並管理本契約， 以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除信託契約法案的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約，視情況而定。

第 108節 標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第 109節 繼任者和受讓人。

本公司和任何附屬擔保人在本契約中的所有契諾和協議，不論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第 110節 可分割性條款。

如果本契約、證券或附屬擔保中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和執行能力不會因此受到任何影響或損害。

第 111節 義齒的好處。

本契約中的任何內容，證券或附屬擔保，無論是明示的還是默示的，不得向本契約項下的優先債務持有人及其繼承人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 112節 治國理政。

本契約、證券和附屬擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第 113節 法定節假日。

在任何情況下，任何證券的利息 支付日期、贖回日期、購買日期或聲明到期日不應是任何支付地點的營業日，則 (儘管本契約或證券的任何其他規定(明確規定該規定應代替本節適用的任何證券規定除外))利息或本金(以及溢價，如有)無需在該支付地點支付。但可於下一個營業日於該付款地點作出，效力與於付息日期、贖回日期或購買日期或所述到期日相同。

第 114節 沒有針對他人的追索權。

本公司董事、高級管理人員、僱員及股東及附屬擔保人(如適用)將不會就本公司或任何附屬擔保人在證券項下的任何責任、本公司的任何附屬擔保人、本公司的任何附屬擔保人或因該等責任或其產生而提出的任何申索承擔責任。通過接受擔保，每個持有人應被視為已放棄並 免除所有此類責任。放棄和免除應作為發行證券的對價的一部分。

文章 兩個安全表單

第 201節 一般情況下，表格。

每個系列的證券和將在其上背書的附屬擔保(如果適用)應基本上採用本條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個補充合同中設立的其他形式，在每個 情況下，按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並且 可具有為遵守任何證券交易所或託管機構的規則或按可能需要在其上放置的字母、數字或其他識別標誌以及可能需要的圖例或背書。由簽署該等證券或附屬擔保(視屬何情況而定)的高級人員在此一致地決定。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則此類行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書 認證，並在交付第303條為認證和交付此類證券而制定的公司令 之時或之前交付受託人。

最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的人員確定，並由他們簽署該證券證明。

第 202節 安全面孔的形式。

[插入 《國內税法》及其下的法規所要求的任何圖例。]

灣港能源公司

灣港能源公司， 根據特拉華州法律正式成立並存在的公司(這裏稱為“公司”，其術語包括以下提及的契約下的任何繼承人)，根據收到的價值，承諾向_[如果證券將在到期前計息，請填寫-，並從已支付或適當提供利息的最近付息日期起支付利息，每半年支付一次 _______ 和_______ 在每一年，開始，以_______年利率%，直至本合同本金支付或可供支付為止，但任何逾期的本金和保費以及任何此類利息分期付款應 按以下利率計息_______年利率(在支付該等利息應可依法強制執行的範圍內)， 自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，而該等利息應於要求時支付。根據該契約的規定，在任何付息日期應支付的、按時支付或適當規定的利息將在該利息的常規 記錄日期支付給在交易結束時以其名義登記本證券(或一種或多種前身證券)的人，即_______ 或_______ (不論是否為營業日)(視屬何情況而定)在該付息日期之前的下一個日期。未如期支付或未正式規定的任何此類利息將在該常規記錄日期立即停止向持有人支付，並可支付給本證券(或一個或多個前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付將由受託人確定的違約利息，該通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸的任何其他合法方式支付，並在該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述 契約中更全面地規定].

[如果證券在到期前不計息，請填寫-本證券的本金不計息，除非在加速、贖回或規定到期日拖欠本金，在這種情況下，逾期本金和任何逾期的溢價應按年利率_任何逾期本金或溢價的利息應按需支付。未按要求支付的逾期本金或保費的利息應按年利率 _任何逾期利息應按要求支付利息。]

支付 的本金(和保險費，如有)和[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將以_

茲參考本保函背面的其他條款，這些條款在任何情況下均具有與在此處所述相同的 效力。

除非本擔保書背面所指的受託人以手動簽署方式簽署了本擔保書的認證證書，否則本擔保書不應 享有本契約項下的任何利益，也不具有任何目的的有效性或強制性。

茲證明，本文件已由本公司正式籤立[在其公司印章下].

第 節 安全反向表格 。

本證券是本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“證券”)，根據日期為20年9月20日的契約(此處稱為“契約”，術語 應具有該文書中賦予它的含義)發行和將在一個或多個系列下發行。本證券由本公司、其中指定的附屬擔保人和[受託人的名稱 ]作為受託人(在此稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)， 請參閲契約，以獲得本公司、附屬擔保人、受託人、優先債務持有人、證券持有人和證券持有人各自的權利、權利限制、責任和豁免的陳述，以及證券認證和交付的條款。本安全措施是 本文件正面指定的系列之一[如適用，填寫-，本金總額以$為限].

[如適用，請填寫-本系列證券須於不少於30天但不超過60天的郵寄通知後贖回，[如適用，請填入-(1)自該年度開始至本系列的償債基金運作為止的任何年度，贖回價格相等於本金的100%；及(2)]隨時隨地[如果適用， 插入時或之後，20]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：[如適用，在當日或之前插入，%，如已贖回]在所示年份開始的12個月期間內，

和 此後以相當於本金%的贖回價格贖回，如屬任何此類贖回，則一併贖回[如適用，加入 -(不論是透過運作償債基金或其他方式)]應計利息至贖回日期，但於該贖回日期或之前到期的應計利息 將支付予該等證券的持有人，或一隻或一隻或多隻前身證券的持有人，於本文件正面所述的相關記錄日期於營業時間收市時登記在冊，所有詳情均載於契約內。]

[如果適用，插入-本系列證券須在不少於30天但不超過60天的 郵寄通知後贖回，(1)從本年度開始至本年度結束的任何一年內，通過運作本系列的償債基金，按下表中規定的贖回價格(以本金的百分比表示)贖回，以及(2)任何時候[如果適用，在上或之後插入]，全部或部分，在公司選擇時，以贖回價格贖回，而不是通過運作下表所列的償債基金(以本金的百分比表示)：如果在所示年度開始的12個月期間贖回，

和 此後，贖回價格相當於本金的_%，如屬任何該等贖回(不論是否透過運作償債基金)，連同贖回日的應計利息，但於該贖回日期或之前聲明到期日為 的利息分期付款，將於本文件所述相關記錄日期的營業時間收市時支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人 ，均載於本契約的規定。]

[如 適用，插入-儘管有上述規定，公司不得在_[如適用，插入-第(2)款]作為或預期通過申請直接或間接向本公司支付利息成本(按照普遍接受的財務慣例計算)低於_%的借款的任何退款操作的一部分。]

[如果適用，插入-本系列的償債基金規定從 年開始至_年結束的每一年_贖回[如適用，請填寫-不少於$_(“強制性償債基金”) ，但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，插入-必填項]償債基金付款可記入後續付款的貸方 [如適用，插入-必填項]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用，請按 截止日期的相反順序插入-].]

[如果 證券需要進行任何形式的贖回，請插入-如果僅贖回部分證券，則在取消本證券時，將以持有人的名義發行新的證券 或本系列和類似期限的證券。]

[如果證券需要轉換，插入-在符合契約條款的前提下，每位持有人有權在初始轉換時將本證券的本金金額轉換為公司已繳足股款和不可評估的普通股 普通股每股價格為_(或該普通股的證券本金金額為_)，或按調整後的轉換價格 當時有效的轉換價格，如果已按照契約的規定進行調整，則在將證券交還給轉換代理時 連同一份實質上與本契約所附表格大致相同的已完全籤立的通知，如契約有此要求，則須提供相等於本證券應付的應計利息的款額。]

本抵押品所證明的債務，在契約規定的範圍內，從屬於本公司所有優先債務的全部優先付款，並受 優先償還權的約束，而本抵押品的發行須受本契約與此相關的 條款的約束。

本證券的每一持有人接受後，(A)同意並應受該等規定的約束，(B)授權並指示受託人 代表他採取必要或適當的行動，以實現如此規定的從屬地位，以及(C)為任何及所有該等目的而委任 受託人其事實代理人。

[如果 適用，插入-如本契約所規定，並受契約中規定的某些限制的限制，公司在本擔保項下的義務將根據本契約中背書的附屬擔保以優先從屬原則予以擔保。《契約》規定，附屬擔保人在符合一定條件後，可免除其附屬擔保。]

[如果適用，插入-本契約包含在下列任何時間失效的條款[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]在符合契約中規定的特定條件時。]

[如果證券不是原始發行的貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並將繼續發生，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和效力宣佈到期和支付。]

[如果證券是原始發行的貼現證券，插入-如果關於本系列證券的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的一筆本金可以 方式和契約規定的效力宣佈到期和支付。該數額應等於-插入確定數額的公式。於 支付(I)如此宣佈的到期及應付本金金額及(Ii)任何逾期本金、溢價及利息的利息 (在每種情況下，該等利息的支付均須合法強制執行)後，本公司於 就支付本系列證券的本金及溢價及利息(如有)的所有責任即告終止。]

本公司及受託人於本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利，而本公司及受託人須徵得當時尚未發行的各系列證券本金的多數持有人同意，本公司及受託人可隨時在本公司及受託人的同意下修訂及修改本公司的權利及各系列證券持有人的權利。本契約還包含條款，允許當時持有每個系列證券本金中特定百分比的持有人代表該系列證券的所有持有人，放棄遵守本公司對本公司本契約的某些條款以及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄 對該持有人及本證券的所有未來持有人及在登記轉讓本證券或作為交換或代替本證券時發行的任何證券的所有未來持有人具有決定性的約束力，而不論該同意或放棄是否已在本證券上作出批註。

根據《契約》的規定並在符合《契約》的規定下，本證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟，也無權就該契約的接管人或受託人的任命或任何其他補救措施提起訴訟，除非該持有人已事先就本系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知， 當時持有該系列證券本金不少於25%的持有人應以受託人身份向受託人提出書面請求，要求就違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的擔保或賠償，受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內不得從該系列證券的多數持有人那裏收到本金金額不低於25%的證券，且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未能提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本擔保持有人為強制執行本擔保書本金或本擔保書的任何溢價或利息在本擔保書所述的到期日或之後而提起的訴訟 [如適用，插入-或根據其條款轉換本證券的權利].

本合同中未提及本契約，本擔保或本契約的任何規定均不得改變或損害本公司的絕對和無條件的義務，即按本文規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價和利息。[如果適用，插入-並根據其 條款轉換本證券].

正如本契約所規定的，在符合本契約規定的某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊上，當本證券交出時，在本證券的本金和任何溢價及利息應支付、經本公司正式背書或隨附一份形式令本公司及證券註冊處滿意的書面轉讓文書的任何地方的公司辦事處或代理機構登記轉讓時，本證券的持有人或其正式授權的代理人以書面形式正式籤立的轉讓文書，以及隨後的一種或多種本系列及類似期限的新證券，將向指定的一名或多名受讓人發行授權面額和本金總額相同的本金。

本系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為$及其任何整數倍的息票。 如契約所規定，並受其中規定的某些限制所限，本系列證券可按交出債券的 持有人的要求交換為類似的本系列證券本金總額和不同授權面額的類似期限。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府費用的款項。

在提交本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人及其任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的人視為本證券的所有人，而不論本證券是否已逾期，本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第204節附屬擔保的形式。

子公司 擔保

對於收到的 價值，以下指定(或被視為在此被點名)的每一位附屬擔保人在此共同及個別全面和無條件地向證券持有人和代表該持有人的受託人保證， 到期並按時支付該證券的本金(以及溢價，如有)和利息將到期並應支付，無論是在規定的到期日，以加速贖回、要約購買或其他方式，根據其條款和其中提及的契約條款，並涵蓋受託人在第607條下的所有權利。如本公司未能按時支付任何該等款項，各附屬擔保人在此共同及個別同意於該等款項到期及到期時準時支付該等款項，不論是在規定的到期日或以加速方式支付，並要求贖回、要約購買或其他方式，猶如該等款項是由本公司作出的一樣。

各附屬擔保人在此共同及各別同意，其在本協議項下的義務應是絕對和無條件的， 不論該等證券或契約的有效性、規律性或可執行性，或沒有采取任何行動強制執行或給予本公司或任何其他擔保人的任何免除、修訂、豁免或寬免，或任何同意背離對本系列所有或任何其他證券的任何其他擔保的任何要求，均不受其影響。或可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯的任何其他情形 ；但儘管有上述規定，未經該附屬擔保人同意，該等免除、修訂、豁免或寬免不得增加該證券的本金金額，或提高其利率，或改變其聲明的到期日。每一附屬擔保人在此放棄勤勉、出示、要求付款的利益，放棄受託人或任何持有人保護、擔保、完善或確保受其約束的任何財產的任何擔保權益或其他留置權的任何要求，或用盡任何權利或對公司或任何其他人或任何抵押品採取 任何行動，在公司破產或破產的情況下向法院提出索賠，任何要求首先對公司提起訴訟的權利。關於該擔保或由此證明的債務的抗辯或通知 及所有要求，並約定，除非完全履行該擔保和該附屬擔保中所包含的義務，否則不會解除該附屬擔保。各附屬擔保人同意，如, 在本系列證券違約事件發生後和持續期間，適用法律禁止受託人或任何 持有人行使其各自的權利以加速本系列證券的到期日、收取本系列證券的利息、或強制執行或行使與本系列證券有關的任何其他權利或補救措施，該附屬擔保人同意在要求時代持有人向受託人支付款項， 如果受託人或任何持有人允許行使此類權利和補救措施，本應到期和應付的金額。

本附屬擔保書所證明的各附屬擔保人的債務，在本契約所規定的範圍內，其償債權利從屬於該附屬擔保人的所有優先債務的優先償還權，而各附屬擔保人的附屬擔保書的出具須受本契約的有關規定所規限。

本合同中未提及《契約》，本附屬擔保或《契約》的任何規定均不得改變或損害任何附屬擔保人的附屬擔保，該附屬擔保是絕對和無條件的，即按時按時支付本金(以及保費，如有)和抵押利息(如有)的擔保。

就附屬擔保人根據其附屬擔保或契約的規定就本證券支付的任何款項而言，每名附屬擔保人應享有本證券持有人對本公司的所有權利；但條件是，該附屬擔保人無權強制執行或收取因該項代位權而產生或基於的任何付款，直至根據該契約發行的本證券及所有其他證券的本金(及溢價，如有)及利息已悉數支付為止。

如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或者 為公司的全部或任何部分資產指定了接管人或受託人，則 如果公司提出或針對 公司提出任何清算或重組申請，該附屬擔保將繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復(視情況而定)，如果在任何時間，根據適用法律，撤銷或減少本 系列證券的支付和履行，或必須由本系列證券的任何持有人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，就像 沒有進行過此類付款或履行一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，本系列證券應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的 金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

附屬擔保人或任何特定的附屬擔保人應根據契約中規定的條款和條件解除本附屬擔保人的責任。

通過 根據契約條款背書的證券中提及的契約附錄交付受託人，每個在本系列證券首次發行日期後成為附屬擔保人的人將被視為已為證券持有人的利益籤立和交付了附屬擔保人，並在其上背書了附屬擔保書，其效力與附屬擔保人在下文中被點名並已籤立和交付的效力相同。

本附屬擔保中使用的所有在本契約中定義的術語應具有該契約中賦予它們的含義。

在託管人在本契約項下手工簽署本擔保的認證證書之前，該附屬擔保在任何情況下均無效或具有任何義務。

關於這一附屬擔保的進一步規定，請參考《契約》。

本附屬擔保應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，每一位輔助擔保人均已使本輔助保證正式籤立。

第 節《環球證券傳奇》表格 。

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本條款進行認證和交付的每一份全球證券應帶有大致如下形式的圖例：

該證券是下文所指契約所指的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，除非在契約所述的有限的 情況下，否則不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記本證券的全部或部分轉讓。

第 206節受託人認證證書表格。

受託人的認證證書大體上應採用以下形式：

本 是上述契約中所指的其中指定的系列證券之一。

第 207節改裝通知的格式。

每種可轉換證券應附上或在證券背面列出實質上為 以下格式的轉換通知：

轉換 通知

致：          灣港能源公司

本證券的簽字人特此：(I)根據本證券所指的契約條款，不可撤銷地行使將灣港能源公司普通股轉換為本證券或以下指定部分的選擇權，並(Ii)指示該等可於轉換時交付的普通股股份連同任何零碎 股份及代表任何未轉換本金的任何證券的任何支票一併發行及交付予本證券的登記持有人 ，除非下文另有指明。如果股票是以簽署人以外的其他人的名義登記交付的，則簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。本保函隨附下列簽字人需要支付的任何利息金額。

如果要交付股票，則填寫 登記；如果要發行證券，則填寫 ，但不是以登記持有人的名義填寫。

__________________________________ (Name)

__________________________________
(請打印姓名和地址)

要轉換的本金 金額：(如果少於全部)

$_________

簽名 保證*

文章 第三
證券

第 節301金額 無限制；可按系列發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額不受限制。

證券可以分成一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第(Br)303節的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同補充的一個或多個契約中設立，

任何一個系列的所有 證券應基本相同，除非面額和除上文提及的董事會決議案另有規定外，以及(在第303條的規限下)在上文提及的 高級船員證書或任何該等附加契約中載明或以規定的方式釐定。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的高級船員證書交付時或之前交付受託人。

每個系列的證券應享有附屬擔保的利益，除非公司在根據本第301條設立系列時另行選擇。

第302節面額。

每個系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，該系列的證券應可發行1,000美元及其整數倍的面額。

第 303節執行、 驗證、交付和日期。

證券由公司董事長、副董事長、總裁或其中一名副總裁代表公司籤立。如公司印章複印於其上，則須由其祕書或其中一名助理祕書核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有本公司任何時候適當高級管理人員的手冊或傳真簽名的證券 應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在認證和交付該等證券之前已停止擔任該等職位，或在該證券發行之日並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可於任何時間及不時交付由本公司籤立的任何系列證券，如適用，並在其上註明附屬擔保人按第1303條的規定籤立的附屬擔保以供受託人認證，以及公司就該等證券進行認證及交付的命令，而受託人應根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款已根據第201條和第301條所允許的一項或多項董事會決議確定，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人應 有權接收並(在符合第601條的規定下)完全受律師的意見保護，律師的意見如下：

如果該等表格或條款已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或 以受託人不合理地接受的方式發行，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有 第301條和前款的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次發行的， 如果此類文件是在待發行的該系列的第一個證券最初發行時或之前進行認證時或之前交付的，則無需提交根據第301條或公司令另有要求的高級人員證書和根據該前款另有要求的律師意見。

每種安全措施的日期應為其認證之日。

任何擔保或附屬擔保均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性，除非該擔保上出現由受託人以手動簽名方式簽署的基本上符合本合同規定格式的認證證書，且該擔保證書應為確鑿證據，且是該擔保已正式認證並在本擔保下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本合同項下的任何擔保已經認證並交付，但從未由本公司發行和銷售，且本公司應按照第309條的規定將該擔保交付受託人註銷，則就本契約而言，該擔保應被視為從未認證並交付 ，且不得享有本契約的利益。

第 304節臨時證券。

在 任何系列的最終證券準備完成之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應鑑定並交付臨時證券，該臨時證券是印刷、平版、打字、油印或以任何經授權的 面額製作的，基本上與最終證券的主旨一致，如適用，已在其上背書了代替其發行的附屬擔保，並由執行該等證券的高級人員 作出適當的插入、遺漏、替換及其他變更，如適用，附屬擔保可由其籤立該等證券及附屬擔保而決定。

如果發行任何系列的臨時證券，公司將安排編制該系列的最終證券，不得有不合理的 延遲。在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時，可在該系列的付款地點的公司辦公室或代理機構兑換為該系列的最終證券，而無需向持有人收取費用。於交出任何系列之任何一項或多項臨時證券以供註銷時，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一項或多項相同系列之最終證券、任何授權面額及相同期限及本金總額，並(如適用)已在附屬擔保人所籤立之附屬擔保上背書。在交換之前，任何系列的臨時證券在各方面都應享有與該系列和期限的最終證券相同的本契約下的利益。

第305節轉讓和交換的登記、登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和公司的任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊，在本協議中有時統稱為“證券(br}登記冊“)，在符合其可能規定的合理規定的情況下，公司應為證券的登記和證券的轉讓作出規定。受託人現被任命為“證券註冊處”，以登記證券和證券轉讓，如本文所述。

當 一系列證券在本公司辦事處或代理機構交回該系列的付款地點登記轉讓時，本公司須籤立(如適用)附屬擔保人須籤立在其上批註的附屬擔保，而受託人應以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列的任何授權面額、相同期限及本金總額的新證券。

根據持有人的選擇權，任何系列的證券在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，可交換相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他證券。當 任何證券被如此交出以供交換時，本公司應執行，如適用，附屬擔保人應簽署其背書的附屬擔保，受託人應認證和交付進行交換的持有人有權獲得的證券。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券及(如適用)其上批註的附屬擔保，應為本公司及各附屬擔保人(如適用)的有效責任，證明在本契約下有權享有與證券及附屬公司擔保在該轉讓或交換登記時放棄的債務及利益相同的債務及利益。

為登記轉讓或交換而提交或交回的每份證券(如本公司或受託人提出要求)須由證券持有人或其正式授權的書面授權的持有人或其正式授權的代理人以令本公司及證券註冊處處長滿意的形式正式背書，或附有書面轉讓文書。

任何證券轉讓或交易登記均不收取任何服務費，但本公司可要求支付一筆金額 ，以支付與任何證券轉讓或交易登記有關的任何税款或其他政府收費，但根據第304、906、1107條進行的交易所除外，或不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和指定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司不應被要求(A) 在根據第1103條選擇贖回的任何此類證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業時開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列(或該系列和指定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券。或(B)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券中未贖回的部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和(4)款的規定僅適用於環球證券：

第306節殘缺、銷燬、遺失和被盜證券。

如 任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立(如適用)附屬擔保人須籤立其上註明的附屬擔保，而受託人須認證及交付一份與該等證券相同系列、相同期限及本金金額及編號並非同時尚未清償的新證券。

如果(br}應向公司和受託人交付(I)任何證券被銷燬、遺失或被盜的令他們滿意的證據，以及(Ii)他們可能需要的擔保或賠償，以使他們及其任何代理人免受更換擔保時可能遭受的任何損失的損害，則在沒有通知公司或受託人該擔保已被受保護買家收購的情況下，公司應執行：如適用，附屬擔保人應執行在其上批註的附屬擔保，受託人應認證並交付一份相同系列、期限和本金相同的新擔保，以取代任何該等被銷燬、遺失或被盜的擔保，並註明一個不是同時未償還的數字。

如果任何此類殘缺、銷燬、遺失或被盜的證券已經或即將到期並應支付或將被轉換，公司可酌情支付或授權轉換該證券，而不是發行新的證券(除殘缺證券外，不退還該證券)。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税款或其他 政府費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的金額。

根據本節發行的任何系列的每一新證券，以取代任何被銷燬、遺失或被盜的證券，以及(如適用)在其上批註的附屬擔保，應構成本公司原有的額外合同義務，且如適用， 相應的附屬擔保人，無論被銷燬、遺失或被盜的證券是否可由任何人在任何時間強制執行， 並有權平等和按比例獲得本契約的所有利益，與在本合同下正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

本節條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換、支付或轉換損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第307節支付利息；保留利息權利。

除第301條對任何證券系列另有規定外，在任何利息支付日應支付的任何證券的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期收盤時以其名義登記的人。

任何系列證券的任何 利息，如在任何付息日期 應支付，但未按時支付或未得到適當規定(此處稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄 日期支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，公司可根據以下第(1)或(2)款的規定，在其選擇的每種情況下支付違約利息：

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他證券的交換或替代時，根據本契約交付的每份證券應享有該等其他證券應計和未付利息及應計利息的權利。

第 節308名被視為所有者的人。

在提交轉讓登記擔保之前，本公司、附屬擔保人、受託人和公司的任何代理、附屬擔保人或受託人可將以其名義登記該擔保的人視為該擔保的擁有人，以收取該擔保的本金和任何溢價以及(符合第307條的規定)該擔保的任何利息，以及出於所有其他目的，不論該擔保是否逾期，且本公司、任何附屬擔保人、受託人或公司的任何代理人、任何附屬擔保人、或受託人須受相反通知影響。

第 309節取消。

所有為償付、贖回、購買、登記轉讓或交換或貸記任何償債基金而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應立即由受託人註銷。 本公司可隨時將本公司可能以任何方式獲得的任何先前已認證和交付的證券交付受託人註銷，並可將本公司在本協議下可能以任何方式獲得的任何證券交付受託人(或任何其他人交付受託人) 以註銷本公司以前未根據本協議認證和出售的任何證券。所有如此交付的證券 應由受託人迅速註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得取代或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有已註銷證券應按公司指令處置。

第 310節計息。

除第301條對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

第 條滿足和解除四條

第401節義齒的滿意和解除。

應公司要求，本契約應停止對任何系列證券的進一步效力，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認本契約的清償和清償，費用由公司承擔。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第607條對受託人所負的義務、本公司根據第304、305、306、1002及1003條對該系列證券所承擔的義務、任何尚存的轉換權利、受託人根據第614條對任何認證代理人所承擔的義務，以及如已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人 ，則受託人根據第402條及第 1003條最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第402節信託資金的運用。

除第1003節最後一段的條文另有規定外，根據第401條存入受託人的所有款項均須以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)，向有權享有本金的人士支付本金的 及已將該等款項存放於受託人的任何溢價及利息。

第 五條
補救措施

第 501節違約事件。

“違約事件“，這裏所指的任何系列證券，是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是由第十二條的規定引起的，還是自願或非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的)：

第502節：加速到期；撤銷和廢止。

如果任何系列的未償還證券在當時發生並持續發生違約事件(501(6)或501(7)條規定的公司違約事件除外)，則受託人或該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或者，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，(br}條款所指定的該等證券的本金部分)須即時到期及應付，並須向本公司發出書面通知(如持有人作出通知，則亦須向受託人支付)，而在作出任何該等聲明後，該本金(或指定金額)連同任何應計 及其未付利息應立即到期及應付。如果發生第501(6)或501(7)節規定的本公司違約事件，涉及當時未償還的任何系列證券，該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，則為該證券本金中條款規定的部分)，連同其任何應計和未支付的利息，將自動 立即到期並支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。

在對任何系列證券作出上述加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或法令 之前的任何時間，該系列未償還證券本金的多數持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和廢除該聲明 及其後果，如果

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第 503節由受託人追回債務並提起訴訟以供強制執行。

該公司承諾，如果

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護 並執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第504節受託人可以提交索賠證明。

在涉及本公司、證券的任何附屬擔保人或任何其他債務人、或本公司的財產、任何附屬擔保人或證券的任何其他債務人的任何司法程序中，受託人有權並獲授權採取信託契約法所授權的任何及所有行動，以允許持有人及受託人在任何該等法律程序中提出申索。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第607條應由受託人支付的任何其他金額。

本契約的任何條款不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或任何附屬擔保或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃 ，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第505節受託人可以在不佔有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券或任何附屬擔保項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人進行起訴及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示該等法律程序，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何恢復判決的事宜，在 就受託人、其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款作出撥備後， 須為已收回判決的證券持有人的應課差餉利益而進行。

第 506節所收款項的用途。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應按受託人確定的一個或多個日期按下列順序使用；如屬本金或任何溢價或利息的分配，則在提交證券時，如只支付部分款項，則在證券上註明付款，如已全額支付，則在退還時使用：

第一： 支付受託人根據第607條到期的所有款項；

第二： 在第十二條和第十四條的規限下，支付當時到期和未支付的本金和任何溢價以及證券的 利息，根據該證券的本金和任何溢價及利息分別按比例、無優惠或任何種類的優先順序向本公司或具有司法管轄權的法院指示的有關其他人士支付。

第 507節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有者無權就本契約提起任何司法或其他訴訟， 或為指定接管人或受託人，或為本契約項下的任何其他補救措施，除非

第 508節持有人無條件獲得本金、保險費和利息的權利。

儘管有 本契約中的任何其他規定，任何證券的持有人應有權在該證券中明示的相應規定的到期日(或者，如果公司根據本契約的條款贖回或要約購買證券，則在贖回日期或購買日期，以適用者為準)獲得 該證券的本金和任何溢價的支付以及該證券的利息(受第307條的約束)，並有權根據其條款轉換該證券的本金和任何溢價，並提起訴訟以強制執行任何該等權利。未經該持有者同意，該等權利不得減損。

第509節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每項該等情況下，在該訴訟作出任何裁定的情況下，本公司、附屬擔保人、受託人及持有人應分別恢復 至其以前的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第510節權利和補救措施累積。

除第306條最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除 任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的、衡平法或其他方式賦予的任何其他 權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 511節延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不應損害任何該等權利或補救或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及 補救，受託人或持有人可不時行使，並可視乎情況而定經常行使。

第 512節持有人的控制權。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

第 513節對過去違約的豁免。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有該系列證券的持有人放棄過去對該系列的任何違約及其後果，但違約除外

在 任何該等放棄後，該等違約將不復存在，並且因此而產生的任何違約事件應被視為已被治癒，因為 本契約的所有目的；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第(Br)514節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救措施而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；但本條款或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾，或在本公司或任何附屬擔保人提起的任何訴訟中作出該等評估。

第515節放棄高利貸、暫停法或延期法。

本公司和附屬擔保人的每一位 保證(在其可以合法這麼做的範圍內)不會在任何時間堅持、或以任何方式主張或利用任何高利貸、暫緩或延期法律的利益或優勢，無論在哪裏頒佈， 現在或以後任何時間都有效，這可能會影響契諾或本契約的履行；本公司及附屬擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並承諾該等法律不會妨礙、延遲或阻礙受託人行使本協議賦予受託人的任何權力，但將承受及 準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第六條受託人

第 601節 某些職責和責任。

受託人的職責 應與本契約和《信託契約法》明確規定的一樣。儘管有上述規定， 本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時， 有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償未獲合理保證，則不會要求受託人支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。無論本契約中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本節規定的約束。

第 602節 關於違約的通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應在《信託契約法》規定的範圍內，向該系列證券的持有人發出違約通知；但是，如果該系列證券出現第(Br)501(5)節所規定的任何違約性質，則在違約發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約“是指對於該系列證券而言，任何屬於違約事件的事件，或在通知或經過 時間後或兩者兼而有之的事件。

第 603節 受託人的某些權利。

在符合第601節的規定的情況下：

第 604節 不負責演奏會或證券發行。

除受託人的認證證書外，本文和證券及附屬擔保中的陳述應被視為本公司或附屬擔保人(視情況而定)的聲明，受託人或任何認證代理均不對其正確性承擔任何責任。受託人不會就本契約或證券或其上批註的附屬擔保的有效性或充分性作出任何陳述。受託人或任何認證代理均不對公司使用或應用證券或其收益負責。

第 605節 可持有有價證券。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人或任何附屬擔保人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質權人，並可在符合第608及613條的情況下，以其他方式與本公司及任何附屬擔保人進行交易，其權利與本公司及任何附屬擔保人如非受託人、認證代理人、付款代理人、擔保登記處 或該等其他代理人所享有的權利相同。

第 606節 以信託形式持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除與本公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)另有協議外，受託人不對其根據本協議收取的任何款項的利息承擔責任 。

第 607節 補償和報銷。

本公司及各附屬公司 擔保人共同及個別同意

第 608節 利益衝突。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法所指的衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約規定的範圍和方式，按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。

在該法案允許的範圍內，受託人不得因作為本契約項下的受託人而被視為與多於一個系列的證券存在利益衝突。

第 609節 需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下應始終有一個(且只有一個)託管人，也可以是一個或多個其他系列證券的託管人。每名受託人應是根據《信託契約法》有資格以受託人身份行事的人，並擁有至少50,000,000美元的總資本和盈餘。如果任何這樣的人根據法律或根據其監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則為了本節的目的並在信託 契約法允許的範圍內，該人的綜合資本和盈餘應被視為 其如此發佈的最新狀況報告中所述的其綜合資本和盈餘。如果任何系列證券的受託人在任何時候根據本節的規定不再有資格 ，應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第 610節 辭職、免職；繼任人的任命。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命 之前，受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第611條要求的繼任受託人的承諾書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可就該系列證券向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

對於任何系列證券，受託人可隨時根據《法案》將該系列未償還證券本金的多數持有人 移交給受託人和本公司免職。

如果在任何時間：

如果受託人辭職， 被免職或喪失行為能力，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺，關於一個或多個系列證券，公司通過董事會決議，應立即就該系列或那些系列的證券任命一名或多名繼任受託人(應理解，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列的證券指定，且在任何時候，對於任何特定的 系列證券只能有一名受託人)，並應遵守第611節的適用要求。如在上述辭任、免任或無行為能力後一年內或出現上述空缺，任何系列證券的繼任受託人將根據《證券及期貨條例》第(1)款的規定，由持有該系列未償還證券本金過半數的持有人 及退任受託人委任，則如此委任的繼任受託人應在按照第611條的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人並未如此委任任何系列證券的繼任受託人，並按第611條規定的方式接受委任，則任何已成為該系列證券的真正持有人 至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第106節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知 。每份通知 應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第 611節 接受繼任人的委任。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司、附屬擔保人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或 轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

在根據本協議就一個或多個(但不是全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、附屬擔保人、退任受託人和每名繼任受託人應就一個或多個系列證券籤立並交付一份契約，其中每名繼任受託人應接受此類任命，其中(1)應包含將所有權利、權力轉移和確認以及授予各繼任受託人所必需或適宜的條款。(2)如果退任受託人並未就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對該 或退任受託人不退任的證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬退任受託人，和(3)應對本契約的任何條款進行必要的增補或更改，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但應理解，本契約或補充契約中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，且每一受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託 分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在契約規定的範圍內生效，而每一位繼任受託人均不再有任何作為、契據或轉易。, 將獲得卸任受託人對該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或 任何繼任受託人的要求，該退任受託人須將該退任受託人在本協議項下就該繼任受託人委任所關乎的該證券或該系列證券所持有的所有財產及款項 正式轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

應任何該等繼任受託人的要求，本公司及附屬擔保人須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該繼任受託人。

任何繼任受託人不得 接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格。

第 612節 合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何人士，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人士，或受託人為其中一方的任何合併、轉換或合併的任何人士，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人士， 應為受託人的繼承人，但該等人士須符合本條細則的其他資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何協議各方的任何進一步行動。在切實可行的範圍內，繼任受託人應儘快將其繼承通知郵寄給本公司和當時未償還證券的持有人。如果任何證券 已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換或合併 至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。

第 613節 優先收集針對公司和附屬擔保人的索賠。

如果及當受託人 成為或成為本公司的債權人、任何附屬擔保人或證券的任何其他債務人時，受託人應 受信託契約法有關向本公司、該附屬擔保人或任何其他債務人收取債權的規定的約束。

第 614節 鑑權代理人的委任。

受託人可就一個或多個證券系列指定 一個或多個認證代理，該代理應被授權代表受託人 對在原始發行以及在交易、登記轉讓、轉換或部分贖回時發行的該系列證券或根據第306條進行認證，經認證的證券有權享受本契約的利益，並且 在任何情況下都是有效的和義務的，就如同由受託人根據本條款認證一樣。在本契約中，凡提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為 包括認證代理人代表受託人進行認證和交付，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的人員，根據該等法律授權擔任身份驗證代理，資本和盈餘合計不少於50,000,000 ，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的綜合資本和盈餘應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果認證代理在任何時候根據本節的規定不再具有資格, 該認證代理人應立即按本節規定的方式和效力辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併的任何人，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或任何繼承認證代理的公司代理或公司信託業務的人，應繼續成為認證代理，但該人應以其他方式符合本節規定的資格， 無需籤立或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理可通過向受託人和公司發出書面通知而在任何時間辭職。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可委任一名本公司可接受的繼任認證代理，並且 應以第106條規定的方式向該認證代理將服務的該系列證券的所有持有人發出有關該任命的通知。任何繼任者認證代理在接受本協議項下的任命後，應 被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

受託人同意就其根據本節提供的服務向每個認證代理支付 不時的合理補償，受託人有權在符合第607節規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據本節就一個或多個系列進行了預約，則該系列的證券除了受託人的認證證書外，還可在其上背書以下形式的替代認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

第七條受託人和公司的持有人名單和報告

第 701節 公司將更新持有人的受託人姓名和地址。

本公司將就每個系列的證券向受託人提供或安排向受託人提供：

第 702節 信息的保存；與持有人的通信。

受託人應以合理可行的最新形式保存第701節向受託人提供的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以安全註冊官的身份收到的持有人的姓名和地址。 受託人可在收到如此提供的新名單後銷燬第701節提供給它的任何名單。

持有人就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由《信託契約法》規定。

每名證券持有人於收到及持有證券後，即同意本公司及受託人的意見，即本公司、附屬擔保人、受託人或其任何代理人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任。

第 703節 受託人的報告。

受託人應按照《信託契約法案》規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告發送給持有人。

每一份該等報告的副本 在送交持有人時，須由受託人向上市任何證券的每間證券交易所、 向監察委員會、本公司及附屬擔保人提交。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第 704節 公司和附屬擔保人的報告。

本公司及各附屬擔保人應按信託契約法規定的時間及方式向受託人及證監會提交資料、文件及其他報告，並將該等資料、文件及其他報告及其摘要送交持有人；但根據交易所法令第13條或第(br}15(D)節規定須向證監會提交的任何該等資料、文件或報告，須於向證監會提交後15天內向受託人提交。

第 八條
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第 801節 公司只有在某些條件下才能合併等。

公司不得在單一交易或一系列相關交易中與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與公司合併或合併，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非：

第 802節 附屬擔保人只能在某些條件下進行合併等。

除根據本契約條款導致解除附屬擔保人的交易外，各附屬擔保人不得，且公司不得允許任何附屬擔保人在單一或一系列相關交易中與任何人(本公司或另一附屬擔保人除外)合併或合併為 任何人，或允許任何人(另一附屬擔保人除外)與該附屬擔保人合併或合併或併入該附屬擔保人，或直接或間接轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，除非在每種情況下：

第 803節 繼任者被取代。

第 條補充契約

第 901節 未經持有人同意的補充假牙。

未經任何 持有人同意，本公司經董事會決議授權時，附屬擔保人(經其各自的董事會決議授權)和受託人可隨時和不時簽訂一份或多份補充本協議的契約，其形式令受託人滿意，可用於下列任何目的：

第 902節 經持有人同意後的補充假牙。

經受該補充契約影響的每一系列未償還證券本金不少於多數的持有人的同意， 經上述持有人向本公司、附屬擔保人和受託人交付的法案，當董事會決議授權時，附屬擔保人，當獲得各自董事會決議的授權時，受託人可簽訂一份或多份本合同的補充合同，以增加或以任何方式更改或刪除本合同的任何規定，或以任何方式修改該系列證券持有人在本合同項下的權利；但條件是，未經受其影響的每項未償還擔保的持有人同意，此類補充契據不得：

任何補充契約如更改或取消本契約的任何契約或本契約的其他條款，而該契約或本契約的任何條款是明確地為一個或多個特定證券系列的利益而列入的，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則該補充契約應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

在第902條規定的要求任何系列債務證券的持有人同意的補充契約獲得批准後，公司應向該系列債務證券的持有人 郵寄一份通知，簡要描述該補充契約對本協議的任何修訂或補充。 未向任何該等持有人發出該通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響該補充契約對其他持有人所作的任何修訂或補充的有效性。

第 903節 籤立補充契約。

在簽署或接受本條所允許的任何補充契約或由此修改的本契約所設立的信託時，受託人有權獲得並(在符合第601條的規定下)受到律師的充分保護，該意見聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，影響受託人根據本契約或以其他方式享有的自身權利、義務或豁免。

第 904節 補充性義齒的效果。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應 成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本細則交付的證券持有人均須受其約束。

第 905節 符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第 906節 證券中對補充假冒的提法。

經認證的任何系列證券在根據本章程細則籤立任何補充契據後交付，可在受託人要求下按受託人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券可由本公司編制及籤立，如適用，附屬擔保可在其上批註，而該等新證券可由受託人認證及交付，以換取該系列的未償還證券。

第 十條
契約

第 1001節 本金、保費及利息的支付。

本公司契諾及 同意為每一系列證券的利益，本公司將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。如果付款代理人(如非本公司或其附屬公司)於到期日上午11：00， 持有由本公司存入即時可用資金的款項，並足以 支付當時到期的所有本金、溢價(如有)及利息，則應視為於到期日支付本金、溢價(如有)及利息，而該付款代理人並不被禁止向根據本契約第十二條或第十四條的規定於該日期有權享有該等款項的持有人 支付該等款項。

第 1002節 辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款或(如適用)轉換，如該系列證券可為登記轉讓或交換而交出 ，並向本公司或任何附屬擔保人發出或向其發出有關該系列證券或任何附屬擔保人或任何附屬擔保人的通知及索償要求，以及本契約可予送達。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如本公司於任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室提出或送達，本公司及各附屬擔保人現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，供提交或交出一個或多個系列證券作任何或所有該等用途，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷 不得以任何方式解除本公司在任何 系列證券的每個付款地點維持辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷，以及任何該等其他辦事處或機構地點的任何 更改，立即向受託人發出書面通知。

第 1003節 用於證券支付的資金將以信託形式持有。

如本公司或任何附屬公司 擔保人於任何時間就任何一系列證券擔任其本身的付款代理，則本公司或任何附屬公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日 當日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為 有權享有該等款項的人士而持有，直至該等款項 支付予該等人士或按本協議規定以其他方式處置為止，並將其行動或未能採取行動 立即通知受託人。

每當公司就任何一系列證券擁有一個或多個付款代理人時，公司將在紐約時間上午11：00之前，在該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日，向付款代理人交存一筆足夠支付該金額的款項， 該款項將按照信託契約法的規定持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即將其行動或未採取行動通知受託人。

本公司將促使受託人以外的每個證券系列的付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中付款代理人應與受託人達成協議，在本節的規定下，該付款代理人將(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的條款，以及(2)在公司、附屬公司、擔保人(如果適用)或該系列證券的任何其他義務人就該系列證券進行任何付款的持續期間，應受託人的書面要求，立即向受託人支付該付款代理人以信託形式持有的所有款項，以支付該系列證券的 付款。

本公司可於任何時間， 為獲得本契約的清償及清償或為任何其他目的，向受託人支付或透過公司命令指示 任何付款代理人向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託方式持有；而任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除有關該等款項的所有進一步責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由公司以信託形式持有，以支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，而在該本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領，應應公司要求支付給公司，或(如果當時由公司持有)解除該信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向公司尋求付款，而受託人或付款代理人對該信託款項的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；但條件是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等償還前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版的英文報章及紐約市的一般發行量 上刊登一次 ，通知該等款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得少於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第 1004節 高級船員就失責所作的聲明。

第 1005節 存在。

在章程第八條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持本公司的存在、權利(章程及法定)及特許經營權的全部效力及效力；然而，如本公司認為任何該等權利或特許經營權在本公司的業務運作中不再適宜保留，且 其損失對持有人並無重大不利影響，則本公司無須保留任何該等權利或特許經營權。

第 1006節 物業的保養。

本公司將使在其業務或任何附屬公司的業務中使用或有用的所有 財產得到維護和保持良好狀態， 維修和工作秩序(合理的損耗除外)，並提供所有必要的設備，並將安排進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，所有這些都是公司判斷可能是必要的，以便 與此相關的業務可以在任何時候適當和有利地進行；然而，如本公司認為，本公司認為對其業務或任何附屬公司的業務的進行是適宜的，且對持有人沒有任何實質性的不利 ，則本節中的任何規定均不得阻止本公司停止任何該等財產的經營或維護。

第 1007節 繳納税款和其他債權。

公司將支付或解除，或導致支付或解除(1)對公司或任何子公司或對公司或任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税款、評估和政府收費，以及(2)所有合法的勞工、材料和用品索賠，如果不支付，根據法律可能成為公司或任何子公司財產的留置權； 但不得要求本公司支付或解除或安排支付或解除任何該等税項、評税、收費或索賠，而該等税項、評税、收費或索償的金額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出異議。

第 1008節 保險的維持。

本公司應並應 安排其附屬公司時刻保管其所有屬可投保性質的財產，以防止損失或損害向本公司認為有責任的保險人投保，但類似性質的財產通常由處於類似位置和擁有類似財產的公司按照良好的商業慣例投保。

第 1009節 放棄某些契諾。

除第301條對該系列證券另有規定外，公司可在任何特定情況下，對任何系列證券省略遵守第1005至1008條中任何一項或根據第301(22)、901(2)或901(7)條為該系列持有人的利益提供的任何契約中規定的任何條款、規定或條件，前提是在遵守時間之前，持有該系列未償還證券本金中至少多數的持有人應通過該等持有人的法案， 在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該條款、條款或條件，但該等放棄不得 延伸至或影響該等條款、條款或條件，除非該等條款、條款或條件被明確放棄，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任將保持完全 效力。

第十一條
贖回證券

第 1101節 條款的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券，應根據其條款和(除非第301條對該等證券另有規定)按照本條條款贖回。

第 1102節 選擇贖回；通知受託人。

本公司選擇贖回任何證券應通過董事會決議或以第301條規定的其他方式贖回該證券。如本公司選擇贖回任何系列少於全部證券的證券(包括任何該等隻影響單一證券的贖回)，本公司須於發出贖回通知前至少五個營業日(除非較短的通知令受託人滿意)將贖回日期、將贖回的該系列證券的本金金額及(如適用)將贖回的證券的主旨通知受託人。如果在該證券條款或本契約中規定的任何贖回限制到期前贖回證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明遵守了該限制。

第1103節 受託人選擇贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回，或者除非這種贖回隻影響一種證券)，受託人應從該系列的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，(I)符合該證券上市的主要國家證券交易所的要求，如果該證券在任何國家證券交易所上市，以及(Ii)如果該證券未如此上市，按比例，通過抽籤或受託人認為公平和適當的其他方法，並可規定 選擇贖回該系列任何證券本金的一部分，但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於授權最低面值) 。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應根據前一句話從該系列和指定期限的未贖回證券 中選擇要贖回的特定證券。

受託人應將上述獲選贖回的證券以書面通知本公司，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額以書面通知本公司。

以上兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果部分贖回，證券本金的未贖回部分應 為該證券的授權面額(不得低於最低面值)。

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的條文應與已贖回或將予贖回的證券本金中已贖回或將贖回的部分有關。 如選擇部分贖回的任何證券在選擇後交回以供轉換，則該證券的轉換部分應被視為(儘可能)選擇贖回的部分。於贖回少於全部 系列證券時，為選擇贖回，本公司及受託人可將於寄發贖回通知前15天期間交回的未贖回證券視為未贖回證券，而無須將於該期間內經認證並交付的任何證券視為未贖回證券，以換取在該期間部分兑換的任何證券的未轉換部分。

第 1104節 贖回通知。

贖回通知應 以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄至每名將贖回證券的持有人 ，地址載於證券登記冊內；但如該通知是根據第(Br)4條與清償及解除有關事宜而發出的，則贖回通知可於贖回日期前超過60天發出。所有贖回通知應註明：

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。如任何被要求贖回的證券據此被轉換，則存放於受託人或任何付款代理人或以信託方式分開及持有以贖回該等證券的任何 款項，應在公司向受託人或該付款代理人遞交公司要求時支付 予本公司，或如當時由本公司持有，則解除該信託的 。

第 1105節 贖回價格保證金。

在紐約時間 上午11：00之前，公司應在任何贖回日期向受託人或付款代理(或，如果公司是自己的付款代理，則按照第1003節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格 以及(如果贖回日期為利息支付日期除外)所有將於該日期贖回的證券的應計利息的金額。

第 1106節 贖回日應付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 支付，自該日期起(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息) 該等證券將停止計息。於根據上述通知交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券，連同贖回日的應計利息；但除非第301條另有規定，否則於贖回日期或之前宣佈到期日或之前的利息分期付款，將根據其條款及第307條的規定，於業務結束時 登記為該等證券或一份或多份前身證券的持有人支付。

如果任何被要求贖回的證券在退回贖回時不再支付，本金和任何溢價應從贖回之日起按證券規定的利率計息 ，直至支付為止。

第 1107節 部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須由持有人或受託人正式簽署，或由持有人或其書面授權的受託人以令公司及受託人滿意的形式簽署的書面轉讓文書籤署)，公司應籤立附屬擔保人須籤立的附屬擔保書，受託人須認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的新證券或證券，且不收取服務費。按持有人要求的任何授權面額，本金總額等於並換取如此交出的證券本金中未贖回的部分。

第十二條
證券從屬關係

第1201節條款的適用性。

除非另有規定 根據董事會決議或根據第301條設立該等證券系列的任何證券或補充契約，否則本條條文適用於各證券系列。

第1202節證券從屬於高級債務。

本公司及 同意，而每一證券持有人(經其接納)亦同樣同意及同意，在本條細則(須受第四條及第十五條條文規限)所述範圍及方式下，支付 本金(及溢價，如有)及該系列證券的利息，在此明確規定，該等證券的本金(及溢價，如有)及利息，在 優先付款權利的規限下，可獲優先支付本公司所有優先債務。

第(Br)條第(12)款的任何規定均不得阻止任何違約事件的發生。

第1203節解散時收益的支付等。

如果(A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序， 與公司或其債權人或其資產有關，或(B)公司的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益或公司資產和負債的任何其他安排而進行的任何轉讓，則在(A)所述的任何情況下，(B)或(C) (每個此類事件，如有，本文有時稱為程序“)本公司高級債務的持有人有權在證券持有人有權收到任何類型或性質的任何付款或分派之前，有權獲得公司所有高級債務的全部到期或到期的全部金額，或應以現金或現金等價物或以公司優先債務持有人滿意的其他方式撥備該等款項。由於證券的本金(或溢價，如有)或利息，或由於公司或公司的任何子公司購買或以其他方式收購證券，財產或證券(包括因支付證券而應支付或可交付的任何付款或分派)(所有該等付款、分派、購買及收購，除下一段第二段提及的支付或分派本公司股票或證券外，本公司優先債項持有人有權在任何該等程序中收取任何可就該等證券應付或交付的證券付款(br}個別及統稱為“證券付款”)，而為此目的，本公司優先債項持有人有權收取就該等證券而應支付或可交付的任何證券付款。

如果儘管有本章節的前述規定，任何證券的受託人或持有人應在公司的所有高級債務以現金或現金等價物或其他方式全額償付或以公司優先債務持有人滿意的方式支付之前收到任何證券付款，並且如果在支付證券時或之前，受託人或該持有人(視情況而定)已知曉該事實，則在該等情況下，該等證券付款須立即支付或交付予破產受託人、接管人、清盤受託人、託管人、承讓人、代理人或其他支付或分派本公司資產的人士，以申請償付本公司所有尚未清償的優先債務，但以支付本公司所有優先債務所需者為限，並在同時向或為本公司優先債務持有人付款或分派後 生效。

僅就本條而言，“任何種類或性質的付款或分發，不論是現金，財產或證券“不應被視為包括根據任何適用破產法進行重組程序的具司法管轄權的法院的命令或法令所授權的重組或調整計劃所規定的本公司股票或證券的付款或分派 或重組或調整計劃所規定的任何其他公司的股票或證券的支付或分派，而該等股票或證券在 支付權中從屬於本公司當時所有未償還的優先債務，其程度與本細則所規定證券的從屬程度大致相同。根據第八條規定的條款和條件，將公司與另一人合併或合併為另一人，或在按照第八條規定的條款和條件將公司的全部或基本上所有資產轉讓或以其他方式處置給另一人之後，公司的清算或解散，不應被視為就本節而言的程序，如果通過這種合併形成的人或公司被合併到其中的人，或通過轉讓或其他處置獲得此類資產的人(視屬何情況而定)，應作為該合併、合併、轉讓或轉讓的一部分，遵守第八條中規定的條件。

第1204節當公司的高級債務違約時不付款。

如果任何高級 付款違約(定義如下)已經發生並且仍在繼續，則不得支付證券付款，除非該 高級付款違約已被治癒或免除或已不復存在，或公司高級債務的所有當時到期和應付的金額已全額支付，或已以現金或現金等價物或其他方式撥備，以令公司優先債務持有人滿意的方式支付；但是，本節的任何規定均不得阻止根據第16條通過交付和貸記在此類高級付款違約之前(在贖回或其他情況下)收購的證券的方式來償付任何償債基金付款。

“高級付款違約” 指本公司任何高級債務到期時本金(或溢價，如有)或利息的任何違約，無論是在任何該等付款的規定到期日，或通過聲明加速贖回或其他方式。

如果任何高級 非貨幣性違約(定義見下文)已經發生並且仍在繼續，則在公司收到指定高級債務代理人的書面通知後，附屬擔保人和受託人將發出該高級非貨幣性違約的書面通知，該指定高級債務是該高級非貨幣性違約的標的。自收到該書面通知之日起至以下日期為止的期間(“付款阻止期”) 內不得支付任何證券款項：(I)該高級非貨幣債務違約已被治癒或免除或已不復存在，或作為該高級非貨幣債務違約標的的所有指定優先債務已被清償；(Ii)收到該等書面通知的日期後第179天；或(Iii)以書面通知本公司、任何附屬擔保人或受託人終止付款阻止期的日期；(Br)啟動付款阻止期的指定優先債代理人的 啟動付款阻止期的代理人；但本條並不阻止 在收到該書面通知的日期前已收購的證券(於贖回或其他情況下)按照第十六條的規定清償任何償債基金款項。對於某一特定系列的證券，在任何360天期間內不得開始一個以上的支付阻止期，且在每個360天期間內，不得有至少181天的連續付款阻止期。就本段的所有目的而言，在任何付款阻止期開始之日存在或持續的高級非貨幣性違約不得發生或發生, 後續付款阻止期開始的依據，無論是否在連續360天內，除非此類高級非貨幣違約已治癒不少於連續90天。

“高級非貨幣 違約”是指任何指定的高級債務的任何違約事件的發生或存在和持續，但高級付款違約除外，允許該指定高級債務的持有人(或代表其持有人的受託人或代理人)在其到期和應付的日期之前宣佈該指定的高級債務到期和應付。

倘若儘管有上述規定，本公司仍須向受託人或本章節前述條文禁止的任何持有人支付任何證券款項，而如有關事實在支付證券時或之前已知會受託人或該持有人(視屬何情況而定)，則在此情況下，該等證券款項須立即付清並交付本公司。

本節的規定不適用於第1203條適用的任何證券支付。

第 1205節，如果沒有違約，則允許付款。

本章程細則或本契約其他地方或任何證券所載的任何規定，均不得阻止(A)本公司於任何時間(第1203條所述的任何訴訟懸而未決或第1204條所述的條件下除外)作出證券付款，或(B) 受託人將本章程細則下存入本公司的任何款項運用於證券付款或持有人保留該等證券付款 ，前提是受託人在提出申請時並不知道該等證券付款會被本條條文所禁止。

第1206節公司優先債務持有人權利的代位權。

根據本公司高級債務的所有到期或即將到期的款項已於 全數支付，或以現金或 現金等價物或以令本公司優先債務持有人滿意的其他方式支付該等款項，證券持有人將 代位本公司該優先債務持有人收取現金、財產及適用於本公司優先債務的證券的付款及分派的權利，直至該證券的本金(及溢價，如有)及利息均須悉數支付為止。就該代位權而言，除本條規定外，證券持有人或受託人不得向本公司高級債務持有人 支付或分派證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券，證券持有人或受託人亦不得根據本條規定向本公司高級債務持有人支付任何款項，除本公司高級債務持有人及證券持有人外，應視為本公司向本公司高級債務或因本公司優先債務而支付或分發的款項。

第1207節的規定僅用於定義相對權利。

本細則的條文 的目的僅為界定持有人及本公司優先債務持有人的相對權利。本條款或本契約中其他內容或證券中包含的任何內容都不打算 或將(A)損害本公司、本公司高級債務持有人和證券持有人以外的債權人， 本公司向證券持有人支付本金(和溢價)的義務，該義務是絕對和無條件的(在符合本條款規定的本公司優先債務持有人的權利的情況下，旨在與本公司的所有其他一般義務並駕齊驅)。如果有的話)以及證券的利息將根據其條款到期並支付 ；或(B)影響證券持有人及本公司債權人(本公司高級債務持有人除外)對本公司的相對權利；或(C)阻止受託人或任何證券持有人在本契約項下違約時行使適用法律所準許的一切補救措施，但須受本章程細則第 條所規定的本公司優先債務持有人收取應付或可交付予受託人或該持有人的現金、財產及證券的權利(如有)所規限。

第1208節受託人須實現從屬地位。

證券持有人接受擔保後，授權並指示受託人採取必要或適當的行動，以履行本條規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人的事實代理人。

第1209節不放棄從屬條款。

本公司任何高級債務的任何現有或 未來持有人在任何時間不得因本公司方面的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或未能真誠行事或本公司不遵守本契約的條款、條文及契諾而以任何方式損害或損害 任何該等持有人的權利，而不論該等持有人是否知悉 任何該等持有人可能被控或被控以其他方式行事。

在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，本公司優先債持有人可隨時及不時作出下列任何一項或多項付款：(I)更改付款方式、地點或條款，或延長以下付款時間：(I)更改付款方式、地點或條款，或 延長付款時間，而不向證券持有人或證券持有人承擔責任，亦不損害或免除本條所規定或本條款下證券持有人對本公司優先債持有人的次要責任。或續期或更改公司的高級債務，或以任何方式修訂或補充公司的高級債務或任何證明該債務的文書，或任何根據該協議公司的高級債務未償還的協議；(Ii)出售、 交換、解除或以其他方式處置任何質押、抵押或以其他方式擔保本公司優先債務的財產；(Iii)免除以任何方式收回本公司優先債務的任何人士的責任；及(Iv)行使或不行使針對本公司及任何其他人士的任何權利 。

第(Br)1210節給受託人的通知。

公司應立即向受託人發出書面通知，告知公司所知的任何事實，禁止受託人就證券向受託人或受託人支付任何款項。儘管本條規定或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知道有任何事實禁止受託人就證券向受託人或受託人支付任何款項的情況下承擔責任，除非受託人收到本公司或本公司高級債務持有人或任何受託人就此發出的書面通知；在收到任何該等書面通知之前，受託人在各方面均有權假定該等事實不存在；但是，如果受託人在任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(和保險費，如有)或利息)的日期(包括但不限於支付任何證券的本金和保險費)之前至少三個工作日收到本節規定的通知，則儘管本文中包含的任何內容相反，受託人有完全的權力及權限接收該等款項，並將該等款項運用於收受該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日內收到的任何相反通知的影響。

在第601節條文 的規限下，受託人有權依賴自稱是本公司高級債務持有人(或其受託人)的人士向其遞交書面通知，以確定該通知是由本公司高級債務持有人(或其受託人)發出的。如果受託人真誠地確定需要就任何人作為公司優先債務持有人根據本條參與任何付款或分配的權利 提供進一步的證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有的公司優先債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供此類證據，受託人可暫緩向該人支付任何款項，以待司法裁定該人是否有權收取該等款項。

第 1211節依賴司法命令或清算代理人證書。

在本條所指的公司資產支付或分派後，受託人和證券持有人有權在符合第601條規定的前提下，有權依據任何具有司法管轄權的法院發出的命令或法令，或破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人的利益而簽發的證書，或交付受託人或證券持有人的證書。為確定 有權參與該等付款或分派的人士、本公司優先債務及本公司其他債務的持有人 、其金額或應付金額、就該等債務支付或分派的金額及與該等債務或本細則有關的所有其他事實。

第1212節受託人不是公司高級債務持有人的受託人。

受託人不應被視為 對本公司優先債持有人負有任何受信責任，如受託人 真誠地錯誤地向證券持有人或本公司、附屬擔保人或任何其他人士支付或分派本公司優先債持有人憑藉本條或其他規定有權獲得的現金、 財產或證券，則受託人不會對任何該等持有人負上任何責任。

第1213節受託人作為公司高級債務持有人的權利；受託人權利的維護。

受託人以個人 身分享有本細則所載有關本公司任何優先債務的所有權利，該等權利可於 任何時間由其持有，與本公司優先債務的任何其他持有人相同，而本契約並不剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

本條任何規定均不適用於受託人根據或根據第607條提出的索賠或向受託人支付的款項。

第1214節適用於付款代理人的條款。

如果受託人以外的任何付款代理人在任何時候已由公司指定並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的術語“受託人”應被解釋為在其含義內完全包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，就好像該付款代理人是在本條中作為受託人之外或在受託人的位置上被指名一樣；但是，如果本公司或其附屬擔保人或關聯公司充當付款代理人，則第1213條不適用於本公司、其任何附屬擔保人或任何關聯公司。

第1215條第十二條的無效。

第十二條所規定的一系列證券的從屬關係明確受本章程第十五條中關於無效或約定無效的規定的約束，並且，儘管有任何相反的規定，一旦任何該等無效或約定無效生效， 當時未清償的該系列證券將不再根據第十二條的規定享有從屬地位。

第 條13個附屬擔保

第1301節條款的適用性。

除非本公司選擇 在沒有附屬擔保利益的情況下發行任何證券系列(該選擇應在董事會決議或根據第301條設立該證券系列的補充契據中得到證明)，否則本 條的規定適用於每一證券系列，除非董事會決議或根據第301條設立該系列的補充契約另有規定。

第 1302節附屬擔保。

根據第1301條的規定，每一位附屬擔保人特此共同及個別地、全面及無條件地保證，受託人已認證並交付的證券的每一持有人，在該證券到期及應付時，根據該證券及本契約的條款，按時按時支付該證券的本金(及溢價，如有)及利息，不論是在規定的到期日、要求贖回、要約購買或以其他方式， 每個附屬擔保人也同樣向受託人保證按照本契約的條款向受託人支付所有欠受託人的款項。如本公司未能按時支付任何該等款項，則各附屬擔保人在此共同及各別同意在到期及應付時準時支付該等款項，不論是在規定的到期日或以加速方式、要求贖回、 要約購買或其他方式，並視為該等款項是由本公司作出的。

每一附屬擔保人 在此共同和各自同意，其在本擔保書項下的義務應是絕對的、無條件的，不受該擔保或本契約的有效性、規律性或可執行性、沒有采取任何強制執行該擔保或本契約的任何行動的影響。給予公司或任何其他擔保人的豁免或放任，或任何同意背離對該系列全部或任何證券的任何其他擔保的任何要求，或任何其他情況，否則可能構成對擔保人或擔保人的法律 或衡平解除或抗辯；但是，儘管有上述規定，未經附屬擔保人同意，上述免除、修改、豁免或放任不得增加該證券的本金金額，或提高其利率，或改變其聲明的到期日。各附屬擔保人特此放棄以下利益：盡職調查、出示匯票、要求付款、要求受託人或任何持有人保障、保證、完善或確保任何擔保、在受擔保的任何財產中的權益或其他留置權、用盡任何權利或對本公司或任何其他人或任何抵押品採取任何行動、在公司破產或破產時向法院提出索賠、要求首先對本公司提起訴訟的任何權利、就該等擔保或由此證明的債務提出抗辯或通知的任何權利，以及所有要求。並約定，除非完全履行該等擔保及該附屬擔保所載的 義務，否則不會就該等擔保解除該附屬擔保。各附屬擔保人同意，如果在違約事件發生後和持續期間, 根據適用法律，受託人或任何持有人不得行使其各自的權利以加速一系列證券的到期日、收取一系列證券的利息、或就一系列證券強制執行或行使任何其他權利或補救措施，則該附屬擔保人同意在持有人提出要求時代其向受託人 支付假若受託人或任何持有人準許行使此等權利及補救措施則本應到期及應付的金額。

附屬擔保所證明的每個附屬擔保人的債務，在本契約規定的範圍內，從屬於每個附屬擔保人的所有優先債務的優先償還權 ，且附屬擔保的出具須遵守本契約的有關規定。該等證券的每名持有人接受該等規定後，將被視為已(A)同意該等條文並受該等條文約束，(B)授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動以完成如此規定的從屬關係 及(C)就任何及所有該等目的委任受託人其事實代理人。

每名附屬擔保人 將享有證券持有人的所有權利，而該證券持有人已就該附屬擔保人根據其附屬擔保書或本契約的規定就該證券支付的任何款項 向本公司 作出擔保；但任何附屬擔保人均無權強制執行或收取因該項代位權而產生或基於該等代位權而產生的任何付款，直至根據本協議發行的有關 系列證券的本金(及溢價，如有)及利息已悉數支付為止。

就其附屬擔保作出或被要求支付任何款項的每一附屬擔保人 均有權在適用法律允許的範圍內向其他 附屬擔保人尋求出資；但任何附屬擔保人均無權執行或接受因該出資權利而產生或基於的任何付款，直至本協議項下發行的所有相關係列證券的本金(及保費，如有)及利息已悉數清償為止。

如果公司提出任何要求清算或重組的申請，如果公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或者如果公司為公司的全部或任何部分資產指定了接管人或受託人，則每個附屬擔保應保持完全有效和繼續有效，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效 或恢復(視情況而定)，如果一系列證券的支付和履行在任何時間根據適用的 法律被撤銷或減少，或必須由證券的任何持有人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的 優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同該等付款或履約尚未作出一樣。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，證券應在法律允許的最大程度上恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第1303節附屬擔保的籤立和交付。

將在證券上背書的附屬擔保應包括第1302條所述的附屬擔保的條款，以及根據204條確立的格式所規定的任何其他條款。在符合第1301款的前提下，各附屬擔保人在此同意 以依照第204條確立的形式執行其附屬擔保，並在受託人交付的每份經認證的擔保上註明。

附屬擔保應由附屬擔保人的董事會主席、副董事長、首席執行官、總裁、副總裁或祕書中的任何一人代表各附屬擔保人簽署。 這些人中的任何一人或所有這些人在附屬擔保上的簽字可以是手工的，也可以是傳真的。

在任何時候都是附屬擔保人的適當高級職員的個人的手寫或傳真簽名的附屬擔保應對該附屬擔保人具有約束力，即使該等個人或他們中的任何一人在該附屬擔保背書的證券的認證和交付之前已停止擔任該職位，或在該附屬擔保的日期不再擔任該職位。

受託人交付任何擔保 ，經本合同項下認證後，應構成代表附屬擔保人在其上背書的附屬擔保的適當交付，並對每一附屬擔保人具有約束力，即使附屬擔保不具有該附屬擔保人的簽名。各附屬擔保人在此共同及各別同意，其第1302節所載附屬擔保及根據第204節設立的附屬擔保的形式，即使未能在任何擔保上背書附屬擔保，其附屬擔保仍應保持完全效力。

第1304節免除附屬擔保人的責任。

除非根據第301條就一系列證券另有規定，否則每個附屬擔保將對各自的附屬擔保人保持有效，直至該附屬擔保所涉證券的全部本金、保費(如有)和利息已全額支付或按照該證券的規定以其他方式清償和清償為止，且本契約和本合同項下欠受託人的所有金額均已支付；但是，如果(I)該附屬擔保人不再是符合本契約適用條款的附屬公司，(Ii)根據第十五條就該等證券發生失效或契約失效，或(Iii)該附屬擔保人的全部或實質所有資產或該附屬擔保人的所有股本由本公司或符合本契約要求的任何附屬公司在交易中出售(包括以出售、合併、合併或其他方式)，則在(I)的每一種情況下，(Ii)或(Iii)在公司交付高級職員證書和律師的意見後，説明本合同規定的與免除附屬擔保人在其附屬擔保項下的義務有關的所有先決條件，且第13條已得到遵守，則該附屬擔保人應被解除並履行其附屬擔保項下的義務，且受託人或任何持有人不採取任何行動。受託人應簽署任何合理需要的文件，以確認該附屬擔保人已解除其在該系列證券上背書的附屬擔保及根據第十三條的規定所承擔的義務。

第 1305節增加附屬擔保人。

除非根據第301條關於一系列證券的規定另有規定，否則本公司將使本公司的任何境內全資子公司 在該系列證券首次發行之日起成為子公司，並在該子公司成為子公司後在切實可行的範圍內儘快成為附屬擔保人。本公司應促使任何該等全資附屬公司成為證券的附屬擔保人，方法為：(A)簽署及向受託人交付(A)一份形式及實質均令受託人滿意的補充契據，使該人受作為附屬擔保人的本契約的條款(包括陳述及保證)的規限，及(B)法律顧問認為該補充契據已由該人正式授權及籤立 ，以及該人在其附屬擔保及本契約下的義務構成合法、有效、受託人具有約束力和可強制執行的義務(但受託人酌情可接受的有關債權人權利和衡平原則的慣例例外情況除外)。

第 1306節責任限制。

儘管本契約的任何條款或條款有相反規定，但任何附屬擔保人的附屬擔保的最高金額不得超過該附屬擔保人可據此擔保的最高金額，而不會使該附屬擔保根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律或影響債權人權利的類似法律而無效。

文章 第十四條
附屬擔保從屬關係

第1401節條款的適用性。

除非另有規定 根據董事會決議或根據第301條設立該等證券系列的任何證券或補充契約，否則本條條文適用於各證券系列。

第1402節附屬擔保從屬於附屬擔保人的優先債務。

每個附屬擔保人 都約定並同意，每個擔保持有人在接受擔保後，也同樣約定並同意，在本條規定的範圍內，按照本條第四條和第十五條規定的方式，該附屬擔保人的附屬擔保在此明確從屬於該附屬擔保人的附屬擔保，並有權優先全額償付該附屬擔保人的所有優先債務。

第14條的任何規定均不應阻止任何違約事件的發生。

第(Br)1403條解散時收益的支付等。

如果(A)任何破產或破產案件或程序，或任何與此相關的接管、清算、重組或其他類似案件或程序， 與任何附屬擔保人或其債權人或其資產有關，或(B)任何附屬擔保人的任何清算、解散或其他清盤，無論是自願或非自願的，也不論是否涉及破產或破產，或(C)為債權人的利益或任何附屬擔保人的任何其他資產和負債的任何轉讓，則在(A)項所述的任何情況下，(B)或(C)(每個此類事件，如有，本文有時稱為擔保人程序“) 該附屬擔保人的高級債務的持有人有權在證券持有人有權獲得任何種類或性質的任何付款或分配之前，有權獲得該附屬擔保人的所有高級債務的全部到期金額的全額付款，或就該附屬擔保人的所有高級債務或就該附屬擔保人的所有高級債務 或以令該附屬擔保人的高級債務持有人滿意的其他方式計提現金或現金等價物的付款。財產或證券(包括因支付附屬擔保人的任何其他債務而可能應付或交付的任何付款或分派，以下稱為“擔保人次級付款”)(除前款第二款所述的附屬擔保人的支付或證券的付款或證券的付款或分派外，本文個別和統稱為“擔保付款”)，為此目的，該附屬擔保人的優先債務持有人有權在任何該等擔保人程序中就該附屬擔保人的附屬擔保 收取任何應付或可交付的擔保款項，以申請付款。

如果儘管有本章節的前述規定，任何擔保的受託人或持有人應已在該附屬擔保人的所有優先債務以現金或現金等價物或以令該附屬擔保人的優先債務持有人滿意的方式全額償付或以現金或現金等價物支付之前收到任何擔保付款，並且如果該事實在該擔保付款之時或之前已告知受託人或該持有人(視情況而定)，然後，在這種情況下，擔保付款應立即支付或交付給破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人、代理人或其他支付或分配該附屬擔保人資產的 人，以申請償付該附屬擔保人尚未償付的所有優先債務，以全額償付該附屬擔保人的所有優先債務，同時向該附屬擔保人的高級債務持有人或為其高級債務持有人支付或分配債務。

僅就本條而言，“任何種類或性質的付款或分發，不論是現金，財產或證券“不應被視為包括在任何適用的破產法下的重組程序中由具有司法管轄權的法院的命令或法令授權的附屬擔保人的股票或證券的支付或分配 ，或該重組或調整計劃規定的任何其他公司的股票或證券的支付或分配，在支付權利上，股票或證券從屬於該附屬擔保人所有當時未償還的優先債務，其程度與附屬擔保按本條規定的從屬程度大致相同。附屬擔保人與另一人合併，或附屬擔保人合併為另一人，或該附屬擔保人在按照第八條規定的條款和條件將其全部或實質全部資產轉讓或以其他方式處置給另一人後的清算或解散，不應被視為本節所指的擔保人程序，如果通過這種合併形成的人或該附屬擔保人被合併到的人，或通過轉讓或轉讓此類資產的人(視屬何情況而定)，應作為該合併的一部分， 合併，運輸或其他處置，符合第八條規定的條件。

第1404節當該附屬擔保人的優先債務違約時，不予償付。

如果發生並持續發生任何高級付款違約，則不應進行任何擔保付款，除非該高級付款違約已被糾正或免除或已不復存在，或公司相關高級債務的所有到期和應付金額已全額支付，或已為該等高級債務持有人滿意的現金或現金等價物或其他方式撥備 ；但本節中的任何規定均不得阻止 通過根據第1602條交付和貸記在此類高級付款違約之前(在贖回或其他情況下)獲得的證券，來滿足根據第十六條支付的任何償債基金付款。

如果本公司、附屬擔保人和受託人收到本公司任何指定優先債務的任何持有人或持有人的代理人就此類高級非貨幣違約發出的書面通知，則在適用的付款阻止期內，將不會支付任何擔保款項。但是，本節的任何規定均不得阻止根據第十六條的規定交付並貸記在收到該書面通知之日之前(在贖回或其他情況下)收購的證券，以滿足第十六條規定的任何償債基金付款。在任何360天的期間內，附屬擔保不得開始一個以上的支付阻止期，且在每個360天的期間內，至少應有181天的期間沒有支付阻止期。就本款而言，在任何支付阻止期開始之日存在或持續的任何高級非貨幣性違約不應或不應成為隨後付款阻止期開始的基礎，無論是否在連續360天內，除非此類高級非貨幣性違約已治癒不少於連續90天。

如有上述規定，附屬擔保人須向受託人或本節上述條文所禁止的任何持有人支付任何保證金，而如該事實在作出保證金時或之前已知會受託人或該持有人(視屬何情況而定)，則在此情況下，該等保證金須予以支付並立即交付本公司。

本節的規定不適用於第1403條適用的任何擔保付款。

第 1405節如果沒有違約，則允許付款。

本條款、本契約的其他部分或任何附屬擔保中包含的任何內容均不得阻止(A)附屬擔保人在第1403條所述的任何擔保人程序懸而未決期間或在第1404條所述條件下的任何時間以外的任何時間支付擔保款項，或(B)受託人根據本條款存入的任何款項用於擔保付款或持有人保留此類擔保款項，如果受託人在提出此類申請時，它不知道這種擔保付款會被本條的規定禁止。

第1406節對該附屬擔保人的優先債務持有人的權利進行代位。

根據附屬擔保人高級債務的全部到期或即將到期的全部金額，或以現金或現金等價物或其他方式支付該等款項的規定，證券持有人 有權獲得該附屬擔保人高級債務持有人的付款及適用於該附屬擔保人高級債務的現金、財產及證券的分派，直至(及 保費本金，如果有的話)，並應全額支付證券利息。就代位權而言，除本條規定外，證券持有人或受託人不得向附屬擔保人的高級債務持有人支付或分配證券持有人或受託人有權獲得的任何現金、財產或證券的高級債務持有人，證券持有人或受託人不得根據本條規定向附屬擔保人的高級債務持有人支付款項，而附屬擔保人的債權人除附屬擔保人的高級債務持有人和證券持有人外，視為該附屬擔保人向該附屬擔保人或因該附屬擔保人的優先債務而支付或分發的款項。

第(Br)1407節的規定僅用於定義相對權利。

本條的規定 僅用於界定附屬擔保人的持有人和高級債務持有人的相對權利。本條或本契約的其他部分或附屬擔保中所載的任何內容都不打算或將(A)損害附屬擔保人的債權人(附屬擔保人的高級債務持有人除外)和證券持有人的絕對和無條件的義務(並且，在符合本條規定的權利的前提下，附屬擔保人的優先債務持有人的義務意在與附屬擔保人的所有其他一般義務並列)。保證向證券持有人支付 的本金(以及溢價，如有)和證券的利息，當該等本金到期並根據證券持有人的條款須予支付時； 或(B)影響證券持有人的附屬擔保人和該附屬擔保人的債權人(該附屬擔保人的高級債務持有人除外)的相對權利；或(C)阻止受託人或任何證券的持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受附屬擔保人的高級債務持有人根據本條款 的權利 收取應付或可交付給受託人或該持有人的現金、財產和證券的權利所限。

第(Br)1408條受託人須履行從屬地位。

證券持有人接受擔保後，授權並指示受託人採取必要或適當的行動，以履行本條規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人的事實代理人。

第1409節不放棄從屬條款。

附屬擔保人的任何高級債務的任何現在或未來持有人在任何時間不得因附屬擔保人的任何作為或不作為、任何該附屬擔保人的任何作為或未能善意行事、或該附屬擔保人不遵守本契約的條款、規定和契諾而在任何時間以任何方式損害或損害該附屬擔保人的權利， 無論其是否知情，任何該附屬擔保人可能已有或將被指控。

在不以任何方式限制前款的一般性的原則下，附屬擔保人的優先債務持有人可在任何時間及不時作出以下任何一項或多項決定，而無須受託人或證券持有人同意或通知，而無須對證券持有人承擔責任，亦不損害或免除證券持有人在本條規定或本條款下的義務下對附屬擔保人的優先債務持有人的從屬關係：(I)改變方式： 該附屬擔保人的優先債務的付款地點或付款條件，或延長付款時間，或續期或更改該附屬擔保人的優先債務，或以其他方式修改或補充該附屬擔保人的優先債務或任何證明該等債務的文書，或根據 該附屬擔保人未清償的優先債務的任何協議；(Ii)出售、交換、解除或以其他方式處理任何質押財產、抵押或以其他方式擔保該附屬擔保人的優先債務；(Iii)免除任何以任何方式收回該附屬擔保人的優先債務的人的責任；及(Iv)行使或不對該附屬擔保人及任何其他人士行使任何權利。

第(Br)1410節給受託人的通知。

各附屬擔保人應立即向受託人發出書面通知，告知受託人該附屬擔保人所知的任何事實，禁止受託人就其附屬擔保向受託人或受託人就其附屬擔保支付任何款項。儘管本條或本契約的任何其他規定另有規定，受託人不應在知悉任何事實的存在的情況下承擔責任，該事實將禁止受託人就附屬擔保向受託人或受託人支付任何款項，除非受託人已收到附屬擔保人或附屬擔保人的高級債務持有人或受託人就此發出的書面通知；在收到任何此類書面通知之前，受託人有權在各方面假定該等事實不存在；但是，如果受託人在根據本條款規定任何款項可為任何目的(包括但不限於支付任何證券的本金(和保費，如有)或利息)的日期前至少三個工作日收到本節規定的通知，則與本條款相反的任何規定，受託人有全權收取該等款項，並將該等款項運用於收到該等款項的目的，且不受在該日期前三個營業日 天內收到的任何相反通知所影響。

在符合第601條規定的情況下，受託人有權依靠自稱是附屬擔保人(或其受託人)的高級債務持有人的書面通知，以證明該通知是由該附屬擔保人(或其受託人)的 高級債務持有人發出的。如果受託人真誠地確定，就任何人作為附屬擔保人高級債務持有人的權利參與根據本條進行的任何付款或分配的權利而言，還需要 證據，受託人可要求該人提供令受託人合理滿意的證據，證明該人持有該附屬擔保人的高級債務的金額、該人有權參與該付款或分配的程度以及與該人根據本條享有的權利有關的任何其他事實，如果沒有提供該證據，受託人可延遲向該人支付任何款項，以待司法裁定該人 有權收取該款項。

第1411節依賴司法命令或清盤代理人證書。

在本條所指的附屬擔保人的資產支付或分派時，受託人和證券持有人有權在符合第601條的規定的前提下，有權依靠任何具有司法管轄權的法院發出的任何命令或法令，或由破產受託人、接管人、清算受託人、託管人、受讓人為債權人、代理人或其他進行此類付款或分派的人的利益而發出的證書，交付受託人或證券持有人。為確定有權參與該等付款或分派的人士的目的，該附屬擔保人的優先債務持有人及該附屬擔保人的其他債務、其所欠或應付的款額、已支付或分派的款額及與該等附屬擔保人或本條有關的所有其他事實。

第1412節受託人不是該附屬擔保人優先債務持有人的受信人。

受託人不應被視為 對附屬擔保人優先債務持有人負有任何受信責任，如受託人真誠地向證券持有人或附屬擔保人本公司或附屬擔保人本公司，或附屬擔保人優先債務持有人根據本條或其他規定有權獲得的任何其他人士 支付或分派現金、財產或證券，則不會對任何該等持有人承擔任何責任。

第1413節受託人作為該附屬擔保人優先債務持有人的權利；保護受託人的權利。

受託人以其個人 身分就附屬擔保人的任何優先債務享有本條所載的一切權利，而該等權利可由受託人在任何時間持有，其程度與該附屬擔保人的任何其他高級債務持有人相同，而本契約並不剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

本條任何規定均不適用於受託人根據或根據第607條提出的索賠或向受託人支付的款項。

第1414條適用於付款代理人。

如果受託人以外的任何付款代理人在任何時候已由公司指定並根據本條款行事，則在這種情況下(除非文意另有所指)，本條中使用的術語“受託人”應被解釋為在其含義內完全包括該付款代理人，就所有意圖和目的而言，就好像該付款代理人是在本條中作為受託人之外或在受託人的位置上被指名一樣；但是，如果本公司或其附屬擔保人或關聯公司充當付款代理人，則第1413條不適用於本公司、其任何附屬擔保人或任何關聯公司。

第1415條第14條的無效。

第十四條所規定的附屬擔保的從屬關係明確受制於本章程第十五條關於一系列證券的失效或契約失效的規定，並且，儘管本條款有任何相反規定，一旦該等失效或契約失效對一系列證券生效，該系列證券的附屬擔保即不再具有根據第十四條的從屬地位。

第十五條失敗和契約失敗

第 1501節公司可選擇實施失敗或契約失敗。

本公司可在任何時間選擇將第1502節或第1503節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)， 根據該第1502節或1503節、根據第301節提供的任何適用要求並在遵守本條規定的條件後，將該等證券或任何系列證券指定為根據該第1502節或1503節不可行。任何此類選擇應在董事會決議中或根據董事會決議或以第301條為此類證券規定的其他方式進行證明。

第 1502節失敗和解職。

本公司行使本條款適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)的選擇權(如有)時，本公司應被視為已解除其義務，並且每一附屬擔保人應被視為已解除其對該證券的附屬擔保的義務，第十二條和第十四條的規定應在本節規定的證券和附屬擔保得到滿足之日及之後(此處稱為“失敗“)。為此目的，該失敗意味着公司應被視為已償付和清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券和本契約履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由本公司承擔費用，簽署正式文書予以承認)，但須遵守下列條款，直至終止或解除：(1)該證券持有人僅從第 1504節所述的信託基金以及該章節中更充分地規定的信託基金中收取的權利，(2)本公司及每名附屬擔保人根據第304、305、306、1002及1003條就該等證券承擔的責任，及(Br)其與該等證券轉換有關的責任(如適用)；(3)受託人在本章程下的權利、權力、信託、責任及豁免權；及(4)本條。在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)使本條款適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)使第1503條適用於該等證券。

第1503節《公約》敗訴。

當本公司行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時，(1)本公司應解除其在第801(3)條、第1005至1008條(包括第1005至1008條)下的義務，以及根據第301(22)、901(2)或901(7)條為該等證券持有人的利益而提供的任何契諾，以及(2)發生第501(5)條規定的任何事件(關於第801(3)條中的任何一項)，第1005至1008條，以及根據第301(22)條、第901(2)條或第901(7)條、第501(6)條、第501(7)條、第501(10)條和第501(11)條規定的任何此類公約，應被視為不違約或不會導致違約 和(3)第十二條、第十三條和第十四條的規定應停止有效，在每一種情況下，對於本節規定的證券和附屬擔保，在第1504節規定的條件得到滿足之日及之後(此處稱為“公約失效”)。就此而言，《公約》的失效意味着，對於此類證券，公司和附屬擔保人(視情況而定)可以不遵守任何此類特定條款(在第501(5)款中明確規定的範圍內)或第十二條、第十三條或第十四條中規定的任何條款、條件或限制，無論是直接或間接，原因是本協議其他任何部分提及任何此類條款或條款，或任何此類條款或條款提及本文或任何其他文件中的任何其他規定，因此公司和附屬擔保人不承擔任何責任。但本契約及該等證券的其餘部分不受影響。

第(Br)1504節無效或契約無效的條件。

以下是第1502節或第1503節適用於任何證券或任何證券系列(視情況而定)的條件：

第1505節存款和美國政府債務將以信託形式持有；雜項規定。

除第1003節最後一段的條款 另有規定外，受託人或其他符合條件的受託人(僅為本節和第1506節的目的，受託人和任何其他受託人統稱為“受託人”)根據第1504節就任何證券交存的所有資金和美國政府債務(包括其收益)應以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定 用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)向該等證券持有人支付所有到期及到期應付本金及任何溢價及利息的款項，但除非法律規定，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。以信託方式持有的資金和美國政府債務不應 受第十二條或第十四條規定的約束。

本公司應向受託人支付根據第1504條存放的美國政府債務所產生或評估的任何税款、手續費或其他費用，或就其收到的本金和利息向受託人支付的任何税款、手續費或其他費用，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、手續費或其他費用除外。

儘管本條有任何相反規定，受託人應不時向本公司交付或支付公司根據第1504節的規定就任何證券持有的任何資金或美國政府債務，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，該證券的金額超過為使該證券的無效或契約無效(視情況而定)而需要存入的金額。

第 1506節恢復。

如果受託人或支付代理人因任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止任何證券的任何命令或判決而不能根據本條就任何證券運用任何資金，則根據第1502條或第1503條解除或解除公司的本契約和該證券項下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直到受託人或付款代理人被允許根據第1505條就此類證券運用信託持有的所有資金；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第 條償債基金

第1601節《條款的適用性》。

本條規定適用於任何系列證券報廢的償債基金，但第301條對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何證券的條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以 按照第1602條的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於《證券條款》所規定的證券贖回。

第 1602節償還償債基金的有價證券。

本公司(1)可交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款或根據該等證券的條款在本公司的選擇下(X)轉換或(Y)贖回(Y)已(X)轉換或(Y)贖回的一系列信用證券，及(Br)根據該等證券的條款申請準許的選擇性償債基金付款，在每一種情況下，根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內，就該等證券所規定的任何系列證券支付全部或任何部分償債基金款項；但條件是，將被如此計入的證券 以前從未被如此計入。為此目的，受託人應按贖回證券中規定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過運作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第1603節贖回償債基金的證券。

在任何證券的每個償債基金付款日期前不少於35天，本公司將向受託人交付一份高級職員證書，説明根據該證券的條款，該證券隨後的下一筆償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分，如果有， 將通過根據第1602條通過交付和貸記證券來償還，並將向受託人交付任何將如此交付的證券。在每個償債基金支付日期前不少於32天，受託人應以1103節規定的方式選擇將在該償債基金支付日期贖回的證券，並以1104節規定的方式以公司的名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第1106及1107節所述的條款及方式作出。

本文書可簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

[高級義齒簽名頁]

附表I

附屬擔保人

附表I-1