正如 於2022年5月4日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 S-3
註冊
語句
在……下面
1933年證券法
灣港
能源公司*
(註冊人的確切名稱見其章程)
| 特拉華州 | 俄克拉荷馬州奧克拉荷馬城，73134 | 86-3684669 | ||
| (州或其他司法管轄權
(br}成立公司或組織) | (地址，包括註冊人主要執行辦公室的郵政編碼和電話號碼，包括區號) | (税務局僱主 識別碼) |
帕特里克·K·克倫
首席法律和行政官
3001鵝泉林蔭道
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73134
(405) 252-4600
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
將
拷貝到：
肖恩·T·惠勒，P.C.
邁克爾·W·裏格登
阿特瑪·J·卡巴德
Kirkland&Ellis LLP
主街609號，4700套房
德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
(713) 836-3600
建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。
如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐
如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：
如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。
如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | Accelerated filer ☐ |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 ☐ |
| 新興成長型公司 ☐ |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| * | 包括以下確定的灣港能源公司的某些子公司。每一家新增註冊人 均為灣港能源公司的全資擁有的直接或間接子公司。包括郵政編碼和電話號碼(包括區號)的地址是c/o灣港能源公司，地址是俄克拉荷馬州俄克拉何馬城，3001年，73134，電話：(405254600)。為每個附加註冊人提供服務的代理的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)是Patrick K.Craine，首席法律和行政官員，地址為3001 Quail Springs Parkway，Oklahoma City，Oklahoma 73134，電話：(405)252-4600。 |
| 其他註冊人的確切名稱 | 狀態
或其他 管轄範圍 成立公司或 組織 |
税務局
僱主 識別 號碼 | ||
| 灣港能源運營公司 | 特拉華州 | 73-1521290 | ||
| 短吻鱷海洋艾芬豪公司 | 特拉華州 | 30-0644897 | ||
| Gator Marine，Inc. | 特拉華州 | 61-1601710 | ||
| 阿巴拉契亞灣港有限責任公司 | 特拉華州 | 46-6964880 | ||
| 灣港中流控股有限公司 | 特拉華州 | 81-4393431 | ||
| 灣港Midcon，LLC | 特拉華州 | 81-5049258 | ||
| 捷豹資源有限責任公司 | 特拉華州 | 30-0644897 | ||
| 彪馬資源公司 | 特拉華州 | 30-0556507 | ||
| 韋斯索克礦業有限責任公司 | 特拉華州 | 45-4928998 |
招股説明書
灣港能源公司
普通股 股票
優先股 股票
債務 證券
債務證券擔保
認股權證
存托股份
共享 採購合同
單位
出售股東提供的普通股最多為14,326,362股
本招股説明書涉及不時在一個或多個發行中一起或單獨發售灣港能源公司(灣港能源公司)的普通股(“灣港”、“我們”、“我們”或“公司”)、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)、優先股(“優先股”)、債務證券(可由我們的附屬公司(“附屬公司”)擔保或共同發行)、購買普通股的認股權證、優先股或其任何組合(“認股權證”)、存托股份(“存托股份”)、股份購買合約(“股份購買合約”)及單位(“單位”，以及與債務證券、普通股、優先股、認股權證及股份購買合約合稱為“證券”)。此外，本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中點名的出售股東可不時發售和出售最多14,326,362股本公司普通股，其金額、價格和條款將在任何此類發售時確定 。
我們 正在登記出售股東擁有的普通股股份的要約和出售，以滿足我們根據日期為2021年5月17日的登記權協議(“登記 權利協議”)授予出售股東的登記權。我們已同意承擔與登記本招股説明書所涵蓋的普通股相關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔因出售證券而產生的佣金和類似費用(如有)。
除非 我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。根據本招股説明書，我們將不會從出售 股東的任何證券要約或出售中獲得任何收益。有關出售股東的詳細討論，請參閲“出售股東”。
與本招股説明書有關的證券可不時由吾等或銷售股東直接發售或出售，或透過承銷商、經紀交易商或代理人。吾等或出售股東(視情況而定)將決定吾等或 出售股東可以以什麼價格出售本招股説明書提供的普通股，此類出售可按固定價格、按出售時的現行 市價、按出售時確定的不同價格或按協議價格進行。有關我們或銷售股東可能使用的銷售方法的其他信息，請參閲標題為“配送計劃.”
我們 可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充或修訂。您還應該閲讀我們在“在那裏您可以找到更多信息“有關我們和我們的財務報表的信息，請參閲本招股説明書部分。
我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，代碼為GPOR。2022年5月3日，紐約證券交易所最近一次報道的普通股出售價格為每股98.22美元。我們將在招股説明書附錄中為交易市場提供任何優先股、債務證券、認股權證、存托股份、購股合同或我們可能提供的單位的信息。
我們的主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州73134，俄克拉荷馬城，3001Quail Springs Parkway，我們的電話號碼是(4052br)。
投資我們的證券涉及風險。您應仔細審閲本文第6頁和適用的招股説明書附錄中“風險因素” 標題下以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下所述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因招股説明書中披露的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2022年5月4日
目錄表
| 頁面 | |
| 説明性 註釋 | II |
| 關於 本招股説明書 | 1 |
| 此處 您可以找到詳細信息 | 2 |
| 通過引用合併的信息 | 3 |
| 我們 公司 | 4 |
| 風險因素 | 6 |
| 前瞻性陳述 | 7 |
| 使用收益的 | 8 |
| 出售 個股東 | 9 |
| 分銷計劃 | 11 |
| 債務證券説明 | 12 |
| 股本説明 | 14 |
| 認股權證説明 | 19 |
| 存托股份説明 | 20 |
| 認股權證説明 | 19 |
| 股份申購合同説明 | 21 |
| 單位説明 | 22 |
| 法律事務 | 23 |
| 專家 | 23 |
本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，我們或在此點名的出售股東可以不時提供、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。 您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期 之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書已交付，或證券已在以後出售或以其他方式處置 。在作出投資決定時，請閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用納入其中的文件，這一點非常重要。您還應該閲讀並考慮我們在標題下向您推薦的文檔 中的信息“在那裏您可以找到更多信息“在這份招股説明書中。
我們 未授權任何人提供本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會，出售股票的股東也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
本招股説明書包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性不在我們的 控制範圍之內。請閲讀“風險因素” and “前瞻性陳述.”
i
説明性 註釋
2020年11月13日，灣港能源運營公司(f/k/a Gulfport Energy Corporation)、特拉華州一家公司(“Legacy Gulfport”) 以及Legacy Gulfport的若干全資直屬子公司(連同Legacy Gulfport，“債務人”) 根據美國法典(“破產法”)第11章第11章向德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願救濟請願書。破產管理人第11章案件 在標題下聯合管理In Re Gulfport Energy Corporation等人。(“破產法第11章”)。 2021年4月15日，破產管理人提交了修訂灣港能源公司及其債務人子公司第11章聯合重組計劃 (the “Plan”).
2021年4月28日，破產法院發出命令，批准並確認該計劃。關於破產法第11章案件及計劃，Legacy Gulfport於生效日期(定義見下文)當日及之前完成若干重組 交易，據此成立特拉華州公司Gulfport Energy Corporation並接替Legacy Gulfport(Legacy Gulfport更名為“Gulfport Energy Operating Corporation”)。
於2021年5月17日(“生效日期”)，該計劃根據其條款生效，債務人從破產法第11章案件中脱穎而出。因此，自生效日期起，根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第15d-5條的規定，本公司為Legacy Gulfport的繼任註冊人。因此，本公司被視為受《交易法》及其頒佈的規則和條例的定期報告要求的約束， 並將根據該規定向證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交併將提交報告和其他信息。.
有關與我們擺脱破產相關而發生的事件和發行的普通股的更多信息， 請參閲我們於2021年5月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
為了使我們擺脱破產，我們於2021年5月17日與Gulfport普通股的某些持有人 簽訂了註冊權協議。因此，本公司根據註冊權協議的要求提交本招股説明書，以規定出售股東轉售最多14,326,362股普通股。
除非 上下文另有註明或暗示，否則本招股説明書所載或以參考方式併入的於出現日期及之前的所有財務資料及數據及隨附的財務報表及相應附註，反映灣港於所呈列期間的實際歷史綜合經營業績及財務狀況，並不實施計劃或據此擬進行的任何交易或採用重新開始會計制度。因此，此類財務信息在出現日期後可能不能代表我們的業績或財務狀況。除有關該等歷史財務資料及 數據及隨附的財務報表及相應附註外，或上下文另有註明或暗示外，本招股説明書所載的所有其他資料 均與Gulfport於出現日期後有關。
II
關於 本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的S-3表格《擱置登記聲明》的一部分，該聲明利用了擱置登記流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時 一起或單獨發售本招股説明書中所述證券的任何組合，並可不時以一個或多個招股説明書中所述的普通股發售和出售本招股説明書中所述的普通股。
本招股説明書為您提供了我們或出售股票股東可能提供的證券的一般説明。我們或任何出售證券的股東每次發售證券時，我們都會隨本招股説明書提供一份招股説明書補充資料。招股説明書附錄將 包含有關本公司或提供證券的人的性質以及當時提供的證券的條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有 任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。
我們 僅向您提供了本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書 和隨附的招股説明書附錄中以引用方式併入的信息。我們和銷售股東均未授權任何人向您提供不同的 或其他信息。我們和出售股票的股東對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內提出出售證券的要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或通過引用併入本文的文件中包含的信息截至其各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
在作出投資決定之前，您 應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書中的文件 。
除文意另有所指外，在本招股説明書中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”是指灣港能源公司及其合併子公司。
1
此處 您可以找到詳細信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，以註冊此處涵蓋的證券的發售和銷售。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關本招股説明書及本招股説明書所涵蓋證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。 本招股説明書中的某些信息也通過引用併入本招股説明書中，如“以引用方式併入某些文件”中所述。
我們 遵守《交易法》的信息和定期報告要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。此類定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的 網站上查閲http://www.sec.gov。我們還向我們的股東提供包含我們由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告 和包含我們未經審計的財務信息的季度報告。我們 維護一個網站：Www.gulfportenergy.com。在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給 美國證券交易委員會之後，您可以在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。對我們網站或網址的引用並不構成通過引用該 網站上包含的信息進行合併。
我們 未授權任何人向您提供除本招股説明書或 我們明確向您推薦的文件中包含的信息以外的任何信息。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您應假定本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。
2
通過引用合併的信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露信息。通過引用合併的文件是招股説明書的重要組成部分，您應 查看該信息，以瞭解您對我們普通股的任何投資的性質。我們 稍後向美國證券交易委員會提供並被視為已向美國證券交易委員會提交的信息，將自動更新之前向美國證券交易委員會提交的信息，並可能更新或替換本招股説明書中的信息和先前向美國證券交易委員會提交的信息。我們通過引用併入以下列出的文件；但是，除非下面特別註明，否則我們不會併入任何被視為已根據美國證券交易委員會規則提供而不是存檔的文件或信息。
| ● | our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021 filed on March 1, 2022; |
| ● | 我們於2021年5月17日提交的表格 8-A中包含的普通股説明，包括我們可能在未來為更新普通股説明而提交的對該表格的任何修改； |
| ● | our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2022 filed on May 4, 2022; and |
| ● | our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on May 2, 2022. |
吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件，包括吾等 可在初始註冊日期之後及註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件(在每種情況下， 被視為提供而未提交的任何信息除外)，應被視為通過引用併入本招股説明書中，直至本招股説明書下的每一次發售終止為止。
應 請求，我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用併入本招股説明書的任何或全部報告或文件的副本。如果您想免費獲得其中任何一份文件的副本，請寫信或致電：
灣港
能源公司3001 Quail Springs Parkway
俄克拉荷馬城，俄克拉荷馬州73134
(405) 252-4600
如果招股説明書中包含的信息 修改或替換了該信息，則通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何 陳述將自動更新並被取代。
3
我們 公司
灣港是一家獨立的天然氣勘探和生產公司，資產主要位於阿巴拉契亞和阿納達科盆地。我們的主要物業位於俄亥俄州東部，我們的目標是在通常被稱為尤蒂卡 地層的地方進行開發，在俄克拉荷馬州中部，我們的目標是在勺子伍德福德和斯普林格地層進行開發。我們的公司戰略是 專注於我們資產基礎的經濟發展，以努力產生可持續的自由現金流。灣港的前身 於1997年7月在特拉華州註冊成立。我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“GPOR”。
公司的主要執行辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉何馬城，郵編：73134，地址：3001Quail Springs Parkway，公司的電話號碼是(405252600)。我們維護着一個網站：Www.gulfportenergy.com。本招股説明書中未引用本網站包含的信息或通過本網站獲取的信息。
4
次擔保人
子公司可以無條件為債務證券提供擔保。子公司也可以共同發行在此登記的債務證券。於本公告日期，各附屬公司均為本公司的全資附屬公司。
5
風險因素
投資於本文所述證券涉及風險。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中的任何更新中所描述的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書和(如果適用)與我們的證券發售相關的任何招股説明書附錄中的任何其他美國證券交易委員會文件、 以及在本文中確定的與我們相關的信息。儘管我們在討論風險因素時討論了主要風險，但未來可能會出現新的風險， 這可能會被證明是重大的。我們隨後提交給美國證券交易委員會的文件可能包含對重大風險的修訂和更新討論。 我們無法預測未來的風險或估計它們可能影響我們財務業績的程度。
我們 於2021年5月17日根據《破產法》第11章擺脱破產。當我們從破產中走出來時，我們應用了重新開始的會計 。因此，我們未來的財務狀況和經營業績可能無法與Legacy Gulfport歷史財務報表中反映的財務狀況或經營業績 相比。缺乏可比較的歷史財務信息 可能會阻礙投資者購買我們的證券。
6
前瞻性陳述
本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用納入本文的信息可能包括受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述符合修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A節、《交易所法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》的含義。這些表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下， 您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“ ”將、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“ ”估計、“項目”、“預測”、“可能”以及類似的表述來識別前瞻性陳述。除對歷史事實的陳述外，本招股説明書、任何隨附的招股説明書副刊以及通過引用併入本招股説明書的信息涉及我們預計或預計未來將會或可能發生的活動、事件或發展，包括新型冠狀病毒病(新冠肺炎)大流行對我們的業務、我們的行業和全球經濟的預期影響、預計未來石油和天然氣儲量的產量和淨收入及其現值、未來資本支出(包括其金額和性質)、我們從破產、股票回購、業務戰略和實施戰略的措施、競爭實力、目標、業務和運營的擴張和增長中脱穎而出的影響 、對未來成功的參考, 提及有關未來事項和其他此類事項的意向 為前瞻性陳述。
這些 前瞻性陳述主要基於我們對未來事件的預期和信念，這些預期和信念反映了我們管理層的估計和假設。這些估計和假設反映了我們基於目前已知的市場狀況以及與我們的運營和商業環境相關的其他 因素做出的最佳判斷，所有這些因素都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。
儘管我們相信我們的估計和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，涉及許多我們無法控制的風險和不確定性 。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。管理層提醒所有讀者，本招股説明書中包含的前瞻性陳述、任何隨附的招股説明書附錄以及本文引用的信息不能保證未來的業績，我們不能向任何讀者保證這些陳述將會實現或前瞻性事件和情況將會發生。由於第1A項所列因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。“風險因素” and Item 7. “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“截至2021年12月31日的年度報表 10-K中的章節和其他部分。所有前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書的日期、任何隨附的招股説明書附錄的日期或通過引用納入本文的信息的日期(視情況而定)。
本招股説明書中包含的所有 明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示性 聲明的明確限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一起考慮。
除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況。
投資者 應注意，我們在美國證券交易委員會備案文件中公佈財務信息。我們可以使用我們網站的投資者部分(Www.gulfportenergy.com) 與投資者溝通。該網站上發佈的財務和其他信息可能被視為重要信息。 我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
7
使用收益的
除非 我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途。這可能包括增加營運資本，償還或再融資 現有債務或其他公司債務，為資本支出和收購融資，以及對現有和未來項目的投資。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定 ，並將在隨附的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。
根據本招股説明書，發售股東最多可發售14,326,362股普通股，包括最多1,695,929股A系列優先股轉換後可發行的普通股。請參閲標題為， 的部分“出售股東”“因此，我們將不會收到出售股東出售普通股的任何收益 。除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東根據本招股説明書出售任何證券的相關費用。
8
出售 個股東
本招股説明書涵蓋最多14,326,362股普通股的轉售，包括轉售最多1,695,929股在A系列優先股轉換後可發行的普通股，根據本招股説明書，以下確定的出售股東可能會根據本招股説明書不時提供和出售這些普通股，但須因任何股票分紅、股票拆分或分配或與股票組合有關而進行適當調整，以及任何普通股股票應轉換或交換為與資本重組、重組、重新分類、合併、合併和交換相關的證券。合併、 交換、分發或其他。
出售本公司普通股的股東是因本公司於2021年5月17日破產或在公開市場買入而購入本公司於此發售的普通股股份。A系列優先股可轉換為特此發售的若干普通股的股份 因本公司於2021年5月17日脱離破產而被若干出售股東收購。於2021年5月17日，吾等與出售股東訂立登記權利協議，據此吾等有責任準備及提交登記聲明，準許出售股東根據證券法頒佈的第415條所允許的時間轉售其持有的若干普通股股份。
我們 根據出售股東提供給我們的信息 編制了表格、緊隨本段之後的段落以及相關説明，這些信息截至2022年5月3日(除非另有説明)。我們沒有試圖核實此類 信息。我們相信，根據出售股東提供的資料，除非下表腳註另有説明，否則出售股東對據報由其實益擁有的普通股股份擁有獨家投票權及處置權。由於表中所列出售股東可出售其持有的部分或全部普通股股份，包括在本招股説明書內，且目前並無任何有關出售普通股股份的協議、安排或諒解 ，因此無法估計出售股東於本次發售終止後可在此轉售的普通股股份數目。此外，在出售股東提供下表所列資料的日期 之後，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易方式出售、轉讓或以其他方式處置其持有的普通股股份。因此，為了下表的目的，我們假設出售股東將出售本招股説明書所涵蓋的他們實益擁有的所有普通股股份。, 包括下表所列A系列優先股轉換後可發行的任何普通股。出售股票的股東沒有義務出售本招股説明書提供的任何普通股股份。出售證券持有人的實益所有權百分比是基於截至2022年4月29日的20,992,042股已發行普通股 。
| 的股份
常見 庫存 受益 之前擁有的 產品(1) |
的股份 常見 庫存 提供 |
普通股股份
之後實益擁有 產品發售完成(3)(4) |
|||||||||||||||||
| 數 | 百分比 | 特此(2) | 數 | 百分比 | |||||||||||||||
| 出售股東： | |||||||||||||||||||
| 聯合伯恩斯坦公司(5) | 909,675 | 4.3% | 632,175 | 277,500 | 1.1% | ||||||||||||||
| JP摩根投資管理公司和摩根大通銀行，N.A.(6) | 1,927,091 | 9.0% | 1,584,877 | 342,214 | 1.4% | ||||||||||||||
| 麥凱防護罩有限責任公司(7) | 2,740,599 | 12.7% | 1,810,929 | 929,670 | 3.7% | ||||||||||||||
| 銀點資本，L.P.(8) | 10,298,381 | 45.4% | 10,298,381 | — | — | ||||||||||||||
| (1) | 實益擁有普通股的金額和百分比按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則 ，如果某人擁有或分享投票權，包括對該證券的投票權或直接投票權，或投資權，則該人被視為該證券的“實益擁有人”，其中包括處置或指示處置此類擔保的權力。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。 | |
| (2) | 包括由Silver Point持有的A系列優先股轉換後可發行的所有普通股(定義見 )。不包括由任何其他出售股東實益擁有的A系列優先股轉換後可發行的普通股。假設A系列優先股按每股1,000美元的優先股清算優先股和14.00美元的轉換價格進行全額轉換，每種情況下均根據我們的A&R註冊證書進行。 |
| (3) | 假設Silver Point Capital，L.P.(“Silver Point”)出售Silver Point實益擁有的所有普通股，包括A系列優先股轉換後可發行的任何普通股，並且不會獲得我們普通股的任何額外 股的實益所有權。假設除Silver Point以外的出售股東出售所有實益擁有的普通股，但A系列優先股轉換後可發行的普通股除外。 |
9
| (4) | 在百分比計算 中，假設A系列優先股的所有股票都轉換為普通股的股票 。 |
| (5) | Includes (i) 176,618 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 757 shares of Series A Preferred Stock owned by AB High Income Fund, Inc., (ii) 25,610 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 108 shares of Series A Preferred Stock owned by AB Bond Fund, Inc. - AB Income Fund, (iii) 1,374 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 4 shares of Series A Preferred Stock owned by AB Bond Fund, Inc. - AB High Yield Portfolio, (iv) 2,576 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 9 shares of Series A Preferred Stock owned by The AB Portfolios - AB All Market Total Return Portfolio, (v) 32,376 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 136 shares of Series A Preferred Stock owned by AllianceBernstein Global High Income Fund, Inc., (vi) 16,172 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 69 shares of Series A Preferred Stock owned by AB SICAV I - All Market Income Portfolio, (vii) 426,777 shares of Common Stock owned by AB FCP I - Global High Yield Portfolio, (viii) 801 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 2 shares of Series A Preferred Stock owned by AB SICAV I - Global Income Portfolio, (ix) 4,437 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 17 shares of Series A Preferred Stock owned by AB SICAV I - US High Yield Portfolio, (x) 370 shares of Common Stock owned by Kaiser Foundation Hospitals, (xi) 3,425 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 13 shares of Series A Preferred Stock owned by AB Bond Fund, Inc. - AB Limited Duration High Income Portfolio, (xii) 16,339 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 69 shares of Series A Preferred Stock owned by Teachers’ Retirement System of Louisiana, (xiii) 13,728 shares of Common Stock and shares of Common Stock issuable upon conversion of 54 shares of Series A Preferred Stock owned by AB Collective Investment Trust Series - AB US High Yield Collective Trust and (xiv) 189,071 shares of Common Stock issuable upon conversion of 2,647 shares of Series A Preferred Stock owned by AllianceBernstein(Luxembourg) S.a.r.l., in its capacity as management company, for and on behalf of AB FCP I - Global High Yield Portfolio (collectively, the “AllianceBernstein Accounts”). AllianceBernstein L.P. is investment advisor to the AllianceBernstein Accounts. John Tota, in his position as Director of Portfolio Administration of AllianceBernstein L.P., may be deemed to have voting and investment power with respect to the common stock owned by the AllianceBernstein Accounts. The address for the foregoing persons is 501 Commerce Street, Nashville, TN 37203. |
| (6) | 由投資基金持有的1,927,091股 股票和賬户組成，投資經理(擁有獨家投票權和處置權)為摩根大通投資管理公司(“JPMIM”) 或摩根大通銀行(“JPMCB”)。JPMIM和JPMCB的地址是紐約麥迪遜大道383 ，NY 10179。 |
| (7) | 註冊投資顧問公司Mackay Shields LLC是紐約人壽保險公司的間接全資子公司。Mackay Shields LLC被視為總計2,740,599股普通股的實益擁有人，其中包括轉換後可發行的普通股。270股A系列 優先股。根據本註冊説明書提供的總金額僅包括(I)1,502,300股普通股和4股轉換後可發行的普通股，中流砥柱麥凱持有的A系列優先股201股 高收益公司債券基金，(Ii)406,067股普通股和轉換後可發行的普通股1，中流砥柱副總裁高收益公司債券投資組合持有的134股A系列優先股，以及(Iii)96股, 932股普通股 和轉換支柱麥凱持有的269股A系列優先股後可發行的普通股，期限短 “高收益基金(第(I)至(Iii)、“中流砥柱”)。Mackay Shields LLC在主要基金中不擁有任何股權，但已被授予對上文確定由 實益擁有的普通股的投票權和處置權。中流砥柱基金。在此提供的總金額還包括245，201股普通股和普通股 由各種基金和其他管理賬户持有的550股A系列優先股轉換後可發行的普通股 麥凱實業有限責任公司的投資客户。其餘490,098股MacKay Shields LLC被視為實益擁有的普通股(包括可在1, 116股A系列優先股)，以及代表各種基金和其他管理賬户持有的股票，這些股票是MacKay Shields LLC的投資客户，但在本文中未被點名，因此不會根據本註冊聲明提供股票 。麥凱·希爾茲有限責任公司的地址是紐約美洲大道1345號，郵編：10105。 |
| (8) | Silver Point或其全資子公司為Silver Point Capital Fund，L.P.，Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.，Silver Point Desired Opportunities Fund，L.P.，Silver Point Desired Opportunities Offshore Master Fund，L.P.，Silver Point 不良機會機構合夥人，L.P.和Silver Point不良機會 機構合夥人總基金(離岸)，L.P.(“基金”)，並因此類地位的原因 可被視為基金持有的所有報告證券的實益擁有人 。Silver Point Capital Management，LLC(“管理層”)是Silver Point的普通合夥人，因此可能被視為基金持有的所有證券的實益擁有人 。Edward A.Mulé先生和Robert J.O‘Shea先生分別是 管理公司的成員，因此可能被視為基金持有的所有證券的實益所有者。Silver Point，管理層以及Mule和O‘Shea先生否認對基金持有的報告證券的有益 所有權，但他們的金錢利益 除外。 |
10
分銷計劃
截至本招股説明書日期，吾等尚未確定任何分銷計劃，出售股東亦未告知我們任何分銷計劃 。由出售股票的股東或其合夥人、質權人、受贈人(包括慈善組織)、受讓人或其他利益繼承人進行的證券分銷，可不時由上述個人直接出售，或通過承銷商、交易商或代理人，或在證券可能不時進行交易的任何交易所、 在場外市場、或以獨立協商的交易或其他方式提供出售。我們或出售股東可以 出售證券的方式包括：
| ● | 私下協商的交易； |
| ● | underwritten transactions; |
| ● | 交換 分配和/或二次分配； |
| ● | sales in the over-the-counter market; |
| ● | 普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易； |
| ● | 經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| ● | 大宗交易(可能涉及交叉交易)，參與交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易； |
| ● | 根據本招股説明書，經紀或交易商作為本金購買，並由該經紀或交易商自行轉售 ； |
| ● | short sales; |
| ● | 通過 在股票上書寫期權，無論期權是否在期權交易所上市。 |
| ● | 通過任何出售股份的股東向其合夥人、成員或股東分配股份； |
| ● | 任何此類銷售方式的組合；以及 |
| ● | 適用法律允許的其他 方法。 |
我們 或出售股票的股東也可以根據證券法第144條出售普通股，在每種情況下，如果有的話， 而不是根據本招股説明書。
此類交易可由吾等或賣方股東按出售時的市價或協議價格進行。 吾等或賣方股東可將證券出售給承銷商或經紀自營商或透過經紀自營商進行此類交易，而此等承銷商或經紀自營商可從吾等或售出股東以折扣或佣金形式獲得補償 並可從其代理證券的買方收取佣金。我們或出售股票的股東可以 同意向參與證券銷售交易的任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償 某些責任，包括根據證券法產生的責任。我們已同意根據《證券法》登記待售證券，並就某些民事責任(包括《證券法》下的某些責任)向銷售股東和作為承銷商參與發售證券的每位人士進行賠償。
在出售本招股説明書下的證券時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券，並將其平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會將其出售。
出售股票的股東可以不時質押或授予他們所擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可以根據本招股説明書，或根據根據規則424或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，將質權人、受讓人或其他權益繼承人列為本招股説明書下的出售股東 。
不能保證出售股東將出售本招股説明書下提供的任何或全部證券。
11
債務證券説明
債務證券將是我們的優先債務證券(“高級債務證券”)或我們的次級債務證券 (“次級債務證券”)。優先債務證券及次級債務證券將分別由吾等、該等債務證券的附屬擔保人(定義見下文)及受託人(“受託人”)分別發行 (“受託人”)。優先債務證券將以“高級契約”的形式發行，次級債務證券將以“次級契約”的形式發行。高級義齒和附屬義齒統稱為“義齒”。
債務證券可能會不時以一個或多個系列發行。招股説明書附錄提供的每個系列的特定條款將在招股説明書附錄中進行説明。
在子公司清算或重組時，灣港及其債權人，包括債務證券持有人，參與子公司資產的權利(除該證券的附屬擔保人外，如適用)，將受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己可能是對該附屬公司有公認債權的債權人。
我們 總結了下面的假牙條款。摘要不完整。每個契約的表格已作為本招股説明書的一部分作為登記聲明的證物向美國證券交易委員會備案，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款 。摘要中使用的大寫術語具有Indentures中規定的含義。
一般信息
債券規定，債務證券可按不同系列不時發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。我們將確定債務證券的條款和條件，包括到期日、本金和利息，但這些條款必須與契約一致。 債務證券將是我們的無擔保債務。如果招股説明書補充説明瞭這一點，債務證券將可轉換為我們的普通股。
如適用於任何次級債務證券的招股説明書附錄中所述，次級債務證券的償付權利將排在我們所有優先債務(定義)的優先償付之前。
如果招股説明書附錄中就某一特定系列債務證券規定了 ，某些附屬公司(如適用，稱為“附屬擔保人”)將全面和無條件地擔保(“附屬擔保”)該系列， 或可能是該系列的聯合發行人，具體情況如招股説明書附錄中所述。每一附屬擔保將是附屬擔保人的無擔保債務。次級債務證券的附屬擔保將優先於附屬擔保人的優先債務 ，與次級債務證券從屬於我們的優先債務的基礎相同。
適用的招股説明書附錄將闡明將發行的債務證券的要約出售價格，並將描述此類債務證券的以下條款：
(1)債務證券的名稱；
(2) 債務證券是高級債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則説明相關的從屬條款；
(3) 附屬擔保人是否會為債務證券提供附屬擔保；
(4)債務證券本金總額的任何限額；
(5)債務證券本金的每個兑付日期；
12
(六)債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；
(7)債務證券兑付的各個地點。
(8) 可根據我們的選擇全部或部分贖回債務證券的任何條款；
(9)我們有義務贖回或以其他方式回購債務證券的任何償債基金或其他撥備；
(10) 債務證券在宣佈加速到期時應支付的本金部分(如果不是全部) ；
(十一)債務證券是否不可行；
(12) 違約事件的任何補充或變化；
(13)債務證券是否可以轉換為我們的普通股，如果可以，轉換的條款和條件，包括初始轉換價格或轉換比率及其任何調整和轉換期限；
(14) 對適用於債務證券的契諾的任何補充或更改；以及
(15) 債務證券的任何其他條款不得與本契約的規定相牴觸。
債務證券，包括規定金額低於本金的任何債務證券(“原始發行貼現證券”)可按低於本金的大幅折扣價出售。適用於以原始發行折扣出售的債務證券的美國聯邦所得税特殊考慮事項可在適用的招股説明書附錄中進行説明。此外，適用於以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務的特殊美國聯邦所得税或其他考慮事項可在適用的招股説明書 附錄中説明。
環球證券
任何系列的部分或全部債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券代表，這些證券的本金總額將等於它們所代表的債務證券的本金總額。每個全球證券將以適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人的名義登記，將存放在該託管人或代名人或其託管人處，並將帶有關於以下提及的對交易和轉讓登記的限制以及根據適用契約可能為 規定的任何其他事項的圖示。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
受託人
我們將與有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》行事的受託人，以及由我們選擇並在 中為特定債務證券系列指定補充契約的任何其他受託人簽訂契約。在正常業務過程中，我們可能與受託人及其一家或多家關聯公司保持銀行關係。
13
股本説明
授權資本化
經修訂及重訂的本公司註冊證書(“A&R註冊證書”)規定，本公司獲授權發行42,110,000股股本 ，分為兩類，包括(A)42,000,000股普通股及(B)110,000股優先股， 目前均指定為A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)。
普通股
截至2022年4月29日，共有20,992,042股普通股已發行和流通。
投票權
每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每股股份投一票。
本公司章程(“細則”) 規定，本公司董事會(“董事會”)由不少於五名但不超過十一名董事組成。 組成董事會全體的董事人數應由董事會在上述範圍內不時確定。董事會可按照本細則的規定填補因董事未當選或辭職而產生的任何空缺，前提是該空缺 尚未通過股東的行動填補。根據A&R公司註冊證書，董事會可不時在有法定人數的會議上經董事投贊成票通過、修訂、更改或廢除本公司章程， 但須受有權就此投票的股東通過、修訂及廢除董事會訂立的章程的權利所規限。
分紅
董事會可不時宣佈，且本公司可支付本公司已發行股本的股息(以現金、物業或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及A&R公司註冊證書所規限，董事會可從本公司可供派息的資金中撥出任何適當用途的儲備金，並可取消該儲備金。
清算
除章程、公司註冊證書或任何與優先股有關的指定證書(“優先條款”)另有要求外，普通股將擁有與特拉華州通用公司法(“DGCL”)中規定的此類證券相關的所有權利和特權，涉及清算時的權利。
優先股
截至2022年4月29日，已發行和已發行的A系列優先股共有55,212股。
優先股的授權及未發行股份 可按董事會藉一項或多項決議案不時釐定的一個或多個額外系列不時發行，每個上述系列須予明確指定。每一系列優先股(包括A系列優先股)的投票權、優先股和相對優先股、參與優先股和其他特殊權利及其資格、限制或限制(如果有)可能與任何和所有其他優先股系列(包括A系列優先股)的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股(包括A系列優先股)的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股以及所有其他優先股系列(包括A系列優先股)的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股以及所有其他優先股系列(包括A系列優先股)的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和所有其他系列優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的投票權、優先股和相對優先股的以及各系列優先股的資格、限制和限制。
14
A系列優先股
排名
A系列優先股的每股股份在各方面將與A系列優先股的其他股份相同，並且在股息權、贖回權利和灣港清算、解散或結束事務時的權利方面，將優先於普通股和在生效日期後設立的其他 類灣港股本和任何其他優先股(所有該等股份，統稱為“初級證券”)，指定為A系列優先股的優先股或同等權益並根據(“優先條款”)獲批准的任何該等證券除外。
A系列優先股的獨特名稱及構成A系列優先股的股份數目 可由董事會不時增加或減少(董事會在設立該系列的決議案中另有規定的 除外，且無論如何不得低於當時已發行的該系列的股份數目)，而無須事先獲得該系列持有人的批准。
投票權
A系列優先股的持有者有權對提交股東表決的所有事項進行表決，與普通股持有人一起作為一個單一類別進行投票，A系列優先股的每股有權獲得的投票數等於一股普通股的投票權，乘以A系列優先股在轉換時可發行的普通股的股數，如未指定記錄日期，則為截至投票之日(在每種情況下，包括任何A系列可發行優先股 截至該日期(但不包括該日期)的任何應計但未支付的股息)。
只要A系列優先股 的任何股票仍未發行，則在未獲得A系列優先股已發行股票的多數股東的贊成票或同意的情況下，灣港不得采取下列任何行動：(I)授權、允許或進行任何清算、解散或結束灣港的事務；(Ii)發行或支付與普通股以外的初級證券有關的任何股息、分派或其他付款；或(Iii)修訂或更改A&R註冊證書或優先條款，以修訂A系列優先股的 條款。
股息和到期日
A系列優先股持有人有權 就分別於3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(每個該等日期為“股息支付日”)結束幷包括該日在內的每個股息期收取按季應付的累積股息，按現金股息的清盤優先權年率(定義見 )10%及A系列優先股額外股份的實物股息(“實物股息”)年率15%計算。只要Gulfport在生效日期(“信貸協議”)以(I)淨融資債務總額(定義見Gulfport 簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議)除以(Ii)最後十二(12)個月EBITDAX(定義見信貸協議)的商 等於或大於1.50，則Gulfport必須支付PIK股息 。如果該比率低於1.50，則根據優先條款中的某些條件，此類股息應以現金或實物股息的形式支付。A系列優先股的季度股息支付記錄日期為適用股息支付日期的日曆月15日的收盤日期 。
只要Gulfport以現金、證券、債務、資產或期權、認股權證或其他 權利的形式支付普通股股份的股息或分派，但不包括僅以普通股股份支付的任何股息或分派(這將導致對換股價格(定義見下文)的調整)，則該等股息應按比例支付給普通股和A系列優先股的持有者。
15
A系列優先股沒有規定的到期日 ，除非灣港回購或贖回或轉換為普通股，否則將無限期流通股。
轉換權
A系列優先股 的每個持有者有權在任何時候根據其選擇權將其持有的全部或部分A系列優先股轉換為一定數量的普通股，其商數等於(X)乘以(I)清算優先股次數(Ii)等於轉換之日的每股優先股總金額(定義見 優先條款)所得的商數。(Y)每股14.00美元(可根據優先條款調整)(“換股價格”)。
清算權
A系列優先股享有每股1,000美元的A系列優先股清算優先權(“清算優先權”)。在發生任何清算事件(如優先條款所定義)時，A系列優先股的每位持有人將有權從灣港可供分配的 資產中支付款項，然後才可向任何次級證券的持有人進行任何此類資產的分配或付款，並受A系列優先股持有人批准的任何高級證券(如優先條款所界定)或平價證券(如優先條款所界定)的持有人的權利及灣港債權人的權利所規限。相當於(I)A系列優先股已發行的 股的應付清算優先權及其任何應計和未支付的股息(不論是否已申報)或(Ii)A系列優先股的每股應支付金額 與A系列優先股的所有股份在緊接該清算事件之前轉換為普通股時應支付的金額中的較大者。
可選的贖回
在生效日期後，在全額支付首次付款(定義見信貸協議)之日或之後，灣港有權但無義務通過通知A系列優先股持有人贖回A系列優先股的全部但不少於全部流通股，贖回方式為：(I)A系列優先股的總價值，按普通股數量的當前市場價格(定義見 優先條款)計算，如需贖回，如果該等A系列優先股在贖回時根據轉換權轉換，則該等A系列優先股將會被轉換；及(Ii)(Y)如贖回日期 為本贖回日期的三年或之前，則為清算優先權加上截至本贖回日期三年的所有未付PIK股息的總和，或(X)如贖回日期在本贖回日期的三年週年之後，則為(“贖回價格”)。
強制贖回
生效日期後，如發生基本變動(如優先股條款所界定)，灣港應於首次付款(如信貸協議所界定)全額支付後，或在不受退出信貸安排禁止的範圍內，於發生重大變動後三(3)個營業日內，以現金支付A系列優先股每股贖回價格的方式，贖回全部但不少於全部A系列優先股已發行的 股。儘管如上所述，如果根據前一句話進行贖回，如果灣港缺乏足夠的現金來贖回A系列優先股的所有流通股，灣港應按比例贖回每位持有人的A系列優先股股份。
反收購條款
特拉華州法律、公司A&R證書和公司章程的一些條款可能會使某些控制權交易的變更變得更加困難，包括通過收購要約、代理競爭或其他方式收購Gulfport，以及罷免現任董事。這些規定可能會起到防止管理層變動的效果。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度 ，包括那些可能導致普通股溢價的交易 。
16
被禁止的轉讓
為了保留灣港的某些税收屬性的好處，在任何“起徵點確定”(如A&R公司註冊證書中所定義的)之後，A&R公司註冊證書通常對以下任何直接或間接轉讓施加限制：(I)根據財政部條例§1.382-2(A)(3)或§1.382-2T(F)(18)(“股本”)和(Ii)任何認股權證，任何直接或間接轉讓將被視為灣港的“股票”，購買灣港證券的權利或期權(包括財政部條例§1.382-4(D)(9)和§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期權)(在每種情況下，包括因轉讓擁有灣港證券的其他實體的權益而產生的任何此類灣港證券的某些轉讓)，其影響如下：
| ● | 增加 公司證券的直接或間接所有權(如A&R公司註冊證書中所定義)，包括任何個人、公司或其他法人實體，包括根據財政部條例第1.382-3(A)(1)(I)節被視為實體的個人、公司或其他法人實體，通過適用推定所有權規則而確定的直接、間接和推定所有權，這種直接、間接和推定所有權是根據守則第382節的規定確定的。幷包括該實體(“個人”)的任何繼承人(通過合併或其他方式)至當時未償還的Gulfport股本的4.9%或以上 (如A&R公司註冊證書中所定義)；或 |
| ● | 增加 直接和建設性地擁有灣港4.9%或更多股本的個人的股權百分比。 |
A&R公司註冊證書中的轉讓限制 具有反收購效果，因為除其他事項外，它們將限制個人、實體或集團在門檻確定後積累4.9%或更多灣港股本的能力。
董事的人數和選舉
細則規定，董事會應由不少於五名及不多於十一名董事組成，董事人數將由董事會不時通過的決議確定。
召開股東特別大會
細則規定，股東特別大會只可由(A)董事會主席或行政總裁及總裁及(B)董事會主席、行政總裁及總裁(br})在過半數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求下召開，而召開時間、日期及地點則由召集會議的人士決定，或(如應要求則)董事或唯一董事(視情況而定)。
附例的修訂
董事會有權不時以不違反特拉華州法律的方式，以出席董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票，訂立、採納、更改、修訂及廢除章程，但須受有權就章程投票的股東採納、修訂及廢除董事會訂立的附例的權利所規限。
17
對股東訴訟的其他限制
於任何股東周年大會或股東特別大會上， 將只會處理已根據公司細則正式提交大會的業務。於股東周年大會前正式提出的事項必須(I)在董事會發出或按其指示發出的會議通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善提交會議，或(Iii)股東以其他方式將 正式提交股東大會。股東必須及時以書面形式向灣港祕書發出有關事項的通知，方可將業務提交股東的年度會議。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於六十(60)天或不超過九十(90)天送達灣港主要執行辦公室，但如果年會日期比上一年會議週年日提前三十(30)天或推遲七十(70)天，或者如果上一年沒有舉行年會，股東須於不早於股東周年大會前一百二十(120)天及不遲於股東周年大會前九十(90)日或首次公佈股東周年大會日期後第十(10)日的較後一天的營業時間結束前 遞交通知。
董事會的職位空缺
董事會可按照細則的規定，填補因董事未能當選或辭職而產生的任何空缺，前提是該空缺尚未由股東以行動填補。
授權但未發行的股份
僅在符合DGCL的要求及A&R註冊證書的限制下，董事會獲明確授權於任何時間及不時向董事會認為在有關情況下適當的人士發行普通股，而無須股東批准 。 Gulfport可將該等額外普通股用作各種公司用途，包括未來公開發售以籌集額外資本、收購及員工福利計劃。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得灣港控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
優先股的授權及未發行股份 可不時按董事會透過一項或多項決議案不時釐定的一個或多個額外系列發行。 上述系列中的每一個均須予以明確指定。
獨家論壇
A&R公司註冊證書規定，除非灣港公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表灣港公司提起的任何派生訴訟或程序，(Ii)聲稱任何灣港公司或灣港公司高級職員違反其對灣港公司或灣港公司股東、債權人或其他構成人的受託責任的索賠的唯一和排他性法院。(Iii)依據公司條例或公司註冊證書或附例(可不時修訂和/或重述)的任何條文而對灣港或任何董事或灣港的高級職員提出申索的任何訴訟，或(Iv)受內部事務原則管限的針對灣港或任何董事或海灣港口的高級職員的任何訴訟；提供，如果且只有在特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟的情況下，此類訴訟才可以在特拉華州的另一個州法院開庭審理。
前述A&R註冊證書 (包括作為A&R註冊證書附件A所包含的優先股條款的描述) 和章程並不聲稱是完整的，它們在參考A&R註冊證書 (包括附件A)和章程時並不完整。
18
手令的説明
我們可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書附錄提供的證券一起發行，也可以與任何此類提供的證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據 吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有內容均載於招股説明書 與特定認股權證發行有關的附錄。權證代理人將僅作為我們與權證相關的代理 ，不會為任何權證持有人或權證的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。 以下權證的某些條款摘要並不聲稱是完整的，受權證協議的所有條款約束，並受該等條款的限制。
您應參閲與特定發行的權證有關的招股説明書補充資料，以瞭解認股權證的條款及相關資料，如適用，包括：
(一)權證行使時可購買的證券數量和行使權證時可購買證券的價格；
(二)認股權證行使權開始之日和該權利期滿之日(“期滿日”)；
(3)適用於認股權證的美國聯邦所得税後果。
(4)截至 最近實際可行日期的未清償認股權證金額；及
(五)認股權證的其他條款。
認股權證僅適用於美元 美元。認股權證將只以登記形式發行。每份認股權證持有人將有權按與認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價購買數目為 的證券。 行權價格可能會根據招股章程副刊所述事件的發生而作出調整。在到期日(或我們可以延長到期日的較晚日期)的業務結束 之後，未行使的認股權證將 無效。可行使認股權證的一個或多個地點以及行使方式將在與該等認股權證有關的招股説明書補充資料中列明。
在行使任何認股權證之前，認股權證持有人 將不擁有證券持有人的任何權利，包括在行使認股權證時可購買的證券獲得任何股息支付的權利，或行使任何適用的投票權。
19
存托股份的説明
我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們的任何系列優先股的零星權益。對於任何存托股份的發行，我們將作為存託機構與銀行或信託公司簽訂存託協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中註明。存托股份將由根據相關存託協議發行的存託憑證來證明。 在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關優先股託管機構，並將促使優先股託管機構代表我們發行相關存託憑證。 在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每個所有者將按相關存托股份所代表的優先股份額的比例，有權享有、並將受制於存託憑證所代表的優先股的所有限制和限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回和清算權)。
20
股份購買合同説明
我們可能會發出代表 合同的股份購買合同，根據該等股份購買合同的條款，持有人有義務在未來某個日期或 日期向我們購買，並由我們向持有人出售本招股説明書中所述的特定或不同數量的普通股、優先股或其他證券。或者，在符合該等購股合約條款的情況下，購股合約可規定吾等有義務向持有人購買，並迫使持有人向吾等出售本招股説明書所述的特定或不同數目的普通股、優先股或其他證券 。本招股説明書中所述的普通股、優先股或其他證券的單位價格和單位數量可在簽訂購股合同時確定，也可參照購股合同中規定的具體公式確定。
適用的招股説明書附錄將説明任何購股合同的條款。股份購買合同將根據我們將發佈的文件進行發行。您應 閲讀文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。
21
單位説明
我們可以發行由以下一種或多種證券組成的證券單位：普通股、優先股、債務證券、擔保、認股權證、存托股份、購股合同 或其任意組合。我們可以證明我們將根據單獨的 協議頒發的單位證書所頒發的每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。您應該 閲讀這些文檔的特定條款，這些條款將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述。
如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：
| ● | the title of the series of Units; |
| ● | 組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述； |
| ● | 發行單位的價格或價格； |
| ● | 組成這些單位的成分證券可單獨轉讓的 日期(如果有的話)； |
| ● | 如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及 |
| ● | 單位及其組成證券的任何其他條款。 |
22
法律事務
德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP將為我們提供與此處提供的證券相關的某些法律事項。
專家
經審核的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分，並依據獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計及審計專家的授權，以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分。
本招股説明書中包含或以引用方式併入的對我們石油和天然氣淨儲量的某些估計和相關信息 源自荷蘭Sewell&Associates，Inc.編寫的報告。所有此類信息都是根據該公司作為專家關於其報告中所含事項的權威而以引用方式包括或併入的 。
23
第二部分
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第 項14.發行和發行的其他費用。
下文規定的是與發行和分銷在此登記的證券相關的預計費用 ，由我行支付。除美國證券交易委員會註冊費外，下文所列金額僅為估計數。
| 金額 | ||||
| 美國證券交易委員會註冊費 | $ | 124,560 | * | |
| 印刷和雕刻費 | ** | |||
| 法律顧問的費用及開支 | ** | |||
| 會計費用和費用 | ** | |||
| 轉會代理費和登記費 | ** | |||
| 雜類 | ** | |||
| 總計 | $ | ** | ||
| * | 根據證券法第456(B)和457(R)條，除適用於出售股東將出售的普通股股份的費用外，註冊人將推遲支付註冊費。 |
| ** | 目前尚不清楚估計的 費用。 |
第 項15.對董事和高級職員的賠償
公司是特拉華州的一家公司，受特拉華州《公司法》適用的賠償條款約束。特拉華州公司法第145條一般地和相關部分規定，特拉華州公司可賠償其董事、高級管理人員、員工和代理人(或應公司請求以董事身份服務的人， 高級管理人員、員工或另一實體的代理人)，使其免受他們因任何民事、刑事、行政或調查訴訟或行動而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和和解，但由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外，如果他們本着善意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並在與任何刑事訴訟或訴訟有關的情況下，如果與所涉事項有關，他們沒有合理理由相信自己的行為是非法的。第145節進一步規定，在公司提起或根據公司權利提起的任何訴訟的抗辯或和解方面，特拉華州公司可賠償其董事、高級管理人員、員工和代理人(或應公司要求作為另一實體的高級管理人員、高級管理人員、員工或代理服務的人)實際和合理地發生的費用，前提是他們就爭議事項本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不違反公司最佳利益的方式行事，但不得就任何索賠、問題作出賠償。, 或該人被判定對公司負有責任的事項，除非提起該訴訟或訴訟的特拉華州衡平法院或其他法院批准此類賠償。第145條 還允許特拉華州的公司通過附例條款和其他方式授予其董事和高級管理人員額外的賠償權利，或代表其董事和高級管理人員購買賠償保險。
公司的A&R註冊證書第七條一般規定，公司將在特拉華州法律的範圍內對其董事、高級管理人員、員工和代理人(或應公司要求作為董事的高級職員、僱員或代理人服務的人)進行賠償。
II-1
公司修訂和重新修訂的章程第八條規定，公司將賠償因擔任高管或董事高管而參與訴訟或其他法律程序的任何高管或董事(包括應公司請求擔任另一實體高管或董事的人員)的合理費用(包括合理的律師費)、 判決、罰款和為達成和解而支付的金額(判決除外)。由該人士或該人士的繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就該等訴訟、訴訟或法律程序(包括上訴)實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款項(該等訴訟、訴訟或法律程序是由或代表本公司提起，以取得勝訴的判決)。公司只有在董事會事先授權提起訴訟或訴訟的情況下，才能對提起訴訟或訴訟的高管或董事進行賠償。其章程規定的獲得賠償的權利包括預支費用的權利，條件是該人承諾在最終司法裁決最終裁定該人無權獲得此類費用的賠償的情況下償還所有預支金額。
第 145節進一步授權公司代表任何人購買和維護保險，該人現在或曾經是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務，針對針對他的任何責任，由他以任何此類身份產生，或因他的身份而產生，無論公司是否有權根據第145條對他進行賠償。本公司維持 責任保險單，保障其董事和高級管理人員及本公司子公司的董事和高級管理人員承擔各種責任，包括根據《證券法》和《交易法》可能因其身份而產生的某些責任。
上述賠償權利並不排除受保障人士根據任何法規、A&R公司註冊證書的規定或章程、協議、股東投票或 董事或其他規定可能享有或此後獲得的任何其他權利。
此外，根據灣港能源公司2021年股票激勵計劃(“2021年激勵計劃”)，公司應賠償管理2021年激勵計劃的某些董事和高級管理人員因在履行2021年激勵計劃下的職責時採取的任何行動或未能採取行動而導致的任何訴訟、訴訟或訴訟的合理費用，但與訴訟中判決的事項有關的除外。在訴訟或法律程序中， 該人並非真誠行事，且其行事方式為該人合理地相信符合本公司最佳利益的方式，而就刑事訴訟而言，該人並無理由相信所投訴的行為是合法的。
以上僅是特拉華州法律和A&R註冊證書、章程、賠償協議和2021年激勵計劃中涉及董事和高級管理人員賠償的某些方面的一般性摘要，並不聲稱是完整的， 通過以上每一項的全文加以限定。
項目 16.證物和財務報表附表。
| (a) | 陳列品. |
II-2
附件 索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 1.1* | 承銷協議的格式 | |
| 2.1 | 第五次修訂灣港能源公司及其債務人關聯公司根據破產法第11章的重組聯合計劃(合併時參考公司目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告，2021年5月17日) | |
| 4.1** | 高級義齒的形式 | |
| 4.2** | 附屬義齒的形式 | |
| 4.3* | 高級便箋的格式 | |
| 4.4* | 附屬票據的格式 | |
| 4.5* | 優先股指定證書格式 | |
| 4.6* | 授權證協議格式(包括授權證格式) | |
| 4.7* | 存款協議格式(包括存託收據格式) | |
| 4.8* | 股份購買合同的格式 | |
| 4.9* | 單位協議書格式(包括單位證書格式) | |
| 5.1** | Kirkland&Ellis LLP的觀點 | |
| 22.1** | 擔保證券的附屬擔保人及發行人名單 | |
| 23.1** | 均富律師事務所同意 | |
| 23.2** | 荷蘭休厄爾律師事務所同意。 | |
| 23.3** | Kirkland&Ellis LLP的同意(包括在他們作為附件5.1提交的意見中) | |
| 24.1** | 授權書(包括在簽名頁上) | |
| T-1*† | 表格T-1與高級義齒有關的資格和資格説明書。 | |
| T-1*† | 表格T-1與附屬義齒相關的資格和資格聲明 | |
| 107** | 備案費表 |
| * | 如有必要，請將 作為本登記聲明生效後修正案的證物或作為表格8-K的當前報告的證物 提交，並通過引用將其併入本文。 |
| ** | 隨函存檔。 |
| † | 根據經修訂的1939年《信託契約法》第310節(A)款的規定，在以後提交。 |
第 項17.承諾
以下籤署的註冊人承諾：
| (a) | 在提供報價或銷售的任何期間， 提交對本註冊聲明的生效後修訂 ： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
| (Ii) | 在招股説明書中反映在本登記生效日期後產生的任何事實或事件 聲明(或其最新的生效後修訂)，代表本註冊聲明中所述信息的根本變化 。儘管如上所述，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)，以及與估計最大發行量範圍的低端或高端的任何偏差，可能會反映在根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書表格 如果，總體而言，數量和價格的變化不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化。和 |
| (Iii) | 包括本登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或在本登記聲明中對此類信息進行任何重大更改； |
但前提是， ，第(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段不適用於以下情況：(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)段要求包括在生效後修正案中的信息，如果這些信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用併入註冊説明書中，或者包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中(作為註冊説明書的一部分)。
II-3
| (b) | 為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應視為首次發售。善意的有償供貨； |
| (c) | 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的已登記證券從登記中除名； |
| (d) | 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任， ： |
| (i) | 登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及 |
| (Ii) | 根據第424(B)(2)、(B)(5)條規定須提交的每份招股説明書，或(B)(7)作為依據第430B條的註冊聲明的一部分，該註冊聲明與根據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的要約有關，或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次提交之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中 在招股説明書中描述的發售證券的第一份出售合同生效或日期之後使用 。根據規則430B的規定，就發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書所涉及的註冊説明書中的證券有關的註冊聲明的新的生效日期。屆時發行此類證券應視為初始發行。善意的有償供貨；provided, however, 作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用合併或被視為併入作為註冊聲明的一部分的註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何陳述，而該陳述是登記聲明的一部分或在緊接該生效日期之前的任何此類文件中作出的；和 |
| (e) | 為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初始分銷中對任何購買者的責任，以下籤署的註冊人 根據本註冊聲明 承諾在該簽署的註冊人的首次證券發售中，無論採用何種承銷方式將證券 出售給買方，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則該簽署註冊人將成為買方的賣方 ，並將被視為向該買方提供或出售該證券： |
| (i) | 與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或該簽署註冊人的招股説明書； |
| (Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由該簽署的註冊人或其代表編寫的，或由該簽署的註冊人使用或提及的； |
| (Iii) | 與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，其中包含有關該登記人或其代表提供的有關該登記人或其證券的材料 ；以及 |
| (Iv) | 該簽名註冊人向買方發出的要約中的任何 其他信息。 |
以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用，則根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時發售該等證券應視為首次發售善意的提供它的 。
II-4
鑑於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據上文第15項所述的規定允許註冊人的董事、高級職員和控制人 或以其他方式進行，登記人已被告知，在美國證券交易委員會的意見中，這種賠償違反了1933年證券法明示的公共政策，因此是不可執行的。 如果就此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而招致的費用除外)或由登記人的董事、高級職員或控制人支付的費用除外如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出索賠(br})，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 是否違反1933年《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題，除非 註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。
以下籤署人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據修訂後的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)第310條第(Br)(A)款行事，符合委員會根據《信託契約法》第305(B)(2)條規定的規則和條例。
II-5
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人 證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式簽署了本註冊書。
| 灣港能源公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/William J.Buese | |
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權書
簽名如下的每個人在此組成並任命William J.Buese和Timothy J.Cutt為其真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份全權替代和替代他，以簽署對本註冊聲明或將在根據證券法規則462(B)提交時生效的本註冊聲明或相同發行的任何註冊聲明的任何或全部修訂或後生效的修訂，並將其提交。隨附證物及其他與證券法下證券登記相關或與美國證券交易委員會有關的文件，授予該事實代理人及代理人完全權力及授權以作出及執行與該等事項有關的每項必需的作為及事情，並在此 批准及確認該事實代理人及代理人或其代理人憑藉本條例可作出或導致作出的一切事情。
根據《證券法》的要求，自2022年5月4日起，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/ Timothy J.Cutt | 首席執行官兼董事會主席 | |
| 蒂莫西·J·卡特 | (首席行政主任) | |
| /s/ William J.Buese | 首席財務官 | |
| 威廉·J·比斯 | (首席財務官) | |
| /s/ 大衞·沃爾夫 | 領銜獨立董事 | |
| 大衞·沃爾夫 | ||
| /s/ 吉列爾莫·馬丁內斯 | 董事 | |
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | ||
| /s/ Jason Martinez | 董事 | |
| 賈森·馬丁內斯 | ||
| /s/ David Reganato | 董事 | |
| 大衞·雷加納託 |
II-6
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 灣港能源運營公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/William J.Buese | |
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
以下簽名的每個人 組成並任命William J.Buese和Timothy J.Cutt為其真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份對本註冊聲明或將在根據證券法 規則462(B)提交後生效的同一發行的任何註冊聲明或任何註冊聲明簽署任何或所有修正案或後生效修正案，並將其提交。隨附證物及與證券登記相關或相關的其他文件， 根據證券法，美國證券交易委員會授予該實際代理人及代理人完全權力及授權以作出及 執行與該等事項有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認 該等實際代理人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或導致作出的一切事情。
根據證券法的要求，自2022年5月4日起，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Timothy J.Cutt | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 蒂莫西·J·卡特 | (首席行政主任) | |
| /s/William J.Buese | 首席財務官 | |
| 威廉·J·比斯 | (首席財務官) | |
| /s/大衞·沃爾夫 | 董事 | |
| 大衞·沃爾夫 | ||
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | 董事 | |
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | ||
| /s/Jason Martinez | 董事 | |
| 賈森·馬丁內斯 | ||
| /s/David Reganato | 董事 | |
| 大衞·雷加納託 |
II-7
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 短吻鱷海洋艾芬豪公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/William J.Buese | |
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
以下簽名的每個人 組成並任命William J.Buese和Timothy J.Cutt為其真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份對本註冊聲明或將在根據證券法 規則462(B)提交後生效的同一發行的任何註冊聲明或任何註冊聲明簽署任何或所有修正案或後生效修正案，並將其提交。隨附證物及與證券登記相關或相關的其他文件， 根據證券法，美國證券交易委員會授予該實際代理人及代理人完全權力及授權以作出及 執行與該等事項有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認 該等實際代理人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或導致作出的一切事情。
根據證券法的要求，自2022年5月4日起，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Timothy J.Cutt | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 蒂莫西·J·卡特 | (首席行政主任) | |
| /s/William J.Buese | 首席財務官 | |
| 威廉·J·比斯 | (首席財務官) | |
| /s/大衞·沃爾夫 | 董事 | |
| 大衞·沃爾夫 | ||
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | 董事 | |
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | ||
| /s/Jason Martinez | 董事 | |
| 賈森·馬丁內斯 | ||
| /s/David Reganato | 董事 | |
| 大衞·雷加納託 |
II-8
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| Gator Marine，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/William J.Buese | |
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
以下簽名的每個人 組成並任命William J.Buese和Timothy J.Cutt為其真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份對本註冊聲明或將在根據證券法 規則462(B)提交後生效的同一發行的任何註冊聲明或任何註冊聲明簽署任何或所有修正案或後生效修正案，並將其提交。隨附證物及與證券登記相關或相關的其他文件， 根據證券法，美國證券交易委員會授予該實際代理人及代理人完全權力及授權以作出及 執行與該等事項有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認 該等實際代理人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或導致作出的一切事情。
根據證券法的要求，自2022年5月4日起，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Timothy J.Cutt | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 蒂莫西·J·卡特 | (首席行政主任) | |
| /s/William J.Buese | 首席財務官 | |
| 威廉·J·比斯 | (首席財務官) | |
| /s/大衞·沃爾夫 | 董事 | |
| 大衞·沃爾夫 | ||
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | 董事 | |
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | ||
| /s/Jason Martinez | 董事 | |
| 賈森·馬丁內斯 | ||
| /s/David Reganato | 董事 | |
| 大衞·雷加納託 |
II-9
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 阿巴拉契亞灣港有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Cutt | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·卡特 | |
| 標題： | 首席執行官兼管理成員的唯一成員 | |
II-10
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 灣港中流控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Cutt | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·卡特 | |
| 標題： | 首席執行官兼管理成員的唯一成員 | |
II-11
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 灣港Midcon，LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Cutt | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·卡特 | |
| 標題： | 首席執行官兼管理成員的唯一成員 | |
II-12
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 捷豹資源有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Cutt | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·卡特 | |
| 標題： | 首席執行官兼管理成員的唯一成員 | |
II-13
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 彪馬資源公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/William J.Buese | |
| 姓名： | 威廉·J·比斯 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
授權委託書
以下簽名的每個人 組成並任命William J.Buese和Timothy J.Cutt為其真正合法的事實代理人和代理人，並以任何和所有身份對本註冊聲明或將在根據證券法 規則462(B)提交後生效的同一發行的任何註冊聲明或任何註冊聲明簽署任何或所有修正案或後生效修正案，並將其提交。隨附證物及與證券登記相關或相關的其他文件， 根據證券法，美國證券交易委員會授予該實際代理人及代理人完全權力及授權以作出及 執行與該等事項有關的每項必需的作為及事情，並在此批准及確認 該等實際代理人及代理人或其代理人可憑藉本條例作出或導致作出的一切事情。
根據證券法的要求，自2022年5月4日起，本註冊聲明已由下列人員以下列身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/Timothy J.Cutt | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 蒂莫西·J·卡特 | (首席行政主任) | |
| /s/William J.Buese | 首席財務官 | |
| 威廉·J·比斯 | (首席財務官) | |
| /s/大衞·沃爾夫 | 董事 | |
| 大衞·沃爾夫 | ||
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | 董事 | |
| 吉列爾莫·馬丁內斯 | ||
| /s/Jason Martinez | 董事 | |
| 賈森·馬丁內斯 | ||
| /s/David Reganato | 董事 | |
| 大衞·雷加納託 |
II-14
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求，並已於2022年5月4日在俄克拉荷馬州俄克拉何馬市正式授權以下籤署人代表其簽署本註冊聲明。
| 韋斯索克礦業有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy J.Cutt | |
| 姓名： | 蒂莫西·J·卡特 | |
| 標題： | 首席執行官兼管理成員的唯一成員 | |
II-15