執行版本

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2020年9月4日由特拉華州的KAR Auction Services，Inc.(“僱主”)及其母公司、附屬公司和子公司、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)和賈斯汀·戴維斯(“僱員”)訂立和簽訂。公司是僱主和僱員之間本協議的預期第三方受益人，並有權與僱主一樣執行本協議的規定。

獨奏會

員工職位對公司的重要性：員工承認並同意，他擁有一個信任和有信心的職位，以幫助僱主發展和留住公司的業務和客户。因此，員工已經並將代表僱主發展許多有價值的關係，並可以訪問公司的保密信息(如作為附件A的競業禁止、不披露和不徵求協議中的定義)。

目的：除了任何特定於項目的保密協議、競業禁止、不披露和不徵求意見協議以及公司與員工之間的任何其他書面協議外，本協議還旨在闡明員工和僱主之間的僱傭條款和條件，包括員工同意遵守並簽署本協議的條款。

對價：作為員工簽署本協議的對價，包括簽署本協議附件A(競業禁止、不披露和不徵求協議)，並履行本協議中的承諾，僱主將在一定條件下僱用員工並提供遣散費(如第2(D)條所述)。

當事人關係：僱員是用人單位的任意僱員。本協議不改變現有的任意僱傭關係，也不創造任何新的或不同的繼續僱傭或福利的權利，但下文所述的遣散費除外。

第一條

定義

在本協議中使用的粗體術語應具有以下含義：

合理理由是指在未經員工書面同意的情況下，發生下列任何情況：

(A)大幅削減僱員的基本工資，但不包括與全面減薪有關的任何基本工資削減；或

(B)將僱員的主要工作地點遷移超過50裏。

僱員不得有充分理由終止僱傭，除非僱員已在最初存在的三十(30)天內向公司提供書面通知，説明存在有充分理由終止僱傭的情況

且本公司自發出該通知之日起至少有三十(30)天的時間處理該等情況。如果員工在第一次出現適用理由後九十(90)天內沒有因正當理由終止僱傭關係，則員工將被視為已放棄基於該等理由的正當理由終止僱傭的權利。

辭職是指員工在無正當理由的情況下終止與本公司目前的僱傭關係。

因故終止是指公司因下列原因終止員工的僱傭關係：

(A)就重罪或涉及道德敗壞的罪行提出公訴、定罪或抗辯；

(B)挪用任何有價值的東西，包括但不限於金錢、資產或財產；

(C)從事導致或可合理預期會對公司業務或聲譽造成重大損害的行為；或

(D)員工的任何故意行為或不作為(包括但不限於違反作為附件A所附的競業禁止、不披露和不徵求協議)，在公司合理認為構成玩忽職守(故意疏忽或故意放棄所分配的職責)或不遵守員工向其報告的人的任何有效和法律指令，並使公司承擔責任。

除因其性質不能合理預期可糾正的失敗、違約或拒絕外，員工應自公司發出書面通知之日起十五(15)天內糾正任何構成原因的行為。

無故終止是指公司終止僱用員工，但因員工死亡或完全殘疾而終止僱用的除外。

完全喪失能力是指僱員因疾病、受傷或其他身體或精神上的喪失能力，在有或沒有合理住宿(由本公司真誠地釐定)的情況下，連續一百八十(180)天或在任何三百六十(360)天期間內總共一百八十(180)天不能履行其在本協議項下的職責，在此情況下，該完全喪失能力應被視為發生在該一百八十(180)天或三百六十(360)天期間(視情況而定)的最後一天。

觸發事件。當發生下列觸發事件之一時，僱員應終止與僱主的僱傭關係：

(A)僱員死亡；

(B)僱員的完全傷殘；

(C)僱員辭職，不論是否有好的理由；

(D)因由終止；或

(E)無故終止。

將員工轉移到公司家族內的不同子公司、附屬公司或實體不應構成：(I)終止僱傭、(Ii)觸發事件或(Iii)有權獲得遣散費。

第二條

遣散費

遣散權：僱員獲得遣散費的權利如下：

(A)無正當理由辭職和因正當理由終止工作。如果員工無正當理由辭職或被解僱，公司將不承擔支付遣散費的義務。

(B)死亡。如果員工死亡，公司將沒有義務支付遣散費。

(C)完全殘疾。如果員工完全殘疾，公司將沒有義務支付遣散費。

(D)無故終止或有充分理由辭職。

(I)遣散費；免除。如果觸發事件是無故終止(包括裁員或裁員)或員工有充分理由辭職，以換取員工完全放棄和免除(釋放)針對公司、其母公司和關聯實體、其繼任者和受讓人及其每一名高級管理人員、董事、代理人和員工的任何和所有索賠，公司應向員工提供包括作為遣散費的“遣散費”，總金額相當於員工在公司服務一年的三(3)週年度基本工資(為免生疑問，包括在公司收購的實體服務的每一年)，按無故解僱或員工有充分理由辭職時的有效費率計算。然而，在任何情況下，遣散費不得超過一(1)年期間員工的年度基本工資。應在無故解僱或有正當理由辭職(視情況而定)後五(5)天內向員工提供解約，並必須執行，且適用的撤銷期限必須在無故終止或有正當理由辭職(視情況而定)後45天內失效。所有此類遣散費應按照公司的正常薪資慣例支付給員工，從無故終止或有充分理由辭職後的第45天開始(第一筆此類付款包括在最初的45天期間應支付的任何分期付款)，並持續數週，相當於支付遣散費的週數，但在任何情況下，不能少於十二(12)個月的等額分期付款, 並應繳納所有必要的税款和預扣税款。在符合經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a條的規定下，本公司可單獨加快付款速度

謹慎行事。員工承認並同意，本節規定的遣散費將取代和排除員工可能有權獲得的任何其他遣散費和福利。

終止合同證書。無論終止的依據是什麼，當員工因死亡以外的任何原因離職時，員工或其遺產代理人同意簽署並遵守本協議附件B形式的終止證書。

第三條

一般條文

員工公約。在員工受僱於公司期間，不包括員工有權享有的任何假期和病假，員工同意將員工的所有營業時間和注意力投入到公司的業務和事務中，並盡最大努力代表公司忠實、有效和高效地履行員工的責任和義務。

薪水。員工的年度基本工資應為每年250,000美元，根據公司不時生效的常規薪資做法支付，並受所有適用的税收和預扣税款的約束。

任務。本協議可由僱主轉讓和轉讓給公司內僱用員工的任何業務單位，以及僱主利益的任何繼承人(包括通過合併或出售僱主的方式)。僱員明確同意將本協議轉讓給與僱主有利益關係的任何繼承人，並同意在提出要求時為任何利益繼承人的利益簽署一份單獨的同意轉讓確認書。員工未執行此類單獨確認不應影響本分配條款的可執行性。本協議不能由員工轉讓。

通知。根據本協議的規定或因本協議的規定而發出或交付的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出，並應親自或通過隔夜快遞服務遞送到以下地址或根據本協議遞送的通知應提供的其他地址，如果是親自遞送的，應視為在遞送時發出，如果是通過隔夜快遞服務遞送的，應視為在及時遞送到隔夜快遞服務的一個工作日後發出：

如果是對公司：Kar Auction Services，Inc.

注意：總法律顧問

北伊利諾伊街11299號

卡梅爾，46032

        

如果給員工：賈斯汀·戴維斯

[僱主備案地址]

整個協議。本協議(包括競業禁止、不披露、不徵集協議及其他附件)載明本公司與員工之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代和合並雙方之前的所有討論，但雙方在僱傭過程和範圍內訂立的任何特定項目保密協議以及本協議與員工之間關於該標的的其他書面協議除外。各方並未依賴於任何

未在本協議中列出的口頭或書面陳述；之前的任何口頭或書面協議都不會對本協議的條款或規定產生任何影響。

修訂及豁免。未經雙方書面批准，對本協議任何條款的修改、修改或放棄均無效。公司在任何時候未能針對公司員工或其他員工執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不會影響公司根據其條款執行每項條款的權利。

繼任者和受讓人。任何一方或代表任何一方在本協議中包含的所有契諾和協議應對該一方及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議另一方及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，只要任何此類轉讓符合本協議的規定。

治國理政。本協議以及與員工與公司的僱傭或關係有關或因此而產生的任何索賠均應按照本協議的解釋和執行進行解釋和執行，所有關於本協議的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受印第安納州法律管轄，但不適用其中有關法律衝突的規定。儘管有上述規定，但如果員工居住在加利福尼亞州，則應根據加利福尼亞州的法律解釋和執行本協議，並受其管轄。

地點和管轄權。員工同意，以任何方式與本協議或員工與公司的僱傭或關係有關的任何訴訟、訴訟或程序應僅在印第安納州漢密爾頓縣高級法院或印第安納州南區的美國地方法院提起並強制執行。由於員工與印第安納州的廣泛聯繫，員工接受每個此類法院的司法管轄，並放棄並同意不主張與此相關的任何主張，即員工本人不受此類法院的司法管轄，或訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，或訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。儘管有上述規定，如果員工居住在加利福尼亞州，則與本協議或員工與公司的僱傭或關係有關的任何訴訟、訴訟或程序應改為在加利福尼亞州提起並強制執行。

放棄陪審團審判。雙方特此無條件放棄因其關係而引起或與之相關的任何和所有索賠或訴訟理由的陪審團審判的權利。雙方承認，陪審團審判的權利是一項受美國憲法第七修正案保護的憲法權利。雙方進一步承認，他們有機會諮詢獨立法律顧問，本協議的所有各方都是在知情的情況下自願達成的這一陪審團審判豁免。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審理的書面同意提交。放棄陪審團審判不適用於居住和工作在加利福尼亞州、佐治亞州和北卡羅來納州的員工。

可分性。如果本協議的任何部分因任何原因無效或不可執行，其餘部分仍應有效、可強制執行，並在法律允許的最大範圍內生效。

標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。

對應者。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，其中任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起，將構成同一份協議。

員工緻謝。員工確認收到本協議的副本。員工已閲讀並理解本協議項下的義務，並同意遵守本協議中對僱主和公司的承諾。員工確認在簽署本協議之前，員工有機會詢問有關本協議的問題並諮詢有關本協議的法律顧問。僱員明確理解並承認僱員在與僱主的僱傭關係結束後，在本協議項下的義務繼續存在。

第409A條。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議的解釋和應用旨在使本協議中規定的利益的支付要麼豁免於守則第409a節的要求，包括最終的財務條例和在其下發布的其他具有法律約束力的指導方針，要麼遵守該條款的要求，並在適用法律允許的最大程度上避免根據守則第409a節的規定計入税款、罰款或利息。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，僱員終止僱傭時的分配只能在根據守則第409a條確定的“離職”時進行。在任何情況下，員工不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年度，或構成本守則第409a條所指的“延期補償”。

就《守則》第409a條而言，僱員根據本準則獲得任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款規定了付款天數(例如，付款應在終止日期後三十(30)天內支付)，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

儘管前述有任何相反規定，本公司及其高級職員、董事、僱員或代理人並不保證本協議的書面條款符合或豁免遵守守則第409A節的規定，而前述任何人均不對本協議的書面條款未能遵守或豁免遵守守則第409A節的規定承擔任何責任。

    

    

雙方已於下列日期簽署本協議，特此為證。

卡爾拍賣服務公司。

By: /s/ Eric M. Loughmiller

姓名：埃裏克·M·拉夫米勒

職務：執行副總裁兼首席財務官

員工

/s/ Justin Davis

印刷姓名：賈斯汀·戴維斯

    

Date: September 4, 2020