kar-20220331000139594212/312022Q1假象375500013959422022-01-012022-03-3100013959422022-04-30Xbrli：共享00013959422022-03-31ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q | | | | | | | | |
| ☒ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末March 31, 2022
或 | | | | | | | | |
| ☐ | | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：001-34568 卡爾拍賣服務公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 20-8744739 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
北伊利諾伊街11299號, 卡梅爾, 印第安納州46032
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(800) 923-3725
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | 卡爾 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ | | 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是☒
截至2022年4月30日，121,532,693註冊人的普通股，面值$0.01每股，都是流通股。
卡爾拍賣服務公司。
目錄表
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分-財務信息 | |
| | |
第1項。 | 財務報表(未經審計) | |
| | |
| 合併損益表 | 3 |
| | |
| 綜合全面收益表 | 4 |
| | |
| 合併資產負債表 | 5 |
| | |
| 股東權益合併報表 | 7 |
| | |
| 合併現金流量表 | 8 |
| | |
| 合併財務報表簡明附註 | 9 |
| | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| | |
第四項。 | 控制和程序 | 37 |
| | |
第二部分--其他資料 | |
| | |
第1項。 | 法律訴訟 | 38 |
| | |
第1A項。 | 風險因素 | 38 |
| | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 39 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 40 |
| | |
簽名 | 47 |
第一部分
財務信息
項目1.財務報表
卡爾拍賣服務公司。
合併損益表
(單位：百萬，不包括每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服務收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 購進汽車銷量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| 與金融相關的收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 總營業收入 | $ | 369.4 | | | $ | 369.8 | |
| 運營費用 | | | |
| 服務費用(不包括折舊和攤銷) | 210.8 | | | 203.8 | |
| 銷售、一般和行政 | 118.9 | | | 107.3 | |
| 折舊及攤銷 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 總運營費用 | 355.7 | | | 338.0 | |
| 營業利潤 | 13.7 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 25.6 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 1.2 | | | (49.7) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | (13.1) | | | 50.7 | |
| 所得税 | (4.7) | | | 24.5 | |
| 持續經營的收入(虧損) | (8.4) | | | 26.2 | |
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | 8.1 | | | 24.7 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | | | |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 非持續經營的收入 | 0.07 | | 0.15 | |
| 每股淨收益(虧損)-基本 | $ | (0.09) | | | $ | 0.25 | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | | | |
| 持續經營的收入(虧損) | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 非持續經營的收入 | 0.07 | | | 0.15 | |
| 每股淨收益(虧損)-稀釋後 | $ | (0.09) | | | $ | 0.25 | |
見合併財務報表所附簡明附註
卡爾拍賣服務公司。
綜合全面收益表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | | | |
| 外幣折算收益 | 1.1 | | | 1.6 | |
| 利率衍生品未實現收益，税後淨額 | 9.1 | | | 6.7 | |
| 扣除税後的其他綜合收入總額 | 10.2 | | | 8.3 | |
| 綜合收益 | $ | 9.9 | | | $ | 59.2 | |
見合併財務報表所附簡明附註
卡爾拍賣服務公司。
合併資產負債表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 134.2 | | | $ | 177.6 | |
| 受限現金 | 26.3 | | | 25.8 | |
應收貿易賬款，扣除減值準備淨額#美元10.1及$9.5 | 433.3 | | | 381.3 | |
應收金融賬款，扣除準備金淨額#美元23.0及$23.0 | 2,734.8 | | | 2,506.0 | |
| 其他流動資產 | 117.8 | | | 87.9 | |
| 持有待售流動資產 | 2,058.6 | | | 213.2 | |
| 流動資產總額 | 5,505.0 | | | 3,391.8 | |
| 其他資產 | | | |
| 商譽 | 1,595.4 | | | 1,598.0 | |
客户關係，累計攤銷淨額為$407.8及$401.5 | 153.4 | | | 159.1 | |
其他無形資產，累計攤銷淨額#美元365.9及$350.0 | 236.6 | | | 243.3 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 93.2 | | | 94.7 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元206.1及$201.6 | 142.2 | | | 143.5 | |
| 其他資產 | 66.6 | | | 53.7 | |
| 持有待售非流動資產 | — | | | 1,766.6 | |
| 其他資產總額 | 2,287.4 | | | 4,058.9 | |
| 總資產 | $ | 7,792.4 | | | $ | 7,450.7 | |
見合併財務報表所附簡明附註
卡爾拍賣服務公司。
合併資產負債表
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 2021年12月31日 |
| 負債、臨時股權與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 833.5 | | | $ | 785.3 | |
| 應計僱員福利和補償費用 | 25.2 | | | 32.3 | |
| 應計利息 | 18.6 | | | 6.1 | |
| 其他應計費用 | 79.0 | | | 107.4 | |
| 應付所得税 | 3.4 | | | 7.9 | |
| 以應收融資擔保的債務 | 1,866.6 | | | 1,692.3 | |
| 長期債務當期到期日 | 1,034.0 | | | 16.3 | |
| 持有待售流動負債 | 705.3 | | | 361.7 | |
| 流動負債總額 | 4,565.6 | | | 3,009.3 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 939.8 | | | 1,849.7 | |
| 遞延所得税負債 | 60.5 | | | 55.9 | |
| 經營租賃負債 | 86.9 | | | 88.1 | |
| 其他負債 | 22.1 | | | 30.0 | |
| 持有待售非流動負債 | — | | | 313.8 | |
| 非流動負債總額 | 1,109.3 | | | 2,337.5 | |
| 承付款和或有事項(附註9) | | | |
| 暫時性權益 | | | |
| A系列可轉換優先股 | 601.6 | | | 590.9 | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.01面值： | | | |
授權股份：400,000,000 | | | |
| 已發行及已發行股份： | | | |
March 31, 2022: 121,532,564 | | | |
2021年12月31日：121,163,050 | 1.2 | | | 1.2 | |
| 額外實收資本 | 914.6 | | | 910.8 | |
| 留存收益 | 614.6 | | | 625.7 | |
| 累計其他綜合損失 | (14.5) | | | (24.7) | |
| 股東權益總額 | 1,515.9 | | | 1,513.0 | |
| 總負債、臨時權益和股東權益 | $ | 7,792.4 | | | $ | 7,450.7 | |
見合併財務報表所附簡明附註
卡爾拍賣服務公司。
股東權益合併報表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存
股票 | | 普普通通
庫存
金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | 121.2 | | | $ | 1.2 | | | $ | 910.8 | | | $ | 625.7 | | | $ | (24.7) | | | $ | 1,513.0 | |
| 淨虧損 | | | | | | | (0.3) | | | | | (0.3) | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 10.2 | | | 10.2 | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.5 | | | | | 0.6 | | | | | | | 0.6 | |
| 交回税務單位繳交税款 | (0.2) | | | | | (2.5) | | | | | | | (2.5) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 5.6 | | | | | | | 5.6 | |
| 根據股票計劃賺取的股息 | | | | | 0.1 | | | (0.1) | | | | | — | |
| 優先股股息 | | | | | | | (10.7) | | | | | (10.7) | |
| 2022年3月31日的餘額 | 121.5 | | | $ | 1.2 | | | $ | 914.6 | | | $ | 614.6 | | | $ | (14.5) | | | $ | 1,515.9 | |
| | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存
股票 | | 普普通通
庫存
金額 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 留存收益 | | 累計
其他
全面
損失 | | 總計 |
| 2020年12月31日餘額 | 129.7 | | | $ | 1.3 | | | $ | 1,046.5 | | | $ | 600.7 | | | $ | (32.7) | | | $ | 1,615.8 | |
| 淨收入 | | | | | | | 50.9 | | | | | 50.9 | |
| 其他綜合收益 | | | | | | | | | 8.3 | | | 8.3 | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.4 | | | | | 0.3 | | | | | | | 0.3 | |
| 交回税務單位繳交税款 | (0.1) | | | | | (2.2) | | | | | | | (2.2) | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | | 5.4 | | | | | | | 5.4 | |
| 普通股回購和註銷 | (5.2) | | | | | (80.8) | | | | | | | (80.8) | |
| 根據股票計劃賺取的股息 | | | | | 0.2 | | | (0.4) | | | | | (0.2) | |
| 優先股股息 | | | | | | | (10.0) | | | | | (10.0) | |
| 2021年3月31日的餘額 | 124.8 | | | $ | 1.3 | | | $ | 969.4 | | | $ | 641.2 | | | $ | (24.4) | | | $ | 1,587.5 | |
見合併財務報表所附簡明附註
卡爾拍賣服務公司。
合併現金流量表
(單位：百萬)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 非持續經營業務的淨收益 | (8.1) | | | (24.7) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 折舊及攤銷 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 信貸損失準備金 | 3.0 | | | 5.1 | |
| 遞延所得税 | 2.6 | | | 4.4 | |
| 債務發行成本攤銷 | 3.1 | | | 3.0 | |
| 基於股票的薪酬 | 5.0 | | | 4.7 | |
| 或有對價調整 | — | | | 11.2 | |
| 投資證券未實現(收益)損失淨變化 | 3.0 | | | (43.5) | |
| 其他非現金，淨額 | (8.7) | | | 0.6 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 貿易應收賬款和其他資產 | (80.1) | | | (222.4) | |
| 應付賬款和應計費用 | 45.0 | | | 334.0 | |
| 經營活動提供的現金淨額--持續經營 | (9.5) | | | 150.2 | |
| 業務活動使用的現金淨額--非連續性業務 | (50.5) | | | (1.6) | |
| 投資活動 | | | |
| 用於投資的應收賬款淨增加 | (229.4) | | | (73.3) | |
| 購置財產、設備和計算機軟件 | (13.5) | | | (11.9) | |
| 證券投資 | (4.1) | | | (15.3) | |
| 出售投資所得收益 | 0.3 | | | 21.1 | |
| 出售PWI所得收益 | — | | | 0.9 | |
| 投資活動使用的現金淨額--持續經營 | (246.7) | | | (78.5) | |
| 投資活動使用的現金淨額--非連續性業務 | (11.8) | | | (0.7) | |
| 融資活動 | | | |
| 賬面透支淨增長 | 6.5 | | | 5.1 | |
| 信貸額度借款淨增加 | 108.8 | | | 6.1 | |
| 應收融資擔保債務淨增(減) | 170.5 | | | (25.1) | |
| 償還長期債務 | (2.4) | | | (2.4) | |
| 融資租賃的付款 | (1.3) | | | (1.5) | |
| 支付或有對價和遞延購置費用 | (29.6) | | | (21.3) | |
| 根據股票計劃發行普通股 | 0.6 | | | 0.3 | |
| 已授予RSU的預扣税金 | (2.5) | | | (2.2) | |
| 普通股回購和註銷 | — | | | (80.8) | |
| 籌資活動提供(使用)的現金淨額--持續經營 | 250.6 | | | (121.8) | |
| 籌資活動提供的現金淨額--非連續性業務 | 22.0 | | | 33.1 | |
| 匯率變動對現金的影響 | 3.0 | | | 2.6 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (42.9) | | | (16.7) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 203.4 | | | 784.3 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 160.5 | | | $ | 767.6 | |
| 利息支付的現金，扣除利率衍生品的收益 | $ | 18.5 | | | $ | 15.3 | |
| 已支付的税款，扣除退款後的淨額 | $ | 12.6 | | | $ | 11.7 | |
見合併財務報表所附簡明附註
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註
2022年3月31日(未經審計)
注1-陳述基礎和業務性質
定義的術語
除另有説明或文意另有所指外，下列用語具有下列含義：
•“我們”、“KAR”和“公司”統稱為KAR Auction Services，Inc.及其所有子公司；
•“ADESA”或“ADESA Auctions”統稱為指KAR Auction Services的全資子公司ADESA，Inc.和ADESA，Inc.的子公司，包括OpenLane，Inc.(連同OpenLane，Inc.的子公司，“OpenLane”)、BacklotCars，Inc.(“BacklotCars”)、CARWAVE Holdings LLC(“CARWAVE”)、Nth Gen Software Inc.(“TradeRev”)、ADESA Remarkting Limited(“GRS”或“ADESA Remarkting Limited”)和ADESA Europe(以前稱為CarsOnTheWeb(“”TCOW“”))；
•“AFC”統稱為ADESA的全資子公司汽車金融公司，以及汽車金融公司的子公司和其他相關實體，包括PWI控股公司(於2020年12月1日出售)；
•“信貸協議”是指KAR Auction Services，Inc.作為借款人、若干銀行和其他金融機構或實體不時與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2014年3月11日(經不時修訂、修訂和重述、修改或補充)；
•“信貸資金”是指美元950百萬美元，2026年9月19日到期的優先擔保定期貸款B-6貸款(“定期貸款B-6”)和美元3252024年9月19日到期的優先擔保循環信貸安排(“循環信貸安排”)，其條款載於信貸協議；
•“IAA”統稱為保險汽車拍賣公司，以前是KAR Auction Services的全資子公司，以及保險汽車拍賣公司的子公司和其他相關實體，包括HBC車輛服務有限公司(“HBC”)；
•“KAR Auction Services”指KAR Auction Services，Inc.，而非其子公司；
•“高級附註”是指5.1252025年到期的優先債券百分比($950截至2022年3月31日，未償還本金總額為百萬美元)；以及
•“A系列優先股”是指A系列可轉換優先股，面值為$。0.01每股(623,397和612,676A系列優先股分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行)。
業務和運營的性質
ADESA是為汽車行業提供汽車批發拍賣和相關車輛再營銷服務的領先供應商。2022年2月，公司宣佈已與Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務(“交易”)。這筆交易包括ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及在美國使用ADESA.com市場(見注2)。截至2022年3月31日，ADESA Auctions部門通過數字市場和14車輛物流中心位於加拿大各地。ADESA包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商的汽車批發平臺BacklotCars，美國的在線經銷商對經銷商市場CARWAVE，加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣的TradeRev，英國的在線整車再營銷業務ADESA Remarkting Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe。我們的拍賣促進了二手車通過內部和外部市場的銷售。ADESA的在線服務包括定製的自有品牌解決方案，該解決方案採用其全資子公司Openlane開發的軟件，允許我們的商業發貨人(汽車製造商、專屬金融公司和其他機構)在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
再營銷服務包括旨在促進舊車在整個車輛生命週期中在賣家和買家之間轉讓的各種活動。ADESA通過拍賣市場促進這些車輛的交換，拍賣市場將賣家和買家聯繫在一起。作為客户的代理，該公司一般不對拍賣中出售的車輛擁有所有權或所有權。一般來説，在每筆成功的拍賣交易中，除獲得輔助服務的費用外，還向賣方和買方收取費用。
ADESA還提供進出境運輸物流、翻新、車輛檢查和認證、所有權、行政和抵押品回收服務等服務。ADESA能夠通過提供廣泛的服務來滿足客户的多樣化和多方面的需求。
AFC是向獨立二手車經銷商提供樓層規劃融資的領先供應商，這種融資是通過大約100截至2022年3月31日，在美國和加拿大的所有地點。Floorplan融資支持北美的獨立二手車經銷商，他們在ADESA、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev、其他二手車和打撈拍賣會上購買車輛。此外，AFC為直接從批發商和其他交易商購買的經銷商庫存提供融資，併為客户以舊換新提供流動性，包括結算留置權持有人的付款。AFC還為他們的客户提供冠名服務。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表已根據
美國中期財務信息公認會計原則(“美國公認會計原則”)
以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括所有信息
以及美國公認會計原則要求的年度財務報表附註。中期的經營業績不一定是
表明全年可能取得的預期結果。在管理層看來，合併財務
報表反映了公平陳述我們的結果所需的所有調整，通常由正常的經常性應計項目組成
報告所列期間的業務、現金流和財務狀況。這些合併財務報表和
綜合財務報表的簡明附註未經審計，應與經審計的
綜合財務報表及其附註載於本公司截至該年度的10-K表格年度報告
2021年12月31日，與2022年2月23日提交給證券交易委員會的文件一樣。2021年年終
本表格10-Q中包含的綜合資產負債表數據來源於上文提到的已審計財務報表
不包括美國公認會計準則要求的年度財務報表的所有披露。
重新分類
2022年第一季度，根據管理層出售業務的意圖，公司將ADESA美國實體拍賣(車輛物流中心)歸類為持有出售。2022年3月之前在綜合財務報表和相關附註中報告的某些金額已被重新歸類為非持續業務，以反映公司即將出售的ADESA美國實物拍賣業務。ADESA美國實物拍賣的資產和負債已重新分類為“持有待售流動資產”、“持有待售非流動資產”、“持有待售流動負債”和“持有待售非流動負債”。同樣，2022年3月之前綜合財務報表中報告的分部結果的某些金額已重新分類，以符合非持續經營列報。有關進一步討論，請參閲注2。
此外，KAR提供的運輸服務為#美元。17.7百萬美元和美元24.4分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月的ADESA美國實物拍賣中獲得100萬英鎊。為ADESA美國實物拍賣提供的這些運輸服務的收入和成本以前在合併中被剔除，但這些收入和相關成本現在包括在公司的綜合收益表中。
AFC還為ADESA美國實物拍賣的客户提供了與拍賣收益相關的應付賬款。以前，這些應付賬款在合併中註銷，但現在列入合併資產負債表上的“應付賬款”和“待售流動資產”，金額為#美元。40.4百萬美元和美元33.5分別為2022年3月31日和2021年12月31日。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層部分基於對當前和未來經濟和市場狀況的假設進行估計，這些假設影響到財務報告日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
報表以及報告的該期間的收入和支出數額。雖然目前的估計適當地考慮了目前的情況和預期的未來變化，但未來的情況可能與這些估計不同，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。除其他影響外，這種變化可能導致未來商譽、無形資產和長期資產的減值、應收賬款的增量損失、應收賬款和遞延税項資產的額外撥備以及訴訟和其他或有損失的變化。
新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，這簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量和可獨立於主要合同確認的嵌入式轉換特徵的數量。此次更新還要求應用IF-轉換方法來計算可轉換工具對稀釋後每股收益的影響。新的指導方針適用於2021年12月15日之後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期。此更新可在完全追溯的基礎上採用，也可在修改後的追溯基礎上採用。採用ASU 2020-06並未對合並財務報表產生實質性影響。
注2-待售ADESA美國實物拍賣業務和停產業務
2022年2月，該公司宣佈已與Carvana達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務。這筆交易的價值為$2.2這筆交易包括ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及ADESA.com市場在美國的使用。這筆交易受慣例成交條件的限制，預計將於2022年5月完成。關於這項交易，本公司和Carvana預計將簽訂各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡服務協議和商業協議。此外，KAR將繼續擁有ADESA商號，ADESA美國實物拍賣將繼續使用該商號，該商號具有無限的生命力。
根據管理層出售業務的意圖，該公司已將ADESA美國實物拍賣在其綜合資產負債表中歸類為持有待售。以下資產負債表中顯示的“商譽”是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入報告的所有時期的非持續業務。該業務以前包括在公司的ADESA Auctions可報告部門。
下表列出了ADESA美國實物拍賣業務的運營結果，這些業務已被重新分類為在所述所有時期的非持續運營(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | $ | 220.0 | | | $ | 236.2 | |
| 運營費用 | | | |
| 服務費用(不包括折舊和攤銷) | 158.6 | | | 149.7 | |
| 銷售、一般和行政 | 43.9 | | | 44.4 | |
| 折舊及攤銷 | 11.2 | | | 20.1 | |
| 總運營費用 | 213.7 | | | 214.2 | |
| 營業利潤 | 6.3 | | | 22.0 | |
| 利息支出 | 0.1 | | | 0.1 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (6.1) | | | (1.9) | |
| 所得税前非持續經營所得 | 12.3 | | | 23.8 | |
| 所得税 | 4.2 | | | (0.9) | |
| 非持續經營的收入 | $ | 8.1 | | | $ | 24.7 | |
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
下表彙總了ADESA美國實物拍賣業務的主要資產和負債類別，這些資產和負債在每個列報期間被歸類為待售資產(單位：百萬):
| | | | | |
| 3月31日，
2022 |
| 資產 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 36.7 | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | 237.8 | |
| 庫存 | 16.5 | |
| 其他流動資產 | 6.0 | |
| 商譽 | 980.5 | |
| 客户關係，累計攤銷淨額 | 81.4 | |
| 其他無形資產，累計攤銷淨額 | 33.5 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 226.6 | |
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | 437.1 | |
| 其他資產 | 2.5 | |
| 持有待售流動資產 | $ | 2,058.6 | |
| |
| 負債 | |
| 應付帳款 | $ | 323.1 | |
| 應計僱員福利和補償費用 | 19.7 | |
| 其他應計費用 | 27.0 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 27.7 | |
| 遞延所得税負債 | 83.8 | |
| 經營租賃負債 | 222.0 | |
| 其他負債 | 2.0 | |
| 持有待售流動負債 | $ | 705.3 | |
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 資產 | |
| 現金和現金等價物 | $ | 12.4 | |
| 應收貿易賬款，扣除準備後的淨額 | 179.3 | |
| 庫存 | 15.7 | |
| 其他流動資產 | 5.8 | |
| 持有待售流動資產 | 213.2 | |
| 商譽 | 980.5 | |
| 客户關係，累計攤銷淨額 | 84.2 | |
| 其他無形資產，累計攤銷淨額 | 32.6 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 231.0 | |
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | 435.7 | |
| 其他資產 | 2.6 | |
| 持有待售非流動資產 | 1,766.6 | |
| 持有待售資產總額 | $ | 1,979.8 | |
| |
| 負債 | |
| 應付帳款 | $ | 271.7 | |
| 應計僱員福利和補償費用 | 27.2 | |
| 其他應計費用 | 35.3 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 27.5 | |
| 持有待售流動負債 | 361.7 | |
| 遞延所得税負債 | 82.5 | |
| 經營租賃負債 | 229.0 | |
| 其他負債 | 2.3 | |
| 持有待售非流動負債 | 313.8 | |
| 持有待售負債總額 | $ | 675.5 | |
注3-股票和基於股票的薪酬計劃
KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和激勵計劃(“綜合計劃”)旨在為我們的高管和關鍵員工提供基於股權和/或現金的獎勵。我們的股票薪酬支出包括與KAR Auction Services，Inc.基於服務的期權(“服務期權”)、基於市場的期權(“市場期權”)、基於業績的限制性股票單位(“PRSU”)和基於服務的限制性股票單位(“RSU”)相關的費用。我們已確定，KAR Auction Services，Inc.的服務選項、市場選項、PRSU和RSU應歸類為股權獎勵。
下表按獎勵類型彙總了我們的股票薪酬支出(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| PRSU | $ | 1.9 | | | $ | 2.0 | |
| RSU | 1.4 | | | 1.4 | |
| 服務選項 | 0.2 | | | 0.3 | |
| 市場期權 | 1.5 | | | 1.0 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 5.0 | | | $ | 4.7 | |
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
PRSU和RSU
在2022年第一季度，我們批准了大約0.5向公司某些高管發放百萬股PRSU。2022年授予的PRSU在公司三年累計運營調整後每股淨收入達到某些指定目標的情況下授予。此外，大約0.3向公司的某些管理成員發放了100萬個RSU。RSU視是否繼續受僱而定，通常授予三相等的年度分期付款。PRSU和RSU的加權平均授權日公允價值為#美元18.46每股及$18.45分別為每股，按本公司普通股於授出日的收市價釐定。
股份回購計劃
2019年10月，董事會批准了高達1美元的回購300公司已發行普通股的百萬股，面值$0.01每股，截至2021年10月30日。2021年10月，董事會批准通過以下方式延長2019年10月的股份回購計劃2022年12月31日。在2022年3月31日，大約是$109.0根據2019年股份回購計劃，公司仍有100萬股已發行普通股可供回購。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不強制本公司在授權下回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。不是普通股在截至2022年3月31日的三個月內進行了回購。截至2021年3月31日的三個月，我們回購並退休5,219,800公開市場普通股的加權平均價為$15.47根據2019年10月的授權，每股。
注4-每股持續經營淨收益(虧損)
下表列出了每股持續經營淨收益的計算方法。(除每股金額外，以百萬美元計):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (8.4) | | | $ | 26.2 | |
| 首輪優先股分紅 | (10.7) | | | (10.0) | |
| 參與證券的應佔淨收益 | — | | | (3.3) | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (19.1) | | | $ | 12.9 | |
| 加權平均已發行普通股 | 121.4 | | | 129.0 | |
| 稀釋性股票期權和限制性股票獎勵的效果 | — | | | 0.7 | |
| 加權平均已發行普通股和潛在普通股 | 121.4 | | | 129.7 | |
| 每股持續經營淨收益(虧損) | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 稀釋 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
根據兩級法，公司將參與證券(A系列優先股)計入每股持續經營淨收益的計算中。計算每股持續經營淨收益的兩級法是一種計算普通股和參股證券每股收益的分配方法。根據兩級法，提供給A系列優先股持有者的股息總額和分配給參與證券的未分配收益從持續經營的淨收入中減去，以確定普通股股東應佔的淨收入。在淨虧損期間，參與的證券不受影響，因為它們不分擔本公司的虧損。
股票期權和限制性股票對稀釋後每股持續經營的淨收入的影響是通過應用庫存股方法確定的，即公司根據假定的行使收到的淨收益假設用於按該期間的平均市場價格回購我們的普通股。作為剝離的結果，IAA的一些員工持有KAR股權獎勵，計入計算。股票期權將會有
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
對持續經營每股攤薄後淨收益的反攤薄影響、不可行使的市場期權和受業績條件限制且尚未得到滿足的PRSU均不在計算之列。不是在截至2021年3月31日的三個月中，服務選項不包括在持續運營的每股稀釋淨收入的計算中。在截至2021年3月31日的三個月中，所有市場期權都被排除在持續運營的每股稀釋淨收入的計算之外。大致0.8在截至2021年3月31日的三個月中，100萬PRSU被排除在持續運營的每股稀釋淨收入的計算之外。截至2022年3月31日和2021年3月31日的未償還期權總額為5.7百萬美元和2.7分別為100萬美元。根據美國公認會計原則，在截至2022年3月31日的三個月中，在計算每股持續運營的攤薄淨收入時不包括潛在的普通股，因為這樣做將在持續運營淨虧損的基礎上進行反稀釋。
注5-金融應收賬款和以金融應收賬款為抵押的債務
亞足聯以循環方式出售大部分以美元計價的應收賬款，且不向全資擁有、遠離破產的綜合特殊目的附屬公司(“亞足聯融資公司”)尋求追索權，該附屬公司是為購買亞足聯的應收賬款而成立的。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。AFC Funding Corporation承諾提供#美元的流動資金1.70截至2022年3月31日，美國金融應收賬款為10億美元。
我們還達成了一項協議，對加拿大汽車金融公司(AFCI)的應收賬款進行證券化，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的貸款是通過第三方渠道(與美國的貸款分開)提供的，金額為1加元。2252022年3月31日為100萬人。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
下表提供了關於拖欠、信貸損失沖銷減去追回(“信貸損失淨額”)以及證券化金融資產和管理的其他相關資產的組成部分的量化信息。為了説明的目的，拖欠應收款被定義為應收款31逾期幾天或更長時間。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | March 31, 2022 | | 信貸淨損失
截至三個月
March 31, 2022 |
| | 總金額： | |
| (單位：百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款
違法者 | |
| 建築平面圖應收賬款 | $ | 2,750.9 | | | $ | 8.4 | | | $ | 1.4 | |
| 其他貸款 | 6.9 | | | — | | | — | |
| 管理的應收賬款合計 | $ | 2,757.8 | | | $ | 8.4 | | | $ | 1.4 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 信貸淨損失
截至三個月
March 31, 2021 |
| | 總金額： | |
| (單位：百萬) | 應收賬款 | | 應收賬款
違法者 | |
| 建築平面圖應收賬款 | $ | 2,519.7 | | | $ | 7.3 | | | $ | 1.3 | |
| 其他貸款 | 9.3 | | | — | | | — | |
| 管理的應收賬款合計 | $ | 2,529.0 | | | $ | 7.3 | | | $ | 1.3 | |
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
以下為與財務應收賬款相關的信貸損失準備變動情況摘要(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 3月31日，
2021 |
| 信貸損失準備 | | | |
| 12月31日的結餘 | $ | 23.0 | | | $ | 22.0 | |
| 信貸損失準備金 | 1.4 | | | 4.8 | |
| 復甦 | 1.9 | | | 2.5 | |
| 減少衝銷 | (3.3) | | | (3.8) | |
| 期末餘額 | $ | 23.0 | | | $ | 25.5 | |
截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元2,710.9百萬美元和美元2,482.2應收財務款項和現金儲備分別為百萬美元和1或3應收融資擔保債務的百分比用作應收融資擔保債務的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。應收金融賬款擔保的債務包括(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應收賬款融資擔保債務，毛額 | $ | 1,879.9 | | | $ | 1,707.4 | |
| 未攤銷證券化發行成本 | (13.3) | | | (15.1) | |
| 以應收融資擔保的債務 | $ | 1,866.6 | | | $ | 1,692.3 | |
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2022年3月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。
注6-長期債務
長期債務由以下部分組成(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 利率* | | 成熟性 | | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 定期貸款B-6 | 調整後的LIBOR | | + 2.25% | | 2026年9月19日 | | $ | 926.2 | | | $ | 928.6 | |
| 循環信貸安排 | 調整後的LIBOR | | + 1.75% | | 2024年9月19日 | | 101.0 | | | — | |
| 高級筆記 | | | 5.125% | | June 1, 2025 | | 950.0 | | | 950.0 | |
| 歐洲信貸額度 | Euribor | | + 1.25% | | 應要求償還 | | 14.6 | | | 6.8 | |
| 債務總額 | | | | | | | 1,991.8 | | | 1,885.4 | |
| 未攤銷債務發行成本/貼現 | | | | | | (18.0) | | | (19.4) | |
| 長期債務的當期部分 | | | | | | | (1,034.0) | | | (16.3) | |
| 長期債務 | | | | | | | $ | 939.8 | | | $ | 1,849.7 | |
*上表所載利率為2022年3月31日的利率。
信貸安排
2019年9月19日，我們進入了為期七年的950百萬美元定期貸款B-6和美元325百萬，五年期循環信貸安排。截至2022年3月31日，定期貸款B-6的未償還餘額被歸類為流動債務，扣除未攤銷債務發行成本/貼現約#美元。7.8百萬美元，因為公司預計將以淨額償還債務
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
交易結束後的收益。根據信貸協議，交易的現金淨收益必須在交易完成後不久用於償還定期貸款B-6。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括#美元50開立信用證的分項限額為100萬美元和1美元60Swingline貸款的子限額為100萬。該公司還支付s承諾費在25至35基點，應支付每季度一次，根據本公司的綜合高級擔保淨槓桿率，不時計算循環信貸安排的日均未動用金額。適用於B-6定期貸款的利率為2.75% at March 31, 2022.
本公司在信貸安排下的責任由我們的若干國內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並由本公司和附屬擔保人的幾乎所有資產擔保，包括但不限於：(A)抵押及優先擔保權益100本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的股權65除若干例外情況外，本公司若干附屬擔保人及附屬擔保人的第一層境外附屬公司的股權權益及(B)本公司及各附屬擔保人實質上所有其他有形及無形資產的第一優先擔保權益。信貸協議包含肯定和否定契約，我們認為這些契約對於高級擔保信貸協議來説是常見的和慣例的。負面公約包括對資產出售、合併和收購、負債、留置權、股息、投資和與我們關聯公司的交易等方面的限制。信貸協議亦要求我們維持綜合高級擔保淨槓桿率(如信貸協議所界定)，不得超過3.5截至每個財政季度的最後一天，如果有循環貸款未償還。於2022年3月31日，我們遵守了信貸協議中適用的契諾。
As of March 31, 2022, $101.0從循環信貸安排中提取了100萬美元，有不是截至2021年12月31日循環信貸安排的未償還借款。我們有相關的未償信用證，總金額為#美元。27.3百萬美元和美元27.62022年3月31日和2021年12月31日分別為100萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
高級附註
本公司預期在交易完成後365天內，將在償還B-6定期貸款後的任何剩餘收益用於贖回優先票據。優先票據的條款規定，超額收益必須再投資或用於償還部分優先票據。於2022年3月31日，由於本公司沒有義務在下一年內償還，優先票據被歸類為非流動債務。
歐洲信貸額度
ADESA歐洲公司擁有總計1美元的信貸額度。33.2百萬歐元(歐元30百萬)。信貸額度總計為$14.6百萬美元和美元6.8截至2022年3月31日和2021年12月31日的未償還借款分別為百萬美元。信貸額度由ADESA歐洲子公司的某些庫存和應收賬款擔保。
債務公允價值
截至2022年3月31日，我們長期債務的估計公允價值為1,994.8百萬美元。公允價值的估計是基於截至2022年3月31日我們債務的經紀-交易商報價(2級投入)。關於長期金融工具的估計數不一定代表在當前市場交易中將變現的數額。
注7-衍生品
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們使用利率衍生工具的目的是管理對利率變動的風險，從而減少利率變化的影響及其對未來現金流的影響。目前，利率互換協議被用來實現這一目標。
2020年1月，我們進入了三支付固定利率掉期，名義總金額為#美元500將我們定期貸款項下的浮動利率付款，轉換為加權平均利率為1.44%，總利率為3.69%。利率互換的期限為五年，每個利率互換將於2025年1月23日到期。
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卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
我們最初將利率互換指定為現金流對衝。計入對衝效果評估的利率互換的公允價值變動被記錄為“累計其他綜合收益”的組成部分。截至2022年3月31日止三個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$9.1百萬美元，税後淨額為$3.0萬元，在“累計其他綜合收益”中。截至2021年3月31日止三個月，本公司的利率掉期錄得未實現收益$6.7百萬美元，税後淨額為$2.2萬元，在“累計其他綜合收益”中。被指定為現金流量對衝的利率衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時入賬。在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。因此，從對衝會計終止時至2022年3月31日，掉期的公允價值增加被確認為#美元。8.7綜合損益表中“利息支出”的未實現收益為百萬美元。
當使用衍生工具時，如交易對手不履行合約，吾等將面臨信貸損失；然而，不履行合約並不在預期之列，並被視為對公允價值估計無關緊要。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在資產負債表中按公允價值確認所有衍生工具為資產或負債。利率衍生工具的公允價值是根據商業銀行類似工具的市場報價計算的(根據重大可觀察到的投入--第2級投入)。下表載列於綜合資產負債表內的利率衍生工具的公允價值(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產/負債衍生工具 |
| | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 | | 資產負債表位置 | | 公允價值 |
| 2020年利率互換 | | 其他資產 | | 不適用 | | 其他負債 | | $ | 7.5 | |
| 未被指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | | | |
| 2020年利率互換 | | 其他資產 | | $ | 13.3 | | | 其他負債 | | 不適用 |
注8-其他(收入)費用，淨額
其他(收入)支出，淨額包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， |
| 2022 | | 2021 |
| 投資證券已實現和未實現(收益)損失變動淨額 | $ | 3.0 | | | $ | (60.5) | |
| 或有代價估值 | — | | | 11.2 | |
| 外幣(收益)損失 | 1.2 | | | 2.2 | |
| 其他 | (3.0) | | | (2.6) | |
| 其他(收入)費用，淨額 | $ | 1.2 | | | $ | (49.7) | |
投資的公允價值計量
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。這些投資的已實現收益為$000萬及$17.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。該公司有未實現虧損#美元。3.0截至2022年3月31日的三個月為百萬美元，未實現收益為43.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。
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卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
ASC 820, 公允價值計量公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。2021年第一季度，一個實體的一小部分應收融資被轉換為投資證券。該實體於2021年第一季度上市交易，現在擁有易於確定的公允價值。截至2022年3月31日，投資證券的公允價值是基於相同資產的報價市場價格(公允價值層次結構的第一級)和大約$4.5百萬美元。這些投資證券的未實現淨虧損為#美元。3.02022年3月31日為100萬人。持有的剩餘投資為$26.2百萬美元並無可輕易釐定的公允價值，本公司已選擇對該等投資採用另一計量選擇，並按成本呈列。投資在合併資產負債表中的“其他資產”中列報。已實現和未實現的損益在合併損益表的“其他(收益)費用，淨額”中列報。
注9-承付款和或有事項
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的搬運、存放或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層在確定或有損失時，會考慮損失或負債的可能性，以及合理估計損失金額的能力。當一項負債可能已經發生並且損失金額(或可能的損失範圍)能夠被合理估計時，我們就應計估計損失或有事項。管理層定期評估現有信息，以確定是否應調整應計金額。包括訴訟和環境事項在內的或有事項的應計費用以未貼現的數額計入“其他應計費用”，不包括保險或其他第三方的索賠。這些應計項目會隨着評估和補救工作的進展或獲得更多的技術或法律信息而定期調整。如果實際虧損金額大於應計金額，這可能會對我們在此期間的經營業績產生不利影響。管理層認為，此類事項一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。律師費在發生時計入費用。已經有了不是在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的法律和監管程序的重大變化。
附註10-累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 外幣折算損失 | $ | (17.9) | | | $ | (19.0) | |
| 利率衍生品未實現收益(虧損)，税後淨額 | 3.4 | | | (5.7) | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (14.5) | | | $ | (24.7) | |
注11-段信息
ASC 280, 細分市場報告，要求報告的部門信息與首席運營決策者運營和查看公司的方式一致。我們的行動被分成二運營部門：ADESA Auctions和AFC，這也是我們的可報告業務部門。這些可報告的業務部門提供不同的服務，並在運營方面存在根本差異。從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為非持續運營(見注2)。以前期間的分部結果已重新分類，以符合新的列報方式。
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
關於我們的可報告部門的財務信息如下所述，截至2022年3月31日的三個月(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍賣 | | 自動售檢票 | | 已整合 |
| 營業收入 | $ | 285.2 | | | $ | 84.2 | | | $ | 369.4 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務費用(不包括折舊和攤銷) | 195.8 | | | 15.0 | | | 210.8 | |
| 銷售、一般和行政 | 108.4 | | | 10.5 | | | 118.9 | |
| 折舊及攤銷 | 23.9 | | | 2.1 | | | 26.0 | |
| 總運營費用 | 328.1 | | | 27.6 | | | 355.7 | |
| 營業利潤(虧損) | (42.9) | | | 56.6 | | | 13.7 | |
| 利息支出 | 13.3 | | | 12.3 | | | 25.6 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (1.8) | | | 3.0 | | | 1.2 | |
| 公司間費用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | (54.5) | | | 41.4 | | | (13.1) | |
| 所得税 | (15.1) | | | 10.4 | | | (4.7) | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (39.4) | | | $ | 31.0 | | | $ | (8.4) | |
| 總資產 | $ | 2,630.3 | | | $ | 3,103.5 | | | $ | 5,733.8 | |
關於我們的可報告部門的財務信息如下所述，截至2021年3月31日的三個月(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ADESA
拍賣 | | 自動售檢票 | | 已整合 |
| 營業收入 | $ | 304.0 | | | $ | 65.8 | | | $ | 369.8 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 服務費用(不包括折舊和攤銷) | 190.3 | | | 13.5 | | | 203.8 | |
| 銷售、一般和行政 | 98.5 | | | 8.8 | | | 107.3 | |
| 折舊及攤銷 | 24.5 | | | 2.4 | | | 26.9 | |
| 總運營費用 | 313.3 | | | 24.7 | | | 338.0 | |
| 營業利潤(虧損) | (9.3) | | | 41.1 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 21.5 | | | 9.3 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | (5.4) | | | (44.3) | | | (49.7) | |
| 公司間費用(收入) | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | (25.5) | | | 76.2 | | | 50.7 | |
| 所得税 | 5.0 | | | 19.5 | | | 24.5 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (30.5) | | | $ | 56.7 | | | $ | 26.2 | |
| 總資產 | $ | 2,710.6 | | | $ | 2,376.8 | | | $ | 5,087.4 | |
目錄表
卡爾拍賣服務公司。
合併財務報表簡明附註(續)
2022年3月31日(未經審計)
地理信息
我們的海外業務包括加拿大、墨西哥、歐洲大陸和英國。64%和52在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們海外運營收入的%分別來自加拿大。剩餘的大部分海外運營收入來自歐洲大陸。關於我們業務的地理區域的信息如下(單位：百萬):
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| | 2022 | | 2021 |
| 營業收入 | | | |
| 美國 | $ | 231.1 | | | $ | 227.8 | |
| 外國 | 138.3 | | | 142.0 | |
| $ | 369.4 | | | $ | 369.8 | |
附註12-後續事件
2022年4月27日，董事會批准將本公司的300百萬股回購計劃額外增加$200和延長股份回購計劃，通過2023年12月31日。股份回購計劃最初由董事會於2019年10月批准。隨着增加，並使公司先前的回購生效，約為$309.0公司已發行普通股的百萬股，面值$0.01每股，仍可根據股份回購計劃進行回購。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。本計劃並不強制本公司在授權下回購任何美元金額或任何數量的股票，本計劃可隨時以任何理由暫停、中止或修改，恕不另行通知。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。特別是，本報告中有關10-Q表非歷史事實的表述(包括但不限於有關行業、業務、未來經營業績、潛在收購和預期現金需求的預期、估計、假設和預測)可能是前瞻性表述。諸如“應該”、“可能”、“將”、“可以”、“意見”、“自信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“展望”、“倡議”、“目標”、“機會”以及類似的表述都是前瞻性表述。此類表述，包括有關新冠肺炎疫情的潛在影響、我們未來的增長、預期的成本節約、收入增加、信用損失和資本支出、合同義務、股息聲明和支付、普通股回購、税率和假設、戰略舉措、綠地和收購、我們的競爭地位和客户保留、以及我們在信息技術方面的持續投資，不能保證未來的業績，受風險和不確定性因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與這些前瞻性表述所預測、明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本季度報告中關於Form 10-Q的“風險因素”部分以及我們於2022年2月23日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中討論的那些因素, 以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些。其中許多風險因素不在我們的控制範圍之內，因此，它們涉及目前未知的風險，可能導致實際結果與本文討論或暗示的結果大不相同。本文件中的前瞻性陳述是自發表之日起作出的，我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
待售ADESA美國實物拍賣業務和停產業務
2022年2月，公司宣佈已與Carvana Group，LLC(“Carvana”)和Carvana Co.達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務(“交易”)。這筆交易價值22億美元，包括ADESA美國車輛物流中心的所有拍賣銷售、運營和員工，以及美國ADESA.com市場的使用。這筆交易受到慣例成交條件的限制，預計將於2022年5月完成。關於這項交易，本公司和Carvana預計將簽訂各種協議，為交易後的關係提供框架，包括過渡服務協議和商業協議。此外，KAR將繼續擁有ADESA商號，ADESA美國實物拍賣將繼續使用該商號，該商號具有無限的生命力。
根據管理層出售業務的意圖，該公司已將ADESA美國實物拍賣在其綜合資產負債表中歸類為持有待售。商譽是根據相對公允價值分配給ADESA美國實物拍賣的。ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入報告的所有時期的非持續業務。該業務以前包括在公司的ADESA Auctions可報告部門。以下“經營結果”討論中的結果僅包括持續經營，不包括ADESA美國實物拍賣業務的結果。
新冠肺炎的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。雖然政府在疫情開始時為減少新冠肺炎傳播而實施的限制措施後來在許多司法管轄區被取消或縮減，但新冠肺炎新病例的增加，包括新的變種，已導致在某些司法管轄區重新實施限制措施，並可能導致實施其他限制措施。新冠肺炎大流行和為幫助減緩傳播而採取的相關預防措施已經並可能繼續造成重大的波動、不確定性和經濟中斷。
在大流行期間，汽車業經歷了前所未有的市場狀況，包括由於半導體短缺導致新車產量下降。新車供應的減少導致了新車和二手車價格的上漲，以及對二手車的需求增加。因此，更多的承租人和經銷商以剩餘價值購買車輛，從而減少了前來拍賣的停租車輛的數量。此外，政府的支持和貸款安排導致拍賣回收車輛的數量減少。這些因素導致我們的商用車銷量在2021年和2022年下降，預計在可預見的未來將繼續下降。
雖然我們繼續制定和實施健康、安全和重返工作場所的協議、業務連續性計劃和危機管理協議，努力減輕新冠肺炎對我們員工、客户和我們業務的負面影響，但疫情對我們業務和財務業績的影響程度將繼續取決於未來不確定和不可預測的發展。
對我們業務和運營結果的更廣泛影響仍然不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度、政府限制的放鬆或重新實施程度、正常經濟和運營條件恢復需要多長時間、疫苗的影響以及許多其他不確定性。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們的業務也可能繼續受到實質性的不利影響。
概述
我們在北美和歐洲提供整車拍賣服務。我們的業務分為兩個可報告的業務部門，每個部門都是汽車再營銷行業不可或缺的一部分：ADESA Auctions和AFC。
•ADESA Auctions部門通過批發車輛的數字市場和加拿大各地的14個車輛物流中心位置為國內和國際客户羣提供服務，這些地點的開發和戰略位置旨在將專業賣家和買家聚集在一起，允許買家遠程或親自檢查和比較車輛。在OpenLane開發的軟件的支持下，全面的自有品牌再營銷解決方案向汽車製造商、專屬金融公司和其他機構提供，以便在到達內部市場之前通過互聯網提供車輛。在ADESA數字平臺上銷售的車輛通常由商業車隊運營商、金融機構、汽車租賃公司、新車和二手車經銷商以及汽車製造商及其專屬金融公司出售給特許經營和獨立的二手車經銷商。ADESA還提供增值輔助服務，包括進出港運輸物流、翻新、車輛檢驗和認證、所有權、行政和抵押品回收服務。ADESA還包括在美國使用的應用程序和基於網絡的經銷商對經銷商批發車輛平臺BacklotCars，美國的在線經銷商對經銷商市場CARWAVE，加拿大的在線汽車再營銷平臺TradeRev，經銷商可以隨時發起和參與實時汽車拍賣的TradeRev，英國的在線整車再營銷業務ADESA Remarkting Limited，以及歐洲大陸的在線汽車批發拍賣市場ADESA Europe。
•如上所述，ADESA部門的結果不再包括ADESA美國的56個實物拍賣地點。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，這些地點分別售出了約21.2萬輛和29.5萬輛汽車。
•AFC部門提供短期庫存擔保融資，即樓層計劃融資，主要面向美國和加拿大的獨立二手車經銷商。
從2022年第一季度開始，ADESA美國實物拍賣的結果現在被報告為非持續運營(見注2)。以前期間的分部結果已重新分類，以符合新的列報方式。
行業趨勢
整車
我們相信，北美二手車批發市場的潛在市場總量約為2200萬輛。這個二手車批發市場由經銷商對經銷商市場(買賣汽車的特許經銷商和獨立經銷商)和商業市場(商業賣家)組成。我們相信，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev等數字應用程序可能會提供一個機會，將我們的經銷商對經銷商交易的總可尋址市場從2019年的約500萬台擴大到1500萬台。商業銷售商車輛估計每年約為800萬輛。
在截至2021年12月31日的一年中，BacklotCars、CARWAVE和TradeRev在北美數字經銷商對經銷商市場售出了約550,000輛汽車，而截至2020年12月31日的一年，這一數字約為398,000輛。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，這些公司在北美數字經銷商對經銷商市場上售出的汽車分別約為13.3萬輛和12.5萬輛。這些銷量數據包括CARWAVE在2021年10月收購之前售出的車輛，以及BacklotCars在2020年11月收購之前售出的車輛。汽車行業面臨的供應鏈問題和當前市場狀況，包括新車生產中斷，對整個汽車拍賣行業產生了實質性影響，我們無法估計未來的銷量。
汽車金融
AFC與獨立的二手車經銷商合作，通過提供一套全面的業務和金融解決方案來改善他們的業績，這些解決方案利用其在當地的分支機構和市場代表、行業經驗和規模以及KAR關係。2021年，AFC在北美的交易商基礎約有14,500家交易商，2021年的貸款交易量約為140萬筆，其中包括償還貸款和削減貸款。
獨立二手車經銷商面臨的主要挑戰包括二手車需求、二手車庫存定價中斷、消費者融資渠道以及特許經營和公共經銷商的二手車零售活動增加(大多數經銷商不利用AFC或其競爭對手進行平面圖融資)。這些同樣的挑戰，就其發生的程度而言，可能會對亞足聯的運營結果造成實質性的負面影響。二手車銷量的大幅下降將導致消費者汽車貸款發放量的減少，以及拖欠貸款的經銷商數量的增加。此外，批發工具定價的波動會影響違約貸款收回抵押品的價值，以及由此導致的亞足聯信貸損失的嚴重程度。如果經銷商無法履行義務，二手車批發價格的下降可能會導致損失增加。
季節性
通過我們的拍賣售出的汽車數量通常會在每個季度之間波動。這種季節性是由幾個因素造成的，包括天氣、銷售客户出售二手車的時間、節假日以及二手車零售市場的季節性，這影響了拍賣業的需求方面。在冬季長時間的天氣條件下，二手車拍賣量往往會下降。因此，與銷量相關的收入和運營費用將在季度基礎上相應波動。第四個日曆季度通常會經歷較低的二手車拍賣量，以及與假日和冬季天氣相關的額外成本。
收入和費用的來源
我們的收入來自拍賣費用和各種內部和外部服務，以及經銷商融資費、利息收入和亞足聯的其他收入。雖然拍賣收入主要包括拍賣服務和相關費用，但我們的相關應收賬款和應付款包括售出車輛的毛值。
我們的運營費用包括服務成本、銷售成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。服務費用包括與拍賣場地和貸款辦事處有關的工資及相關費用、分包服務、購置車輛的費用、用品、保險、財產税、水電費、服務合同索賠、維護和租賃費用。服務成本不包括折舊和攤銷。銷售、一般和行政費用包括工資和相關費用、銷售和營銷、信息技術服務和專業費用。
經營成果
KAR Auction Services，Inc.截至2022年和2021年3月31日的三個月業績概覽：
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，每股除外) | 2022 | | 2021 |
| 持續經營的收入 | | | |
| 拍賣費 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服務收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 購進汽車銷量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| 與金融相關的收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 持續經營的總收入 | 369.4 | | | 369.8 | |
| 服務成本* | 210.8 | | | 203.8 | |
| 毛利* | 158.6 | | | 166.0 | |
| 銷售、一般和行政 | 118.9 | | | 107.3 | |
| 折舊及攤銷 | 26.0 | | | 26.9 | |
| 營業利潤 | 13.7 | | | 31.8 | |
| 利息支出 | 25.6 | | | 30.8 | |
| 其他(收入)費用，淨額 | 1.2 | | | (49.7) | |
| 所得税前持續經營的收入(虧損) | (13.1) | | | 50.7 | |
| 所得税 | (4.7) | | | 24.5 | |
| 持續經營的淨收益(虧損) | (8.4) | | | 26.2 | |
| 非持續經營業務的淨收益 | 8.1 | | | 24.7 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (0.3) | | | $ | 50.9 | |
| 每股持續經營淨收益(虧損) | | | |
| 基本信息 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
| 稀釋 | $ | (0.16) | | | $ | 0.10 | |
*不包括折舊和攤銷
停產運營
ADESA美國實物拍賣業務的財務業績以非持續運營的形式列報。因此，收入、服務成本和停產業務的所有成本在上表中作為“停產業務淨收入”作為一個項目列報。
概述
截至2022年3月31日的三個月，我們的收入為3.694億美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為3.698億美元，降幅不到1%。過去12個月收購的業務帶來了1800萬美元的收入增長，佔收入的5%。有關收入、毛利和銷售、一般和行政費用的進一步討論，請參閲下面的分部結果討論。
折舊及攤銷
截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷減少了90萬美元，降幅為3%，至2,600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為2,690萬美元。折舊和攤銷減少的主要原因是固定資產已完全折舊以及投入使用的資產減少。
利息支出
截至2022年3月31日的三個月，利息支出減少了520萬美元，降幅為17%，至2560萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，利息支出為3080萬美元。減少主要是由於停止對利率掉期進行對衝會計而產生的未實現收益870萬美元，但由於截至2022年3月31日的三個月的平均應收賬款餘額較截至2021年3月31日的三個月有所增加，亞足聯的利息支出增加了300萬美元，部分抵消了這一未實現收益。
其他(收入)費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們的其他支出為120萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的其他收入為4970萬美元。其他費用增加的主要原因是，截至2022年3月31日的三個月，投資證券的未實現虧損約為300萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，投資證券的未實現收益約為4350萬美元，已實現收益減少約1700萬美元，但被或有對價估值調整減少1120萬美元、外幣損失減少100萬美元以及其他雜項項目總計40萬美元所部分抵消。
該公司投資於某些與汽車行業相關的早期汽車公司和基金。我們相信，這些投資已經擴大了汽車再營銷行業的合作關係。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些投資沒有實現收益。在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的未實現虧損為300萬美元。這些投資證券的公允價值未來的任何變化都將反映為未實現的收益或損失，直到這些證券被出售。
所得税
截至2022年3月31日的三個月，我們的税前虧損的有效税率為35.9%，而截至2021年3月31日的三個月的有效税率為48.3%。截至2022年3月31日的三個月的有效税率受到股票薪酬扣除的有利影響。截至2021年3月31日的三個月的實際税率受到增加或有對價估計價值的費用的不利影響，而或有對價估計價值沒有記錄任何税收優惠。
非持續經營業務的淨收益
2022年2月，該公司宣佈已與Carvana達成最終協議，根據該協議，Carvana將從KAR手中收購ADESA美國實物拍賣業務。因此，ADESA美國實物拍賣業務的財務業績已計入所有列報期間的非持續業務。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，該公司的財務報表分別包括810萬美元和2470萬美元的非持續業務收入。如欲進一步討論，請參閲綜合財務報表的簡明附註。
外幣的影響
在截至2022年3月31日的三個月裏，歐元匯率的波動使收入減少了310萬美元，對營業利潤或淨收入沒有影響。在截至2022年3月31日的三個月中，加拿大匯率的波動並未對收入、營業利潤或淨收入產生實質性影響。
ADESA結果
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，每輛車除外) | 2022 | | 2021 |
| 拍賣費 | $ | 101.4 | | | $ | 102.5 | |
| 服務收入 | 137.5 | | | 146.3 | |
| 購進汽車銷量 | 46.3 | | | 55.2 | |
| ADESA持續運營的總收入 | 285.2 | | | 304.0 | |
| 服務成本* | 195.8 | | | 190.3 | |
| 毛利* | 89.4 | | | 113.7 | |
| 銷售、一般和行政 | 108.4 | | | 98.5 | |
| 折舊及攤銷 | 23.9 | | | 24.5 | |
| 營業利潤(虧損) | $ | (42.9) | | | $ | (9.3) | |
| 商用車銷量 | 174,000 | | | 320,000 | |
| 經銷商寄售車輛售出 | 177,000 | | | 138,000 | |
| 已售出車輛總數 | 351,000 | | | 458,000 | |
| 每輛售出車輛的拍賣費 | $ | 289 | | | $ | 224 | |
| 每輛車的毛利潤* | $ | 255 | | | $ | 248 | |
| 毛利百分比，不包括購買的車輛* | 37.4% | | 45.7% |
| 內部部署混合 | 14% | | 12% |
| 場外混合 | 86% | | 88% |
*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，ADESA的收入減少了1880萬美元，降幅為6%，降至2.852億美元，而截至2021年3月31日的三個月的收入為3.04億美元。收入的減少是由於售出的車輛數量減少，但每輛車的平均收入增加部分抵消了減少的影響。過去12個月收購的業務帶來了1800萬美元的收入增長。收入的變化包括歐元匯率波動導致收入減少310萬美元的影響。
現場市場銷售是針對我們在加拿大各地的任何地點的車輛在線發起的，包括ADESA聯播、聯播+和Deert Block銷售。場外市場的銷售是在線發起的，包括Openlane、BacklotCars、CARWAVE、TradeRev和ADESA Europe的銷售。汽車銷量減少23%是由於店內和店外商業貨運量合計下降46%，但被店內和場外經銷商貨運量總計28%的增長所部分抵消。汽車銷量下降的原因是汽車價值高導致供應不足。
在截至2022年3月31日的三個月裏，每輛車的拍賣費增加了65美元，漲幅29%，反映出車輛價值上升，以及較低費用的商用非現場車輛的比例減少。
截至2022年3月31日的三個月，服務收入減少880萬美元，降幅為6%，主要原因是檢查服務收入和運輸收入因車輛銷量減少而減少，但收回費和翻新收入的增加部分抵消了這一影響。通常，位於我們工廠的託運車輛使用我們提供的服務的比率高於非現場車輛。
毛利
在截至2022年3月31日的三個月裏，ADESA的毛利潤下降了2430萬美元，降幅為21%，降至8940萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為1.137億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，服務成本增加了3%，而同期收入下降了6%。截至2022年3月31日的三個月，ADESA的毛利潤佔收入的31.3%，而截至2021年3月31日的三個月，毛利潤佔收入的37.4%。不包括購買的汽車銷售，毛利潤佔收入的百分比為37.4%，截至三個月的毛利潤為45.7%
分別是2022年3月31日和2021年3月31日。車輛的全部銷售和購買價格記為所購車輛的收入和售出車輛的服務成本。在截至2022年3月31日的三個月裏，過去12個月收購的業務導致服務成本增加了960萬美元。
與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的毛利潤佔收入的百分比有所下降，主要原因是汽車銷量下降了23%。銷售的場外商用車組合的下降也導致毛利潤佔收入的百分比下降。此外，購買車輛的淨毛利潤較低，2022年第一季度加拿大緊急工資補貼下沒有福利，導致毛利潤佔收入的百分比減少。
銷售、一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，ADESA部門的銷售、一般和管理費用增加了990萬美元，增幅為10%，而截至2021年3月31日的三個月為9850萬美元，主要原因是專業費用增加了630萬美元，與收購相關的銷售、一般和管理費用增加了420萬美元，遣散費增加了220萬美元，壞賬支出增加了130萬美元，但被基於激勵的薪酬減少380萬美元、信息技術成本100萬美元和雜項費用總計50萬美元部分抵消。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，加拿大緊急工資補貼下沒有提供員工留用抵免，而截至2021年3月31日的三個月的抵免為120萬美元。
AFC結果
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| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元，不包括數量和每筆貸款金額) | 2022 | | 2021 |
| 與金融相關的收入 | | | |
| 利息及手續費收入 | $ | 83.4 | | | $ | 68.6 | |
| 其他收入 | 2.2 | | | 2.0 | |
| 信貸損失準備金 | (1.4) | | | (4.8) | |
| 亞足聯總收入 | 84.2 | | | 65.8 | |
| 服務成本* | 15.0 | | | 13.5 | |
| 毛利* | 69.2 | | | 52.3 | |
| 銷售、一般和行政 | 10.5 | | | 8.8 | |
| 折舊及攤銷 | 2.1 | | | 2.4 | |
| 營業利潤 | $ | 56.6 | | | $ | 41.1 | |
| 貸款交易記錄 | 372,000 | | | 372,000 | |
| 每筆貸款交易的收入 | $ | 226 | | | $ | 177 | |
*不包括折舊和攤銷
收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，亞足聯的收入增加了1,840萬美元，增幅為28%，達到8,420萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為6,580萬美元。收入的增加主要是由於每筆貸款交易的收入增加了28%。
每筆貸款交易的收入，包括償還的貸款和減少的貸款，增加了49美元，或28%，這主要是由於貸款價值增加，截至2022年3月31日的三個月的信貸損失撥備減少，利息收益率增加，以及每單位樓面費用和其他費用收入的增加。
截至2022年3月31日的三個月，信貸損失撥備佔平均管理應收賬款的比例從截至2021年3月31日的三個月的1.0%下降至0.2%。
毛利
在截至2022年3月31日的三個月裏，亞足聯部門的毛利潤增加了1,690萬美元，增幅為32%，達到6,920萬美元，佔收入的82.2%，而截至2021年3月31日的三個月，毛利潤為5,230萬美元，佔收入的79.5%。毛利潤佔收入的百分比的增加主要是由於收入增加了28%，但服務成本增加了11%，部分抵消了這一增長。服務費用增加的主要原因是報酬費用增加了50萬美元，基於獎勵的報酬增加了40萬美元，批次檢查費用增加了30萬美元，信用檢查費用增加了30萬美元。
銷售、一般和行政
截至2022年3月31日的三個月，亞足聯的銷售、一般和行政費用增加了170萬美元，增幅為19%，達到1,050萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為880萬美元，主要原因是專業費用增加了110萬美元，薪酬支出增加了40萬美元，其他雜項費用總計增加了20萬美元。
流動資金和資本資源
我們認為，我們業務的重要流動性指標是手頭現金、運營現金流、營運資本和我們信貸安排下的可用金額。我們的主要流動資金來源包括我們的循環信貸機制下的運營和借款所產生的現金。
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| | 3月31日， | | 十二月三十一日， | | 3月31日， |
| (百萬美元) | 2022 | | 2021 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 134.2 | | | $ | 177.6 | | | $ | 715.1 | |
| 受限現金 | 26.3 | | | 25.8 | | | 52.5 | |
| 營運資本 | 939.4 | | | 382.5 | | | 869.5 | |
| 循環信貸安排下的可用額* | 224.0 | | | 325.0 | | | 325.0 | |
| 截至三個月經營活動提供的現金(由) | (9.5) | | | | | 150.2 | |
*截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日，相關的未償還信用證總額分別約為2730萬美元、2760萬美元和2980萬美元，這減少了循環信貸安排下可供借款的金額。
考慮到我們預期的現金流、增長和運營資本需求以及資本市場狀況，我們定期評估資本結構和流動性的替代方案。
營運資金
我們的營運資金中有很大一部分來自為提供服務而收到的付款。我們的大部分營運資金需求都是短期的，通常持續時間不到一週。大多數金融機構暫時凍結存入的資金，通常最長可達兩個工作日，導致我們賬户和資產負債表中的現金在各金融機構提供之前無法使用。有未付支票(賬面透支)包括在流動負債中的賣家和賣家。由於這些在美國運營的未償還支票的一部分是從持有現金的金融機構以外的金融機構的銀行賬户提取的，我們無法抵消我們資產負債表上的所有現金和未償還支票。由於在接近期末時舉行的拍賣中向發貨人收取和支付資金的時間安排，營運資金的變化因季度而異。
截至2022年3月31日，我們的海外子公司持有約8,690萬美元的可用現金。如果我們的海外子公司持有的資金要匯回國內，我們預計任何適用的税收都將是最低的。
AFC向獨立的二手車經銷商提供短期庫存擔保融資，也被稱為樓層計劃融資。融資期限主要為30至90天。亞足聯主要通過出售應收賬款來籌集資金。根據證券化協議出售的應收賬款作為擔保借款入賬。有關亞足聯證券化安排的進一步討論，請參閲“證券化安排”。
信貸安排
2019年9月19日，我們簽訂了七年期9.5億美元的B-6定期貸款和3.25億美元的五年期循環信貸安排。
信貸安排適用於信用證、營運資金、許可收購和一般企業用途。循環信貸安排還包括簽發信用證的5000萬美元分限額和Swingline貸款的6000萬美元分限額。
B-6定期貸款是以240萬美元的折扣發放的，這筆折扣正在使用實際利息法攤銷，計入貸款期限內的利息支出。定期貸款B-6按季度分期付款，相當於原始本金總額的0.25%，餘額在到期日支付。
如信貸協議所述，定期貸款B-6按經調整的LIBOR利率加2.25%或本公司選擇的基本利率(定義見信貸協議)加1.25%計息。循環信貸安排下的貸款將按借款類別(經調整LIBOR或基本利率)及本公司綜合優先擔保淨槓桿率(定義見信貸協議)計算利息，經調整LIBOR貸款利率介乎2.25%至1.75%，而基本利率貸款利率介乎1.25%至0.75%。本公司亦根據本公司不時的綜合高級擔保淨槓桿率，就循環信貸融資的日均未動用金額支付25至35個基點的承諾費，按季支付。截至2022年3月31日，適用於定期貸款B-6的利率為2.75%。
在……上面2022年3月31日，西澳9.262億美元未償還的定期貸款B-6 a從循環信貸安排中提取1.01億新元。我們總共有相關的未付信用證。UNT為2,730萬美元和2,760萬美元在…March 31, 2022和2021年12月31日，資源這分別減少了循環信貸機制下可供借款的金額。我們的歐洲業務擁有總計3320萬美元(3000萬歐元)的信貸額度，其中1460萬美元是在2022年3月31日提取的。
本公司在信貸安排下的責任由若干境內附屬公司(“附屬擔保人”)擔保，並以本公司及附屬擔保人的幾乎所有資產作抵押，包括但不限於：(A)質押本公司及附屬擔保人的若干境內附屬公司的100%股權及若干附屬擔保人的境外附屬公司的65%股權的優先抵押權益；及(B)本公司及附屬擔保人的實質所有其他有形及無形資產的優先抵押權益，但若干例外情況除外。
信貸協議所載的若干契諾對投資者瞭解我們的財務流動資金非常重要，因為未能遵守此等契諾可能導致違約，並允許信貸協議項下的貸款人宣佈所有借款即時到期及應付。信貸協議載有一項財務契約，規定如有循環貸款未償還，則截至每個財政季度最後一天，遵守綜合高級擔保淨槓桿率不得超過3.5。綜合高級擔保淨槓桿率按綜合總債務(定義見信貸協議)除以最後四個季度綜合調整後EBITDA計算。綜合債務總額包括定期貸款借款、循環貸款、融資租賃負債及借貸款項減去信貸協議所界定的不受限制現金的其他債務。綜合調整後的EBITDA是EBITDA(扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益)，調整後除其他事項外，不包括(A)出售資產的損益；(B)與負債有關的未實現外幣換算損益；(C)某些非經常性損益；(D)基於股票的補償支出；(E)在確定淨收入時包括的某些其他非現金金額；(F)購買會計導致的費用和收入減少；(G)少數股權；(H)為降低成本、進行經營重組和改進業務而產生的諮詢費用；(I)僱員終止以及租約終止或取消時變現的費用, 與經營重組和業務改進工作有關的軟件許可或其他合同；(J)與許可收購相關的費用；(K)任何無形資產的減值費用或註銷；以及(L)任何非常、非常或非經常性費用、費用或虧損。我們的綜合高級擔保淨槓桿率was 2.1 at March 31, 2022.
此外，信貸協議和契約管理我們的優先票據(見附註6，“長期債務”)信貸協議包含對我們支付股息和其他分派、進行某些收購或投資、授予留置權和出售資產的能力的某些限制，而信貸協議包含對我們產生債務的能力的某些限制。信貸協議中適用的契諾影響我們的經營靈活性，其中包括限制我們產生可用於業務增長以及為一般公司目的提供資金的開支和債務的能力。我們是E合規w根據信貸協議中的契諾和管理我們優先票據的契約，March 31, 2022.
我們相信，我們手頭的現金和現金等價物、營運資本、經營活動提供的現金以及我們信貸安排下的可用性提供的流動性來源足以滿足我們在可預見的未來的運營需求。此外，我們相信前面提到的流動資金來源將足以滿足我們在可預見的未來的資本需求和償還債務。市況未見覆蘇或市況進一步惡化，可能會對本公司的流動資金造成重大影響。
高級附註
2017年5月31日，我們發行了9.5億美元、利率為5.125的優先債券，2025年6月1日到期。本公司自2017年12月1日開始，每半年支付一次拖欠優先票據的利息，時間為每年的6月1日和12月1日。優先票據目前的贖回利率為102.563%，2022年6月1日的贖回利率為101.281%，2023年6月1日的贖回價格為面值。優先票據由附屬擔保人擔保。
交易收益的預期用途
該公司預計出售美國實物拍賣業務將產生22億美元的毛收入，其中扣除所得税和交易成本淨額為16.5億美元。這筆交易預計將於2022年5月完成。根據信貸協議的條款，除非再投資，否則交易的現金淨收益必須在交易後三天內用於償還定期貸款B-6。因此，淨收益將在交易結束後三天內用於償還B-6定期貸款的未清償款項和循環信貸安排的任何未清償款項。優先票據的條款規定，超額收益必須再投資或用於償還部分優先票據。該公司預計將在交易完成後365天內使用任何剩餘收益來贖回、償還或以其他方式註銷優先票據。該公司可發行額外債務，並在需要贖回時利用所得款項贖回所有優先票據。
證券化設施
AFC以循環方式出售其大部分以美元計價的金融應收賬款，而不向AFC Funding Corporation追索。證券化協議允許AFC Funding Corporation向一組銀行買家循環出售某些金融應收賬款的不可分割權益，但須遵守承諾的流動資金。該協議將於2024年1月31日到期。截至2022年3月31日，AFC Funding Corporation承諾為美國金融應收賬款提供17億美元的流動性。
我們還有一項關於AFCI應收賬款證券化的協議，該協議將於2024年1月31日到期。AFCI承諾的設施是通過第三方渠道(與美國設施分開)提供的，截至2022年3月31日為2.25億加元。根據美國和加拿大證券化協議出售的應收賬款被計入擔保借款。
自動售檢票管理D財務收入總額截至2022年3月31日和2021年12月31日，票面價值分別為27.578億美元和25.29億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，亞足聯的損失準備金分別為2300萬美元和2300萬美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有27.109億美元和24.822億美元的應收金融賬款和佔應收金融賬款抵押債務1%或3%的現金儲備分別作為2022年3月31日和2021年12月31日應收金融賬款抵押債務的18.666億美元和16.923億美元的擔保。現金儲備的數額取決於證券化協議中規定的情況。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未攤銷證券化發行成本分別約為1330萬美元和1510萬美元。在終止事件發生後，如在美國證券化協議中被罰款的銀行可能會，也可能會導致AFC Funding Corporation的股票轉移到銀行融資機構，儘管作為實際事項，銀行融資機構會將交易文件下的應收賬款清算作為其主要補救措施。
向銀行貸款循環出售應收賬款所得款項用於向客户提供新貸款。AFC、AFC Funding Corporation和AFCI必須遵守某些財務契約，其中包括對AFC和AFCI可能產生的債務金額的限制、最低有形淨值水平，以及與融資應收賬款組合業績掛鈎的其他契約。證券化協議還納入了我們的信貸安排的財務契約。截至2022年3月31日，我們遵守了證券化協議中的公約。
EBITDA和調整後的EBITDA
如本文所述，EBITDA和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，不是美國公認會計原則(GAAP)所要求的，也不是按照該原則列報的。它們不是根據公認會計準則對我們財務業績的衡量，也不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準的替代品。
EBITDA的定義是淨收益(虧損)加上扣除利息收入、所得税撥備(收益)、折舊和攤銷後的利息支出。調整後的EBITDA是根據收入和支出項目以及預期的增量收入和成本節省進行EBITDA調整，如上文“信貸安排”中關於某些限制性貸款契約的討論所述。
管理層認為，在列報經調整的EBITDA時加入對EBITDA的補充調整是適當的，以向投資者提供關於我們債權人使用的主要業績衡量標準之一的額外信息。此外，管理層使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的業績。EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，不應孤立地加以考慮，或作為根據公認會計準則報告的結果分析的替代品。這些措施可能無法與其他公司報告的類似標題的措施相比較。
下表將EBITDA和調整後的EBITDA與本報告所列期間持續經營的淨收益(虧損)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日的三個月 |
| (百萬美元) | ADESA | | 自動售檢票 | | 已整合 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (39.4) | | | $ | 31.0 | | | $ | (8.4) | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | (15.1) | | | 10.4 | | | (4.7) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 13.2 | | | 12.3 | | | 25.5 | |
| 折舊及攤銷 | 23.9 | | | 2.1 | | | 26.0 | |
| 公司間利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | (17.3) | | | 55.7 | | | 38.4 | |
| 非現金股票薪酬 | 4.4 | | | 0.8 | | | 5.2 | |
| 與收購相關的成本 | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
| 證券化權益 | — | | | (10.4) | | | (10.4) | |
| 資產出售(損益) | (0.1) | | | — | | | (0.1) | |
| 遣散費 | 3.2 | | | 0.2 | | | 3.4 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 1.2 | | | — | | | 1.2 | |
| 投資證券未實現(收益)損失淨變化 | — | | | 3.0 | | | 3.0 | |
| 與業務改進工作相關的專業費用 | 7.3 | | | 0.8 | | | 8.1 | |
| 加回總數/(扣除額) | 16.3 | | | (5.6) | | | 10.7 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (1.0) | | | $ | 50.1 | | | $ | 49.1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年3月31日的三個月 |
| (百萬美元) | ADESA | | 自動售檢票 | | 已整合 |
| 持續經營的淨收益(虧損) | $ | (30.5) | | | $ | 56.7 | | | $ | 26.2 | |
| 添加回： | | | | | |
| 所得税 | 5.0 | | | 19.5 | | | 24.5 | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 21.3 | | | 9.3 | | | 30.6 | |
| 折舊及攤銷 | 24.5 | | | 2.4 | | | 26.9 | |
| 公司間利益 | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| EBITDA | 20.4 | | | 87.8 | | | 108.2 | |
| 非現金股票薪酬 | 4.4 | | | 0.7 | | | 5.1 | |
| 與收購相關的成本 | 1.3 | | | — | | | 1.3 | |
| 證券化權益 | — | | | (6.8) | | | (6.8) | |
| 資產出售(損益) | — | | | (0.8) | | | (0.8) | |
| 遣散費 | 0.2 | | | 0.2 | | | 0.4 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 2.2 | | | — | | | 2.2 | |
| 或有對價調整 | 11.2 | | | — | | | 11.2 | |
| 投資證券未實現(收益)損失淨變化 | — | | | (43.5) | | | (43.5) | |
| 其他 | 0.2 | | | (0.3) | | | (0.1) | |
| 加回總數/(扣除額) | 19.5 | | | (50.5) | | | (31.0) | |
| 調整後的EBITDA | $ | 39.9 | | | $ | 37.3 | | | $ | 77.2 | |
我們的某些貸款契約計算使用了最近連續四個會計季度的財務結果(KAR總結果，包括ADESA美國實物拍賣顯示為非持續運營)。下表將EBITDA和調整後的EBITDA與所列期間的淨收益(虧損)進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 十二
月份
告一段落 |
| (百萬美元) | 6月30日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 3月31日，
2022 | | March 31, 2022 |
| 淨收益(虧損) | $ | 11.5 | | | $ | (1.0) | | | $ | 5.1 | | | $ | (0.3) | | | $ | 15.3 | |
| 減去：來自停產業務的收入 | 26.8 | | | 25.9 | | | (10.1) | | | 8.1 | | | 50.7 | |
| 持續經營的收入(虧損) | (15.3) | | | (26.9) | | | 15.2 | | | (8.4) | | | (35.4) | |
| 添加回： | | | | | | | | | |
| 所得税 | 2.4 | | | 10.3 | | | (22.1) | | | (4.7) | | | (14.1) | |
| 扣除利息收入後的利息支出 | 30.8 | | | 31.7 | | | 31.7 | | | 25.5 | | | 119.7 | |
| 折舊及攤銷 | 27.4 | | | 27.4 | | | 28.2 | | | 26.0 | | | 109.0 | |
| EBITDA | 45.3 | | | 42.5 | | | 53.0 | | | 38.4 | | | 179.2 | |
| 非現金股票薪酬 | 4.3 | | | 3.6 | | | 1.3 | | | 5.2 | | | 14.4 | |
| 與收購相關的成本 | 1.6 | | | 2.1 | | | 2.1 | | | 0.3 | | | 6.1 | |
| 證券化權益 | (6.8) | | | (7.9) | | | (8.3) | | | (10.4) | | | (33.4) | |
| 資產出售(損益) | — | | | — | | | 0.1 | | | (0.1) | | | — | |
| 遣散費 | 0.6 | | | 0.8 | | | 1.5 | | | 3.4 | | | 6.3 | |
| 外幣(收益)/虧損 | 0.4 | | | 0.1 | | | 1.1 | | | 1.2 | | | 2.8 | |
| 或有對價調整 | 4.5 | | | 4.4 | | | 4.2 | | | — | | | 13.1 | |
| 投資證券未實現(收益)損失淨變化 | 11.9 | | | 20.9 | | | 9.3 | | | 3.0 | | | 45.1 | |
| 與業務改進工作相關的專業費用 | — | | | — | | | — | | | 8.1 | | | 8.1 | |
| 其他 | 0.3 | | | 0.1 | | | — | | | — | | | 0.4 | |
| 加回總數/(扣除額) | 16.8 | | | 24.1 | | | 11.3 | | | 10.7 | | | 62.9 | |
| 調整後的EBITDA來自持續運營 | $ | 62.1 | | | $ | 66.6 | | | $ | 64.3 | | | $ | 49.1 | | | $ | 242.1 | |
| 非連續性運營調整後的EBITDA | 54.4 | | | 30.0 | | | 33.6 | | | 22.6 | | | 140.6 | |
| 調整後的EBITDA | $ | 116.5 | | | $ | 96.6 | | | $ | 97.9 | | | $ | 71.7 | | | $ | 382.7 | |
現金流量摘要
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月， |
| (百萬美元) | 2022 | | 2021 |
| 提供(使用)的現金淨額： | | | |
| 業務活動--持續業務 | $ | (9.5) | | | $ | 150.2 | |
| 業務活動--非連續性業務 | (50.5) | | | (1.6) | |
| 投資活動--持續經營 | (246.7) | | | (78.5) | |
| 投資活動--非連續性業務 | (11.8) | | | (0.7) | |
| 籌資活動--持續業務 | 250.6 | | | (121.8) | |
| 籌資活動--非連續性業務 | 22.0 | | | 33.1 | |
| 匯率對現金的影響 | 3.0 | | | 2.6 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (42.9) | | | $ | (16.7) | |
截至2022年3月31日的三個月，業務活動(持續業務)使用的現金流為950萬美元，而業務活動提供的現金流為1.502億美元 截至2021年3月31日的三個月。營運現金流減少的主要原因是營運資產和負債因時間安排而有所改變
收款減少和為臨近期末舉行的拍賣向發貨人支付資金，盈利能力下降，但因非現金項目調整淨增加而部分抵消。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動(持續運營)使用的淨現金為2.467億美元，而截至2021年3月31日的三個月為7850萬美元。投資活動使用的現金淨額增加的主要原因是：
•用於投資的額外應收賬款增加約1.561億美元；
•出售投資所得收入減少約2080萬美元；
部分偏移量：
•證券投資減少約1,120萬美元。
截至2022年3月31日的三個月，融資活動(持續運營)提供的現金淨額為2.506億美元，而截至2021年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額為1.218億美元。融資活動提供的現金淨額增加的主要原因是：
•應收融資擔保的額外債務增加約1.956億美元；
•新增信貸額度增加約1.027億美元；以及
•普通股回購減少約8,080萬美元。
資本支出
截至2022年和2021年3月31日的三個月的資本支出分別約為1350萬美元和1190萬美元。資本支出由內部產生的資金提供。我們將繼續投資於我們的核心信息技術能力和我們的服務地點。與持續運營相關的資本支出預計在2022財年約為7500萬至8000萬美元。未來的資本支出可能會根據資本項目的時間安排、與收購業務相關的資本支出以及啟動新的信息系統項目以支持我們的業務戰略而存在很大差異。
分紅
A系列優先股優先於公司普通股，每股票面價值0.01美元，在公司任何自願或非自願清算、解散或結束事務時的股息權和資產分配權方面。A系列優先股的持有者有權獲得每年7%的累積股息，每季度支付一次。在前八次股息支付中，通過發行A系列優先股的額外股份，以實物支付股息，此後，根據公司的選擇，以現金或實物或兩者的任何組合支付。在截至2022年3月31日的三個月裏，A系列優先股的持有者收到了總價值約為1070萬美元的實物股息。A系列優先股的持有者還有權參與我們普通股在轉換後的基礎上宣佈或支付的股息。
鑑於新冠肺炎疫情對公司運營的影響，公司暫停了季度普通股分紅。未來的股息決定將基於各種因素並受其影響，包括我們的財務狀況和經營結果、合同限制，包括我們的信貸協議和亞足聯的證券化安排中包含的限制性契約，以及管理我們優先票據的契約、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們不能保證我們的董事會是否會宣佈未來的任何股息或股息的數額。
合同義務
公司長期債務的合同現金債務、與長期債務相關的利息支付、融資租賃債務、經營租賃以及與收購相關的或有對價在截至2021年12月31日的年度報告中的合同義務表中概述。自2021年12月31日以來，公司的合同義務沒有發生實質性變化，但以下情況除外：
•經營租賃義務在正常業務過程中發生變化。我們以經營租賃的形式出租我們的大部分設施以及其他財產和設備。如果行使續期選擇權和/或如果我們簽訂額外的經營租賃協議，未來的經營租賃義務將繼續變化。
交易完成後，預計公司的合同現金債務將會減少。有關上述項目的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表其他部分所列的合併財務報表附註2、附註6和附註7。我們截至2021年12月31日的合同現金義務在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的“合同義務”部分進行了討論。
關鍵會計估計
我們的關鍵會計估計在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第二部分第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的“關鍵會計估計”一節中進行了討論。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的附註2及其他綜合財務報表附註中討論了主要會計政策的摘要，其中包括經審計的財務報表。
表外安排
截至2022年3月31日，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)S-K規則第303項，我們並無任何表外安排，我們認為這些安排可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生當前或未來的影響。
新會計準則
有關可能影響公司的新會計準則的説明，請參考附註1中的“新會計準則”部分，參考本季度報告10-Q表格中其他部分的未經審計的綜合財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
外幣
我們的外幣風險敞口有限，來自以外幣計價的交易，特別是公司間貸款，以及我們加拿大子公司以及英國、歐洲大陸和墨西哥子公司(程度較小)的業務結果的折算。然而，美國和非美國貨幣價值之間的波動可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們沒有簽訂任何外匯合約來對衝加元、英鎊、歐元或墨西哥比索的變動。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，公司間貸款的外幣損失分別約為120萬美元和220萬美元。加拿大貨幣換算對截至2022年3月31日的三個月的淨收入沒有影響，對截至2021年3月31日的三個月的淨收入產生了大約30萬美元的積極影響。截至2022年3月31日的三個月，加拿大月底匯率每變動1%，公司間貸款的外幣損失將減少60萬美元，淨收益將減少40萬美元。截至2022年3月31日的三個季度，加拿大的平均匯率每變化1%，淨收入將受到約20萬美元的影響。我們英國、歐洲大陸和墨西哥業務的貨幣敞口對業務結果沒有實質性影響。
利率
我們的浮動利率借款面臨利率風險。因此，利率波動會影響我們有義務支付的利息支出。我們目前使用利率互換協議來管理利率變化帶來的風險敞口。出於會計目的，我們最初將利率掉期指定為現金流對衝。因此，被指定為現金流量對衝的衍生品的收益影響在確認與對衝債務相關的利息時記錄。
於2020年1月，吾等訂立了三份名義金額合共5億美元的支付固定利率掉期合約，將定期貸款項下的浮動利率付款互換為加權平均利率為1.44%的固定利息付款。利率互換的期限為五年，每個利率互換將於2025年1月23日到期。
考慮到我們的利率互換，對截至2022年3月31日的三個月假設短期利率(LIBOR)上調100個基點對我們的可變利率公司債務工具的影響進行敏感性分析，將導致利息支出增加約130萬美元。
在2022年2月，我們停止了對衝會計，因為我們得出結論，考慮到交易和預期償還定期貸款B-6，預測的利率支付不再可能發生。本公司擬於償還B-6定期貸款後終止利率互換。利率互換的終止預計將帶來約1,000萬至1,500萬美元的已實現收益。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評價，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這已經或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響，這一點在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
第II部
其他信息
項目1.法律訴訟
我們涉及在日常業務過程中產生的訴訟和糾紛，例如與傷害有關的訴訟；財產損壞；車輛的搬運、存放或處置；環境法律和法規；以及其他與業務相關的訴訟，如僱傭事宜和經銷商糾紛。管理層認為，此類訴訟一般不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本公司涉及的若干法律訴訟於本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告第II部分第8項及同一年度報告第I部分第3項的綜合財務報表附註19中討論。除非報告中另有説明，否則年度報告中討論的所有程序仍未完成。
第1A項。風險因素
除下文所列風險外，您還應認真考慮第一部分“第1A項”中討論的因素。在決定投資本公司之前，我們會在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，以及該10-K表格年度報告和本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息中列出“風險因素”。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、前景、經營業績和現金流產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。這些風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。
與待售ADESA美國實物拍賣業務相關的風險
未能成功實施降低成本並使我們的業務與我們的數字運營模式保持一致的業務計劃，或實施此類計劃的意外後果，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們已經採取了某些步驟，包括減少人員、內部重組和將資源從實體渠道重新分配到數字渠道，以降低我們的運營成本，提高效率，並重新調整我們的組織和人員配置，以更好地匹配我們的市場機會和數字計劃。我們已經並將繼續將資源從我們的物理渠道轉移到專注於數字渠道和技術的努力，我們繼續努力減少管理費用並管理我們的可變和固定成本結構。我們預計未來將繼續採取類似的措施，以實現運營協同效應，實現我們的目標運營模式和盈利目標，並更緊密地反映我們業務戰略方向的變化。例如，在2021年第三季度,我們啟動了一個多年的成本管理項目，重點是永久改變我們的運營模式和成本結構，重新設計我們的業務方式，並最終降低我們提供服務的成本。此外，在2022年2月，我們與Carvana達成了一項最終協議，根據該協議，Carvana將從我們手中收購ADESA美國實體拍賣業務，該協議與我們的數字戰略密切相關，並將使我們能夠專注於我們的數字市場組合。我們不能保證ADESA美國實體業務的出售將及時完成，或者根本不能保證，這可能會對我們的業務和我們普通股的價格產生實質性的不利影響。即使出售完成，我們也可能無法從交易和我們的戰略中實現戰略、財務、運營或其他好處。
這些變化可能會擾亂我們的業務，我們可能會失去積累的知識，失去連續性和效率，失去關鍵人員，以及在吸引、留住和激勵員工方面增加困難。這些計劃可能需要大量的時間和重點，這可能會分散人們對我們業務運營和發展的注意力。此外，我們的某些競爭對手繼續提供傳統的實體渠道拍賣環境。如果我們專注於數字渠道和技術的努力不能像過去那樣吸引客户，或者如果我們無法實現我們的成本降低和業務調整計劃的部分或全部預期好處，可能會對我們的競爭地位和市場份額、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
ADESA美國實體拍賣業務出售交易可能會導致我們與客户和其他業務合作伙伴的關係中斷，並對我們的關係產生負面影響。
向Carvana出售ADESA美國實物拍賣業務，包括商業服務協議，根據該協議，我們將向Carvana提供為期七年的市場運營服務，以運營數字拍賣，這可能會導致目前與我們有業務往來或我們未來可能尋求與之做生意的客户和其他方終止現有業務關係或試圖談判現有業務關係的變化，或考慮與我們以外的其他方建立業務關係。這些中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
ADESA美國實物拍賣業務的出售交易可能會導致成本增加。
在出售ADESA美國實物拍賣業務的完成日期，我們將簽訂一項過渡服務協議，根據該協議，我們將在交易完成後向Carvana提供各種服務。過渡服務協議可能會給我們帶來額外的成本，這可能會使我們更難實現交易的目標，即更輕的資產和更低的管理費用運營模式。
交易還可能要求我們拆分或以其他方式修改與客户和業務關係的現有合同，以分離美國實物拍賣業務，這可能會導致我們的額外成本。
作為ADESA美國實物拍賣業務的一部分出售給Carvana的某些系統可能也是我們ADESA加拿大業務和我們未出售的其他業務部分不可或缺的一部分。繼續使用這種系統或更換或替代這些系統可能會導致額外的費用和中斷。
任何此類額外成本和中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來獲得資本的能力可能是具有挑戰性的。
即將出售的ADESA美國實物拍賣業務如果完成，將使我們成為一家專注於數字市場的較小企業。雖然我們相信，我們向更輕資產和更低管理費用運營模式的過渡將使我們在未來更好地定位，但我們可能面臨更多挑戰，因為我們需要籌集更多資本，或者重組或再融資我們的債務。
宏觀經濟狀況和地緣政治事件可能會對我們的業務、流動性來源和相關資金成本產生不利影響。
全球金融市場時不時會出現波動、混亂和信用收縮。由於俄羅斯入侵烏克蘭、通貨膨脹、持續的新冠肺炎疫情或其他因素而導致的全球金融市場、供應鏈或商業活動的顯著波動或中斷，可能會對我們的行業和業務以及我們以優惠條件進行債務再融資或出售額外債務或股權證券或資產的能力產生負面影響。出售ADESA美國實物拍賣業務的收益將用於減少我們的債務。金融市場的混亂可能會對我們籌集、重組或為債務進行再融資的能力產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
S-K規則第701項所要求的信息此前已在公司於2020年6月10日和2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露(用於A系列優先股的銷售)。
2020年11月12日，我們向三名個人和一家信託公司發行了857,630股普通股，與2020年第四季度收購BacklotCars有關。我們收到了1500萬美元作為出售此類證券的代價。2021年10月14日，我們向兩名個人和一家信託公司發行了1,953,124股普通股，與2021年第四季度收購CARWAVE有關。我們收到了3000萬美元作為出售此類證券的代價。根據證券法第4(A)(2)條的規定，這些證券的發行豁免根據證券法註冊，因為發行人的交易不涉及任何公開發行和/或根據證券法頒佈的法規D規則506的安全港條款。
發行人購買股票證券
下表提供了KAR拍賣服務公司在截至2022年3月31日的季度內購買其普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) (百萬美元) |
| 1月1日-1月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 109.0 | |
| 2月1日-2月28日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
| 3月1日-3月31日 | | — | | | — | | | — | | | 109.0 | |
| 總計 | | — | | | $ | — | | | — | | | |
(1)2019年10月，董事會授權回購至多3億美元的公司已發行普通股，每股面值0.01美元，回購至2021年10月30日。2021年10月，董事會批准將公司的股票回購計劃延長至2022年12月31日。2022年4月27日，董事會批准將公司3億美元的股份回購計劃規模再增加2億美元，並將股份回購計劃延長至2023年12月31日。根據適用的證券法律和法規，回購可以在公開市場或通過私下協商的交易進行，包括根據旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》第10b5-1條的回購計劃。任何回購的時間和金額取決於市場和其他條件。
項目6.物證、財務報表附表
A)展品--下面的展品索引作為本報告所要求的展品清單，在此引用作為參考。
在審閲作為本10-Q表格證物的協議時，請記住，這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關KAR拍賣服務公司、ADESA、AFC或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。
作為表格10-Q的本季度報告的附件，包括或通過引用併入的協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了適用協議的其他當事方的利益而作出的，(1)不打算被視為對事實的明確陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分配給一方當事人的一種方式；(2)可能因與適用協議談判有關的披露而在此類協議中受到限制；(3)可能適用不同於適用證券法所規定的“實質性”的合同標準；及(Iv)只在適用協議的日期或該協議所指明的其他一個或多個日期作出。
公司承認，儘管包含了上述警示聲明，但公司有責任考慮是否需要額外披露有關重大合同條款的重大信息，以使本季度報告中關於Form 10-Q的聲明不具誤導性。有關美國證券交易委員會的更多信息，請參閲本季度報告中的Form 10-Q和KAR Auction Services，Inc.的其他公開申報文件，這些文件可通過美國證券交易委員會的網站免費獲得，網址為：http://www.sec.gov.
展品索引
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| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 2.1 | + | 分離和分銷協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 截至2020年9月4日由ADESA，Inc.、ShowRoom Merge Sub，Inc.、KAR Auction Services，Inc.、BacklotCars，Inc.和股東代表服務有限責任公司作為證券持有人代表的合併協議和計劃 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.3 | | 證券購買協議，由ADESA，Inc.，Carwave Holdings LLC，KKR Chevy Aggregator L.P.，John Lauer，William Lauer，Joseph Lauer，Lauer Holdings Inc.，KKR Chevy Blocker，LLC，KKR-Milton Strategic Partners L.P.，KKR DAF Private Assets Fund Designed Activity Company，KKR NGT II(Chevy)Blocker L.P.和KKR NGT II(Chevy)Blocker Parent L.P. | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 8/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2.4 | | 證券和資產購買協議，日期為2022年2月24日，由KAR Auction Services，Inc.，Carvana Group，LLC和Carvana Co.簽署，僅為第10.15節的目的作為擔保人 | | 8-K | | 001-34568 | | 2.1 | | 2/24/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.1 | | KAR Auction Services，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | 10-Q | | 001-34568 | | 3.1 | | 8/3/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | KAR Auction Services，Inc.第二次修訂和重新制定附例。 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 11/4/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.3 | | 指定A系列可轉換優先股的指定證書 | | 8-K | | 001-34568 | | 3.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | | KAR Auction Services，Inc.、其擔保方和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2017年5月31日，包括票據的形式 | | 8-K | | 001-34568 | | 4.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股股票的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 4.15 | | 12/10/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 本公司證券説明 | | 10-K | | 001-34568 | | 4.3 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1a | | KAR Auction Services，Inc.及其若干子公司與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間於2014年3月11日簽訂的修訂和重述協議，作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人(修訂和重新簽署的信貸協議以及修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議分別作為附件A和B) | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/12/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1b | | KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和幾個貸款人之間的增量承諾協議和第一修正案，日期為2016年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/9/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1c | | 截至2017年5月31日，KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的摩根大通銀行、擔保方和幾個貸款方之間的增量承諾協議和第二修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/31/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1d | | 第三修正案協議，日期為2019年9月19日，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及幾個貸款人之間簽訂 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/20/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1e | | 技術修正案，日期為2020年5月28日，由KAR Auction Services，Inc.和作為行政代理的摩根大通銀行之間進行 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.1e | | 2/18/2021 | | |
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| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.1f | | 第四修正案協議，日期為2020年5月29日，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、本公司的某些子公司和某些循環貸款人簽署 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/1/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1g | | 第五修正案協議，由KAR Auction Services，Inc.、作為行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.、KAR Auction Services，Inc.的某些子公司以及某些循環貸款人簽署，日期為2020年9月2日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 9/8/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | * | KAR Auction Services，Inc.與James P.Hallett之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.3 | * | KAR Auction Services，Inc.和Eric M.LoughMiller之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.4 | | * | KAR Auction Services，Inc.和John C.Hammer之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 3/13/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5a | * | KAR Auction Services，Inc.和Peter J.Kelly之間的僱傭協議，日期為2020年3月9日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.9 | | 5/7/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.5b | * | KAR Auction Services Inc.與Peter J.Kelly於2021年3月1日簽訂的僱傭協議的第1號修正案 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 3/2/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.6 | | * | KAR拍賣服務公司和詹姆斯·科伊爾之間的僱傭協議，日期為2021年10月26日 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.6 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.7 | | * | KAR Auction Services，Inc.與賈斯汀·戴維斯於2020年9月4日簽訂的僱傭協議 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.8 | | * | Kar Auction Services，Inc.年度獎勵計劃條款摘要2021 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.7 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.9 | | * | Kar Auction Services，Inc.2022年年度激勵計劃條款摘要 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.8 | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10a | ^ | 修訂和重新簽署了2002年5月31日亞足聯融資公司和汽車金融公司之間的購銷協議 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.32 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10b | | 2004年6月15日修訂和重新簽署的《買賣協議》第1號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.33 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10c | | 2007年1月18日修訂和重新簽署的《買賣協議》第2號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.34 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10d | ^ | 2007年4月20日修訂和重新簽署的《買賣協議》第3號修正案 | | S-4 | | 333-148847 | | 10.35 | | 1/25/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10e | | 2009年1月30日修訂和重新簽署的《買賣協議》第4號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19e | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.10f | | 2011年4月25日修訂和重新簽署的《買賣協議》第5號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.19f | | 2/28/2012 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.11a | + | 第九次修訂和重新簽署的應收款購買協議，日期為2020年9月29日，由汽車金融公司、AFC融資公司、公平金融公司、有限責任公司、第五第三銀行、全國協會、戰車融資有限責任公司、PNC銀行、全國協會、雷灣融資有限責任公司、Truist銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、北卡羅來納銀行、加拿大皇家銀行和蒙特利爾銀行簽署 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.15 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.11b | + | 2021年11月5日第九次修訂和重新簽署的應收款採購協議第1號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.10b | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12a | + | 第五次修訂和重新簽署的應收款採購協議，日期為2020年9月30日，加拿大汽車金融公司、KAR拍賣服務公司和加拿大紐約銀行信託公司 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.16 | | 11/4/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12b | + | 對2021年11月5日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議的第1號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11b | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12c | | 2021年12月31日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第2號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11c | | 2/23/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.12d | + | 2022年2月17日修訂和重新簽署的第五份應收款採購協議第3號修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.11d | | 2/23/2022 | | |
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| 10.13a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥有限責任公司和First Industrial L.P.之間(加利福尼亞州奧泰梅薩東部39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.3 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.13b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(位於加利福尼亞州奧泰梅薩的東部39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.11 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA聖地亞哥有限責任公司和First Industrial L.P.之間(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.4 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.14b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和First Industrial L.P.(加利福尼亞州奧泰梅薩的West 39英畝) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.12 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA加利福尼亞有限責任公司和ADESA聖地亞哥有限責任公司與賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州薩克拉門託)之間簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.5 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.15b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州薩克拉門託) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.13 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，在ADESA加利福尼亞有限責任公司和賓夕法尼亞州第一工業公司之間(特雷西，加利福尼亞州) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.6 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.16b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和賓夕法尼亞州第一工業公司(加利福尼亞州特雷西) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.14 | | 9/9/2008 | | |
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| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.17a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，由ADESA Washington，LLC和First Industrial，L.P.(華盛頓州奧本)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.7 | | 9/9/2008 | | |
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| 10.17b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一工業公司，L.P.(華盛頓州奧本) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.15 | | 9/9/2008 | | |
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| 10.18a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，由ADESA德克薩斯公司和第一工業公司(德克薩斯州休斯頓)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.8 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.18b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一工業公司，L.P.(德克薩斯州休斯頓) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.16 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19a | | 土地租賃，日期為2008年9月4日，由ADESA佛羅裏達有限責任公司和第一產業融資夥伴公司(佛羅裏達州布拉登頓)簽訂 | | 8-K | | 333-148847 | | 10.10 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.19b | | 租賃擔保，日期為2008年9月4日，由KAR Auction Services，Inc.(前身為KAR Holdings，Inc.)和第一產業融資夥伴關係，L.P.(佛羅裏達州布拉登頓) | | 8-K | | 333-148847 | | 10.18 | | 9/9/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20a | | 土地轉租，日期為2008年10月3日，在ADESA Atlanta，LLC和First Industrial，L.P.(佐治亞州費爾伯恩)之間簽訂 | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.21 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.20b | | 租賃擔保，日期為2008年10月3日，由KAR Auction Services，Inc.(前KAR Holdings，Inc.)和第一工業公司，L.P.(佐治亞州費爾伯恩) | | 10-Q | | 333-148847 | | 10.22 | | 11/13/2008 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | | 彌償協議的格式 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 12/17/2013 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22a | * | Kar Auction Services，Inc.2009年綜合股票和激勵計劃，2014年6月10日修訂 | | 定義14A | | 001-34568 | | 附錄A | | 4/29/2014 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22b | * | KAR Auction Services，Inc.2009年綜合股票和獎勵計劃第一修正案 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.24b | | 2/18/2016 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.22c | * | Kar Auction Services，Inc.修訂並重新制定了2009年綜合股票和獎勵計劃，該計劃於2021年6月4日修訂並重新實施 | | 定義14A | | 001-34568 | | 附件一 | | 4/23/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.23 | * | Kar Auction Services，Inc.修訂和重新制定員工股票購買計劃 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.27 | | 8/5/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24a | * | Kar Auction Services，Inc.董事遞延薪酬計劃，2009年12月10日生效 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.62 | | 8/4/2010 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.24b | * | KAR Auction Services，Inc.董事延期補償計劃修正案1，日期為2019年6月28日 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.28b | | 11/6/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.25 | * | 董事限制性股票協議 | | 10-Q | | 001-34568 | | 10.29 | | 8/7/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | * | 非限制性股票期權協議的格式 | | S-1/A | | 333-161907 | | 10.65 | | 12/4/2009 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.27 | * | 《2018年度限制性股票單位獎勵協議》表格，適用於第16部門人員 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.33 | | 2/21/2018 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.28 | * | 《2019年度第16條人員限制性股票單位獎勵協議》格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/21/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 10.29 | * | 《2020年度限制性股票單位獎勵協議》格式，適用於第16條人員 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.35 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.30 | * | 非限制性股票期權獎勵協議格式 | | 10-K | | 001-34568 | | 10.30 | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.31 | * | 2018年和2019年業績限售股協議表格(累計營業調整後每股淨收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/24/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.32 | * | 2020年、2021年和2022年業績限制性股票單位協議表格(累計營業調整後每股淨收益) | | 10-K | | 001-34568 | | 10.38 | | 2/19/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.33 | | 過渡服務協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.34 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之間的税務協議，日期為2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.35 | | 員工事項協議，日期為2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.36 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition母公司之間的投資協議，日期為2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37a | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Capital GP，LLC之間的投資協議，日期為2020年5月26日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.2 | | 5/27/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.37b | | 轉讓和假設協議，日期為2020年6月9日，由Periphas Capital GP，LLC和Periphas Kanga Holdings，L.P. | | 10-K | | 001-34568 | | 10.37b | | 2/18/2021 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.38 | | KAR Auction Services，Inc.和Ignition Parent LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月10日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/10/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.39 | | KAR Auction Services，Inc.和Periphas Kanga Holdings，LP之間的註冊權協議，日期為2020年6月29日 | | 8-K | | 001-34568 | | 10.1 | | 6/29/2020 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式併入 | | |
| 證物編號： | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 | | 已歸檔
特此聲明 |
| 101 | | 以下材料來自KAR Auction Services，Inc.的截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)：(I)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的綜合收益表；(Ii)截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合全面收益表；(Iii)截至2022年3月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表；(Iv)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股東權益綜合報表；(V)截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的綜合現金流量表；及(Vi)綜合財務報表的簡明附註。 | | | | | | | | | | X |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件，格式為iXBRL(見附件101)。 | | | | | | | | | | X |
_______________________________________________________________________________
| | | | | |
+ | 某些信息已被排除在本展覽之外，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| |
^ | 根據修訂後的《1933年證券法》第406條規則，根據單獨向美國證券交易委員會祕書提交的保密處理請求，對本展品的部分內容進行了編輯。 |
| |
* | 指管理合同或薪酬計劃、合同或安排。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 卡爾拍賣服務公司。 |
| | (註冊人) |
| | |
| 日期： | May 4, 2022 | /s/Eric M.Loughmiler |
| | 埃裏克·M·洛夫米勒 執行副總裁兼首席財務官 (正式授權人員兼首席財務官) |
