附件10.2
漢諾威保險集團。
限制性股票單位協議
本限制性股票單位協議(以下簡稱《協議》)自
前言
鑑於，根據本計劃和本協議的條款，署長已同意向參與者授予限制性股票單位獎(“RSU”)。
因此，現在，為了並考慮到前述和下文所述的相互契諾和承諾，以及為了其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
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1. |
RSU。管理員特此授予參與者 |
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歸屬權。除非較早前終止、沒收、放棄或到期，否則RSU應於授出日期(“歸屬日期”)的三週年當日全數歸屬；惟參與者須在自授出日期起至歸屬日期止的整個期間內持續為本公司或其其中一間聯屬公司(本公司及其聯屬公司，下稱“THG”)的僱員，但下文第4、5、6及7節所載者除外。如果歸屬日期適逢非營業日(在馬薩諸塞州聯邦銀行一般不營業的週末或假日)，歸屬日期應為下一個營業日。 |
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3. |
終止。1除下文第4、5、6和7節規定的情況外，參與者的僱傭因任何原因終止後，無論是否有正當理由，任何當時未授予的RSU應自動取消和沒收，並應免費返還給公司。 |
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4. |
殘疾。如果參與者在歸屬日期之前被禁用，則RSU應在參與者被禁用之日自動全部歸屬。就本款而言，如果參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而該損傷可能導致死亡或預計將持續不少於12個月，則參與者應被稱為“殘疾”。 |
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5. |
死亡。如果參賽者在授予日之前因死亡而終止受僱，RSU應在參賽者死亡之日自動全額授予。 |
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6. |
退休了。如果參與者在歸屬日期之前因退休而終止僱傭關係，並且該終止發生在12月31日或之後ST在授予日期之後，RSU應在終止之日自動全部歸屬。 |
就本協議而言，終止僱傭應視為“退休”
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11 |
根據Farber先生2016年9月21日的聘書，如果他被公司無故解僱，或因“充分理由”而被解僱，他有權獲得一年的額外歸屬信用。 |
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如果滿足以下所有條件：(I)參與者的僱傭終止(原因除外)，(Ii)他或她(X)65歲或以上，截至終止之日，或(Y)60歲或以上，截至終止之日，並且在緊接終止之前，參與者已連續受僱五年或以上，和(Iii)(1)參與者向公司提供不少於六個月的參與者退休意向的提前書面通知(“通知期”)，(2)參與者在通知期內仍處於連續受僱狀態，並在通知期結束時終止受僱。本公司可全權酌情豁免前一句第(Iii)款的全部或部分要求。如果參賽者在通知期內因原因被解僱，RSU將被自動取消和沒收，並應退還給公司，不收取任何費用。
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7. |
涵蓋交易/控制權變更。如果發生承保交易(控制權變更除外，無論是否為承保交易)，管理人應根據《計劃》第7(A)(1)、7(A)(2)或7(A)(3)節行使自由裁量權，以符合《守則》第409a節的要求。儘管有本計劃的條款，但在歸屬日期之前發生第409a條所指的“控制權變更事件”的控制權變更(無論是否為擔保交易)的情況下，RSU應在控制權變更之日自動全部歸屬。 |
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8. |
股息等價物；投票權。如於歸屬日期(或根據本條例規定結算股息單位的較早日期)前就股票股份支付現金股息，則於任何該等現金股息支付日期，參與者所持有的股息單位數目須乘以(I)參與者於現金股利記錄日期當時持有的已發行股息單位數目乘以(Ii)現金股利金額除以(Iii)股息支付當日股票的公平市價。根據本協議第8條貸記給參與者的任何RSU應以與根據本協議第1條授予的RSU相同的方式對待，並且只有在其根據本協議授予的範圍內以及在其他方面滿足本協議的要求時才能授予和結算。在歸屬時，任何零碎股份都應進行四捨五入，以便只發行全部股份。儘管有上述任何規定，本獎勵不得解釋為在公司交付股份之日之前授予參與者在本公司的任何股權或所有權，參與者無權獲得關於RSU的任何股息(或，除上文規定外，股息等值權利)或擁有任何投票權，直至RSU歸屬和股份交付以結算RSU為止。 |
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9. |
交付股份和支付股息等價物。本公司應於合理可行的情況下，於(I)歸屬日期、(Ii)參與者死亡日期、(Iii)參與者喪失行為能力日期、(Iii)參與者喪失行為能力日期或(Iv)完成控制權變更(即第409a條所指的“控制權變更事件”)完成後60天內，向參與者(或如參與者死亡，則支付給參與者的遺產或受益人)交付與歸屬RSU有關的股份，並支付根據本協議第8節記入的任何股息等價物的任何金額。儘管如上所述，如果參賽者是“特定員工”(第409a節的含義)，本獎勵項下因參賽者離職而交付的任何股票或應支付的金額構成非限定遞延補償(第409a節的含義)，並且(如果沒有本判決)應在離職後六(6)個月內支付，應在該六(6)個月期滿後的下一個營業日支付，或者，如果更早，在參賽者死亡時支付。 |
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10. |
不聘用/徵集/保密/行為守則。作為參賽者是否有資格獲得RSU的條件，參賽者同意他或她將(A)在參賽者任職期間(A)不直接或間接地在參賽者受僱期間及之後一年(如果參賽者因退休而終止受僱的兩年)僱用、招攬、引誘或以任何方式幹擾THG與其任何官員或員工的關係，或以任何方式試圖這樣做或參與、協助或鼓勵第三方這樣做；(B)不向任何第三方披露THG的任何機密和專有信息，也不將該等信息用於 |
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除為THG的利益和THG的政策外的任何目的；(C)在參與者任職期間及之後的一年期間(如果參與者因退休而終止僱傭關係)，不得幹擾或試圖幹擾THG與其任何投保人、客户、客户、代理或供應商的關係；以及(D)始終遵守(I)THG的行為準則和不時生效的其他政策和程序，以及(Ii)他或她可能與本公司或其任何聯屬公司達成的任何競業禁止、保密、不招標或類似協議。本第10款的條款在本協議期滿或提前終止後繼續有效。 |
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11. |
損害/特定履行。 |
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(a) |
參與者在此承認並同意，如果發生任何違反本協議第10條的行為，公司將受到不可挽回的損害，並且不能通過金錢損害得到完整的賠償。因此，參與者同意放棄在任何要求強制令救濟或具體履行的訴訟中的抗辯，即在法律上進行補救就足夠了，並且公司除了在法律上或衡平法上有權獲得任何其他補救外，還有權獲得強制令或強制具體履行本協議第10條。 |
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(b) |
除公司在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施(包括前款規定的補救措施)外，參與者特此承認並同意，如果發生任何違反本協議第10條的情況，參與者應被要求向公司退還參與者在歸屬RSU時收到的價值；但是，公司應在參與者終止僱傭後兩年內(如果因退休而被終止，則為三年)向參與者提出任何此類書面索賠，指控其違反本協議第10條。 |
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12. |
通知。本合同項下的通知應以書面形式發出，如果通知給公司，則應親自交付給人力資源部或公司指定的其他方或郵寄到其主要辦事處；如果通知給參與者，則應親自交付或郵寄到參與者在公司記錄中的地址。 |
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13. |
接班人。本協議的規定將使本協議各方的允許受讓人、利益繼承人、遺產代理人、繼承人和受遺贈人受益，並對其具有約束力。然而，除本計劃可能允許的情況外，RSU和任何股息等價物不得轉讓。 |
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14. |
口譯。RSU的條款如本協議和本計劃所述。本計劃以引用方式併入本協議，這意味着本協議受本協議的明示條款和條款的限制。如果本協議的條款與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的條款為準。 |
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15. |
傳真和電子簽名。雙方可以通過傳真或電子簽名的方式簽署本協議。 |
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16. |
完整的協議；對應方。本協定和本計劃載有雙方就本協定所載主題達成的全部諒解。除《協議》和《計劃》外，本協議雙方之間沒有任何口頭或書面的與本協議主題有關的陳述、協議、安排或諒解未在本協議中得到充分表達。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議。 |
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17. |
進一步的保證。本協議的每一方同意執行所有其他行為，並簽署和交付為實現本協議的意圖可能合理需要的所有其他文件。 |
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18. |
可分性。如果本協議的任何條款或其部分被任何有管轄權的法院裁定為不可執行或無效，則其餘條款或其部分的有效性和可執行性不會受到影響，並且此類不可執行的條款應自動被條款類似的有效和可執行的條款所取代。 |
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19. |
建築業。在本協議中使用時，單數應包括複數，複數應包括單數，男性或中性應包括男性、女性或中性。本協議各節標題的插入是為了方便起見，不得用於解釋目的。管理人有充分的自由裁量權解釋和管理本協議。行政長官與本協議有關的任何行動或決定均為最終決定，並對參與者具有約束力。 |
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20. |
對就業沒有影響。本協議中包含的任何內容不得被解釋為限制或限制THG在任何時候終止參與者僱傭的權利，無論是否有原因，或從本協議簽署時存在的補償率中增加或減少參與者的補償。 |
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21. |
税收。RSU的歸屬和結算以及任何股息等值金額的支付將產生可扣留的“工資”。參賽者明確承認並同意參賽者在本協議項下的權利，包括獲得發行股份以結算RSU的權利和獲得任何股息等值金額付款的權利，參賽者必須立即以現金(或管理人酌情認為可以接受的其他方式)將公司決定需要扣留的任何金額匯給本公司。根據RSU的結算，不會轉讓股份，也不會支付股息等值金額，除非參與者已向本公司匯出足以滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求的金額，或已就該等税項作出令本公司滿意的其他安排。Participant授權公司從其他方面欠Participant的任何款項中扣留該金額，包括在RSU結算之前產生的任何就業税義務所需的金額。公司可根據其選擇，從為結算RSU而交付的股份中扣留足夠數量的股份，以滿足聯邦、州和地方應繳的最低預扣税額。 |
本公司不會就根據本獎項已支付或應支付的任何款項的税務處理向參賽者作出任何陳述。本獎項旨在以符合第409a節的方式對本獎項進行最大限度的解釋和運作，以使任何此類金額不受第409a節的要求限制，或在本獎項受制於第409a節的範圍內。根據《守則》第409a條的規定，任何根據本守則第409a條將提供的付款或福利構成“遞延補償”，並視參與者的受僱終止而定，只有當該參與者經歷第409a條所指的“離職”(在生效其中所載的推定後)，該等付款或福利才會提供給該參與者。在任何情況下，THG均不對參與者承擔根據第409A條或任何其他聯邦或州税法可能對任何此類金額施加的任何税收、罰款和/或利息的責任。在任何付款或福利應受第409a條(或任何其他聯邦或州税法)約束的範圍內，參與者應承擔任何此類税收、罰款和/或利息的全部風險。
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22. |
放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內接受本計劃下的本裁決，表示參與者放棄在任何訴訟、訴訟或反索賠中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、程序或反索賠涉及(A)本計劃、(B)任何裁決或(C)已交付或未來可能交付的與上述任何內容相關的任何修訂、放棄、同意、文書、文件或其他協議，並同意任何此類訴訟、程序或反索賠應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。 |
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23. |
附加限制。如果參與者不遵守本協議和本計劃的所有適用條款，或者如果參與者違反了與THG的任何協議，包括違反THG的行為準則或其他政策，或任何競業禁止、競標、保密或其他類似條款，管理人可隨時取消、撤銷、扣留或以其他方式限制或限制(全部或部分)RSU。在不限制上述一般性的情況下，管理人可以追回RSU和與之相關的付款或收益，只要符合1934年修訂的《證券交易法》第10D條或根據該條款通過的任何證券交易所或類似規則所要求的範圍。此外，本獎勵項下的權利、付款和福利應根據THG可能不時採用的追回或退還政策和程序向THG償還或由THG退還。 |
茲證明，本協議雙方自授予之日起已簽訂本協議。
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漢諾威保險集團。
By:________________________________________ 姓名：丹尼斯·洛斯利 職務：執行副總裁兼CHRO
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