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附件10.2

分居協議

本分離協議(“協議”)由Scott Price(“高管”)和United Parcel Service，Inc.(“UPS”或“公司”)簽訂。高管和UPS在本文中統稱為“雙方”。

鑑於，高管在本公司的僱傭關係將於2022年3月31日結束；以及

鑑於，高管和公司希望以書面形式紀念高管離職的某些條款。

因此，執行部門和公司同意如下：

1.分居日期。自2022年3月31日(“離職日期”)起，執行董事將不再擔任公司UPS國際總裁一職。於離職日期，行政人員應辭去本公司或其任何附屬公司、聯營公司或相關業務實體(統稱為“聯合包裹服務實體”)的行政人員、僱員或董事的所有其他職位(如有)，並應迅速簽署任何文件，並採取本公司可能需要或合理要求的任何行動，以履行或紀念行政人員終止在聯合包裹服務實體的所有職位。

2.持續表現。高管應在正常營業時間內將其大部分的專業時間和注意力投入到總裁UPS國際職責的履行上，直至離職之日。高管承認，2022年3月31日將是他受僱於公司的最後一天。

3.離職後的行政利益。

A.應計補償。公司應在離職日期後30天內(或在適用法律要求的情況下，在30天內)向高管一次性支付以下金額的總和：(1)截至離職日為止尚未支付的高管基本工資，(2)根據適用的公司政策和程序應償還但截至離職日公司仍未償還的高管業務費用(第(1)款和第(2)款所述金額之和，“應計現金金額”)；

B.其他好處。行政人員有權根據行政人員參與的任何福利計劃、計劃或安排獲得應計既得利益，但在符合該等計劃、計劃或安排的條款(“應計福利”，與應計現金金額一起，“應計債務”)的前提下，該等福利計劃、計劃或安排未在本第3條中作其他規定(包括公司合格和非合格退休計劃下的任何既得利益，但明確不包括任何其他遣散費計劃、協議或安排)。除本合同另有明文規定或法律另有要求外，自離職之日起，高管應停止參與公司提供的所有員工福利、計劃、政策和做法。

C.離職補償。考慮到並取決於執行部門(X)簽署本協議，以及(Y)簽署不早於分離日期且不遲於分離日期後21天(“釋放截止日期”)，作為附件1(“釋放”)所附的一般放棄和免除，並讓豁免生效，執行人員應有權獲得本第3.c節規定的付款和福利(“離職福利”)。如果高管沒有在發佈截止日期或之前簽署豁免，或者如果執行根據其條款撤銷了豁免，則執行將喪失獲得免税金的任何權利。離職福利如下：

一、一次性現金分期付款。公司應向高管支付一筆相當於912,151美元的現金。20，代表(A)高管一年基本工資和(B)高管根據公司2022年管理激勵計劃的目標獎勵的按比例部分。這筆款項應在離職之日起30天內支付給行政主管。

二、優秀股權獎的處理。本公司根據聯合包裹服務公司2015年綜合激勵薪酬計劃(“2015計劃”)、聯合包裹服務公司2018年綜合激勵薪酬計劃(“2018年計劃”)和聯合包裹服務公司2021年綜合激勵薪酬計劃(“2021計劃”，連同2015年計劃和2018年計劃，“股權計劃”)授予高管的股權薪酬獎勵以及截至分離日期的未償還部分應按如下方式處理：

於2022年2月9日根據本公司2021年管理層激勵計劃授予高管的4,089個未歸屬限制性業績單位(“RPU”)，加上與該等RPU有關的任何入賬股息等值單位(“DeU”)，應緊隨分拆日期後全數歸屬，並在該等RPU轉換為本公司A類普通股時轉換為本公司A類普通股，當時該等RPU已繼續受僱於本公司。

根據公司的長期激勵績效(LTIP)計劃授予高管的未償還RPU，加上就此類RPU計入的DeU，應歸屬如下：

2020年5月13日授予執行委員會的33,012個RPU(包括DeU)的目標獎勵將按比例分配為24,759個目標RPU(剩餘的目標RPU將被沒收)。實際賺取的RPU(及任何相關DeU)數目應根據業績期間完成後公司的實際表現釐定，並將按以下方式發行及轉換為公司A類普通股：實際賺取的RPU(及任何相關DeU)的50%將於該等RPU(及任何相關DeU)發行及轉換為本公司A類普通股時發行及轉換為本公司A類普通股；其餘50%的RPU(及任何相關DeU)將於2023年12月1日發行。

2021年3月25日授予執行部門的18,347個RPU(包括DeU)的目標獎勵將按比例分配為7,645個目標RPU(剩餘的目標RPU將被沒收)。實際賺取的RPU(和任何相關DeU)數量應根據業績期間結束後公司的實際業績確定，該數量的RPU應在高管繼續受僱於公司的情況下發行和轉換為公司A類普通股時發行和轉換為公司A類普通股；以及

除上文另有描述外，此類LTIP RPU獎勵應根據其條款(包括關於適用的績效目標)繼續進行，就像公司在適用的績效期間結束時一直聘用高管一樣。

根據本公司UPS股票期權計劃(“期權”)的股權計劃授予高管的尚未授予的股票期權(“期權”)在分離日期將被沒收。截至分離日期歸屬的未償還期權將於下午4：00到期並終止。東部時間在分離日期後的第90天。

三、醫療保險。高管將有機會購買持續到2024年3月31日的醫療保險。行政人員負責支付保險的全部費用。高管將從UPS靈活福利計劃的COBRA管理員那裏收到有關繼續醫療保險的信息。是否繼續承保取決於保費的及時支付。

根據本公司的任何補償或福利安排，包括但不限於股權計劃，根據本公司的任何補償或福利安排應付行政人員的任何款項，包括但不限於權益計劃，均須悉數支付。高管承認並同意，如果高管違反或違反本協議的任何條款，包括但不限於本協議第5款，高管將喪失在違反或違反時尚未支付給高管的任何部分的福利。高管還承認並同意，離職福利並不構成高管因終止受僱於本公司而有權獲得的福利，除非高管簽署了免責聲明，否則該等離職福利將不會到期，並且該等離職福利構成對高管在本協議和新聞稿中提出的承諾和契諾的公平和充分的對價。

4.繼續履行職責。

A.分離後的過渡。在離職日期之後的三個月期間內，如有需要，執行董事同意就本公司可能要求的合理過渡期協助與本公司真誠合作，包括但不限於(I)回答有關本公司或其聯營公司業務事宜的問題，以及(Ii)向本公司指定的適當人士轉發本公司、其關聯公司或其各自業務的任何電郵、語音信箱訊息或其他通訊。本公司同意作出合理努力，儘量減少管理層在上述過渡活動方面的負擔，包括在管理層合理方便的時間和地點安排電話和會議。

B.合作。作為對本文所述契約的進一步考慮，執行人在此同意與公司指定的任何律師、律師事務所或顧問就任何訴訟、證詞、聽證、仲裁、查詢、調查或其他程序在任何司法管轄區內進行合理真誠的合作，這些訴訟、證詞、聽證、仲裁、查詢、調查或其他程序是由執行人在與公司的離職日期之前涉及的事項引起的或與之有關的，或執行人在受僱於公司期間獲悉的(包括但不限於對公司或其任何關聯公司的支持)。在公司或其任何關聯公司的法律或財務利益存在重大問題的情況下，在任何與一般責任相關的訴訟、與僱傭有關的訴訟或高管知情的索賠，或政府實體關於州或聯邦法律合規的審計、調查、訴訟、投訴或訴訟中的辯護地位。行政人員還承諾，除非涉及政府實體進行的調查或訴訟，或在法律禁止的情況下，行政人員將(I)在合理可行的範圍內儘快聯繫公司，但在任何情況下不得超過七十二(72)小時，如果行政人員收到或收到任何傳票、通知或其他指示，指示行政人員在涉及公司或其任何關聯公司的任何法律程序中出庭或出示文件或其他信息，以及(Ii)除非法律要求，否則不會出庭或披露, 直至本公司有合理機會就提出要求的人士或實體要求出席或披露該等資料的權利提出抗辯為止。公司應及時向高管支付合理的差旅費用和其他與高管履行本第4條義務相關的合理自付費用。公司將真誠地行使其在本第4條下的權利，以免不合理地幹擾高管的專業活動。

5.限制性契約。

A.確認。

一、關鍵員工。高管承認並同意，由於其高度專業化的技能，以及公司在時間、培訓、資金、信任和機密信息方面的投資，高管密切參與了公司全球業務運營的規劃和指導。

三、考慮。行政人員承認並同意，他對本協議的執行和遵守是公司決定向行政人員提供本協議規定的補償和福利以及獲取公司其他員工未獲提供的保密信息的重要因素，這構成了對本協議所述契約的良好和有價值的對價。

潛在的不正當競爭。高管承認並同意，由於他收到保密信息、他在UPS中的角色以及他與UPS客户和員工的關係，如果高管違反本協議，他將擁有不公平的競爭優勢。

沒有不必要的困難。高管承認並同意，如果他在公司的僱傭關係因任何原因終止，高管擁有市場技能和能力，使他能夠在不違反本協議規定的前提下找到合適的工作。

自願執行。行政人員承認並確認行政人員在知情和自願的情況下自由執行本協議，行政人員仔細閲讀了本協議，行政人員有充分和合理的機會考慮本協議(包括諮詢法律顧問的機會)，行政人員沒有受到壓力或以任何方式被迫、威脅或恐嚇簽署本協議。

B.定義。

I.僅就本第5節而言，“公司”是指特拉華州的一家公司，其主要營業地點在佐治亞州的亞特蘭大及其所有附屬公司(見O.C.G.A.第13-8-51(1)節的定義)。

Ii.“機密信息”是指所有有關公司、其活動、業務或客户的信息，這些信息是執行人員通過受僱工作而瞭解到的，對公司有價值，通常不會通過實踐或授權向公司未僱用或以其他方式聘用的人員披露，但不會上升到商業祕密的級別。“機密信息”應包括但不限於財務計劃和數據；法律事務；管理規劃信息；業務計劃；收購計劃；運營方法和技術；市場研究；營銷計劃或戰略；產品開發技術或計劃；客户名單；客户合同細節；當前和預期的客户要求和規格；客户定價和盈利能力數據；過去、當前和計劃的研發；與員工有關的信息和新的人員招聘計劃。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯公司任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而向公眾公開或變得普遍可用的信息。然而，儘管某些信息可能在相關行業中廣為人知，但本公司使用該等信息的事實可能並不為人所知，在這種情況下，該信息將危及保密信息。本定義不應限制“機密信息”的任何定義或適用的州或聯邦法律下的任何同等術語。

“受保護客户”是指以下客户或積極尋找的潛在客户：(A)高管代表公司與之打交道；(B)高管正在或曾經協調或監督與公司的交易；或(C)高管因受僱於公司而獲得有關其機密信息的客户。

IV.“受保護員工”是指在高管進行任何徵集或試圖徵集時受僱於本公司的僱員。

V.“受限競爭對手”是指本協議附件2所列的公司和/或組織，並在此引用作為參考。

“限制期”是指高管受僱於UPS期間及之後的兩(2)年。

Vii.“商業祕密”是指公司的所有信息，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術、圖紙、流程、財務數據、財務計劃、產品計劃、分銷清單或實際或潛在客户、廣告商或供應商的名單，(A)由於不為公眾所知或其他可從其披露或使用中獲得經濟價值的人，而獲得實際或潛在的經濟價值；以及(B)是在該情況下合理地對其保密的努力的對象。本定義不應限制“商業祕密”的任何定義或適用法律下的任何同等術語。

C.不披露和禁止使用保密信息和商業祕密。行政人員同意，他不會直接或間接向任何未經公司明確授權接收此類信息的人透露、泄露或披露任何保密信息或商業祕密。執行董事進一步同意，除執行董事代表本公司進行的業務活動外，他不會直接或間接在與任何商業活動有關的任何商業活動中使用或使用任何保密資料或商業機密。高管承認並同意，本協議不打算、也不會改變公司在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平商業行為的權利或義務。行政人員也明白，本協議中包含的任何內容均不限制行政人員與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，這些調查或程序可能與行政人員代表其本人或由任何其他個人提出的任何指控或投訴有關。行政人員還理解並同意，如果他僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或在蓋章的法庭文件中向政府官員或律師保密披露公司商業祕密(如《美國法典》第18編第1839節所述)，則行政人員不應根據本協議或任何聯邦或州商業祕密法律對此類披露承擔責任。

D.不在限制期內，執行董事不得在未經本公司事先書面同意的情況下，直接或間接招攬或誘使或試圖招攬或誘使任何受保護員工終止與本公司的僱傭關係或受僱於執行董事或任何其他人士或實體。

E.不--招攬受保護的客户。在限制期內，未經本公司事先書面同意，高管不得直接或間接招攬、轉移、帶走或試圖招攬、轉移或帶走受保護客户，以提供與本公司提供的產品和服務具有競爭力的產品和服務。

F.不參加比賽的約定。在受限期間，未經公司事先書面同意，高管不得(I)為受限競爭對手工作；(Ii)提供

向受限競爭對手提供諮詢或諮詢服務；或(Iii)以其他方式向受限競爭對手提供與高管任職期間向本公司提供的服務類似並與本公司在任職期間提供的運輸、交付或物流服務相競爭的服務。高管理解並同意，該競業禁止條款僅限於公司在高管任職期間開展業務的地理區域。

G.非貶低。本公司不會發表任何貶損或貶損高管的聲明，除非下文第6節另有規定，否則高管不會發表任何貶損或貶損本公司、其關聯公司和相關實體，以及他們各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、經理、成員、合夥人、員工、代理人、員工福利計劃和受託人、保險公司、律師、代理人、受託人、專業僱主組織、繼任者和受讓人(各自為非貶損方，統稱為非貶損方)的任何聲明。就本協議而言，“詆譭”一詞包括但不限於以任何方式或媒介(包括但不限於對媒體和/或媒體、非貶損方或任何個人或實體)發表的評論或聲明，這些評論或聲明會以任何方式對(I)任何非貶損方(包括但不限於任何非貶損方的業務計劃或前景)的業務行為或(Ii)任何非貶損方的商業聲譽產生不利影響。

H.保護公約的執行。行政人員承認並同意第5.c至5.g節中的公約(“保護公約”)對於保護公司的合法商業利益是必要的。如果高管違反或威脅要違反保護契諾，則高管同意公司有權和補救措施：(I)初步和永久地(無需支付保證金)禁止高管違反或威脅違反保護契諾，因為任何違反或威脅違反保護契諾將對公司造成不可彌補的傷害，並且金錢損害不能提供足夠的補救；(Ii)要求高管對因違反保護契諾而獲得或收到的所有補償、利潤、金錢或其他利益進行交代並向公司支付；及(Iii)要求行政人員支付合理的律師費及本公司執行保障契諾所產生的費用。除本公司可能有權獲得的任何其他補救措施外，在執行人員違反本協議第5條中的任何條款後，根據本協議第3.c節的規定，執行人員不應再產生或欠下任何其他款項或利益，其下的所有未來付款和利益應立即被沒收。

I.服務能力/改革。行政機關承認並同意保護公約在時間、範圍和所有其他方面都是合理的，並將作為單獨和獨立的公約加以考慮和解釋。如果保護公約的任何部分或條款在任何有管轄權的法院被裁定為無效、無效或不可執行，執行機構理解並同意，此類無效、無效或不可執行不會使本協議的任何其他部分或條款無效、無效或以其他方式無法執行。行政機關還同意，如果任何有管轄權的法院裁定任何保護性契約(全部或部分)無效或不可執行，則必須修改或重新定義無效或不可強制執行的條款，或規定一個新的可強制執行的條款，以便在法律允許的最大程度上可強制執行保護性契約。

J.訴訟期間的收費。行政人員理解並同意，如果行政人員違反任何保護公約，則適用於違反的每項義務的限制期將不會在任何針對此類違反行為的訴訟期間進行，前提是此類訴訟是在限制期間啟動的。

K.懷弗。行政人員承認，公司對行政人員違反本協議的任何豁免，除非以書面形式確認，否則無效

棄權應生效或被解釋為在隨後的情況下放棄同一違約或另一違約。

1.協議的披露執行機構同意在與任何潛在僱主、合作伙伴、合資企業、投資者或貸款人建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他業務關係之前，向這些潛在僱主、合作伙伴、合資企業、投資者或貸款人披露本協議的存在和條款。

6.獲準披露的資料。本協議中包含的任何內容均不限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或申訴的能力，也不得阻止行政部門針對合法發出的傳票或法院命令提供真實證詞。此外，本協議不限制高管與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司，並且為清楚起見，根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條，不禁止高管自願向證券交易委員會提供信息。特此通知行政人員，根據《捍衞商業祕密法》：(A)根據聯邦或州商業祕密法，任何人不會因披露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密作出的，並且僅為報告或調查涉嫌違法的目的而作出的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章而不公開的；和(B)因舉報涉嫌違法而起訴僱主報復的個人可以向個人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且沒有披露該商業祕密。, 但經法院命令許可的除外。儘管如此，本公司仍堅持並不放棄其對任何受特權適當保護的信息的律師-客户特權。

7.材料的歸還。在高管終止聘用後或在任何其他時間，高管同意歸還高管擁有或控制的與公司有關的所有材料、文件和/或信息，而不保留任何電子或硬拷貝形式的副本。行政人員亦同意，在其離職後，或在本公司提出要求時，他將按合理的工作程序交還他在為本公司及其聯屬公司工作時所收到或創建的所有材料、文件及/或資料，包括但不限於保密資料及商業祕密。此類文件、材料和信息應包括但不限於文件、材料、設備、鑰匙、信用卡、財務信息、通信、計算機設備和數據，以及屬於公司的其他文件和物品，包括但不限於保密信息和商業祕密。

8.不得再就業。行政人員同意，他不會尋求或接受公司的工作，包括作為獨立承包商或通過任何第三方分配給公司或代表公司的工作，公司沒有義務考慮未來的任何僱用或任務。

9.不承認責任。高管同意不斷言本協議是對公司或任何非貶損方的犯罪或不當行為的承認，並且高管

承認本公司和非貶損方否認他們從事了任何類型或性質的不當行為。

10.徵税和預扣；409a合規。

A.執行人員承認本協議項下的付款和福利可能要納税，公司不對本協議項下提供的任何付款或福利的所得税影響作出任何陳述或擔保。本協議項下提供的所有付款和福利涉及的任何税務責任應由行政人員獨自負責。根據任何適用的法律或法規，公司可從根據本協議應支付的任何金額中扣繳聯邦、州或地方税。

B.如果，(I)截至本協議日期，高管是或曾經是與公司的協議或安排的一方，該協議或安排有權使高管獲得根據第409a條被視為遞延補償的補償或利益(在每種情況下，均為“其他補償安排”)，並且(Ii)本協議項下的支付時間和形式將導致根據《國税法》第409a條(“第409a條”)進行税收處罰，則在避免第409a條下的税收處罰所必需的範圍內，根據本協議所欠的任何款項應(在可能的範圍內)在該其他分期付款安排中規定的時間和方式支付。

C.執行人員和公司雙方的意圖是，在第409a條的要求適用的範圍內，根據本協議執行人員有權享有的利益和權利不受第409a條的約束或遵守，本協議的條款應以與該意圖一致的方式解釋。如果高管或公司在任何時候認為受第409A條約束的任何該等利益或權利不符合此規定，則高管或公司應立即通知另一方，並應合理和真誠地協商修改該等利益和權利的條款，使其符合第409A條(對高管和公司的經濟影響最小)。

D.儘管本協議有任何相反的規定，但在本協議下提供的任何報銷或實物福利是第409a條所指的非限定遞延補償的範圍內：(I)有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；(Ii)符合條件的費用的報銷必須在發生費用的日曆年度後日歷年的最後一天或之前進行；以及(3)獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。

E.儘管本協議有任何相反規定，但如果截至高管離職之日(I)高管是根據第409a條確定的“特定僱員”，則本應在離職後前六(6)個月內支付的、受第409a條約束且不受第409a條約束的、本應在離職後前六(6)個月內支付的薪酬部分應推遲至高管離職六(6)個月週年紀念日之後的公司第一個正常工資發放日，以符合第409a條的要求。

11.可維護性。如果本協議的任何部分或條款在法庭上被視為無效或不可執行，則協議的其餘部分應與無效或不可執行的部分分開。

12.最終協議。除本協議另有明確規定外，雙方之間關於本協議主題的任何事先協議(無論是書面或口頭的)，包括2017年11月25日與高管的邀請函和截至2017年11月26日的公司與高管之間的UPS保護契約協議，均為無效，且

無效，因為本協議表達了雙方對其標的的完整協議。本協議僅可由雙方簽署的書面修改。

13.分配。本協議將為本公司及其繼承人和受讓人帶來利益，並可自由轉讓給本公司可能合併或以其他方式合併的任何實體，或本公司可能向其轉移大量資產的任何實體。本協議是管理層的個人協議，不得由管理層轉讓。

14.依法治國。本協定應按照喬治亞州的法律解釋並受其管轄。公司和高管同意，佐治亞州的聯邦法院或州法院對與本協議有關的任何糾紛擁有專屬管轄權，特別是同意在此類法院享有個人管轄權，即使高管在因本協議引起或涉及本協議的任何糾紛發生時已不再居住在佐治亞州。

15.解釋。本協議應根據其公平含義作為一個整體進行解釋。它不應被嚴格地解釋為對任何一方有利或不利。除非上下文另有説明，單數或複數應被視為包括另一個。字幕僅供參考，不得用於本協議的解釋。

16.對口支援。本協議可簽署副本，包括通過電子方式傳輸的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一文件。

17.債務的存續。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的第5、6和7節在高管終止受僱於公司後仍然有效，並繼續完全有效。

18.授權。雙方特此聲明並保證其有權(視情況而定)簽署、交付和履行本協議，本協議已由各方採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成各方的法律、有效和具有約束力的義務，並且各方簽署、交付和履行本協議不與任何法律或其章程或章程的任何規定或對其具有約束力的任何重要協議、文書或命令相牴觸或衝突。

[簽名頁如下]

本協議自生效之日起生效，雙方特此為證。

附件1

一般寬免及免除

本一般豁免及豁免(本“豁免”)由Scott Price(“行政人員”)根據聯合包裹服務公司(“本公司”)與行政人員之間的分居協議(“分居協議”)提供，協議的日期為所述適用日期(“分居協議”)。此處使用但未定義的大寫術語具有《分居協議》中賦予它們的含義。

1.條件先例。行政人員確認並同意其持續遵守分居協議的條款及條件，而此項豁免是本公司履行提供離職金的義務的先決條件。

2.高管發佈索賠。

A.考慮到福利的充分性，並在此確認福利的充分性，執行特此全面、徹底地解除、宣告和永遠解除本公司、其關聯公司和相關實體及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、股東、經理、成員、合夥人、僱員、代理人、僱員福利計劃和受託人、保險人、律師、代理人、受託人、專業僱主組織、繼任者和受讓人(每一人均為被解約方，以及統稱為被解約方)的全部、單獨和個別責任，除不能通過私人協議合法放棄的任何索賠、要求、損害賠償、訴訟原因、債務、債務、爭議、判決和訴訟，從一開始到執行簽署本新聞稿之日起，被免除的當事人(或他們中的任何人)已經、現在或可能被免除的任何索賠、要求、責任、爭議、判決和訴訟(本新聞稿中公佈的索賠統稱為“已免除的索賠”)。已公佈的索賠包括：(I)根據任何聯邦、州或地方法規或條例、憲法規定、公共政策或普通法提出的所有索賠，包括根據1964年《民權法案》第七章、1967年《就業年齡歧視法案》、《同工同酬法案》、1866年《民權法案》、《僱員退休收入保障法》、《眼鏡蛇法案》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《工人調整和再培訓通知法》、《佐治亞州同工資法》提出的所有索賠。經修訂的《佐治亞州禁止就業年齡歧視法》和《佐治亞州殘疾人平等就業法》；(2)根據反歧視法提出的所有索賠, 舉報人法律和與違反公共政策、報復或干涉合法權利有關的法律；(3)任何類型的賠償索賠，包括但不限於工資、獎金、佣金、獎勵補償、股權、假期、PTO和遣散費的索賠；(4)根據侵權行為法、合同法和/或準合同法提出的所有索賠；(5)所有金錢或衡平法救濟索賠，包括但不限於律師費、欠薪、預付工資、復職、專家費、醫療費或開支、費用和支出；及(Vi)所有申索、反申索、要求、債務、訴訟、訴訟因由、訴訟、開支、費用、律師費、會計師費用、損害賠償、彌償、義務及/或任何性質的法律或衡平法上的責任，不論已知或未知，而該等申索、反申索、要求、債務、訴訟、費用、費用、律師費、會計師費用、損害賠償、彌償、義務及/或任何性質的法律或衡平法上的責任，是與根據經修訂的1986年《國税法》第409A條對行政人員的任何罰款或附加税的評估或任何其他申請或可能的申請直接或間接引起的，以任何方式與根據《離職協定》提供的付款和福利有關。行政機關特此放棄通過任何指控、申訴、訴訟或其他程序尋求或追回與任何已獲釋放的索賠有關的任何個人救濟(包括任何金錢損害、恢復或其他救濟)的權利，無論該訴訟是由行政機關或任何其他人發起或維持的

個人或實體，但根據1934年《證券交易法》第21F條或其他舉報人法規為政府機構提供的信息尋求獎勵的任何權利除外。

B.放行ADEA索賠。已公佈的索賠包括執行人員可能根據ADEA對任何被釋放方提出的任何索賠。執行機構有二十一(21)個日曆日來考慮本新聞稿並決定是否簽署(“考慮期限”)。如果執行部門決定在考慮期滿之前簽署本新聞稿，這完全是執行部門的選擇，執行部門聲明其決定是知情的和自願的。高管同意，在本新聞稿最初交付給高管後對其進行的任何修訂，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始審議期限。本公司建議高管在簽署本新聞稿之前諮詢律師。

C.撤銷的權利。行政部門可在簽署後七(7)個日曆日內撤銷本新聞稿。本新聞稿在執行部門簽署本新聞稿後的第八(8)個日曆日(“生效日期”)之前不會生效或強制執行。如果執行人員選擇撤銷本新聞稿，則執行人員必須以書面形式通知公司，併為此向公司的指定代理髮出通知：

小諾曼·M·兄弟。
首席法律和合規官

UPS

格倫萊克公園大道東北55號
亞特蘭大，佐治亞州，30328

任何該等撤銷通知必須以確保在晚上11：59前收到的方式按上述地址送達本公司。在生效日期的前一天。如果Execution撤銷本新聞稿，則Execution將無權享受系列福利。

D.未知的索賠。行政人員明白，在執行本新聞稿時，他可能知道或不知道所公佈的索賠。這是高管的知情和自願意圖，即使他意識到有一天他可能會了解到他目前認為是真實的部分或全部事實是不真實的，即使他可能會後悔簽署了這份新聞稿。然而，執行機構承擔風險，並且執行機構同意，在任何此類情況下，本免責聲明在所有方面都將保持有效。高管明確放棄他根據任何旨在保護高管不放棄未知索賠的法律可能擁有的所有權利。管理層明白這樣做的重要性。

3.不和蘇有任何約定。除下文第7節另有規定外，執行董事承諾，他不會提起、煽動或參與與任何已釋放索賠有關的針對任何被釋放方的任何訴訟。如果行政機關違反了本第3條所包含的公約，行政機關同意賠償被釋放方在為本第3條所涵蓋的任何事項或訴訟進行辯護、參與或調查時發生的所有損害和費用，包括律師費。

4.排除的索賠。已公佈的索賠不會免除或損害(A)公司在離職協議下的承諾和義務；(B)在高管任職期間向其提供的任何股票期權、限制性股票或其他形式股權授予下的任何權利(此類授予受適用的激勵計劃和贈款協議以及離職協議管轄)；(C)適用的工人補償法下的任何權利；(D)合格退休計劃下的任何既得權利；(E)不能合法解除的任何其他索賠；(F)他如實迴應政府機構發出的有效傳票、向政府機構提出指控或參與政府機構進行的任何調查的能力；

(G)本新聞稿籤立日期後產生的任何索賠；(H)本公司維持的任何董事及高級職員責任保險單下的任何保險利益權利；或(I)行政人員根據離職協議、本公司的組織文件或任何董事及高級職員保險單可能享有的任何賠償或保險範圍的任何權利。

5.《分居協議》繼續有效。行政人員承認並同意，《離職協議》，特別是《離職協議》第4、5和6條，將在《行政人員離職協議》條款終止之日起繼續有效。

6.執法。行政人員承認，任何違反本新聞稿或分居協議第4、5或6條規定的契諾的行為將對本公司造成不可彌補的損害，具體金額將難以確定，而針對任何此類違反行為的法律補救措施將是不夠的。因此，行政人員同意，如果他違反或威脅要違反任何該等契諾，本公司將有權(A)停止或扣留向行政人員支付的各項福利及(B)獲得特定履約及強制令及其他衡平法救濟，而無須提交保證書或其他擔保，以強制執行或防止任何進一步違反該等契諾的行為。在任何要求強制令救濟的訴訟中，勝訴方有權向非勝訴方收取合理的律師費和其他合理費用。

7.獲準披露的資料。本新聞稿中包含的任何內容都不會限制行政部門向平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或申訴的能力，也不會阻止行政部門針對合法發出的傳票或法院命令提供真實的證詞。此外，本新聞稿不限制執行部門與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括在沒有通知公司的情況下提供文件或其他信息，並且為了清楚起見，根據1934年修訂的《證券交易法》第21F條，執行部門不被禁止自願向證券交易委員會提供信息。特此通知行政人員，根據《捍衞商業祕密法》：(A)根據聯邦或州商業祕密法，任何人不會因披露商業祕密(如《經濟間諜法》所定義)而承擔刑事或民事責任，該商業祕密是：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密作出的，並且僅為報告或調查涉嫌違法的目的而作出的；或(2)在訴訟或其他訴訟程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果這種備案是加蓋印章而不公開的；和(B)因舉報涉嫌違法而起訴僱主報復的個人可以向個人的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何加蓋印章的包含該商業祕密的文件，並且沒有披露該商業祕密。, 但經法院命令許可的除外。儘管如此，本公司仍堅持並不放棄其對任何受特權適當保護的信息的律師-客户特權。

8.行政人員的申述。主管代表並保證：(A)他的所有工作時間都得到了適當的報酬，他已經收到了公司應支付的所有工資、獎金、假期工資、費用補償和任何其他款項；(B)他已經歸還了他擁有或控制的公司的所有財產，他已經永久刪除了存儲在任何不屬於公司所有但在他擁有或控制範圍內的任何網絡、計算機或信息存儲設備上的任何機密信息和商業祕密；(C)他在受僱於公司時沒有遭受任何騷擾、報復、就業歧視、或與工作有關的傷害或疾病；(D)他不知道公司或任何其他獲釋人士有任何他認為違法或可能違法的活動；。(E)他已提交

沒有針對公司或任何其他被釋放方的索賠、指控、訴訟或其他訴訟或程序；以及(F)他沒有出售、轉讓或以其他方式處置本新聞稿中被釋放的任何索賠、要求、義務或訴訟原因。通過簽署本新聞稿，Execution承認已仔細閲讀本新聞稿，並理解其中的所有條款。此外，執行承認執行是自願和他自己的自由意志進入這一免除。在簽署本新聞稿時，高管承認高管不依賴與公司有關聯或受僱於公司的任何人所作的任何聲明或解釋。

9.根據公司EDR計劃進一步追索索賠。行政人員明白，簽署本新聞稿即表示他放棄了根據公司員工糾紛解決計劃(“EDR”)對任何僱傭訴訟提出質疑或尋求重新考慮或尋求重新考慮本新聞稿條款的任何權利。

10.總則。被免責的各方明確否認他們對執行機構負有任何責任，本免責聲明不應被解釋為承認任何此類責任。本新聞稿將根據喬治亞州的法律進行解釋。本新聞稿構成高管與公司就本新聞稿中涉及的問題達成的全部協議。雙方表示，他們不依賴於本新聞稿中未完全表達的任何其他協議或口頭陳述。除非由高管和授權的公司代表以書面形式簽署，否則不得對本新聞稿進行修改。本新聞稿中的標題僅供參考，不以任何方式影響本新聞稿的含義或解釋。如在此使用的，短語“包括”意味着在每種情況下“包括但不限於”。“or”用於“and/or”的包含性意義。如本文所用，複數包括單數，單數包括複數：在本新聞稿中使用複數或單數，應被解釋為賦予本新聞稿更廣泛的含義和範圍，而不是更窄的含義和範圍。如果有管轄權的法院或政府機構發現本新聞稿的任何部分無效或不可執行，該裁決不會影響本新聞稿的其餘部分。傳真或掃描(例如，.PDF、.GIF等)簽字應視為原件。

如果高管希望接受公司提供離職福利的提議，請在離職日期後二十一(21)天內簽署、註明日期並將本新聞稿的副本返還給公司。執行人員不得在分居日期之前簽署本新聞稿。如果不被接受，公司簽訂本新聞稿並提供離職福利的要約將在分居日期後二十一(21)天營業結束時失效。

[簽名頁如下]

同意並接受：

簽名：/s/Scott Price

印刷姓名：斯科特·普萊斯


日期：2022年3月1日