附件2(C)
交易協議和合並計劃第2號修正案
於2022年5月3日對交易協議及合併計劃(以下簡稱“修訂”)所作的第2號修訂(“修訂”)由Aspen Technology，Inc.(特拉華州一家公司(“Aspen”))、Emerson Electric Co.(密蘇裏州一家公司(“Emerson”))、EMR Worldwide Inc.(一家特拉華州公司及Emerson的全資附屬公司(“Emerson Sub”))、EmersubCX，Inc.(一家特拉華州公司及Emerson的全資附屬公司(“Newco”))及EmersubCXI，Inc.(一家特拉華州公司及Newco的全資附屬公司(“合併附屬公司”))提出。阿斯彭、艾默生、艾默生子公司、Newco和合並子公司中的每一個都被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
鑑於，雙方是該交易協議和合並計劃的當事人，該協議和合並計劃的日期為2021年10月10日(“原執行日期”)，並於2022年3月23日修訂(“該協議”)；
鑑於，本修正案是根據本協議第13.03條交付的，該條款規定，除非通過雙方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修訂；以及
鑑於，雙方希望在本協議規定的範圍內修改本協議的某些條款。
因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：
第1節定義的術語。此處使用但未在此處定義的每個大寫術語具有本協議中賦予該術語的含義。
第2節.對本協定某些章節的修正
(A)現修改協議第1.01(A)節中“艾默生除外資產”的定義，(I)刪除第(X)款末尾的“和”一詞，(Ii)在第(Xi)款末尾加上“和”一詞，以及(Iii)增加新的第(Xii)款如下：
(Xii)艾默生披露明細表第1.01(M)節所述的其他財產和資產；
(B)現將本協議第1.01(A)節中“自動調動Echo業務人員”的定義修改並重述如下：
“自動轉移Echo業務員工”是指屬於自動轉移規則範圍內的Echo業務員工(遞延TSA自動轉移業務員工除外)，他們的僱傭將根據與交易相關的自動轉移規則在生效時間自動轉移到Newco或其子公司之一(包括Emerson貢獻的子公司)。
1
(C)現將本協議第1.01(A)節中“持續回聲業務僱員”的定義修改和重述如下：
“持續Echo業務僱員”統稱為(I)未明確反對其工作轉移的自動轉移Echo業務僱員和遞延TSA自動轉移業務僱員，(Ii)在緊接上述條款(I)的情況下，受僱於Emerson出資子公司或Emerson出資子公司的任何子公司的Emerson出資子公司業務僱員，以及(Iii)艾默生要約業務僱員、延期轉讓業務僱員和延期TSA非自動轉移業務僱員，他們接受(或被視為接受)Newco或Aspen或其一家子公司的聘用要約，(Ii)和(Iii)在緊接適用的轉移時間(或適用法律可能要求的較後時間)之後繼續擔任Newco或Aspen或其子公司之一的員工。
(D)現將協議第1.01(A)節中“Emerson Offer Business Employee”的定義修改並重述如下：
“Emerson Offer Business Employee”指不是自動轉移Echo業務僱員、延期轉移業務僱員、延期TSA自動轉移業務僱員、延期TSA非自動轉移業務僱員或Emerson貢獻的子公司業務僱員的任何Echo業務僱員。
(E)現修正本協定第1.01(A)節，增加新的定義如下：
“阿布扎比條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“阿布扎比條件”標題下規定的結束條件。
“適用轉移時間”是指，(A)對於(I)Emerson Offer業務員工、(Ii)Aspen Offer員工、(Iii)Emerson貢獻的子公司業務員工、(Iv)自動轉移Echo業務員工或(V)Aspen員工的連續員工，有效時間；(B)對於屬於遞延轉移業務員工的連續員工，在(I)遞延轉移業務員工的受僱管轄區為馬來西亞的情況下，延遲馬來西亞關閉的有效時間，(Ii)延遲轉移業務僱員的受僱管轄區是沙特阿拉伯，延遲沙特關閉的生效時間；(Iii)延遲轉移業務僱員的僱傭管轄區是巴林，延遲巴林關閉的生效時間；及(Iv)延遲轉移業務僱員的僱傭管轄區是阿布扎比，延遲阿布扎比關閉的生效時間，及(C)對於屬延遲TSA自動轉移業務僱員或延遲TSA非自動轉移業務僱員的連續僱員，該僱員根據過渡服務協議停止提供服務的日期。
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“巴林條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“巴林條件”標題下規定的結束條件。
“遞延阿布扎比業務”是指艾默生過程管理分銷有限公司阿聯酋分公司持有的艾默生貢獻的資產和承擔的負債。
“延期阿布扎比關閉”是指在滿足或放棄阿布扎比條件後，在關閉時或之後將延期阿布扎比業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。
“遞延巴林業務”是指羅斯蒙特油罐計量(中東)公司僱用的遞延轉移業務僱員及其提供的服務。
“延遲巴林關閉”是指在滿足或放棄巴林的條件後，在關閉時或之後，將延遲的巴林業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。
“遞延業務”指遞延馬來西亞業務、遞延沙特業務、遞延巴林業務或遞延阿布扎比業務(視情況而定)。
“延期關閉”指適用的馬來西亞延期關閉、沙特延期關閉、巴林延期關閉和阿布扎比延期關閉。
“延期關閉條件”是指馬來西亞條件、沙特條件、巴林條件和阿布扎比條件(以適用為準)。
“延期關閉日期”是指馬來西亞延期關閉的日期、沙特延期關閉的日期、巴林延期關閉的日期或阿布扎比延期關閉的日期(視情況而定)。
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“遞延結算期税項”指遞延結算日後一天開始至適用遞延結算日(“遞延結算期”)為止的期間的税項，該遞延結算期由遞延業務產生或向遞延結算日徵收，該遞延結算期税項的計算依據是根據適用會計原則分配每項遞延業務的項目，如同遞延業務是一個獨立的法人實體一樣，僅在遞延結算期內不屬於與Emerson保留的任何子公司的任何合併集團(定義見税務協議)的一部分：
A.對於以收入、銷售、使用、收入或其他類似項目為基礎或以收入、銷售、使用、收入或其他類似項目計量的税額，應根據在結算日結束時假想關閉賬簿和記錄以及在適用的延遲結算日結束時假想結清賬簿和記錄來確定應歸屬於延遲結算期的税額；但根據適用的會計原則可歸因於此類遞延業務並按年度計算的免税、免税或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)，應通過將年度期間的此類免税、免税或扣除的總額乘以一個分數來分配給延期結算期，分數的分子是延期結算期的日曆天數，分母是年度期間的日曆天數(艾默生和Newco另有約定的範圍除外)；以及
(二)除前款第(一)項規定的税額外，應計入遞延結算期的税額，以遞延結算期內的日曆日數為分子，遞延結算期內的日曆日數為分母的分數，乘以整個納税期間的税款總額。
“遞延馬來西亞業務”指Emerson Process Management(Malaysia)Sdn Bhd持有的Emerson貢獻的資產和承擔的負債。
“延期馬來西亞關閉”是指在滿足或放棄馬來西亞的條件後，在關閉時或之後，將延期馬來西亞業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。
“遞延沙特業務”是指Emerson沙特有限責任公司所持有的Emerson貢獻的資產和承擔的負債。
“沙特延期關閉”是指在滿足或放棄沙特的條件後，在關閉時或之後將延期沙特業務轉讓給Newco或其指定子公司之一。
“延期轉讓業務員工”是指在生效時間之前受僱於Emerson或其位於沙特阿拉伯、巴林、阿布扎比或馬來西亞的任何子公司(Emerson出資子公司除外)的Echo業務員工。
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遞延TSA自動轉移業務僱員“指(I)於緊接生效時間前受僱於Emerson或其任何附屬公司(Emerson注入附屬公司除外)、(Ii)自生效時間起及之後根據過渡期服務協議提供服務及(Iii)屬於自動轉移條例範圍內且其僱用將根據自動轉移規例於適用的轉移時間自動轉移至Newco或其其中一家附屬公司(包括Emerson注入的附屬公司)的每名Echo業務僱員，而此等僱員根據過渡期服務協議終止提供服務。
“遞延TSA非自動轉移業務僱員”指(I)在緊接生效時間前受僱於Emerson或其任何附屬公司(Emerson貢獻的子公司除外)及(Ii)自生效時間起及之後根據過渡服務協議提供服務的每名Echo業務僱員(任何遞延TSA自動轉移業務僱員除外)。
“馬來西亞條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“馬來西亞條件”標題下規定的結束條件。
“接受者”用於特定協議時，應具有艾默生披露時間表第4.14(D)節所規定的含義。
“沙特條件”是指艾默生披露時間表第7.05(C)節中“沙特條件”標題下規定的結束條件。
“指定協議”指(A)指定許可協議和(B)Emerson或其任何關聯公司與接收方之間的任何和所有其他合同，在每一種情況下，這些合同在截止日期(全部或部分)有效，以及對這些合同的任何和所有修訂、附件、證物、附件、時間表、延期和其他修改。
“指定數量”用於指定的許可協議時，應具有艾默生披露時間表第4.14(D)節所規定的含義。
“指定許可協議”指艾默生披露時間表第4.14(D)節規定的許可協議。
(F)現將本協定第2.01節修訂和重述如下：
結束語。除延期成交外，交易成交(“成交”)應在紐約列剋星敦大道450號Davis Polk&Wardwell LLP的辦公室內進行，郵編：10017，東部時間上午10：00，最快不得遲於第10條規定的條件之日(但無論如何不遲於第二個營業日之後)(按其性質，成交時滿足的條件除外，但須滿足或在適用法律允許的範圍內)。在交易結束時，有權享有該等條件的一方或多於一方(或有權享有該等條件的一方或多於一方放棄該等條件)已獲滿足或在適用法律許可的範圍內由有權享有該等利益的一方或多方放棄，或在Emerson與Aspen雙方同意的其他時間或其他日期(交易發生的日期，“成交日期”)放棄。
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(G)本協定第2.02(A)(Ii)節現予修訂，將其中“第2.02(A)節”改為“第2.02(A)(I)節”。
(H)本協議第4.03節現予修訂，刪除“及”，並在“聯邦證券法”之後加入“(Iv)如延期成交條件所述及(V)”。
(I)現修訂本協議第4.12、4.13(A)、4.13(B)及4.13(C)節的每一節，在出現該等措辭的每一地方，在“實施結束前重組後”之後加入“及延遲結束”。
(J)現將本協定第4.13(D)節修訂和重述如下：
(I)(1)新公司、合併子公司和Emerson出資子公司的財產和資產((X)包括在實施結算前重組後，Emerson出資資產，但(Y)不包括所有遞延業務持有的Emerson出資資產，以及(Z)考慮到根據附屬協議將提供的任何財產和服務以及根據第7.17(B)節授權的知識產權)在所有重大方面構成所有財產和資產，於截止日期由Emerson或其任何聯屬公司授權或控制，而該等許可或控制是於本協議日期及截止日期進行Echo業務(遞延業務除外)合理必需的。
(2)除知識產權外，Emerson除外的任何資產均不主要為經營Echo業務而擁有、使用或持有。
(Ii)就每項遞延業務而言，在遞延關閉生效後，Newco、合併附屬公司及Emerson出資附屬公司的財產及資產(包括在適用司法管轄區實施遞延關閉後，Emerson出資資產，並考慮根據附屬協議提供的任何財產及服務以及根據第7.17(B)節獲授權的知識產權)在所有重大方面構成所有擁有的財產及資產，於適用遞延成交日期及於適用遞延成交日期，由Emerson或其任何聯屬公司授權或控制的於該等遞延業務的司法管轄區內進行Echo業務所合理必需的許可或控制。
(Iii)新公司、合併附屬公司及Emerson出資附屬公司的財產及資產((X)包括在實施結算前重組但並無實施延期結算後，Emerson出資資產及(Y)計入根據第7.17(B)條獲授權的知識產權)，連同Echo Business Employees(不包括遞延轉讓業務僱員)及Emerson將向Newco、合併附屬公司或Emerson出資附屬公司提供的任何財產及服務，包括附屬協議(及如適用，商業協議條款表)項下的Emerson附屬公司或Emerson出資附屬公司的任何財產及服務，在所有實質性方面對Newco開展Echo業務(遞延業務除外)而言都是必要且足夠的人員和財產，其方式與截至本協議日期和截止日期的基本相同。
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(Iv)就每項遞延業務而言，於實施遞延結算後，新公司、合併附屬公司及Emerson出資附屬公司的財產及資產((X)包括於實施交易前重組及適用的遞延結算後，Emerson於結算時貢獻資產，(Y)包括Emerson於根據第7.05節於適用的遞延結算時轉移至Newco或其附屬公司的投入資產，及(Z)計入根據第7.17(B)條許可的知識產權)。連同Echo業務僱員(不包括遞延轉讓業務僱員，但包括在適用的遞延成交時調任的任何該等僱員)，以及Emerson及Emerson保留附屬公司根據附屬協議(及商業協議條款説明書，如適用)將向Newco、合併附屬公司或Emerson出資附屬公司提供的任何財產及服務，構成Newco在該等遞延業務的司法管轄區內以與於本協議日期及截止日期大體相同的方式進行Echo業務所必需及足夠的所有資產、人員及財產。
(K)現修訂協議第4.14(B)節，在第4.14(B)節中出現此類措辭的四個地方中的每一個地方，在“實施關閉前重組後”之後加入“和延期關閉”。
(L)現修訂協議第4.14(C)節，在“所有回聲業務知識產權”之後加入“(不包括由任何遞延業務擁有的任何回聲業務知識產權)”。
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(M)本協定第4.14節現予修訂，在其末尾加入以下“(D)”節。
除非不合理地個別或總體預期會對艾默生產生重大不利影響：(I)指定協議為書面形式，且指定協議的真實、完整和正確副本已提供給Aspen，(Ii)指定協議完全有效，(Iii)Emerson及其關聯公司已根據指定協議及時向接受方支付任何和所有金額，包括特許權使用費，並且根據指定協議應支付或支付的所有金額已全部反映在Emerson Carveout財務報表中，(Iv)在關閉後，Newco或其任何子公司將不會被限制使用，(V)在過去五(5)年內，就Echo業務的運作，或向Newco的任何聯屬公司轉讓由Newco或其聯屬公司(單獨或共同)擁有或獲許可的任何知識產權，以及(V)根據指定的許可協議，根據指定的許可協議，每年欠收件人的金額不超過指定金額。
(N)本協議第6.01節第一段現予修訂，在“(包括在實施結算前重組方面)”之後加入“及延遲結算”。
(O)本協議第6.05節現予修訂，在“之前”加入下列字句。在第6.05節的末尾：
；前提是，在Emerson和Aspen的共同選擇下，與遞延業務有關的任何合同或公司間賬户的上述終止必須在適用的遞延結算日或之前發生。為免生疑問，雙方承認，Newco和/或其適用子公司(如果有)應享有所有福利，並將在第7.05(E)節規定的範圍內，按照第7.05(E)節的規定，在關閉和適用的延期關閉之間的期間內，承擔與此類合同有關的所有責任。
(P)現修訂協議第7.01(C)節，在“以使合併能夠在結束日期前進行”之後加入“(須理解，延遲關閉並不違反本第7.01節)”。
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(Q)現將本協議第7.05節修訂和重述如下：
收盤前重組。
(A)在交易結束前，Emerson應按照該表I(“交易結束前重組計劃”)所述的方式(“交易結束前重組計劃”)進行表I(“交易結束前重組計劃”)所載的重組交易，交易費用由Emerson自行承擔，包括(A)Emerson和Emerson保留的子公司轉讓給Emerson貢獻的每項資產的一個Emerson貢獻子公司，(B)Emerson貢獻的子公司承擔每個Emerson承擔的責任，(C)每家Emerson出資子公司向Emerson或Emerson保留子公司轉讓該Emerson出資子公司的各項資產，如果該資產由Emerson保留子公司持有，則將成為Emerson除外資產；及(D)Emerson或Emerson保留子公司承擔Emerson出資子公司的每項負債(如果該負債是Emerson保留子公司的負債)。儘管有上述規定，Emerson不得也不得致使其關聯公司不得(A)將任何Emerson貢獻的子公司的任何資產、財產或業務轉讓給Emerson或Emerson保留的任何子公司(不包括由Emerson保留的子公司持有的任何資產)或(B)轉讓給Emerson貢獻的子公司或以其他方式假定的任何Emerson貢獻的子公司, Emerson或任何保留子公司的任何負債(Emerson承擔的負債除外)。成交前重組應符合適用法律，並根據Aspen有合理機會審查和評論的當地股份和資產轉讓文件(最終文件應包含Aspen的合理評論)完成；但如果任何此類當地轉讓文件的條款與交易文件之間發生任何衝突或不一致，交易文件的條款應以所有方面為準。為免生疑問，在不限制Emerson和Newco在本協議項下的任何權利的情況下，Emerson和Newco不得，也不得致使其各自的關聯公司根據任何此類當地轉讓文件就任何訴訟理由提出任何索賠。為免生疑問，除本協議明文規定外，税務事宜協議適用於雙方或其任何附屬公司之間或之間與完成前重組有關的所有税務事宜。艾默生可對交易前重組作出修訂或修改，只要該等修訂或修改不會合理地個別或整體地預期(1)對Newco及其附屬公司(在結束交易後)(包括任何新的重大責任)有重大影響，(2)防止或重大延遲交易的完成，(3)對Aspen或在結束交易後，Newco或其任何附屬公司履行交易文件下的義務或完成擬進行的交易的能力造成重大幹擾、防止或重大延遲。, (4)以任何重大方式改變根據本協議將Echo業務轉讓給Newco的範圍或本協議預期的資產和負債分配；(5)在交易結束後(根據税務協議除外)對Newco的業務施加限制；或(6)對Aspen、其關聯公司、Newco或任何Emerson出資的子公司造成重大不利税收後果，而該等後果不屬於Emerson根據税務協議進行賠償的標的；但在每種情況下，Emerson應合理地事先善意地與Aspen協商任何此類修訂和修改，並向Aspen提供書面通知。應要求，艾默生應向Aspen合理通報成交前重組的狀況和細節。
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(B)Emerson同意，截至截止日期，艾默生披露日程表第7.05(B)節規定的每家艾默生貢獻子公司應至少擁有艾默生披露日程表第7.05(B)節相對於該艾默生貢獻子公司規定的現金金額，該等現金應用於實施適用的延期關閉。雙方同意，適用的遞延業務的收購價應為艾默生披露時間表第7.05(B)節中與該遞延業務相對的現金金額。
(C)如果馬來西亞條件、沙特條件、巴林條件或阿布扎比條件中的一個或多個在結束時沒有得到滿足或放棄，則即使本協議有任何相反規定，在結束時，遞延馬來西亞業務、遞延沙特業務、遞延巴林業務和遞延阿布扎比業務(視情況而定)不得轉讓給Newco或其子公司，雙方應共同努力實現如下轉讓：適用的延遲業務應在相關延遲結束的所有條件(不包括其性質將在該延遲結束時滿足的條件，但在適用法律或適用的延遲結束條件允許的範圍內，Emerson和Newco在適用的延遲結束時放棄該等條件)得到滿足後，或在適用法律允許的範圍內，或在Emerson和Newco放棄的適用延遲結束條件的範圍內，儘快轉讓給Newco或其子公司(但無論如何不遲於第二個工作日之後)。在Emerson和Newco雙方同意的其他時間或其他日期；但前提是(I)雙方理解並同意並非所有延遲完成交易都需要同時進行，(Ii)Emerson和Newco可共同選擇放棄任何適用的延遲完成交易條件，並可進一步選擇不繼續完成任何延遲完成交易，以及(Iii)在交易完成後十八個月(或Emerson和Newco可能相互商定的其他日期)之前未發生延遲關閉的情況下，該延遲關閉應在該日期進行。為免生疑問，如果馬來西亞的條件, 如果Emerson和Aspen在關閉前滿足或放棄了沙特條件、巴林條件或阿布扎比條件，則應在關閉時分別進行延期馬來西亞關閉、延期沙特關閉、延期巴林關閉和延期阿布扎比關閉。在任何情況下，馬來西亞延期關閉、沙特延期關閉、巴林延期關閉或阿布扎比延期關閉均不得在關閉之前發生。
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(D)在每一次延期成交時，(I)Emerson和Newco各自應向另一方交付或促使交付一份正式簽署的本地轉讓協議副本，其格式與Emerson披露時間表第7.05(D)(I)節中包含的格式基本相似，以完成每一次延期成交，以及適用法律要求的任何其他文件，以及(Ii)對於每一次延期成交，Newco應在每一種情況下以該貨幣支付現金金額。根據艾默生披露日程表第7.05(D)(Ii)節的遞延結算規定，通過電匯至該人士及艾默生指定的該賬户，可立即獲得資金。如果任何此類當地轉讓協議的條款與交易文件之間存在任何衝突或不一致，則以交易文件的條款為準。
(e)
(I)對於每項遞延業務，自生效之日起，Emerson將轉讓、轉讓和轉讓，Newco(或其關聯公司)將獲得並接受Emerson(或其關聯公司)在每項遞延業務中的所有經濟權利、利益和權益；但上述規定不應使Newco或其任何聯營公司有權從Newco或其聯營公司根據過渡服務協議向Emerson或其聯營公司支付的任何款項(包括根據任何“成本加成”安排)中獲得利益。Newco(或其一個或多個關聯公司)應承擔Emerson與遞延業務的所有權和管理以及僱用遞延轉讓業務員工相關的所有經濟風險、產權負擔和義務。為免生疑問，遞延業務的該等經濟權利及權益包括各遞延業務在生效日期至適用的遞延成交日期後產生、可歸因於或產生於其利益的所有收入、利潤及收益。與遞延業務有關的此類經濟風險、產權負擔和債務包括Emerson承擔的債務，並僅包括與每個遞延業務有關的所有經濟損失風險，前提是該遞延業務由Emerson以本文所述的方式運營。自生效之日起，Newco(或其關聯公司)應承擔義務並承擔經濟負擔、成本和責任(包括(X)與該延期業務有關的延期結算期税款的任何責任以及(Y)任何補償或福利(包括任何基本工資、工資、佣金、激勵性補償、健康或福利福利或其他員工福利)的成本, 與管理、經營及擁有該等遞延轉讓業務有關的任何僱員(包括任何遞延轉讓業務僱員的遣散費或其他與終止有關的款項或福利)，以及僅在遞延轉讓業務由Emerson以本協議所述方式經營的範圍內僱用遞延轉讓業務僱員(該遞延業務已根據本協議的條款，而非適用的遞延結算日期，於截止日期轉移至Newco或其一間附屬公司)。在符合本第7.05(E)節的條款和條件的期間內，新公司應對因擁有和管理此類遞延業務而產生的任何責任承擔全部責任，前提是Emerson遵守本條款的條款。如果第7.05(E)(I)節所述的利益、義務和負擔的轉移是適用法律或合同所不允許的，Emerson和Newco應真誠合作，以實施另一種安排，其效力與適用法律或合同所允許的此類遞延業務的經營相同，直至適用的遞延成交為止。
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(Ii)Newco和Emerson應盡合理最大努力以雙方同意的安排進行合作，以實施第7.05(E)(I)節的規定。對於每項遞延業務，Newco和Emerson同意，在關閉和適用的遞延關閉之間的一段時間內，Newco將在與Emerson人員進行合理協商後指導遞延業務的運營和管理，並在適用法律的約束下擁有做出與該遞延業務相關的任何重大決定的唯一權力，前提是Emerson可以做出任何此類決定，以確保遞延業務遵守適用於Emerson及其子公司的所有政策和程序，以及Emerson在未經Newco同意的情況下在第7.05(E)(Iii)(2)節中允許作出的任何決定；但對於因Newco延誤及時作出任何決定而產生的任何損失或費用，Emerson概不負責。Emerson應或促使其聯營公司(I)在正常營業時間內及在發出合理事先通知的情況下，讓Newco及其聯營公司合理接觸遞延業務的辦公室、物業、簿冊、記錄及人員，(Ii)提供Newco可能合理要求的與遞延業務有關的財務及營運數據及其他資料，及(Iii)指示其僱員、律師、財務顧問、核數師及其他授權代表與Newco及其聯營公司合理合作，以支持遞延業務的運作。根據本節提供的所有信息應受保密協議的約束。根據本節進行的任何調查應不得不合理地幹擾艾默生的業務開展。
(Iii)除第7.05(E)(Ii)節另有規定外，就每項遞延業務而言，自結算日起至適用的遞延結算日止：
(1)Emerson應，並應促使其子公司盡合理最大努力(A)在正常業務過程中按照過去的慣例和適用法律開展該等遞延業務，(B)維持和維護該遞延業務以及(在與遞延業務有關的範圍內)其業務組織、其權利、特許經營權和政府當局頒發的其他授權，以及它們與其客户、監管機構和與其有有利業務關係的其他人員(包括遞延業務的任何僱員)的關係，以及(C)維護和保持良好的物質財產(普通損耗除外)。此類遞延業務的資產和業務；和
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(2)未經Newco(X)事先書面同意，Emerson不得且不得安排其聯屬公司不會在正常業務過程中產生或承擔任何超過10,000美元的負債，或(Y)在正常業務過程中按照過去的慣例分配、轉讓或出售除出售庫存和處置陳舊資產以外的任何資產，或(Y)在每種情況下，根據(X)及(Y)條就該等遞延業務實施延期結案。
(IV)在不限制第7.05(E)(I)條的一般性的原則下，(A)就每項遞延業務而言，自截止日期起至適用的遞延業務截止日期為止，Emerson應或應促使其關聯公司為該遞延業務的持續運營和維護提供資金，包括與該遞延業務有關的遞延結算期税項的任何責任；及(B)就每一名遞延轉讓業務員工而言，自截止日期起至適用的轉移時間為止，Emerson應或應促使其關聯公司：支付與延期調動業務僱員有關的任何薪酬或福利(包括任何基本工資、工資、佣金、獎勵補償、健康或福利福利或其他僱員福利、遣散費或其他與解僱有關的付款或福利)的成本(“營運開支”)。Emerson對每項遞延業務的運營費用的支出應與該遞延業務的正常過程運營保持一致，符合Aspen指示下的以往慣例，並且對於遞延轉讓業務員工，應遵守第6.01(K)節的條款(為免生疑問，包括Emerson披露時間表第6.01節所述的任何例外情況)，直至適用的轉讓時間為止；但Emerson不應對因Aspen未批准任何此類運營費用而產生的任何損失或支出負責。
(V)就每項遞延業務而言，倘若Emerson或其任何聯屬公司於生效日期或之後收到遞延業務的任何收入、利潤或收益，或與遞延業務有關的任何財產，則Emerson或其任何聯營公司將作為託管人或在適用法律允許的最大範圍內，以信託形式代表Newco行事。Emerson收到的所有此類收入、利潤、收益或財產(連同自收到之日起按公平利率計算的利息)應與Emerson就適用的遞延業務提供的運營費用相抵銷，且(I)應在適用的遞延成交日期(考慮第7.05(E)(I)節所述利益和負債的淨結果)向Newco支付淨額；(Ii)如果運營費用大於該等收入、利潤、如果Emerson收到收益或財產，或者遞延業務的現金不足以償還Emerson的運營費用(計入第7.05(E)(I)節規定的利益和負債的淨結果)，則該等運營費用應由Newco在適用的遞延成交日期支付給Emerson。Emerson應並應促使其關聯公司提供Newco可能合理要求的財務和運營數據及其他支持信息，以支持淨額(包括上文所述的運營費用)的計算。
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(Vi)在不限制任何一方在第7.01款下的義務的情況下，但在條款的約束下，從成交日期到適用的延遲成交為止，每一方應盡其合理最大努力簽署和交付所有文件、證書、協議或其他文書，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以推動將每項遞延業務轉讓給Newco(或其一家或多家子公司)。
(Vii)出於所有税務目的，雙方應合作，以符合本第7.05(E)節規定的原則的方式，對每次延期結案所採取的安排進行描述。
(Viii)僅就每項遞延業務而言，Newco(代表其本身及其附屬公司)在此向Emerson或Emerson保留的任何附屬公司授予非獨家、有限、免版税、不可轉讓的許可，以便在可許可的範圍內，僅用於以第7.05(E)(Ii)條規定的方式開展該等遞延業務。
(Ix)就每項遞延業務而言，自截止日期起至適用的遞延截止日期為止，Emerson及Newco應並應促使各自的聯屬公司作出合理的最大努力互相合作，並促進及加速在實際可行的最早日期識別及解決與該等遞延業務有關的任何問題。這種合理的最佳努力和合作應包括但不限於：(1)相互合理地瞭解有關政府當局人員的來往；(2)就與有關政府當局人員的聯繫和對這些政府當局人員的答覆以及在進行任何此類接觸或答覆之前的任何此類接觸或答覆的內容進行磋商，每一種情況都涉及任何實質性問題。
(R)現將本協議第7.06節修改和重述如下：
第三方批准和許可。
(A)除第7.01節所述的約定外，在符合本協議的條款和條件的情況下，在適用的成交或延期成交之前，(I)Aspen和Emerson各自應盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快從任何第三方獲取完成交易所需的所有約定(包括，如果Aspen不替換、續訂、再融資或退還Aspen信貸協議項下的債務，就艾默生及其聯營公司而言，(Y)在艾默生及其聯營公司的情況下，根據第7.05節的規定，將艾默生出資資產轉讓和轉讓給Newco或其中一家艾默生出資子公司，並以其他方式完成成交前重組和延期關閉，以及(Ii)在每種情況下，阿斯彭和艾默生各自應並應促使其各自的聯屬公司盡其合理的最大努力分別提供所有通知和採取其他必要行動，分別轉讓任何可轉讓的阿斯彭許可證和艾默生許可證，或重新發放或獲得任何替代的阿斯彭許可證和艾默生許可證。在完成交易所需的範圍內(包括(就Emerson而言，包括Newco及Emerson於完成日經營Echo業務的附屬公司))。
14
(B)在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，如果任何Emerson貢獻資產或Emerson除外資產的轉讓未通過成交或適用的延期成交獲得任何第三方或政府當局的同意，則本協議(或適用的轉讓文書)不應構成出售、轉讓、轉讓或轉讓該資產的協議。擬轉讓或安排轉讓該等資產的一方(“轉讓方”)須以信託形式代根據本協議擬轉讓該等資產的一方(“受讓人”)持有該等資產，並應迅速將有關Emerson注入資產或Emerson除外資產(視何者適用而定)所收取的任何收入、收益及其他款項轉交受讓人，而受讓人將在每種情況下迅速支付、履行或解除因此而產生的任何負債，直至取得所需同意及完成轉讓為止。在相關Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況適用)或適用法律未禁止的範圍內，(I)轉讓方同意盡合理最大努力向受讓方提供任何該等Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況而定)的經濟利益，並且受讓方同意在每種情況下承擔和承擔其項下的所有成本和責任，使轉讓方和受讓方處於基本相似的地位，猶如該等Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況而定)已在成交或適用的延期成交時轉讓或轉讓, (Ii)雙方同意盡合理最大努力與彼此及相關第三方訂立安排並進行合作，以便過渡性地允許轉讓方與相關的Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視情況而定)一起或在其下運營，以便受讓方可以在該等Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視適用情況而定)到期或續期之前收取或產生該等Emerson貢獻資產或Emerson除外資產的相關利益和責任，以使轉讓方和受讓方處於與該Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視適用情況而定)基本相似的地位。在成交或適用的延期成交時已轉讓或轉讓，且(Iii)轉讓方同意履行該Emerson注入資產或Emerson除外資產(視情況而定)項下的所有適用義務，並應受讓人要求並由受讓人承擔強制執行，或允許受讓人及其聯屬公司以商業合理方式強制執行有關該Emerson貢獻資產或Emerson除外資產(視何者適用)的任何權利。除第7.05節另有規定外，在取得任何該等必要同意後，相關艾默生出資資產或艾默生除外資產(視何者適用而定)應迅速轉讓及轉讓給受讓人，而不會向Newco或其任何附屬公司收取額外費用。
15
(S)本協議第7.08節現予修訂，將“如在結案後”改為“如在結案及適用的延期結案後”。
(T)本協定第7.12(B)節現予修訂，將“不遲於完成日期起計十二個月(”過渡期“)”改為“不遲於結束日期起計二十四(24)個月(或就延遲業務而言，延遲完成後在合理可行範圍內儘快完成，但無論如何不遲於適用的延遲結束日期起計二十四(24)個月(”過渡期“)”)“。
(U)本協定第7.12(E)節現予修訂，將“成交後十二個月”改為“成交後十二(12)個月”，並將“成交後十二個月內”改為“成交後十二(12)個月內”。
(V)現將本協定第8.01節修改和重述如下：
Emerson貢獻的子公司業務員工、Emerson Offer業務員工、延期轉讓業務員工和延期TSA轉讓業務員工。Newco應(或將促使Newco的子公司)(I)在每個Emerson貢獻的子公司業務員工結束時繼續聘用，和(Ii)在適用的轉移時間之前的一段合理時間內(但不少於15個工作日)，提出聘用每個Emerson Offer業務員工、每個遞延轉移業務員工和每個遞延TSA非自動轉移業務員工的要約，該等聘用要約應視交易結束時的發生而定，並在適用的轉移時間生效，並且(A)在每種情況下提供的條款與第8條的條款一致。及(B)就每名延遲轉移業務僱員及每名延遲TSA非自動轉移業務僱員而言，其僱傭條款及條件須與緊接該等聘用要約日期前適用於該延遲轉移業務僱員或該延遲TSA非自動轉移業務僱員(視何者適用)的僱傭條款及條件大致相若。如果雙方同意艾默生要約業務員工、延期轉移業務員工或延期TSA非自動轉移業務員工(視情況而定)應從適用的轉移時間起受僱於Aspen或其一家子公司(每個“Aspen Offer員工”)，Aspen應(或應促使其適當的子公司)在適用轉移時間之前的一段合理時間內(但如果可行，不少於15個工作日), 提出聘用Aspen Offer Employee(X)，其條款與第8條和(Y)條的條款一致，其僱傭條款和條件與Aspen Offer在緊接該僱傭要約日期之前適用於該Aspen Offer員工的條款和條件大體相當，該僱傭要約應視該僱傭要約的結束和適用的轉移時間(每個該等要約和“Aspen合格要約”)的發生而定。除非適用法律要求書面接受聘用要約，否則任何Emerson Offer業務僱員、延期轉讓業務僱員或延期TSA非自動轉讓業務僱員，如果在適用的轉讓時間之前沒有明確拒絕Newco(或Aspen)的僱傭要約，並在適用的轉讓時間(或適用法律可能要求的較晚時間)之後實際開始受僱於Newco(或Aspen)或其子公司之一，則就本協議而言，應被視為在適用的轉讓時間之前接受了該等要約。自適用的轉讓時間(或適用法律可能要求的較晚時間)之前(或適用法律可能要求的較晚時間)起生效，Emerson將或將促使其適用子公司終止僱用任何不接受Newco或其適用子公司(或Aspen或其適用子公司)的僱傭要約的Emerson Offer業務員工、任何遞延轉讓業務員工或任何遞延TSA非自動轉讓業務員工(視情況而定)。艾默生應獨自承擔責任，並應償還Newco(或Aspen)或其適用子公司的任何遣散費, Newco(或Aspen)或其適用子公司支付或提供的法定或其他與終止有關的付款或福利，支付或提供給任何該等Emerson Offer業務僱員、延期轉讓業務僱員或延期TSA非自動轉讓業務僱員，而該等僱員不接受根據本第8.01節提出的僱用要約；但僅在雙方根據第8.01節確定Aspen或其子公司應僱用任何適用的Aspen Offer員工的範圍內，Newco應單獨負責，並應向Emerson或其適用子公司償還Emerson或其適用子公司向未收到Aspen合格要約的任何此類Aspen Offer員工支付或提供的任何遣散費、法定或其他與終止有關的付款或福利。
16
(W)現將本協議第8.02節修改和重述如下：
自動調任Echo業務員工和延期TSA自動調任業務員工。Emerson、Aspen和Newco均打算將自動轉移法規適用於每個自動轉移Echo業務員工和延期TSA自動轉移業務員工的僱用，以及將每個此類自動轉移Echo業務員工或此類延期TSA自動轉移業務員工的僱傭合同從Emerson及其適用子公司轉移到Newco及其子公司，自適用轉移時間起生效。若任何該等自動轉職Echo業務僱員或該等遞延TSA自動轉職業務僱員沒有根據自動轉職規例自動轉職，Newco應或應促使Newco的有關附屬公司在作出該決定後，在合理可行的情況下儘快根據第8.01節提出聘用該僱員的要約，就本協議而言，該等僱員應分別構成Emerson Offer業務僱員或遞延TSA非自動轉職業務僱員。
(X)現將本協定第8.03節修改和重述如下：
留用自動轉崗員工。如果任何非自動轉移Echo業務員工、Emerson Offer業務員工、延期TSA自動轉移業務員工或延期TSA非自動轉移業務員工的個人的僱傭合同根據自動轉移規則向Newco或其任何子公司轉移，以完成交易文件中預期的交易，或任何此等個人聲稱情況屬實，Newco、Aspen或其子公司應在知悉後在合理可行的情況下儘快通知Emerson，並可在相關情況下，不遲於該個人的僱傭合同轉讓給Newco後28天內終止該個人的僱傭，Emerson將賠償並持有Newco、Aspen及其子公司(視情況而定)無害的總負債的50%：(A)截至任何此類終止之日為止該個人的僱傭，(B)Newco、Aspen或其任何子公司終止該個人的僱傭合同，以及(C)Newco的所有其他負債，根據自動轉讓條例，Aspen或其子公司可能會因該個人而招致任何責任(包括未諮詢的任何責任)。
17
(Y)現將本協議第8.04節修訂和重述如下：
維持補償和福利。在符合適用法律(包括自動調任Echo業務員工和延期TSA自動調任業務員工的情況下，包括《自動調任條例》)施加的要求的前提下，Newco應在截止日期後12個月內為Newco及其子公司繼續僱用的留任員工提供(I)至少與緊接適用調任時間之前相同的基本工資或工資率和目標年度現金獎金機會，以及(Ii)員工福利(不包括固定福利養老金、退休人員健康或福利福利，遣散費或其他與解僱相關的薪酬或福利、基於股權的薪酬或控制權變更、交易或留任獎金(統稱為“除外福利”)，與在緊接適用的轉移時間之前，根據Aspen福利計劃(如果是Aspen繼續員工)或Echo Business Benefit計劃(如果是繼續Echo業務員工)向該等連續員工提供的員工福利(不包括其他福利)合計相當；但如任何連續僱員的僱傭條款及條件受集體談判協議所規限，新公司須按該集體談判協議所規定的條款及條件繼續僱用該僱員。
(Z)現將本協議第8.05節修改和重述如下：
服務積分。在適用轉移時間之前和之後，對於Newco或其任何子公司維持的、任何連續員工在適用轉移時間後成為參與者的任何“員工福利計劃”(根據ERISA第3(3)條定義，不論是否受ERISA約束)，並受適用法律(包括自動轉移Echo業務員工和遞延TSA自動轉移業務員工的情況下，包括自動轉移條例)所規定的要求的約束，(I)每名Aspen持續僱員在Aspen及其子公司的服務(以及在適用的轉移時間之前Aspen或其任何子公司認可的範圍內在任何前任僱主的服務)應被視為在Newco及其子公司的服務；(Ii)每名持續的Echo Business員工在Emerson或其任何子公司的服務(以及在任何前任僱主的服務)，在任何情況下，(A)在類似的Aspen Benefit Plan或Echo Business Benefit Plan下分別獲得相同程度的服務，以及(B)此類確認不會導致任何利益重複。關於任何新公司福利計劃，即任何連續僱員(及其符合資格的受撫養人)在適用的轉移時間之後或之後參加的健康或福利福利計劃，(I)新公司將放棄或將促使其子公司放棄, 在工作要求和等待期內，任何預先存在的條件、限制或排除，除非此類項目在類似的Aspen福利計劃(對於Aspen繼續員工)或Echo業務福利計劃(對於Echo業務員工)(如果是繼續Echo業務員工)下不會在緊接適用的轉移時間之前得到滿足或豁免，並且(Ii)Newco應確認或應使其子公司確認所有共同付款，在發生適用轉移時間的計劃年度內，每個連續僱員(及其合格家屬)在適用轉移時間之前發生的免賠額、類似費用和自付最高限額，目的是滿足Newco福利計劃下的任何可比較的可扣除和共同支付的限制和自付要求，範圍為類似的Aspen福利計劃(如果是Aspen連續員工)或Echo Business Benefit Plan(如果是Echo業務連續員工)(以緊接適用轉移時間之前為適用範圍)。
18
(Aa)本協議第8.07節現予修訂，將“生效時間之前”改為“適用的轉讓時間之前”。
(Bb)本協議第8.08節現予修訂，將“自結束之日起生效”改為“自適用轉讓時間之日起生效”。
(Cc)本協議第8.10節現予修訂，將“成交當日或之後”改為“在適用的轉讓時間當日或之後”，並將“成交前”改為“在適用的轉讓時間之前”。
(Dd)現將本協議第8.15節修訂和重述如下：
新的綜合激勵計劃；協議的假設。如果Aspen和Emerson雙方真誠地確定，在交易結束後，繼續Echo業務的員工將沒有資格獲得Aspen 2016綜合激勵計劃下的獎勵，則在Aspen股東大會之前，Newco應批准並通過一項激勵股權計劃，其主要條款與Aspen 2016綜合激勵計劃基本相似，其最終形式(包括對Aspen 2016綜合激勵計劃條款的任何變化以及根據該激勵股權計劃為發行保留的Newco股票總數)應由Aspen和Emerson真誠地相互同意(“綜合激勵計劃”)。各方應促使該綜合激勵計劃提交適用的股東批准。在截止日期後，Newco應儘快(如獲得股東批准)以S-8表格(或其他適用表格)提交關於根據綜合激勵計劃(在適用範圍內，由Aspen股權獎勵交換比率調整)可發行的Newco股票的有效註冊説明書，只要根據綜合激勵計劃授予的獎勵仍未獲得批准，Newco應盡合理最大努力保持該等註冊聲明的有效性(並維持招股説明書或其中所載招股章程的當前狀態)。自生效時間起及生效後，Newco應承擔並同意履行Aspen披露時間表第8.16節規定的協議，但須遵守該等適用協議的條款。
19
(Ee)現將本協議第8.16節修改和重述如下：
Echo業務員工普查。Emerson應在截止日期前的合理間隔內更新艾默生披露時間表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節，並在適用的轉移時間(每個時間段為“人口普查更新時間”)之前，僅就遞延轉移業務員工、遞延TSA自動轉移業務員工和遞延TSA非自動轉移業務員工進行更新(不言而喻，最後一次人口普查更新時間應不遲於截止日期前五個工作日(或，對於遞延轉移業務員工，暫緩TSA自動轉崗業務員工、暫緩TSA非自動轉崗業務員工、適用轉崗時間)；但是，在任何人口普查更新時間對艾默生披露時間表前述章節的任何更新(A)不應將任何個人添加到艾默生披露時間表的第1.01(C)節，除非該個人(I)在本協議之日主要受僱於Echo業務或致力於Echo業務，或(Ii)在本協議之日之後按照以往慣例在正常業務過程中主要受僱於Echo業務或專為Echo業務工作，(B)不得將任何個人添加到1.01(E)節或從Emerson披露時間表的1.01(C)節中刪除任何主要受僱於Echo業務或專門從事Echo業務的個人(不包括在正常業務過程中不再主要受僱於Echo業務或致力於Echo業務的任何個人)；及(C)未經Aspen事先同意，不得更新Emerson披露時間表的1.01(D)節(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)；此外，只要, 根據上文第(A)和(B)款對艾默生披露進度表的任何此類更新，Emerson應在任何適用的人口普查更新時間向Aspen提供此類更新進度表以供其事先審查，並且Aspen有權對該等建議的更新提供合理的意見(Emerson將真誠考慮)。儘管本協議有任何相反規定，Emerson仍可更新Emerson披露時間表的第1.01(C)、1.01(D)和1.01(E)節，以(A)反映個人的聘用或終止，但須遵守第6.01(K)(Iv)節規定的限制，以及(B)根據第8.18節增加荷蘭員工(如果適用)。為免生疑問，艾默生披露時間表第1.01(E)節中列出的任何個人均不應構成Echo業務員工。
(Ff)現將本協定第8.19節修改和重述如下：
Echo業務員工保留計劃。
(A)在適用的轉移時間之後或之後，但無論如何不遲於適用的轉移時間後五(5)個工作日，Newco應實施艾默生披露時間表第8.19(A)節規定的針對Echo業務連續員工的留任計劃(包括根據該計劃提供的所有適用補助金)。
(B)在生效時間當日或之後，但在任何情況下，不得遲於生效時間後五(5)個工作日，Emerson應為未調動的TSA員工實施Emerson披露時間表第8.19(B)節規定的留任計劃(包括根據該計劃提供的所有適用補助金)，其費用由Newco獨自承擔，並構成Emerson承擔的責任。
20
(Gg)在此增加本協議新的第8.20節如下：
未轉移TSA員工、延期TSA自動轉移業務員工和延期TSA非自動轉移業務員工的負債處理。儘管本協議有任何相反規定，對於(I)艾默生披露時間表第1.01(E)節所列個人(前四名除外)(以及雙方可能達成一致的其他個人)(該等個人，統稱為“未轉移TSA員工”)(為免生疑問，不應構成Echo業務員工)，以及(Ii)延遲TSA自動轉移業務員工和延遲TSA非自動轉移業務員工，Newco應承擔全部責任，並應向Emerson或其適用的子公司償還(A)任何補償和福利(包括任何基本工資、工資、佣金、激勵性補償、健康或福利福利和其他員工福利)的成本，這些補償和福利是與該等非轉崗TSA員工、延期TSA自動轉崗業務員工或延期TSA非自動轉崗業務員工(視情況而定)根據過渡服務協議提供服務期間支付的。以及(B)在Emerson根據第8.01節就與不接受Newco提供的就業機會的延遲TSA非自動轉移業務員工相關的遣散費承擔的義務下，Emerson或其適用子公司按照以往慣例向任何該等未轉移的TSA員工或延遲TSA非自動轉移業務員工支付或提供的任何遣散費、法定或其他與解僱相關的付款或福利，在每種情況下均構成Emerson承擔的責任((A)和(B)條統稱為“TSA員工成本”)。為免生疑問, Newco根據過渡期服務協議向Emerson支付的TSA僱傭費用不得與Newco支付的任何金額重複。
(Hh)現修改本協議第9.01節，將“合理地盡其最大努力”改為“合理地盡其最大努力”。
(Ii)本協議第9.02節現予修訂，在“因結算前重組而招致的”之後加入“或延遲結算”。
(Jj)本協定第10.01節第一段現予修訂，在“以完成交易”之後加入“(不包括延遲完成交易)”。
(Kk)現修訂協議第10.02節第一段，在“完成交易”之後加入“(不包括延遲完成的交易)”。
(Ll)現修訂本協定第10.03節第一段，在“以完成交易”之後加入“(不包括延遲完成交易)”。
(Mm)本協議第10.03(D)節現予修訂，將“第7.05節”改為“第7.05(A)節”。
21
(Nn)現修訂本協定第12.02條，刪去第(A)款末尾的“及”，在第(B)款末尾加入“；及”，並加入以下新的第(C)款：
任何因(I)艾默生或其關聯公司在生效時間及之後對每項遞延業務的合法所有權和經營，或(Ii)在生效時間及之後僱用或終止每名遞延轉讓業務員工而產生或產生的任何責任，在每種情況下，均按第7.05(E)條所要求的方式(包括與(X)任何補償或福利(包括任何基本工資、工資、佣金、激勵性補償、健康或福利福利或其他員工福利)相關的任何責任，遣散費或其他與解僱有關的付款或福利)，或(Y)僱用或終止僱用任何延遲轉移業務僱員)；但本第12.02(C)條不適用於因Emerson或其關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為或與之相關的任何責任。為免生疑問，本第12.02(C)節不應限制Newco承擔Emerson承擔責任的一般性。
(Oo)現將本協定第13.02節修改和重述如下：
陳述、保證和協議的存續。本合同及依據本合同交付的任何證書或其他書面材料中包含的陳述、保證、契諾和協議在有效期內無效，但下列情況除外：(A)第3.11節、第4.09節、第4.13(D)(I)節和第4.13(D)(Iii)節所述的陳述和保證在截止日期後18個月內繼續有效；(B)第4.13(D)(Ii)節和第4.13(D)(Iv)節所述的陳述和保證應在截止日期後繼續有效，就每項遞延業務而言，直至適用的遞延完成日期後十八個月為止；及(C)按其條款將於生效時間後(全部或部分)履行的有關契諾或協議，該等契諾或協議將於結業後繼續有效，直至按照其條款全面履行為止。為清楚起見，第12.01(A)條和第12.02條下的契約和協議應無限期有效。在第13.02節規定的任何存活期到期之前以書面形式提出的根據第12條提出的任何賠償要求，應及時為第13.02節的目的而提出，以便作為該索賠標的的陳述、保證、契諾、協議或義務僅在該索賠的範圍內，應繼續有效，直到該索賠根據本協議的條款得到完全和最終的解決。
第3節艾默生披露時間表修正案
(A)現修訂艾默生披露時間表附件1.01(C)(I)的內容，並將其全部替換為附表1的內容。
(B)現修訂艾默生披露時間表第1.01(E)節的內容，並將其全部替換為附表2的內容。
(C)現對艾默生披露時間表進行修訂，增加新的第1.01(M)節，其文本應如本文件附表3所示。
(D)現對艾默生披露日程表進行修訂，增加新的第4.14(D)節，其文本應如本文件附表4所示。
(E)現對艾默生披露時間表第6.05節進行修訂，增加新的第3項和第4項，內容應為本文件附表5所載文本。
(F)現對艾默生披露時間表進行修訂，增加新的第7.05節，其文本應如本文件附表6所示。
(G)現修訂艾默生披露時間表附件4.14(A)-1的內容，並將其全部替換為附表7的內容。
(H)現修訂艾默生披露時間表附件4.14(A)-2的內容，並將其全部替換為附表8的內容。
22
(I)對艾默生披露明細表進行修訂，將艾默生披露明細表第8.19節重新命名為艾默生披露明細表第8.19(A)節。
(J)現對艾默生披露時間表進行修訂，增加新的第8.19(B)節，其文本應如本文件附表9所示。
第4條對證物的修訂現對附件B(股東協議格式)、附件C(税務事項協議格式)、附件D(過渡性服務協議格式)和附件I(結算前重組計劃)的內容進行修改，全部替換為附件B-1、附件C-1、附件D-1和附件I-1的內容。
第5節.符合節引用。應根據需要對本協議中的所有引用和交叉引用進行修改，以與本修正案中規定的對本協議的修訂保持一致。
第6條.修訂的效力自本協議之日起及之後，本協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語時，均應被視為對經本協議修訂的本協議(及其任何附表)的引用。雙方同意，本協議中提及的“本協議的日期”或“本協議的日期”應指最初的執行日期。除非本修正案明確修改本協議，否則不得以其他方式修改、修改或補充本協議。本協定應根據其條款保持完全的效力和效力。
第7條其他條文本修正案在此納入本協議第1.02節(其他定義和解釋條款)、13.03節(修訂和豁免)、13.05節(披露時間表)、13.06節(約束性效力；利益；轉讓)、13.07節(適用法律)、13.08節(管轄權)、13.09節(對應關係；有效性)、13.10節(整個協議)、13.11節(可分割性)和13.12節(具體履行)的規定，如同在此充分闡述一樣。
[簽名頁如下]
23
茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。
阿斯彭科技公司
By: /s/ Antonio J. Pietri
姓名：安東尼奧·J·皮特里
職務：總裁兼首席執行官
Officer
艾默生電氣公司
By: /s/ Vincent M. Servello
姓名：文森特·M·瑟維洛
頭銜：副總統
電子病歷全球公司。
By: /s/ Vincent M. Servello
姓名：文森特·M·瑟維洛
頭銜：副總統
EMERSUB CX，Inc.
By: /s/ Vincent M. Servello
姓名：文森特·M·瑟維洛
頭銜：副總統
EMERSUB CXI，Inc.
By: /s/ Vincent M. Servello
姓名：文森特·M·瑟維洛
頭銜：副總統
[交易協議和合並計劃第2號修正案簽字頁]
附件B-1
[股東協議的格式]
目錄
附件B-1
股東協議的格式
日期為
[•]
其中
阿斯彭技術公司，
艾默生電氣公司
和
電子病歷全球公司。
1
目錄
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 頁 |
第一條 |
定義 |
| | | | | | |
第1.1條。 | 某些定義 | | | 4 |
第1.2節。 | 其他術語 | | | 8 |
| | | | | | |
第二條 |
術語 |
| | | | | | |
第2.1條。 | 期限和解約 | | | 9 |
| | | | | | |
第三條 |
企業管治事宜 |
| | | | | | |
第3.1節。 | 初步董事會組成 | | | 9 |
第3.2節。 | 隨後的董事會組成 | | | 10 |
第3.3條。 | 公司董事會的委員會 | | | 11 |
第3.4條。 | 愛默生協議投票 | | | 12 |
第3.5條。 | 首席執行官 | | | 12 |
第3.6條。 | 同意權 | | | 12 |
第3.7條。 | 對業務戰略的修改 | | | 14 |
| | | | | | |
第四條 |
其他協議 |
| | | | | | |
第4.1節。 | 保密性 | | | 15 |
第4.2節。 | 對轉讓和收購的限制 | | | 16 |
第4.3節。 | 優先購買權 | | | 17 |
第4.4節。 | 維護權百分比 | | | 19 |
第4.5條。 | 關聯方交易 | | | 20 |
第4.6條。 | 競業禁止 | | | 20 |
第4.7條。 | 禁止向員工徵求意見 | | | 21 |
第4.8條。 | 公司間協議 | | | 21 |
第4.9條。 | 企業機會 | | | 21 |
第4.10節。 | 納斯達克 | | | 22 |
| | | | | | |
第五條 |
財務和其他信息 |
| | | | | | |
第5.1節。 | 年度、季度和月度財務信息；艾默生經營回顧 | 23 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第5.2節。 | 艾默生公開申報文件 | 23 |
第5.3條。 | 其他財務報告和合規事項 | 24 |
第5.4節。 | 出示證人；紀錄；合作 | 26 |
第5.5條。 | 特權 | 26 |
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目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 頁 |
第六條 |
爭端解決 |
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第6.1節。 | 一般條文 | 26 |
第6.2節。 | 高級管理人員的考慮 | 27 |
第6.3節。 | 律師費及訟費 | 27 |
| | | | | | |
第七條 |
其他 |
| | | | | | |
第7.1節。 | 企業力量 | 27 |
第7.2節。 | 治國理政法 | 27 |
第7.3條。 | 通告 | 27 |
第7.4節。 | 可分割性 | 28 |
第7.5條。 | 完整協議；沒有其他陳述和保證 | 29 |
第7.6條。 | 轉讓；沒有第三方受益人 | 29 |
第7.7條。 | 修正；棄權 | 29 |
第7.8條。 | 釋義 | 29 |
第7.9條。 | 權利的行使 | 29 |
第7.10節。 | 特權事務 | 30 |
第7.11節。 | 對應方.簽名的電子傳輸 | 31 |
第7.12節。 | 特技表演 | 31 |
附表4.5(B)關聯方交易政策
附表4.5(C)預先商定的程序
附表7.10(A)
附表7.10(E)
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目錄
股東協議
股東協議，日期：[•](本《協議》)由密蘇裏州的艾默生電氣公司(以下簡稱“艾默生母公司”)、艾默生母公司(以下簡稱“艾默生”)的全資子公司特拉華州的EMR Worldwide Inc.和特拉華州的Aspen Technology，Inc.(前身為EmersubCX，Inc.)簽署。(“公司”)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據該特定交易協議和合並計劃，日期為2021年10月10日，修訂日期為3月[•], 2022 and [•]，2022年，在Emerson母公司、特拉華州Aspen Technology，Inc.(“Old Aspen Tech”)、本公司、特拉華州EmersubCXI，Inc.和Emerson(經不時修訂的“交易協議”)中，Emerson母公司和Old Aspen Tech將Echo業務(定義見交易協議)與Old Aspen Tech合併並完成交易(定義見本文定義)；
鑑於根據該等交易，Emerson持有公司普通股(如本文所述)；以及
鑑於，Emerson母公司、Emerson和本公司希望訂立本協議，以便(I)闡明由於該等交易而產生的若干權利、責任及義務，(Ii)就本公司的管治及(Iii)闡明與本公司普通股、公司管治及其他相關公司事宜有關的某些活動的權利及限制。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些契約和協議的收據和充分性，並打算具有法律約束力，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 某些定義。就本協議而言，下列術語應具有第1.1節中規定的含義：
“訴訟”係指在每一種情況下由任何仲裁員或政府當局或在其面前進行的任何訴訟、索賠、訴訟或程序。
對於任何人來説，“聯屬公司”指在確定從屬關係的相關時間，由該人直接或間接控制或與該人共同控制的任何其他人；但就本協議而言，Emerson集團當時的任何成員不得被視為本公司集團的任何當時成員的聯屬公司，就本協議而言，本公司集團的任何當時成員不得被視為Emerson集團的任何當時成員的聯屬公司。
“適用法律”是指，對任何人而言，由政府當局制定、通過、公佈或適用的、對該人具有約束力或適用於該人的任何美國、非美國或跨國、聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、規章、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求(包括任何證券交易所上市要求)，除非另有明確規定，否則予以修訂。
就公司普通股而言，“實益擁有”是指根據《交易法》頒佈的規則13d-3或13d-5的規定，在不實施規則13d-3第(1)(1)(I)中所規定的“六十天內”的限制條件的情況下，對該股票擁有“實益所有權”。“受益所有人”和“受益所有人”應當具有相關含義。
“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的一天。
“成交”具有交易協議中賦予它的含義。
“普通股等價物”是指(1)就公司普通股而言，是指公司普通股；(2)就可轉換為或可交換為公司普通股的任何證券而言，是指可就轉換或交換該等證券而發行的公司普通股
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目錄
公司普通股，(Iii)有關收購公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利，據此可發行的公司普通股股份及(Iv)受限制(包括沒收或回購風險或投票限制)的任何公司普通股股份。
“公司董事會”是指公司的董事會。
“公司業務”是指開發、營銷和銷售工業軟件的業務；前提是公司業務明確不包括艾默生許可業務定義第(Ii)和(Iii)款所述的業務。
“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及與任何股票拆分、股息或合併或任何重新分類、資本重組、合併、合併、交換或其他類似重組相關的任何證券，或作為替代發行的任何證券。
“公司承保員工”是指任何Aspen連續員工(如交易協議中的定義)或任何Echo業務的連續員工(如交易協議中的定義)。
“公司集團”是指公司，以及在確定公司集團的相關時間時，公司的每一家子公司。
“公司獨立董事”指(I)為獨立董事及(Ii)(A)並非任何艾默生集團成員公司高管或僱員及(B)不屬納斯達克上市規則第5605(A)(2)條(A)至(F)項下有關艾默生母公司的董事(假設母公司為其下稱“公司”)的每一名公司董事或僱員。
“公司證券”指(I)本公司普通股、(Ii)本公司任何優先股、(Iii)本公司發行的任何其他股本及(Iv)可轉換為或可交換的任何證券，或可換取本公司普通股或本公司發行的任何其他股本或優先股的期權、認股權證或其他權利。
“艾默生年度報表”係指艾默生集團任何成員公司經審計的年度財務報表和提交給股東的年度報告。
“Emerson注入附屬公司”具有交易協議所賦予的涵義。
“Emerson受保員工”是指在Emerson自動化解決方案業務中受僱於Emerson母公司或其任何子公司(X)或(Y)協助提供過渡性服務協議下的任何服務(定義見過渡性服務協議)的任何個人。
“艾默生董事”係指由艾默生任命的公司董事會成員。
“艾默生集團”指，在任何給定時間，艾默生母公司和當時是艾默生母公司子公司的每個人(不包括當時的公司集團成員)。
“Emerson完全稀釋股權百分比”指在任何時候，當時由Emerson集團成員實益擁有的已發行公司普通股(按普通股等價物基礎確定)的百分比，按完全稀釋基礎計算。
“Emerson所有權百分比”指在任何時間由Emerson集團成員實益擁有的當時已發行的公司普通股的百分比。
“艾默生許可業務”指(I)公司間商業協議項下預期的任何和所有業務活動，包括作為公司產品或服務的代理或經銷商，以及過渡服務協議(定義見交易協議)，(Ii)開發、
營銷和銷售控制或硬件連接技術軟件產品，包括用於控制工程工具、設備級應用程序、警報管理、分佈式控制系統、歷史記錄、子系統接口、操作員環境、人機界面工程和運行時、報告和趨勢、IO控制器、可編程邏輯控制器(PLC)、SCADA(非電源)、保護和預測系統、嵌入式高級控制、嵌入式批處理、AMS機械管理、控制系統診斷和系統健康監測、坦克管理的軟件和技術
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目錄
(I)解決方案、基於傳感器的腐蝕和侵蝕解決方案、基於分散控制系統或防滑板的混合和轉移解決方案、託管轉移解決方案、閥門診斷解決方案、連接解決方案-儀器和Plantweb Insight以及(Iii)Emerson保留的業務及其任何自然增強或擴展(包括通過進一步投資)。
“Emerson保留業務”是指截至交易結束時Emerson及其子公司的軟件業務，包括DeltaV、Ovation、ESI、Geofield、Synade、ZEDI、PROGEA、Bio-G、Flosa、AMS Device Manager、Mimic、AgileOps、Information、PlantWeb Optics和Knet。
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“首次觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有超過50%(50%)的已發行公司普通股。
“首次觸發日期”指(X)公司以書面形式通知Emerson首次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法對其附表13D文件進行修訂以披露第一觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第一觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)之後的四十五(45)天；但若Emerson集團成員於該首日實益持有已發行公司普通股超過50%(50%)(且在該四十五(45)天期間任何時間實益擁有的已發行公司普通股均未少於45%(45%))，則就本協議而言，首次觸發及首次觸發日期應視為未發生。為免生疑問，如果Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有少於45%(45%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股，均應發生第一個觸發日期。
“
第四個觸發日期“指Emerson集團成員停止實益持有已發行公司普通股至少百分之十(10%)的日期。
“完全稀釋”指(但不重複)所有已發行的公司普通股、就所有可轉換為或可交換為公司普通股的已發行證券發行的所有公司普通股、可就收購公司普通股的所有未發行期權、認股權證或其他權利發行的所有公司普通股(不論發行是否受到歸屬或其他限制)，以及所有受限制的公司普通股已發行股票，包括沒收、回購或投票限制的風險(不論限制是否仍然有效)。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“政府當局”是指任何跨國、國內或國外的聯邦、州或地方政府、監管、自律或行政當局、組織、部門、法院、機關或官員，包括其任何政治分支。
“集團”指艾默生集團或公司集團，視上下文而定。
“獨立董事”指根據“納斯達克”上市規則屬獨立的本公司董事；惟須理解並同意，個別人士為艾默生集團成員公司與艾默生集團的僱員、主管人員或董事的事實，不得成為公司董事會釐定該人士與其他人士的關係會妨礙其行使獨立判斷力以履行“納斯達克”上市規則下董事的責任的唯一依據。
“公司間商業協議”指本公司集團任何成員公司與艾默生集團任何成員公司之間關於提供或接受貨物、產品或服務(包括軟件)的任何和所有合同(定義見交易協議)，在每種情況下，均經不時修訂、修改或補充。公司間商業協議應包括
商業協議(如交易協議中的定義)，可不時修改，但應排除本協議和其他交易文件。
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目錄
“納斯達克”係指納斯達克證券市場有限責任公司或其任何繼承者，或本公司普通股在其上交易的任何其他證券交易所或報價系統。
“各方”是指艾默生母公司、艾默生和本公司。
“維持股份百分比”，就發行或擬發行或出售公司證券的任何交易而言，指公司普通股或其他公司證券(視何者適用而定)的若干其他股份(為免生疑問，並非維持已發行股份的百分比)，在計入緊隨該等發行或出售生效後已發行或出售的公司普通股(按普通股等價物及全面攤薄基準)的流通股總數(包括Emerson假設其就有關交易行使購買其全數百分比維持股份的公司普通股或該等其他公司證券的股份數目)後，假設Emerson收購該等數目的公司證券，則Emerson的全面攤薄所有權百分比將等於緊接該等發行或出售前的Emerson全面攤薄所有權百分比。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
“按比例部分”指就任何交易而發行或擬發行或出售的任何公司證券(“按比例發行股份”)，按比例發行的股份數目(按普通股等值及全面攤薄基礎計算)，使在計入緊接該等發行或出售生效後的公司普通股(按普通股等值及全面攤薄基礎)的流通股總數後，Emerson全面攤薄所有權百分比將等於緊接該等發行或出售前的Emerson全面攤薄所有權百分比。
“關聯方交易”指本公司集團任何成員與艾默生集團任何成員之間的任何交易，或僅以該等身份與艾默生集團任何成員之間的任何交易，或僅以該等身份與艾默生集團任何成員的任何董事、高級管理人員、僱員或“聯繫人”(定義見交易法頒佈的第12B-2條規則)之間的任何交易。
“代表”，就任何人(個人除外)而言，是指此人的董事、高級職員、僱員和其他代理人和代表(包括法律顧問和外部顧問)。
“RPT委員會”是指由公司董事會不時組成的由至少兩(2)名公司董事組成的特別委員會，前提是RPT委員會的所有成員必須是由大多數獨立董事指定的公司獨立董事。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“第二觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有超過40%(40%)的已發行公司普通股。
“二次觸發日期”指(X)公司以書面形式通知Emerson第二次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D文件以披露第二次觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第二次觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)之後的四十五(45)天；但如在該首個日期，Emerson集團成員實益持有已發行公司普通股超過40%(40%)(且在該四十五(45)天期間任何時間實益持有的已發行公司普通股均未少於35%(35%))，則就本協議而言，第二次觸發及第二次觸發日期將被視為未發生。為免生疑問，如果Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有少於35%(35%)的已發行公司普通股，則無論Emerson集團成員隨後收購額外的公司普通股，第二個觸發日期均應發生。
“全權酌情決定權”指有權只考慮作出決定的人士所希望的利益及因素，包括本身的利益，而無須(受信人或其他方面)對影響本公司或任何其他人士的任何利益或因素作出任何考慮。
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目錄
就任何人士而言，“附屬公司”指(I)任何實體(A)擁有普通投票權以選出董事會多數成員或執行類似職能的其他人士直接或間接擁有的證券或其他所有權權益，或(B)該人士直接或間接擁有的多數股權，或(Ii)該人士為普通合夥人的合夥企業；但就本協議而言，本公司集團的任何成員均不得為Emerson母公司或Emerson的子公司。
“第三觸發”是指艾默生集團成員停止實益持有至少20%(20%)的已發行公司普通股。
“第三次觸發日期”是指(X)公司書面通知Emerson第三次觸發的日期、(Y)Emerson根據交易法修訂其附表13D文件以披露第三次觸發的日期和(Z)Emerson母公司的總法律顧問或首席財務官獲得第三次觸發的實際知識(而非推定、推定或其他類似知識概念)之後的四十五(45)天；但如於該首個日期，Emerson集團成員實益擁有至少20%(20%)的已發行公司普通股(且在該四十五(45)天期間任何時間實益擁有的已發行公司普通股均未少於17.5%(17.5%))，則就本協議而言，第三次觸發及第三次觸發日期將被視為未發生。為免生疑問，如Emerson集團成員在該四十五(45)天期間的任何時間實益持有少於17.5%(17.5%)的已發行公司普通股，則不論Emerson集團成員其後收購額外的公司普通股，第三個觸發日期將會發生。
“交易文件”統稱為本協議、交易協議和其他附屬協議(如交易協議中的定義)。
“交易”具有交易協議中賦予它的含義。
“轉讓”指出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何公司普通股，包括通過套期保值、掉期或其他衍生工具，並且為免生疑問，不包括(I)涉及Emerson或其任何關聯公司的任何股權的任何出售、轉讓、轉讓或其他交易，或涉及Emerson或其任何關聯公司的任何出售、合併或合併，(Ii)符合第3.4節的規定。就本公司股東任何年度會議或特別會議提供代表委任代表及(Iii)在完成前獲本公司董事會批准的任何投標或交換要約中投標公司普通股。“轉出”和“轉出”應具有相關含義。
對於任何人來説，“全資子公司”是指該人的子公司，而該子公司的所有股權都由該人直接或間接擁有，但在適用法律規定的非美國規則所要求的範圍內，由另一人擁有的任何最小所有權除外。
第1.2節. 其他條款。就本協議而言，下列術語具有下列各節中所述的含義。
| | | | | | | | |
術語 | | 部分 |
協議 | | 前言 |
審計委員會 | | 3.2(e) |
公司 | | 前言 |
公司審計師 | | 5.3(d)(ii) |
公司機密信息 | | 4.1(a) |
公司公共文件 | | 5.3(b) |
薪酬委員會 | | 3.1 |
合規審計 | | 5.3(g) |
合規計劃 | | 5.3(g) |
披露委員會 | | 5.3(f) |
爭議 | | 6.1(a) |
愛默生 | | 前言 |
艾默生審計師 | | 5.3(d)(ii) |
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目錄
| | | | | | | | |
術語 | | 部分 |
艾默生機密信息 | | 4.1(b) |
艾默生被指定人 | | 3.2(a) |
艾默生律師事務所 | | 7.10(a) |
艾默生母公司 | | 前言 |
艾默生公開申報文件 | | 5.2 |
選舉期間 | | 4.3(c) |
初步通知 | | 6.2 |
下發通知 | | 4.3(b) |
領銜獨立董事 | | 3.2(i) |
禁閉期 | | 4.2(a) |
併購委員會 | | 3.3(a) |
提名與治理委員會 | | 3.2(e) |
非艾默生指定人士 | | 3.2(e) |
非艾默生董事 | | 3.2(e) |
非特權交易通信 | | 7.10(c) |
老Aspen技術 | | 前言 |
老Aspen Tech Board | | 3.1(i) |
老Aspen Tech椅子 | | 3.1(i) |
其他委員會 | | 3.3(d)(i) |
其他股東 | | 4.2(c) |
維護份額百分比 | | 4.3(b) |
預先商定的程序 | | 4.5(c)(i) |
關聯方交易關閉前處理 | | 4.5(a) |
特權 | | 5.5 |
特權通信 | | 7.10(a) |
特權交易通信 | | 7.10(b) |
建議購買價格 | | 4.3(b)(ii) |
關聯方交易政策 | | 4.5(b) |
代表 | | 4.1(a) |
響應 | | 6.2 |
重要子公司 | | 3.6(a)(i) |
停頓期 | | 4.2(b)(i) |
交易協議 | | 前言 |
第二條
術語
第2.1節 的期限和終止。本協議自本協議日期起生效，並將於(A)第四個觸發日期或(B)Emerson集團實益擁有100%已發行公司證券的情況下自動終止(定義第(Iv)項除外)。儘管有上述規定，4.1節、4.9節、5.4節、5.5節、第六條和第七條的規定以及定義
本協議終止後，在本協議終止後，本協議中所包含的所有條款仍然有效。
第三條
企業管治事宜
第3.1節 初始董事會組成。於交易完成時生效，公司董事會初步由九(9)名成員組成，包括(I)艾默生指定的五名董事：(A)於交易協議日期擔任舊阿斯彭技術董事會主席(“舊阿斯彭技術董事會”)的吉爾·D·史密斯(“舊阿斯彭技術主席”)，他將擔任公司董事會的首任主席；(B)由艾默生指定的一名董事；及(C)由艾默生與舊阿斯彭技術主席磋商後指定的三(3)名董事。於交易協議日期，Emerson預期條款(C)中的人士將為(X)舊Aspen Tech董事會成員或
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目錄
(Y)獨立董事(為免生疑問，本條款中的人士(I)為Emerson指定人士)，(Ii)緊接交易結束前的舊Aspen Tech的行政總裁，及(Iii)三(3)名由Old Aspen Tech指定併為Emerson合理接受的獨立董事，該等董事應在Emerson根據本條3.1節指定任何董事(舊Aspen Tech主席除外)之前由Old Aspen Tech指定。自結束之日起生效，公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的首任主席應由老阿斯彭技術公司指定。
第3.2節 後續董事會組成。
(A)自本協議生效之日起及之後，公司應採取一切行動，使公司董事會在任何時候(包括在公司董事會規模增加或減少的情況下)由：(I)在第三個觸發日期之前，艾默生指定的人數(艾默生指定的每個人，“艾默生指定的人”)等於艾默生的所有權百分比(以分數表示)乘以當時公司董事會的授權董事總數(包括緊隨公司董事會規模增加後的組成，以遵守本第3.2節)，(I)在第三個觸發日期之前， 指定的人數(艾默生指定的每個人，“艾默生指定的人”)等於艾默生的所有權百分比(以分數表示)乘以當時公司董事會的授權總人數(包括緊隨公司董事會規模增加後的組成)，四捨五入至最接近的完整人士(但在任何情況下不得少於本公司董事會大多數成員，直至第二個觸發日期)及(Ii)在第三個觸發日期後，一名Emerson指定人士。
(B) 本公司應促使每名艾默生指定人士被列入公司董事會推薦給公司普通股持有人以供選舉(包括在為選舉董事而舉行的任何股東年會或特別會議上)的提名名單中，並應盡其最大努力促使每名該等艾默生指定人士當選，包括徵集有利於該等人士當選的委託書。
(C) 倘若任何艾默生董事因任何原因而停止擔任董事的職務，則因此而產生的空缺須由公司董事會委任一名替代艾默生委任人士填補。
(D) 公司特此同意，應艾默生的書面要求，公司隨時並不時採取一切必要行動，促進任何艾默生董事的拆除和更換。
(E) 自本新聞稿日期起及之後，倘任何非艾默生董事人士(各有關人士，為“非艾默生董事”)因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現董事會空缺，則公司董事會提名及管治委員會(“提名與管治委員會”)將唯一有權填補該空缺或根據適用法律指定一名人士(“非艾默生受委任人”)參與公司董事會的提名，以填補空缺；但直至第三個觸發日期為止，(I)當時的本公司行政總裁應在推選董事的本公司任何年度會議或特別會議上列入提名名單，及(Ii)每名非艾默生指定人士(本公司當時的行政總裁除外)應為獨立董事公司成員，並須符合適用法律對其為公司董事會審計委員會(“審計委員會”)成員的所有其他要求，而其中一名非艾默生獲指定人士亦須為S-K規則第407(D)(5)項下的“審計委員會財務專家”。為免生疑問，公司董事會在任何時候均應包括至少三名公司獨立董事。
(F) 只要艾默生的持股比例大於百分之五十(50%)，在適用法律允許的範圍內，如艾默生提出要求，公司應利用納斯達克公司治理上市標準的現有“受控公司”豁免(全部或部分應艾默生要求)。
(G) 在適用法律的規限下，每個艾默生董事應對他或她作為公司董事會成員而收到的關於公司及其關聯公司的任何信息保密，前提是該艾默生董事被允許向艾默生集團、艾默生集團的代表和該等艾默生董事的顧問披露關於公司及其關聯公司的信息：
他或她會因為是董事而收到禮物。儘管根據適用法律或衡平法存在任何其他義務，但在適用法律允許的最大範圍內，任何艾默生董事都沒有義務向公司或公司董事會或公司董事會任何委員會披露
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由艾默生董事掌握的艾默生或其任何關聯公司的機密信息，即使該信息是本公司、公司董事會或公司董事會任何委員會(或其附屬委員會)的重大和相關信息，而且在任何情況下，該艾默生董事都不會因為沒有披露該機密信息而違反作為董事的任何義務(包括忠誠義務或任何其他受信責任)而對本公司、其任何股東或任何其他人承擔責任。
(H) 直至第二個觸發日期為止，(I)Emerson有權提名一名公司董事會成員擔任公司董事會主席，而本公司應促使公司董事會採取一切必要行動，促使該人士擔任本公司董事會主席，及(Ii)本公司應隨時及不時採取一切必要行動，促使本公司董事會應Emerson的書面要求，撤換本公司董事會的另一位成員擔任本公司董事會主席。
(I) 直至第二個觸發日期，如果在任何時候，公司董事會的主席不是獨立的董事，則在公司董事會指定一名董事為“首席獨立董事”(“首席獨立董事”)的範圍內，(I)Emerson有權提名一名獨立的董事的公司董事會成員擔任首席獨立董事，並且公司應促使公司董事會採取一切必要行動，使該人士成為首席獨立董事；及(Ii)公司應隨時並不時地採取：應艾默生的書面要求，促使公司董事會撤換首席獨立董事並由另一名獨立董事董事會成員取代的所有必要行動。
(J) 為免生疑問，Emerson有權根據第7.3節向本公司遞交書面通知，全權酌情放棄根據第3.2節授予其的任何及所有權利。
第3.3節公司董事會的 委員會。
(A) 公司董事會應設有以下委員會：審計委員會、提名及管治委員會、薪酬委員會(直至第三個觸發日期)、公司董事會併購委員會(“併購委員會”)及由公司董事會決定的其他委員會。本第3.3節中對委員會的所有提及應包括此類委員會的任何小組委員會。在第三個觸發日期之前，Emerson有權審查和批准公司董事會每個委員會和小組委員會(RPT委員會除外)的章程。
(B) 審計委員會。本公司應安排審核委員會僅由三(3)名董事組成，所有董事均須(I)為公司獨立董事及(Ii)符合適用法律及納斯達克上市規則有關成為審核委員會成員的所有其他要求。在第三個觸發日期之前，Emerson應有權指定一名有權出席審核委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不必是公司董事會成員)。
(C) 併購委員會。併購委員會是一個諮詢委員會，最多可由四(4)名董事組成。直至第三個觸發日期，Emerson將有權委任一名併購委員會成員及指定一名有權出席併購委員會會議的無表決權觀察員(該無表決權觀察員不一定是公司董事會成員)。併購委員會將(其中包括)(I)定期與管理層檢討本公司有關合並、收購、投資及處置的策略，及(Ii)審核所有建議的合併、收購、投資或處置資產或業務(有一項理解，即(X)與任何收購或處置業務無關的一般過程資本開支不在併購委員會的職權範圍內，及(Y)併購委員會章程應準許併購委員會為併購委員會不會審核的交易設立重大門檻，有關門檻須由Emerson批准)。
(D) 其他委員會組成。在第三個觸發日期之前，(I)公司應採取一切行動，促使艾默生在公司所有委員會和小組委員會中的董事人數
董事會，但審計委員會、併購委員會和任何RPT委員會(該等委員會和小組委員會、“其他委員會”)在任何時候(包括該等其他委員會的規模為
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目錄
在本協議允許的範圍內增加或減少的)等於艾默生的所有權百分比(以分數表示)乘以當時該其他委員會(包括在本協議允許的範圍內為遵守本第3.3條而增加該委員會或小組委員會之後的任何成員)的授權成員總數，四捨五入為最接近的人，(Ii)Emerson有權指定哪個(或哪些)Emerson董事將在每個其他委員會任職，並且(Iii)Emerson有權指定每個其他委員會的主席；但(A)在第二個觸發日期之前，任何其他委員會的艾默生董事人數在任何情況下都不得少於該其他委員會成員的多數，以及(B)在第二個觸發日期之後，(1)按照前述規定計算的每個其他委員會的艾默生董事人數應四捨五入為最接近的人。但在任何情況下不得少於一名成員，且(2)如果(X)Emerson在任何交易或一系列關聯交易中轉讓當時已發行的公司普通股的百分之五(5%)或以上(Y)在任何時間，Emerson董事均不是Emerson集團任何成員公司的高級管理人員或僱員，則第3.3(D)條不再具有進一步的效力和作用。
第3.4節。 艾默生協議投票。Emerson母公司應，並應促使Emerson集團的每個成員：(A)促使各自的公司普通股出席任何公司股東大會，並(B)投票支持根據本協議提名的所有非Emerson指定人士。
第3.5節. 首席執行官截止交易結束時，公司首席執行官應為安東尼奧·J·皮特里。
第3.6節 同意權。
(A)在第二個觸發日期之前，未經 事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：
(I) 任何涉及本公司的合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司的全部或實質所有綜合資產；
(Ii)在任何交易或一系列有關交易中，對組成業務(資本開支除外)的任何業務、資產、營運或證券的任何收購(包括以合併、合併、收購股額或資產或其他方式)，而該等業務、資產、營運或證券的價值超逾$50,000,000， ；
(Iii) 任何贖回、回購、註銷或其他收購，或任何贖回、回購、註銷或以其他方式收購公司證券的要約，或任何贖回、回購、註銷或以其他方式收購公司證券的要約，或任何贖回、回購、取消或以其他方式收購本公司任何附屬公司(“重大附屬公司”)的任何股本或股本掛鈎證券的要約，但(A)經公司董事會批准在任何12個月內回購不超過50,000,000美元的公司普通股，或(B)本公司或其任何全資附屬公司回購本公司任何全資附屬公司的股本或股本掛鈎證券除外；
(Iv)宣佈或支付現金或其他股息或任何其他分派給除本公司或其全資附屬公司以外的任何重要附屬公司的本公司證券或任何股本或與股權掛鈎的證券；( )
(V)對任何公司證券或任何重要附屬公司的任何股本或股本掛鈎證券進行資本重組、重新分類、分拆或組合，但不包括對本公司全資附屬公司(且僅涉及本公司的全資附屬公司)的股本或股本掛鈎證券的資本重組、重新分類或組合，而該等交易完成後仍為本公司的全資附屬公司，且不會對艾默生集團造成任何不利税務後果；
(Vi) 任何資產、業務、權益、物業、證券或其他資產的出售、轉讓、租賃、質押、放棄或其他處置或獨家特許(在上述每一種情況下，包括合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產或以其他方式)
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在任何12個月期間的任何交易或一系列相關交易中價值超過25,000,000美元的人員，但不包括(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產；或(B)向公司或其任何全資子公司出售；
(Vii)在不限制本協議任何其他條款的情況下，在任何12個月期間，因借款產生、假設、擔保、回購或以其他方式產生本金總額超過25,000,000美元的債務(包括通過發行債務證券)，不包括(A)截至本協議之日存在的關於循環債務安排的任何債務，或先前已根據本協議第3.6(A)(Vii)條批准的任何債務；及(B)公司及其全資子公司之間的任何債務；
(Viii) 任何涉及本公司或任何重要附屬公司的自願清盤、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、採納或公開建議，但本公司任何全資附屬公司的清算或解散除外；
(Ix) 任何股權激勵計劃或安排的設立、採用、修訂或終止；
(X) 發行、交付或銷售或授權發行、交付或銷售公司證券或公司任何子公司的任何股權或與股權掛鈎的證券，但以下情況除外：(A)根據先前依據本第3.6節批准並經公司董事會批准的股權激勵計劃和安排；(B)向公司或其全資子公司發行證券；以及(C)在公司位於美國境外的任何子公司發行證券的情況下，適用法律要求的最低限度的發行；
(Xi) 任何終止聘用本公司行政總裁或委任新的本公司行政總裁；
(Xii) 對本公司或任何重要附屬公司的組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，但對本公司任何全資附屬公司的組織文件的任何此類修訂，與該附屬公司的其他間接股東相比，不會對其作為該附屬公司的間接股東的身份造成不成比例的不利影響；
(Xiii) 公司任何披露控制及程序的設立、採納、重大修訂或終止；及
(Xiv) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(B)在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，未經 事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：
(I) 任何涉及本公司的合併、合併、重組、轉換或任何其他業務合併，或出售本公司的全部或實質所有綜合資產；
(Ii)在任何12個月期間的任何交易或一系列相關交易中出售、轉讓、租賃、質押、放棄或以其他方式處置或獨家許可(在上述每一種情況下，包括通過合併、合併、重組、轉換、合資、出售股票或資產)價值超過25,000,000美元的任何資產、業務、權益、物業、證券或個人，但(A)在正常業務過程中出售庫存或服務或處置陳舊資產或(B)出售給本公司或其任何全資附屬公司除外；
(Iii) 任何涉及公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、通過或公開提議；
(Iv) 對公司組織文件的任何重大修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)；
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(V)對公司的任何披露控制和程序的設立、採用、重大修訂或終止進行 ；以及
(Vi) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(C)在第三個觸發日期至第四個觸發日期之間的 ，未經艾默生事先書面同意，本公司不得、也不得促使本公司集團其他成員直接或間接作出下列任何行為：
(I) 任何涉及公司的自願清算、解散、接管、破產或其他破產程序的發起、通過或公開提議；
(Ii) 對公司組織文件的任何修訂(無論是通過合併、合併或其他方式)，與公司同類證券的其他股東相比，對艾默生作為公司股東的影響不成比例和不利；和
(Iii) 授權、同意或承諾執行上述任何事項。
(D) 公司應根據第3.6節就其尋求艾默生事先書面同意的任何行動提供合理的事先通知和合理詳細的信息(包括任何相關陳述和最終協議的副本)，並應提供艾默生及其代表就任何此類行動合理而迅速地要求的所有其他信息；但在任何情況下，如果提供此類信息將(I)違反適用法律，(Ii)導致與此類信息相關的律師-客户特權的喪失，或(Iii)導致(交易協議中定義的)商業祕密的披露，則公司無需提供任何信息；此外，如果公司應採取商業上合理的努力，以不違反該適用法律或導致此類損失或披露的方式提供此類信息。Emerson應在不遲於三十(30)天內以書面形式告知本公司是否根據第3.6節同意(但如果根據第3.6節(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Xiii)和(A)(Xiv)(僅與前述有關)和第3.6(B)(V)和(B)(Vi)節(僅與前述有關)請求同意，這將不遲於本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的交易的信息之日起十五(15)天內，為免生疑問，如果Emerson未在該時間段內提供書面聲明，表明請求的同意被拒絕，則Emerson應被視為已同意該交易。艾默生母公司應合理安排其首席執行官與公司聯絡，以迴應該等要求。
(E)第3.6(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Vi)及(A)(Vii)條及第3.6(B)(Ii)條所列的美元款額須增加：(I)在2025年12月31日，按美國勞工統計局公佈的2025年12月31日的消費物價指數較2022年12月31日的消費物價指數上升百分率；(Ii)在2028年12月31日，按2028年12月31日的消費物價指數上升百分率， 。2028年與2025年12月31日的消費物價指數比較；及(Iii)自2028年12月31日起每三年一次，在加以必要的變通後。
第3.7節 對業務戰略的修改。
(A)在第一個觸發日期之前，未經 事先書面同意，本公司不得且不得促使本公司集團其他成員直接或間接修改本公司或其任何附屬公司的業務戰略，或修改或擴大本公司業務以外的任何子公司的業務或其他活動的範圍或性質(就本條文而言，該業務包括為歷史記錄公司提供的控制或硬件相關技術軟件產品，以及旨在提供給歷史記錄公司的軟件和技術)，或授權、同意或承諾做任何前述任何事情。
(B) 公司應就其尋求採取的任何行動提供合理的事先通知和合理詳細的信息(包括任何相關陳述和最終協議的副本)
在任何情況下，如果提供此類信息會(I)違反適用法律，(Ii)導致失去與此類行為有關的律師-客户特權，則公司無需提供任何信息
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信息或(Iii)導致披露商業祕密(定義見交易協議)；此外，公司應盡商業合理努力，以不違反該適用法律或導致該等損失或披露的方式提供該等信息。Emerson應在本公司向Emerson提供有關請求Emerson同意的行動的信息後三十(30)天內，以書面形式通知本公司是否已根據第3.7條給予同意，並且為免生疑問，如果Emerson未在該期限內提供書面聲明，表明請求的同意已被拒絕，則Emerson應被視為已同意該交易。艾默生母公司應合理安排其首席執行官與公司聯絡，以迴應該等要求。
第四條
其他協議
4.1. 機密性。
(A) 從本協議之日起至第四個觸發日期後三(3)年止，除第4.1(C)節和本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議所規定的情況外，艾默生母公司不得促使艾默生集團及其其他成員及其董事和高級管理人員，並應盡其合理努力，不直接或間接向任何人披露任何公司機密信息；但公司機密信息可被披露：
(I)將 授予艾默生集團的任何其他成員；
(Ii)在艾默生集團任何成員的任何代表履行其職責的正常過程中向該代表或向向艾默生集團任何成員提供信貸的任何金融機構提供 ；
(Iii)向艾默生集團任何成員正在考慮轉讓公司普通股的任何人提供 ；條件是這種轉讓不會違反本協議的規定，並且該潛在受讓人被告知此類信息的機密性，並同意受符合本協議條款的保密協議的約束；
(Iv)向艾默生集團或其任何聯營公司的任何成員或與其有定期交易的任何監管當局或評級機構披露 ；但該等監管當局或評級機構須獲告知該等資料的保密性質；或
(V)如已取得本公司董事會的事先批准或書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則為 。
對於艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士、任何非艾默生董事、任何艾默生指定人士或任何艾默生董事的任何成員或針對其提出或針對其提出的任何索賠的主張或抗辯，本協議所載內容不得阻止使用(在可能範圍內，須遵守保護令)公司機密信息。
就第4.1(A)節而言，向艾默生集團任何成員提供的與本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議有關的任何與公司集團有關的機密信息以下稱為“公司機密信息”。“公司機密信息”不包括以下信息：(I)公眾普遍可獲得或變得普遍可用的信息，但違反本第4.1(A)條的情況除外，(Ii)Emerson集團的任何成員以前或現在可以從公司集團成員或代表公司集團的代表以外的來源獲得信息，或(Iii)由Emerson集團的成員獨立開發，而不參考公司機密信息；但在第(Ii)款的情況下，Emerson集團的該成員不知道該等信息的來源是否受與本公司集團任何成員簽訂的保密協議或對該等信息負有的其他合同、法律或受託保密義務的約束。
(B) 自本協議之日起至第四次觸發日期後三(3)年為止，除第4.1(C)節以及除本協議、任何交易文件或任何公司間商業協議所預期的情況外，公司不得促使
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公司集團及其其他成員的董事和高級管理人員不得，並應盡其合理努力，使公司及其其他成員的員工、其他代理和代表(包括法律顧問和外部顧問)不直接或間接地向任何人披露任何Emerson機密信息；但可能會披露Emerson機密信息：
(I)向公司集團的任何其他成員提供 ；
(Ii)向公司集團任何成員的任何代表在履行其職責的正常過程中或向向公司集團任何成員提供信貸的任何金融機構提供 ；
(Iii)向本公司集團或其任何聯屬公司的任何成員或與其有定期交易的任何監管當局或評級機構披露 ；但該等監管當局或評級機構須獲告知該等資料的保密性質；或
(Iv)如事先獲得艾默生的批准或書面同意(不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，則 。
對於艾默生集團或本公司集團、其任何關聯公司、任何非艾默生指定人士或任何非艾默生董事成員或針對其提出或針對其提出或提出的任何索賠，本協議所載任何內容均不得阻止使用(在可能範圍內受保護令的規限)艾默生機密信息。
就第4.1(B)節而言，就本協議、過渡服務協議、其他交易文件或公司間商業協議向本公司集團任何成員提供的與艾默生集團有關的任何機密信息以下稱為“艾默生機密信息”。“Emerson機密信息”不包括以下信息：(I)公眾普遍可獲得或變得普遍可用的信息，但違反本第4.1(B)條的情況除外，(Ii)公司集團的任何成員以前或現在可以從Emerson集團成員或代表Emerson集團的代表以外的來源獲得信息，或(Iii)由公司集團成員獨立開發，而不參考Emerson機密信息；但在第(Ii)款的情況下，該公司集團成員不知道該等信息的來源是否受與Emerson集團任何成員簽訂的保密協議的約束，或與Emerson集團任何成員就該等信息負有的其他合同、法律或信託保密義務。
(C) 如果艾默生或其任何關聯公司或代表，或公司或其任何關聯公司或代表，分別被任何政府當局或根據適用法律要求或要求(通過口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息，則收到該請求或要求的人或受該要求約束的人，或根據適用法律的要求，應盡商業合理努力向另一方提供關於該請求的書面通知。在有關情況下儘快提出要求或要求，以便該另一方有機會尋求適當的保護令。收到該項要求或要求或受到該項要求規限的一方，同意採取並促使其代表採取一切必要的商業合理步驟，以獲得接受方的保密待遇，費用由請求方承擔。在符合前述規定的情況下，收到該請求或要求或受該要求約束的一方此後可在適用法律(由律師建議)或該政府當局要求的範圍內披露或提供任何公司機密信息或艾默生機密信息(視情況而定)。
第4.2節 對轉讓和收購的限制。
(A) Lockup。自本協議生效之日起兩(2)年內(“禁售期”)，除非獲得RPT委員會批准，否則Emerson集團任何成員不得將任何公司普通股轉讓給不是Emerson母公司受控關聯公司的任何人；但第4.2(A)條自第三個觸發日期起及之後不再具有效力或效力。
(B) 停頓。
(I) 自本協議生效之日起兩(2)年內(“停頓期”)，艾默生母公司不得、也不得促使艾默生集團其他成員直接或
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以任何方式間接達成或尋求、要約或提議(無論是公開或以其他方式)達成或宣佈任何收購公司普通股(包括以衍生形式)或任何投標或交換要約、合併、合併、業務合併或涉及本公司或本公司集團任何其他成員公司的類似交易，以達成或宣佈任何意圖以達成或以其他方式參與或鼓勵涉及本公司或本公司集團任何其他成員公司的任何投標或交換要約、合併、合併、業務合併或其他類似交易，而該等交易將導致Emerson的所有權百分比在本協議日期高於Emerson的所有權百分比；但Emerson母公司應獲準向公司董事會提出不會合理地要求本公司或本公司集團任何其他成員公司作出任何公開公告或其他披露的私人建議。前述規定不應禁止：
(A) Emerson母公司或Emerson集團的任何其他成員通過公司按比例向所有公司普通股持有人進行股票拆分、股票分紅、重新分類、資本重組或其他分配的方式收購公司普通股；或
(B)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員公司於公開市場停頓期間(A)根據第4.3節所載的優先購買權或第4.4節所載的維持權的百分比，(C)根據預先商定的程序或(D)合共不超過已發行公司普通股總數的五(5%)的 收購(A)。
(C) 買斷交易。在第二個觸發日期之前，Emerson集團任何成員公司在一項或一系列合理預期會導致收購Emerson集團以外的股東(“其他股東”)持有的全部公司普通股的交易或一系列關聯交易中收購的任何建議必須(由Emerson全權酌情選擇)(I)須經RPT委員會審查、評估和事先書面批准，或(Ii)提交本公司股東批准，且有一個不可放棄的條件，即其他股東持有的大多數公司普通股批准該交易(或同等的要約收購條件)。
(D) 競爭者。在第二個觸發日期之後，除非獲得RPT委員會的批准，否則Emerson母公司不得、也不得促使Emerson集團的其他成員在一次交易或一系列交易中將當時尚未發行的公司普通股的10%(10%)轉讓給從事公司業務的任何個人(公司集團成員或Emerson集團成員除外)。
(E) 公司義務。本公司不得采用任何股東權利計劃、“毒丸”或類似安排，或在其組織文件中採用任何反收購條款，以觸發因Emerson集團任何成員轉讓公司普通股而產生的任何權利、義務或事件。
第4.3節 優先購買權。
(A)在納斯達克規則允許的範圍內，公司特此授予 權利，直至第二個觸發日期，公司可以按比例購買公司可能不時建議向任何人發行或出售的任何公司證券；但在不限制預先商定程序的情況下，如擬發行(全部或部分)本公司證券，作為任何合併、合併、重組、轉換、合資或任何其他業務合併的代價，或收購(包括通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式)組成一項業務的任何業務、資產、運營或證券(任何該等交易，即“併購交易”)，Emerson將僅有權購買若干該等本公司證券，但不得超過其維持股份的百分比。
(B) 在不限制艾默生根據第3.6節規定的權利的情況下，本公司應在批准任何發行或出售的公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)會議後五(5)個工作日內，向Emerson發出第4.3(A)節所述的任何建議發行或出售的書面通知(“發行通知”)，或如不需要獲得公司董事會或公司董事會任何委員會(或其小組委員會)的批准，
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有能力的內容
與該等發行或出售有關的，不得少於擬發行或出售日期前三十(30)天。如果適用，發行通知應附有任何尋求購買公司證券的潛在買家的書面要約，並應列出擬議發行或出售的具體條款和條件，包括：
(I) 將發行或出售的公司證券的數目和類別，以及該等發行或出售所佔公司股本中已發行股份的百分比；
(Ii)建議的發行或銷售日期，自 收到發行通知之日起至少三十(30)天；以及
(Iii) (X)如為現金(公司證券公開發售除外)或潛在第三方為現金而提出的要約，則為每一公司證券的現金建議收購價，及(Y)在所有其他情況下(包括公司證券公開發售)，公司根據預先協定程序計算的收購價(該等第(X)或(Y)條的建議收購價，即“建議收購價”)。
(C)在Emerson收到發行通知後三十(30)天內(該期間可根據本句子的但書延長，稱為“選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇按建議購買價格購買至多其按比例持有的公司證券(或在第4.3(A)節的但書所述的範圍內，購買若干公司證券，直至其維持股份的百分比)；但在收到發行通知後，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的建議收購價，在此情況下(I)Emerson應按比例購買公司證券(或在第4.3(A)節但書所述的適用範圍內，(Ii)只要Emerson與RPT委員會誠心誠意地就建議收購價達成一致，(Ii)除非Emerson與該RPT委員會就建議收購價達成一致，否則選舉期將按該等其他建議收購價計算。如果在選擇期結束時，Emerson沒有將該通知交付給公司, Emerson應被視為已放棄其在本第4.3節下關於購買發行通知中提及的公司證券的所有權利。艾默生完成任何收購應與完成發行通知中所述的發行或出售同時完成；但艾默生完成任何收購的時間可延長至發行通知中交易完成後，以(X)獲得所需的政府當局的批准，或(Y)根據納斯達克規則要求股東批准，在此情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得任何此類批准；但在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比在計算時應始終視為Emerson已根據第4.3節全面行使其權利，並視為已發行或出售發行通知中描述的所有剩餘股份，直至(I)完成向Emerson出售股票，(Ii)如果需要獲得政府當局的批准，則存在禁止Emerson收購該等公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)在納斯達克規則要求股東批准的情況下，股東投票應已發生，且向Emerson出售股份未獲批准，或(Iv)Emerson決定不行使該等權利。
(D) 於選擇期屆滿時，本公司可自由出售發行通知中提及的有關公司證券，而該等公司證券並無不可撤銷地選擇按不比根據第4.3(B)節交付的發行通知中向Emerson提出的條款及條件更優惠的條款及條件購買；但若該等出售未於選擇期屆滿後三十(30)日內完成，則該等公司證券的任何進一步發行或出售均須再次受第4.3節所規限。
(E) 為免生疑問，本第4.3節的規定應在第二個觸發日期終止。即使本協議有任何相反規定，本第4.3節不適用於應遵守預先商定程序的條款和條件的其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義的)。
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(F)在所有情況下，如 有權根據本協議(包括附表4.5(C))購買不超過其百分比維持股份的公司證券，則在發行或出售觸發該百分比維持股份的適用公司證券後，艾默生的所有權百分比和艾默生完全稀釋的所有權百分比在任何時候均應計算，猶如Emerson已全面行使該項權利，以及猶如任何尚未向第三方發行或出售的公司證券已發行或出售，直至(I)在Emerson未選擇行使該權利的情況下，Emerson選擇行使該權利的期間終止及(Ii)Emerson完成行使該權利，屆時Emerson所有權百分比及Emerson完全稀釋所有權百分比將根據其定義計算。
第4.4節. 維護份額百分比。
(A)在第二個觸發日期之後，在納斯達克規則允許的範圍內，對於本公司可能不時向任何人士發行或出售的任何公司證券，本公司特此授予 權利，以購買與該交易相關的公司證券，最高不超過其維持股份的百分比。
(B) 在不限制艾默生根據第3.6節規定的權利的情況下，公司應在第4.4(A)節所述的任何產品的發行或銷售後五(5)個工作日內向Emerson發出書面通知(“維護通知”)。維修通知書應列明此類發行或出售的具體條款和條件，包括：
(I) 發行或出售的公司證券的數目和類別，以及該等發行或出售所代表的公司股本中已發行股份的百分比；
(Ii) 與上述發行或出售有關的維持份額的百分比；及
(3) 建議的購買價格。
(C)在 收到維護髮出通知後的30天內(該期限可根據本句子的但書延長，稱為“維護選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇按建議收購價購買其百分比的維護股份；但在收到維修發出通知後，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會就不同的建議收購價達成協議，在此情況下，(I)Emerson應按該等其他建議收購價購買不超過其百分比的維護股份，及(Ii)只要Emerson和RPT委員會真誠地就建議收購價達成一致，維護選擇期將收取費用，直至Emerson和該RPT委員會就建議收購價達成一致為止。如果在維持選擇期終止時，Emerson沒有向本公司交付該通知，則Emerson應被視為已放棄其在本第4.4節項下關於購買維持發行通知中提及的公司證券的所有權利。Emerson的任何收購的完成應在Emerson發出該通知後迅速完成；但Emerson的任何收購的結束可延長至(X)獲得任何所需的政府當局批准或(Y)根據納斯達克規則需要股東批准的程度, 在這種情況下，公司和艾默生應盡各自合理的最大努力獲得任何此類批准；但在此期間，Emerson所有權百分比和Emerson完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為Emerson已根據第4.4節全面行使其權利，並視為已發行或出售任何尚未向維護通知中描述的第三方發行或出售的公司證券，直至(I)完成向Emerson的此類銷售，(Ii)在需要政府當局批准的情況下，存在禁止Emerson收購該等公司證券的最終、不可上訴的法院命令。(Iii)若納斯達克規則規定須獲得股東批准，則股東投票應已發生，而出售予Emerson的交易未獲批准，或(Iv)Emerson決定不行使該等權利。
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(D) 為免生疑問，本第4.4節的規定應在第二個觸發日期之後有效。即使本協議有任何相反的規定，本第4.4節不適用於應遵守預先商定程序的條款和條件的其他公司證券的發行或出售(如預先商定的程序中所定義的)。
第4.5節 關聯方交易。
(A) 於收市時或之前訂立的所有交易及協議，如在收市後(包括交易文件預期的任何建議的關聯方交易)在收市後訂立(包括交易文件預期的任何建議的關聯方交易)，則不須經公司董事會或公司董事會的任何委員會或小組委員會進一步批准(包括就收市前關聯方交易的任何條款的任何實施而言)(包括，在適用範圍內，對反映《商業協議條款説明書》(如《交易協議》所定義)條款的一項或多項長期協議進行的任何談判；但任何關連交易前的重大修訂、重大修改或終止(到期或不續期的結果除外)，或重大放棄、重大同意或重大選擇，均須事先獲得RPT委員會的書面批准，符合並符合關聯方交易政策(定義見下文)。
(B) 只要艾默生的所有權百分比至少為20%，除第4.5(C)節所述外，所有關聯方交易均應受附表4.5(B)所載政策(可根據第7.7(A)節不時修訂，即“關聯方交易政策”)的管轄。
(C) 關聯方交易政策不得(I)適用於根據第4.2(C)節第4.3節或根據附表4.5(C)所載政策和程序(可不時修訂，“預先商定程序”)進行的任何交易，(Ii)適用於非重大關聯方交易(定義見關聯方交易政策)的任何關聯方交易，或(Iii)限制Emerson關於第3.6節的權利和公司義務。
(D) Emerson有權但無義務按照預先協議程序中規定的政策和程序參與其中規定的交易，並且本公司應採取一切行動，使Emerson能夠參與其中規定的範圍內的交易。
第4.6節 競業禁止條款
(A)在第一個觸發日期之前， 母公司將不會也不會允許艾默生集團的任何其他成員在世界任何地方擁有、管理或經營從事公司業務的任何業務，但以下情況除外：
(I)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員所擁有的 股份合計不超過從事公司業務人士總股本的10%；及
(Ii)艾默生母公司或艾默生集團任何其他成員公司對從事公司業務的任何業務或個人進行的 收購，只要該業務或個人收入的20%(基於該業務或個人在收購前的最新年度綜合財務報表)可歸屬於公司業務；只要Emerson母公司或Emerson集團的適用成員公司在收購完成後18個月內出售歸屬於本公司業務的超過20%的應佔份額，Emerson母公司和Emerson集團的其他成員公司可以收購擁有超過該等業務或個人收入的20%(基於該業務或個人在收購前的最新年度綜合財務報表)的多元化業務或個人。
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(B)儘管有上述規定， 在任何情況下，本協議都不會限制或限制艾默生母公司或艾默生集團的任何成員在世界各地擁有、管理或經營從事艾默生許可業務的任何業務。
第4.7節 禁止向員工徵求意見。自本協議生效之日起十二(12)個月內，本公司及Emerson母公司均須事先徵得對方的書面同意，然後方可直接或間接向Emerson涵蓋的任何僱員及(如為Emerson母公司)任何公司涵蓋的僱員招聘者，或向或聘用(如為顧問或任何類似角色)任何Emerson涵蓋的僱員或(如為Emerson母公司)任何公司的涵蓋的僱員提出任何聘用要約或延長聘用要約。本條款4.7將停止適用於艾默生保險員工或公司保險員工，自他們終止與艾默生集團的僱傭關係之日起六個月後；如果是艾默生保險員工，則終止與公司集團的僱傭關係。第4.7節的任何規定均不得限制或阻止任何一方或其任何附屬公司通過在任何形式的媒體(包括行業媒體)中使用廣告，或通過聘用未被指示徵集、僱用或聘用公司的獵頭公司來廣泛徵集或搜索員工，在公司的情況下，Emerson涵蓋員工，對於Emerson母公司，公司涵蓋員工。
第4.8節 公司間協議。如果Emerson持股比例連續六(6)個月或以上不超過40%(40%)，則本公司(代表本公司集團的適用成員)和Emerson母公司(代表Emerson集團的適用成員)均有權在書面通知對方後終止任何公司間商業協議。
第4.9節 公司機會。
(A) 總公司。鑑於並預期(I)本公司不會成為Emerson的全資附屬公司，而Emerson將成為本公司的主要股東，(Ii)Emerson的董事、高級管理人員或員工可能擔任本公司的董事或高級管理人員，(Iii)在Emerson與本公司可能不時達成的任何合同安排(包括本協議第4.6條)、其他交易文件及公司間商業協議的規限下，Emerson可直接或間接從事與本公司相同、類似或相關的業務。可能從事與本公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動，(Iv)Emerson可能在與本公司相同的公司機會領域擁有權益，以及(V)由於上述原因，本公司和Emerson各自的權利和責任，以及本公司任何董事或高級職員(同時也是Emerson的董事、高級管理人員或員工)的職責，一方面應就本公司與Emerson之間的任何交易或可能適合雙方的任何機會確定和界定，另一方面，第4.9節將在適用法律允許的範圍內，最大限度地規範和界定與Emerson有關的本公司某些業務和事務的處理，以及可能涉及Emerson及其董事、高級管理人員或員工的本公司某些事務的處理，以及本公司及其高級管理人員、董事和股東在此方面的權力、權利、責任和法律責任。
(B) 某些允許的協議和交易。本公司已訂立本協議，且在本協議的規限下，本公司可不時與Emerson訂立及履行一項或多項協議(包括公司間商業協議)(或對先前已有協議的修改或補充)，據此，本公司與Emerson另一方面同意彼此進行任何種類或性質的交易，或同意彼此競爭，或避免競爭或限制或限制其競爭，包括分配及促使各自的董事、高級管理人員或僱員(包括任何董事，雙方的高級管理人員或員工)在彼此之間分配機會或將機會介紹給對方。在符合本第4.9條的前提下，除非本公司和Emerson另有書面約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，本公司或Emerson不得認為此類協議或其履行行為違反(I)Emerson可能因Emerson為控股公司而對本公司或本公司股權的任何股東或其他所有人負有的任何受託責任
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(Ii)董事或兼任董事高級職員或僱員之董事高級職員對本公司或其任何股東所負之任何受信責任。在第4.9(D)節的規限下，在適用法律允許的最大範圍內，Emerson作為本公司的股東或作為本公司的控制權參與者，無須或負有任何受信責任不訂立任何協議或參與上述任何交易，而董事或本公司任何高級職員同時亦是Emerson的高級職員或僱員，對於Emerson就任何該等協議或交易或根據其條款代表本公司或Emerson行事無須或對其負有任何受信責任。
(C) 業務活動。除本協議另有規定(包括第4.6節)或公司與艾默生另有書面協議外，在適用法律允許的最大範圍內，Emerson沒有義務不(I)從事與公司相同或相似的活動或業務線，或(Ii)與公司的任何客户、客户或供應商開展業務，並且(除下文第4.9(D)節另有規定外)在適用法律允許的最大範圍內，Emerson及其任何高管、董事或員工均不得被視為違反其受託責任。如果有，則僅因艾默生從事任何此類活動而向本公司支付任何費用。除第4.9(D)節另有規定外，除非本公司與Emerson另有書面約定，否則如果Emerson獲悉一項可能對本公司和Emerson雙方都具有企業機會的潛在交易或事項，Emerson將在適用法律允許的最大範圍內，不因Emerson收購或為自己尋找該等企業機會、將該企業機會引導給另一人、或以其他方式不向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反作為本公司股東的任何受信責任，對本公司或其股東不承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄在該等商機中的任何權益或預期，並放棄有關該等商機構成本應向本公司提出的公司商機的任何聲稱。
(D) 公司機會。除本公司與Emerson另有書面約定外，倘若同時是Emerson的董事、主管或僱員的董事或本公司主管人員獲悉一項可能為本公司及Emerson雙方帶來企業機會的潛在交易或事宜，則該董事或主管人員應在適用法律允許的最大程度上充分滿足及履行其關於該等業務機會的受信責任，而本公司在適用法律允許的最大範圍內放棄在該等業務機會中的任何權益或預期，並放棄有關該業務機會構成本應向本公司展示的業務機會的任何聲稱。如果該董事或官員的行為方式符合以下政策：
(I)向任何身為董事但非本公司高級人員或僱員的個人而同時亦為董事、高級職員或僱員的人士提供的該等企業機會，僅在該機會明示純粹是以該人作為本公司董事的身分而提供給該人的情況下，才屬於本公司，而在其他情況下則屬艾默生所有；及
(Ii)向身為本公司高級職員及董事、董事高級職員或僱員的任何個人提供的有關企業機會應屬於本公司，除非有關機會明確地以該人士作為董事、艾默生高級職員或僱員的身份提供予該人士，而在此情況下，有關機會應屬於Emerson。
(E) 某些定義。就本第4.9節而言，(1)“企業機會”包括本公司在財務上有能力從事的業務機會，而該等商機從其性質而言，在本公司的業務範圍內對本公司具有實際優勢，並且是本公司若無第4.9(C)-(D)節的規定本會擁有權益或合理期望的商機，(2)“Emerson”指Emerson及Emerson集團的每一名成員，及(3)“公司”指本公司及本公司集團的每一名其他成員。
第4.10. 納斯達克。本公司普通股應在納斯達克有限責任公司或其後繼上市公司上市。
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第五條
財務和其他信息
除本條款另有明確規定外，本條第五條中的每一契約和協定應在第三個觸發日期終止。
第5.1節。 年度、季度和月度財務信息；艾默生運營回顧。
(A) 公司應向艾默生母公司提供艾默生母公司合理要求的財務、税務和會計信息和材料，包括：
(I)在每個日曆月末之後的七(7)個工作日內，按照公認會計原則，提交一份包括公司截至該月末的未經審計的資產負債表和相關的收益、全面收益、股東權益和現金流量表的一攬子月報，以及基於 母公司的該月和年初至今期間的合理支持計劃和賬目明細，並以比較形式列出上一財年同期的數字；
(Ii)不遲於1月、4月、7月和10月的第三(3)個星期一的 、本財政季度和未來三個財政季度的收益、現金流量、資產負債表和股東權益預測表，以及合理的支持時間表和分析；以及
(Iii)不遲於八月十五(15)個歷日， 對未來四個財政季度(艾默生母公司的財政年度末基準)的預測，包括下一財政年度的盈利、現金流量表、資產負債表和股東權益表，以及按季度進行的配套時間表和分析。
(B)在季度結束的基礎上，不遲於財政季度結束後的十(10)個工作日，公司應提交一份關於公司及其子公司在 母公司會計年度(視情況而定)所需季度和年初至今期間的綜合財務狀況和運營結果的討論和分析，以及為遵守Emerson母公司的美國證券交易委員會報告要求而合理需要的其他信息。公司應向艾默生母公司提供與公司管理層會面的機會，討論在正常營業時間內發出合理通知後，第5.1節要求提供的此類信息。
(C) 不遲於本公司向美國證券交易委員會公開提交其Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告之日起五(5)個營業日前，本公司應向Emerson母公司交付Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告的實質最終表格，連同公司每位首席執行官及首席財務官根據適用法律所要求的所有認證表格，以及就Form 10-K年度報告而言，本公司獨立註冊會計師期望就此提供的意見表格。
第5.2節. 艾默生公開申報文件。在準備Emerson母公司的新聞稿、公開收益新聞稿、Form 10-Q季度報告、股東年度報告、Form 10-K年度報告、當前的Form 8-K報告及其任何修正案和任何其他委託書、信息和註冊聲明、報告、通知、招股章程以及Emerson集團任何成員提交給美國證券交易委員會、任何國家證券交易所或以其他方式公開提供的任何其他文件(統稱為“Emerson公開文件”)方面，公司應在Emerson母公司合理要求的範圍內與Emerson母公司合作，並促使其會計師與Emerson母公司合作。本公司應向Emerson母公司提供Emerson母公司就任何該等Emerson公開申報文件合理要求的或任何適用法律規定須在其中披露的所有信息。本公司同意及時提供此類信息，但不得遲於每個季度結束日期後的十(10)個工作日。如果Emerson母公司提出合理要求，本公司應勤奮和迅速地審閲該等Emerson公開文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備與本公司或本公司集團其他成員有關的該等Emerson公開文件的任何部分。在任何艾默生公共文件的印刷或公開發布之前，適當的執行官員
如Emerson母公司提出要求，本公司高級職員應盡其所知確認本公司在該Emerson公開申報文件中提供的與本公司集團有關的信息在所有重要方面均屬準確、真實和正確。除非
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根據適用法律或GAAP或其解釋的要求，未經Emerson母公司事先同意，公司不得公開發布與公司為任何Emerson公開申報提供的有關公司、公司的任何關聯公司或公司集團的信息相沖突的任何財務或其他信息。
第5.3節 其他財務報告和合規事項。
(A) 其他信息。本公司應及時向Emerson母公司提供Emerson就其在本公司的股權所有權合理要求的有關本公司及本公司集團其他成員公司的其他信息。
(B) 公共信息和美國證券交易委員會報道。在編制報告、通知、委託書和信息聲明時，本公司應及時提交併諮詢Emerson母公司，以便向證券持有人發送或提供本公司根據交易法第13、14和15條提交的所有定期、定期和其他報告，以及本公司根據美國證券交易委員會或任何證券交易所的上市公司手冊(或類似要求)提交的所有登記聲明和招股説明書(包括其中包含的所有財務報表)(統稱為“公司公開文件”)。艾默生母公司有權在任何擬議的公司公共文件印刷分發給公司股東、發送給公司股東或提交給美國證券交易委員會的日期(以較早的為準)之前合理地審查和評論這些文件。公司應本着誠意考慮任何此類意見，並於不遲於印製後分發給公司股東、發送給公司股東或提交給美國證券交易委員會的所有公司公共文件的最終副本(以最早者為準)交付給艾默生母公司(但通過美國證券交易委員會的EDGAR系統公開可得的除外)。除非適用法律另有要求，否則公司應在艾默生母公司合理確定的日期向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告，以及(Y)向美國證券交易委員會提交Form 10-K年度報告。雙方應合作準備公司或公司集團任何其他成員向公眾提供的所有新聞稿和其他聲明，包括有關業務的實質性發展、財產、運營結果的信息, 公司或公司集團任何其他成員的財務狀況或前景。Emerson有權在合理提前但不遲於向財務分析師或投資者公開發布或發佈的五(5)個工作日之前審查和評論(1)公司或公司集團任何其他成員將向公眾發佈的與財務或會計事項有關的所有新聞稿和其他聲明，以及(2)公司或公司集團任何其他成員為發佈給財務分析師或投資者而編制的所有報告和其他信息。本公司應真誠地考慮任何此類意見。未經艾默生母公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)，公司或其任何子公司不得向美國證券交易委員會提交任何提及艾默生集團任何成員或包含有關信息的新聞稿、報告、註冊、信息或委託書、招股説明書或其他文件，或以其他方式向任何財務分析師或投資者公開或發佈。除非適用法律另有規定(在此情況下，公司應盡其合理最大努力通知艾默生集團相關成員，並在向美國證券交易委員會提交備案文件或以其他方式公開任何有關信息之前徵得該成員同意)。
(C) 收益新聞稿。公司應在與財務業績相關的季度結束後第二個月的第一個星期二或之前公開公佈年度和季度財務業績。
(D) 審計。
(I) 對審計員的協調。未經艾默生母公司事先書面同意，公司不會更換審計師。
(2)通過 獲得人員和工作底稿。本公司將要求本公司的獨立註冊會計師(“公司審計師”)向Emerson母公司的獨立註冊會計師(“Emerson審計師”)提供
進行或正在進行公司年度審計的人員，並在提供工作方面符合慣例的專業做法和審計師的禮貌
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在任何情況下，Emerson核數師應在公司核數師發表意見日期前的合理時間內，提交與本公司年度審計有關的文件、工作文件，以便Emerson核數師能夠在充分的時間內履行他們認為必要的程序，以負責公司核數師就Emerson年度報表所作的工作，從而使Emerson能夠按照其印刷、歸檔和公開發布Emerson年度報表的時間表完成工作。
(E) 運營評審流程。在第二個觸發日期之前，根據Emerson母公司的要求，公司首席執行官和Emerson母公司要求的所有其他公司高級管理人員應至少與Emerson母公司的高級管理人員會面四次，討論與Emerson在公司的投資有關的事項，包括審查公司的運營、事務、財務或結果以及公司的業務計劃和戰略；惟自第二個觸發日期起至第三個觸發日期止，(I)該等會議須至少於一個財政年度舉行兩次，及(Ii)倘無任何艾默生董事為董事、艾默生高層管理人員或僱員或艾默生集團任何成員，則本公司將毋須在該等會議上討論本公司的業務計劃及戰略。
(F) 披露委員會。本公司應成立一個由公司董事會成員或公司管理層組成的委員會(“披露委員會”)，以協助準備適用法律規定的披露。Emerson有權委任一名有權出席披露委員會會議的人士為披露委員會無表決權觀察員(該無表決權觀察員不一定是公司董事會成員)。
(G) 合規性。Emerson母公司將獲準對公司集團進行內部審計，以評估公司集團對財務報告的內部控制，並對公司集團對財務報告流程的控制進行風險評估。此類內部審計應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，除非有合理理由，否則任何此類審計在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)次。本公司將按照Emerson母公司的合理建議實施內部控制變更，但在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，上述規定不適用，相反，公司董事會將決定本公司是否會實施Emerson母公司合理提出的任何內部控制變更。Emerson可隨時要求對公司的合規計劃、政策和程序(“合規計劃”)進行審計(“合規審計”)。每次合規性審核應在向公司發出合理的事先書面通知後進行，任何此類合規性審核在任何十二(12)個月期間不得超過兩(2)次，除非有合理理由。如果進行合規審核，公司應(I)提供Emerson合理要求的有關合規計劃的信息，(Ii)應Emerson的合理要求在正常營業時間內提供其代表，以及(Iii)按照Emerson母公司的合理建議實施合規計劃的任何變更；但在第二個觸發日期之後至第三個觸發日期之前，前述第5.3(G)(Iii)節不適用，相反，公司董事會將決定公司是否會實施Emerson母公司對合規計劃提出的任何合理建議的變更。
(H)對某些事件的 通知。
(I) 公司應在公司知悉(但不遲於知悉後兩(2)個工作日)任何涉及違反法律、高級管理層成員或財務報告問題、任何重大調查(內部或外部)或關於或涉及公司集團任何成員的審計或行動的道德指控後，立即通知艾默生母公司。本公司應向Emerson母公司合理地通報每一項該等指控、調查、審計或行動的狀況，並就此與Emerson母公司進行磋商，並真誠地考慮Emerson母公司的任何意見或建議。此外，Emerson母公司有權為任何此類指控、調查、審計或行動進行辯護，併為其指定法律顧問，而根據Emerson母公司的判斷，此類指控、調查、審計或行動如果得到不利解決，可合理預期(根據Emerson母公司的判斷)會對Emerson造成重大聲譽、禁令或聲明救濟或財務損害。
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的內容
(Ii) 本公司應將本公司的任何披露控制及程序的任何非重大修訂通知艾默生母公司。
第5.4節 出示證人；記錄；合作。
(A) ，除非一方對另一方採取對抗行動，否則艾默生和本公司雙方應盡其合理努力，應書面要求向對方提供各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人士(考慮到該等董事、高級管理人員、員工、其他人員和代理的業務需求)或簿冊，在與要求方可能不時涉及的任何訴訟有關的情況下，可合理地要求提供記錄或其他文件。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。
(B) 在不限制前述規定的情況下，艾默生和本公司應在合理必要的範圍內，就一方對另一方採取的對抗行動以外的任何行動進行合作和協商。
(C) 艾默生和本公司根據第5.4節規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式進行解釋，並應包括提供證人作為證人的義務，而不考慮證人或證人的僱主是否可以斷言可能的業務衝突(受第5.4(A)節第一句中規定的例外情況的限制)。
(D) 就第5.4條所述的任何事項，艾默生和本公司將訂立雙方均可接受的共同辯護協議，以便在實際可行的範圍內維持任何集團任何成員的任何適用的律師-委託人特權、工作產品豁免或其他適用的特權或豁免。
第5.5節. 特權。根據本第五條提供的任何信息不應被視為放棄任何特權，包括在律師-委託人特權或任何其他適用特權(“特權”)下產生的特權或與之相關的特權。本公司或本公司集團任何成員公司或Emerson或Emerson集團任何成員公司均無須根據本細則第V條提供任何資料，倘若提供該等資料會被視為放棄給予該等資料的任何特權。
第六條
爭端解決
6.1. 總則
(A) 由本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止(“爭議”)，應按照本條VI規定的程序解決，該程序應是解決任何此類爭議的唯一和排他性程序，但第6.1(G)節和第7.12節規定的除外。
(B) 從初次通知(定義見第6.2節)開始，當事各方或其代表之間與任何爭端解決企圖有關的所有通信應被視為是為促進爭端解決而交付的，在爭端解決的任何程序中，不得被豁免於發現和出示，並且不得以任何理由(無論是作為承認還是其他原因)被接納為證據。
(C) 雙方明確放棄並放棄任何由陪審團進行審判的權利。
(D) 經當事各方書面同意，可修改下述具體程序，包括其中提及的時限。
(E) 在本條第六條規定的程序待決期間，應對基於時間流逝的所有適用的訴訟時效和抗辯進行收費。雙方將採取必要的行動(如果有的話)，以實現這種收費。
(F) 雙方特此不可撤銷地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或僅在該法院沒有標的管轄權的情況下，接受位於特拉華州境內的任何其他州法院或聯邦法院對任何此類
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目錄
雙方在此不可撤銷地同意，關於任何此類爭議或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可僅在此類法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能對在此類法院提起的任何此類爭議的地點或任何不方便的維持此類爭議的法庭的抗辯。當事各方同意，任何此類爭議的判決可以通過訴訟、判決或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
(G) 如果本協議項下的爭端不能根據本協議第6.2條解決，一方可僅根據本協議第6.1(F)條向法院提起訴訟。為免生疑問，除非根據第7.12節的規定，任何一方在未事先遵循第6.2節規定的程序之前，不得在法庭上提出爭議。
第6.2節高級管理人員對 的考慮雙方應在Emerson母公司首席執行官與本公司首席執行官之間的會議上真誠地嘗試通過談判解決任何爭議。任何一方均可通過向另一方提供書面通知(“初始通知”)來啟動談判進程。在初次通知送達後十五(15)天，接收方應向另一方提交書面答覆(“答覆”)。初步通知和答覆應包括：(1)關於爭議和提供方立場的説明，以及(2)代表該方的任何人以及將陪同該人的任何其他人的姓名和頭銜。此類會議可在尋求爭議解決的答覆之日起十(10)個工作日內面對面或通過電話進行。
第6.3節 律師費和費用。每一方應承擔自己的律師費以及根據本第六條解決任何爭議所產生的費用。
第七條
其他
第7.1節 公司權力
(A) 艾默生母公司和艾默生各自代表自己和公司代表自己，如下：
(I) 每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及
(Ii) 本協議已由其正式簽署和交付，並構成本協議的有效和具有約束力的協議，可根據協議條款強制執行。
第7.2節 的適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
第7.3節。 通知。本協議項下向任何締約方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”))傳輸，只要要求並收到此類電子郵件即可)，並應：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 如果向Emerson母公司或Emerson發送，請發送至： |
| | | | | | | |
| | | | 艾默生電氣公司 |
| | | | 弗洛裏森特西大道8000號 |
| | | | P.O. Box 4100 |
| | | | 密蘇裏州聖路易斯，郵編：63136 |
| | | | 注意 | [名字] | | |
| | | | 封條編號： | [數] | | |
| | | | 電郵： | [地址] | | |
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| 連同一份副本(該副本不構成通知)： |
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| | | | | | Davis Polk&Wardwell LLP |
| | | | | | 列剋星敦大道450號 |
| | | | | | 紐約州紐約市，郵編：10017 |
| | | | | | 請注意： | | | 菲利普·R·米爾斯 |
| | | | | | | | | 馬克·O·威廉姆斯 |
| | | | | | | | | 謝麗爾·陳 |
| | | | | | 傳真號碼： | | | (212) 701-5800 |
| | | | | | 電郵： | | | 郵箱：Phillip.mills@davispolk.com |
| | | | | | | | | 郵箱：marc.williams@davispolk.com |
| | | | | | | | | 郵箱：Cheryl.chan@davispolk.com |
| | | | | | | | | |
| | | 如果是對本公司，則為： |
| | | | | | | | | |
| | | | | | Aspen科技公司 |
| | | | | | 克羅斯比大道20號 |
| | | | | | 馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703 |
| | | | | | 請注意： | | | 高級副總裁兼總法律顧問 |
| | | | | | 電子郵件： | | | 郵箱：LegalNotitions@aspentech.com |
| | | | | | | | | |
| | | 將副本送交(不構成通知)： |
| | | | | | | | | |
| | | | | | Aspen科技公司 |
| | | | | | 克羅斯比大道20號 |
| | | | | | 馬薩諸塞州貝德福德郵編：01703 |
| | | | | | 請注意： | | | 總裁兼首席執行官 |
| | | | | | 電子郵件： | | | 郵箱：LegalNotitions@aspentech.com |
| | | | | | | | | |
| | | 和 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
| | | | | | 博伊爾斯頓大街500號 |
| | | | | | 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116 |
| | | | | | 請注意： | | | 格雷厄姆·羅賓遜 |
| | | | | | | | | 查德·塞韋林 |
| | | | | | 傳真號碼： | | | (617) 573-4822 |
| | | | | | 電子郵件： | | | 郵箱：graham.robinson@skadden.com |
| | | | | | | | | 郵箱：chade.severin@skadden.com |
或發送至該方此後通過通知另一方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信應視為在收到之日起收到
收件人如在下午5：00前收到在收據地點的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。
7.4. 的可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不應受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
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第7.5節. 整個協議；沒有其他陳述和保證。
(A) 本協議(包括本協議的附件)和交易文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。
(B) 每一方在此確認並同意，除第7.1節規定的另一方作出的任何陳述和保證外，另一方或任何其他人沒有或已經在法律上或衡平法上對另一方或代表另一方作出任何明示或隱含的陳述或保證，或任何關於另一方的任何信息以任何形式預期或與本協議相關的準確性或完整性。
第7.6節 轉讓；無第三方受益人。未經另一方同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但Emerson母公司和Emerson可根據本協議將本協議轉讓給Emerson集團的成員或與轉讓公司普通股有關的權利或義務。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。
第7.7條 修正案；棄權。
(A) 本協定的任何條款(包括任何附表、關聯方交易政策和預先商定的程序)可在以下情況下予以修正或放棄：該修正或放棄是書面的，且在修正的情況下由每一締約方簽署，或在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署；但對本協定的任何實質性修改或重大修改(包括任何時間表、關聯方交易政策和預先商定的程序)應事先獲得RPT委員會的書面批准；此外，對公司根據本協議授予的任何或所有權利的任何實質性放棄均須事先獲得RPT委員會的書面批准。
(B) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第7.8節 解釋。本協議中使用的“特此”、“特此”和“特此”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議的目錄、標題、標題以及本協議的條款、章節和其他部分僅為便於參考而包括在內，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節和附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何減讓表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，指自幷包括或一直至及包括, 分別為。對某一特定法規或法律的提及也應視為包括任何適用的法律。符號“$”和術語“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。除文意另有所指外，凡提及“或”指“和/或”。
第7.9節 權利的行使。Emerson母公司或Emerson應根據適用法律和本協議中規定的任何明示限制，自行決定是否行使本協議項下的任何權利。
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第7.10節 特權事項。
(A)每一方均以其自身及其董事、高級管理人員、僱員和聯營公司的名義同意，附表7.10(A)所列的律師事務所(“ 律師事務所”)一方面可以為艾默生和艾默生集團的其他成員以及艾默生出資的子公司提供與本協議和其他交易文件的談判、準備、執行、交付和履行以及交易的完成相關的法律顧問，並且在交易完成後，艾默生律師事務所可就因本協議、其他交易文件或交易而產生或有關的任何訴訟、索賠或義務，擔任艾默生集團任何成員或任何成員公司的任何董事、高級管理人員、僱員或聯屬公司的法律顧問，儘管有該等陳述。對於根據上文明確允許的任何陳述，本公司在此不可撤銷地放棄並同意不主張，並同意促使本公司集團其他成員不可撤銷地放棄且不主張因(I)Emerson律師事務所先前對Emerson貢獻的子公司的陳述，以及(Ii)Emerson律師事務所關閉之前和之後Emerson集團任何成員的陳述所產生或與之相關的任何利益衝突。對於Emerson律師事務所與Emerson出資的任何子公司在交易結束前進行的任何特權代理-客户通信(統稱為“特權通信”)，本公司及其任何聯屬公司、繼承人或受讓人同意，在交易結束後，任何一方不得在針對或涉及任何當事人的任何訴訟中使用或依賴任何特權通信。
(B) 本公司代表本身及本公司集團其他成員同意，艾默生律師事務所與艾默生、艾默生集團任何其他成員公司或艾默生貢獻的子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或其他代表之間或之間以任何形式或格式進行的所有特權通信，另一方面涉及交易的談判、文件編制和完成，以及向艾默生母公司、艾默生集團或艾默生貢獻子公司提交或考慮的交易的任何替代交易，或因本協議或其他交易文件而產生的任何爭議，除非法院最終裁定不享有特權(統稱為“特權交易通訊”)，否則在交易完成後仍應享有特權，特權交易通訊及與此相關的客户信心期望應完全屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，不得轉嫁給公司或公司集團的任何其他成員公司或由其要求。本公司同意，本公司不會，也不會促使本公司集團的其他成員不得(I)訪問或使用特權交易通信，(Ii)尋求讓Emerson集團的任何成員放棄律師-客户特權或任何其他特權，或以其他方式聲稱本公司或公司集團的任何其他成員有權放棄適用於特權交易通信的律師-客户特權或其他特權，或(Iii)尋求從Emerson集團或Emerson律師事務所的任何成員獲取特權交易通信或非特權交易通信(定義如下)。
(C) 本公司還以自身及本公司集團其他成員公司的名義同意，艾默生律師事務所、艾默生母公司、艾默生集團或艾默生出資子公司的任何其他成員公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或其他關聯公司或代表之間或之間的所有任何形式或格式的通信，涉及交易的談判、文件編制和完成，任何替代交易提交給艾默生母公司、艾默生集團任何其他成員公司或艾默生貢獻的子公司或由其考慮的交易，或本協議項下產生的非特權交易通信(統稱為，非特權交易通訊“)也應完全屬於Emerson母公司，由Emerson母公司控制，其所有權不得轉移給本公司或Emerson集團的任何其他成員，也不得由其聲稱。
(D)儘管有上述規定，如果公司或公司集團的任何其他成員與除 母公司、艾默生集團的任何其他成員或其各自的關聯公司以外的第三方之間發生糾紛，則公司或公司集團的該等其他成員可主張律師-客户特權，以防止披露
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目錄
如果該爭議涉及本協議、其他交易文件或交易，則未經Emerson母公司事先書面同意，本公司或本公司集團的任何其他成員不得放棄該特權。如果公司或公司集團的任何其他成員被法律要求訪問或獲取特權交易通信的全部或部分副本，則公司應立即(無論如何，應在三(3)個工作日內)以書面形式通知Emerson母公司(包括特別參考第7.10(D)條)，以便Emerson母公司可以自費申請保護令，並且公司同意採取商業上合理的努力提供協助。
(E) 本第7.10節在必要的修改後適用於附表7.10(E)所列律師事務所代表本公司集團任何成員及其任何繼任者。
第7.11節： 對應方；簽名的電子傳輸。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。在各方收到雙方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
第7.12節 的具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意免除任何擔保或寄送與此種補救措施有關的保證金的要求。
[這一頁的其餘部分被故意留空；
下一頁是簽名頁。]
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茲證明，雙方已促使本協議由各自正式授權的官員在上文首次寫明的日期簽署。
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| | | 艾默生電氣公司 | | |
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| | | 由以下人員提供： | | | | | |
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| | | 電子病歷全球公司。 | | |
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| | | 由以下人員提供： | | | | | |
| | | | 姓名： | | | | |
| | | | 標題： | | | | |
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| | | 阿斯彭科技公司 | | |
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| | | 由以下人員提供： | | | | | |
| | | | 姓名： | | | | |
| | | | 標題： | | | | |
[股東協議的格式]
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附表4.5(C)
預先商定的程序
參考特拉華州的Aspen Technology，Inc.、密蘇裏州的Emerson Electric Co.和特拉華州的EMR Worldwide Inc.之間的股東協議[•](“股東協議”可能不時修訂)。使用但未在此定義的資本化術語應具有股東協議中賦予它們的含義。
“其他公司證券”指：(一)套現股份和(二)股權獎勵。
第一條
建議收購價
1.在符合《股東協議》第4.3節或第4.4節的規定的情況下，發行或出售公司證券(現金髮行(公司證券公開發行除外)或潛在第三方對現金的要約除外)，與此類發行或出售相關的建議收購價(如股東協議第4.3(B)(Iii)節和第4.4(B)(Iii)節所述)應如下(除非(X)Emerson選擇提出經RPT委員會同意的不同收購價或程序，或(Y)在本附表4.5(C)第三條適用的範圍內，Emerson根據本附表4.5(C)第三條行使其權利(該權利的行使按照本附表4.5(C)第三條的規定獲得批准)，在這種情況下，應適用本附表4.5(C)第三條)：
A.對於已發行或擬發行(全部或部分)作為任何併購交易的對價(包括作為任何溢價、回扣、託管或或有付款(該等公司普通股，簡稱“溢價”)的公司普通股)，每股公司普通股的收購價為以下各項中最低的：(I)納斯達克上公司普通股的日成交量加權平均價(如彭博社報道，或如未在彭博社報道，則如下：在本公司董事會真誠選擇的另一權威來源中)截至幷包括簽署關於該交易的任何最終協議前的最後一個交易日的連續二十(20)個交易日(“20天VWAP”)，(Ii)在簽署關於該交易的任何最終協議之前的最後一個交易日的公司普通股在納斯達克上的收盤價(如彭博社報道，或如未在本文中報告，則在公司董事會真誠選擇的其他權威來源)(“現貨價格”)，在簽署關於該交易的任何最終協議之前的最後一個交易日。(Iii)於該項交易完成前最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP及。(Iv)該項交易完成前最後一個交易日的現貨價格；。但在任何溢價股份的情況下，Emerson只有在實際發行該等溢價股份時(但以本條(A)項所述的相同收購價)，才有權購買公司普通股的股份，但不得超過其維持股份的百分比。
B.就公司證券的公開發行而言，每一公司證券的收購價等於承銷行向艾默生集團成員以外的個人出售發售部分的每一公司證券的價格；但如果該價格比該公司證券當時的交易價格低10%(10%)以上，Emerson有權要求購買該公司證券的比例份額或維持份額(視情況而定)以上，在這種情況下，公司和適用的承銷銀行應有能力進行相應的分配，為免生疑問，公司和該等銀行的分配決定不應受到RPT委員會的批准；以及
C.在(I)發行或出售公司普通股或擬發行或出售公司普通股(包括轉換或交換任何其他公司證券)的所有其他情況下(除股權獎勵和收盤股權獎勵外)，公司普通股的每股收購價為以下各項中最低的：(A)在簽署有關此類發行的任何最終協議之前的最後一個交易日結束的20天VWAP，(B)簽署有關此類發行的任何最終協議之前的最後一個交易日的現貨價格，(C)於該等發行完成前最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP及(D)該等發行完成前最後一個交易日的現貨價格，及(Ii)以RPT委員會建議的買入價發行或出售任何其他公司證券。
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第二條
股權獎
1.在納斯達克規則允許的範圍內，本公司特此就股東協議日期後本公司每個財政季度向Emerson授予：(I)購買公司普通股股份至其股權獎勵百分比維持股份的權利，涉及本公司在股東協議日期後的該財政季度發行、授予或出售受限股票單位、受限股份、業績單位或類似證券或權利(“RSU”)的權利；(Ii)購買本公司於股東協議日期後該財政季度發行、授予或出售的購股權、認股權證、股票增值權、催繳、認購或類似證券或收購公司普通股(“購股權”)的權利至其股權獎勵百分比維持股份的權利，及(Iii)購買公司證券至其股權獎勵百分比維持股份的權利，以及(Iii)與發行有關的購買公司證券的權利，於股東協議日期後的該財政季度內，根據任何“市場”計劃或其他類似機制(“自動櫃員機計劃證券”)授予或出售公司證券。Emerson根據本條款第二節第1款有權購買的公司普通股或其他公司證券為“股權獎勵”。就本條第二條而言，“股權獎勵百分比維持股份”是指，就股東協議日期後公司的任何會計季度而言，本條第二條第一節規定適用的若干公司普通股或其他公司證券的股份，使得, 考慮到在該會計季度內發行或出售的RSU、期權或自動櫃員機計劃證券(包括全部股權獎勵百分比維持股份)生效後在該會計季度結束時已發行的公司證券總數(在全面攤薄的基礎上)，不包括本公司在該會計季度發行或出售公司證券的任何其他發行或出售，以及不包括Emerson集團成員在該會計季度期間對公司證券的任何購買、處置或出售(但為免生疑問，包括全部股權獎勵百分比維持股份)，Emerson完全攤薄所有權百分比將為：假設Emerson收購了相當數量的公司普通股或其他公司證券的股份，相當於本財季開始時Emerson完全稀釋的所有權百分比。
2.在不根據股東協議第3.6節限制Emerson的權利的情況下，本公司應在股東協議日期後每個會計季度結束後五(5)個工作日內向Emerson發出書面通知(“季度發行通知”)。任何財政季度的季度發行通知應列出(W)(A)在該財政季度發行、授予或出售的RSU或期權的數量及其可發行的公司普通股的數量，以及(B)在該財政季度發行、授予或出售的ATM計劃證券的數量、類型和價格，(X)該財政季度(W)中所述的此類發行、授予和銷售的維持份額百分比(Emerson根據該季度發行通知有權購買的公司普通股和其他公司證券的總額，即“季度發售證券”)。(Y)每個季度提供的證券的具體購買價格和(Z)支持所有此類金額的詳細計算和相關文件。
一個。“指定購買價格”是指：
(I)就Emerson有權就發行、授予或出售RSU或期權而購買的任何公司普通股而言，每股價格相等於發行、授予或出售該RSU或期權的財政季度最後一個交易日的現貨價格；及
(Ii)對於Emerson有權購買的任何ATM計劃證券，每股價格等於發行該公司ATM計劃證券的會計季度內所有ATM計劃證券的加權平均價格。
3.在Emerson收到季度發行通知後四十五(45)天內(可根據本句的但書延長的期間，稱為“季度選擇期”)，Emerson有權通過向本公司遞交書面通知，不可撤銷地選擇按季度發行通知中註明的適用指定購買價格購買全部或部分季度發行證券；但在收到季度發行通知後，
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目錄
對於任何或全部季度發售證券，Emerson可根據關聯方交易政策與RPT委員會商定不同的適用指定收購價，在此情況下，(I)Emerson應按該等其他適用指定收購價購買該等季度發售證券，及(Ii)只要Emerson與RPT委員會真誠地就該等其他適用指定收購價達成協議，則季度選擇期將收取費用，直至Emerson與該RPT委員會就該等其他適用指定收購價達成協議為止。倘若在季度選擇期結束時，Emerson沒有向本公司遞交該通知，Emerson將被視為已放棄其在本細則第二條下有關購買該財政季度的季度發售證券的所有權利。
4.艾默生根據第二條款完成的任何收購應在艾默生收到通知後迅速完成；但艾默生的任何此類收購的結束可延長至(I)獲得政府當局的任何必要批准或(Ii)納斯達克規則要求公司股東批准的範圍，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得批准，並在收到批准後，公司和Emerson應完成該關閉；此外，在此期間，艾默生所有權百分比和艾默生完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為艾默生已根據本條第二條全面行使其權利，直至(I)完成向艾默生的此類銷售，(Ii)如果需要獲得政府當局的批准，則存在禁止艾默生收購該公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)在納斯達克規則要求公司股東批准的情況下，股東投票應已發生，而出售予Emerson的交易未獲批准，或(Iv)Emerson決定不根據本細則第II條行使其權利。
5.為免生疑問，在不限制Emerson在股東協議中的任何權利的情況下，Emerson將無權根據股東協議第4.3節或第4.4節購買其在行使或歸屬(I)發行時或(Ii)在成交前授予的RSU或期權時按比例發行的公司普通股的按比例部分或百分比維持股份。
第三條
併購交易
1.本第三條應自《股東協議》之日起適用，直至第二個觸發日期。
2.在不限制《股東協議》第3.6、4.3或4.4條或本附表4.5(C)第一條的情況下，如果公司希望就任何併購交易達成任何最終協議，並提議為該交易獲得任何融資(包括擬發行(全部或部分)公司普通股作為該併購交易的代價的併購交易)，公司應提供該併購交易的條款和所需融資、與該併購交易有關的任何最終協議草案的副本、及Emerson在訂立該最終協議前三十(30)天內合理要求的任何其他資料，Emerson有權(但無義務)提供相當於或大於Emerson完全攤薄所有權百分比(但不超過100%)的此類融資的百分比：(I)交換額外的公司普通股；(Ii)根據公司集團成員發行的信貸協議、本票、債券或其他債務工具(“債務工具”)；或(Iii)根據完全或部分於本公司集團一名成員公司發行之日(“混合票據”)，根據本細則第III條第2(A)節、第2(B)節及第2(C)節所載條款，或在Emerson選擇RPT委員會另行同意的情況下，獲準於發行之日根據公認會計原則(定義見交易協議)作為權益入賬。
A.在上述第(I)款的情況下，公司普通股的每股價格應為(1)(X)在簽署關於該交易的任何最終協議之前的最後一個交易日結束的20天VWAP和(Y)簽署關於該交易的任何最終協議前的最後一個交易日的現貨價格和(2)0.95的乘積。
B.在上述第(Ii)款的情況下，Emerson應提出該債務工具所需的抵押品或擔保(如有)，該債務工具的適用利率應以較大者為準
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目錄
(1)(X)本公司集團任何成員公司發行的類似條款上市交易債務工具的可見(或推算)收益率加(Y)50個基點和(2)Emerson從商業銀行或投資銀行收到的按類似擔保條款收購債務的至少兩(2)項指標中建議利率的平均值和中位數的較大者。為免生疑問，任何符合上述條款的債務票據，就該債務票據的任何其他條款而言，均不須經RPT委員會批准。
C.在第(Iii)款的情況下，(1)艾默生應提出該混合工具所需的抵押品或擔保(如有)，(2)該混合工具的適用利率應大於Emerson從商業銀行或投資銀行收到的至少兩(2)個類似擔保條款收購債務的建議利率的平均值和中位數，及(3)該混合工具的適用轉換價格應大於Emerson從商業銀行或投資銀行收到的至少兩(2)個類似擔保條款收購債務的建議轉換價格的平均值和中位數。為免生疑問，任何符合上述條款的混合文書，就該等混合文書的任何其他條款而言，均不須經RPT委員會批准。
如果Emerson選擇提供任何該等融資，則Emerson應在收到本公司有關該等併購交易及融資的通知後二十(20)日內通知本公司，如其選擇提供任何該等融資、任何該等融資的結構及該等融資的條款(如其選擇如此選擇)。為免生疑問，如本公司就任何併購交易取得任何融資，而未遵守本細則第三條所述程序，並向Emerson提供本條款所述融資機會，則本公司違反股東協議。
4.儘管本章程細則有任何相反規定，Emerson根據本章程細則III選擇提供的融資須經RPT委員會批准，如未獲批准，Emerson不得根據本章程細則III提供該等融資；但為免生疑問，如該等融資未獲如此批准，Emerson將繼續享有股東協議下的所有其他權利，包括根據股東協議第4.3及4.4節及本附表4.5(C)的其他條文。為免生疑問，根據本條款第三條第二節完成的任何交易，如果是按照本條款規定的條款和程序完成的，包括經RPT委員會批准，則不受關聯方交易政策(或任何其他關聯方、利益衝突或公司集團任何成員的類似政策或程序)的約束。
第四條
治癒期
1.自Emerson通知本公司解除合併觸發之日起四十五(45)天內，Emerson有權在通知本公司後選擇購買若干公司普通股，以使Emerson在合併修復期末的所有權百分比最高可達55%(55%)。公司普通股的每股價格等於(X)合併結束前最後一個交易日(包括合併結束前的最後一個交易日)和(Y)合併結束前最後一個交易日的現貨價格中的較低者；但本細則第IV條第1款於Emerson首個完整會計年度結束後六個月內不再具有效力及效力，而Emerson集團並未根據公認會計原則將本公司的財務報表與Emerson集團的財務報表合併。
A.“解除合併觸發”是指Emerson集團的成員不再需要(或真誠地諮詢會計顧問後認為他們將不再被要求)將公司的財務報表與Emerson集團的財務報表根據公認會計原則合併。
2.為期四十五(45)天，自(X)公司以書面形式通知Emerson第一個觸發器之日起計，(Y)Emerson根據《交易法》對其附表13D文件進行修訂以披露第一個觸發器之日，以及(Z)Emerson母公司總法律顧問或首席財務官獲得第一個觸發物的實際知識(而不是推定、推定或其他類似的知識概念)的日期(該期間為“第一次治療期”)，
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目錄
Emerson有權在通知本公司後選擇購買若干公司普通股，使Emerson在第一個治療期結束時的所有權百分比最多為55%(55%)，公司普通股每股價格等於(X)截至第一個治療期最後一個交易日(包括該日)的20天VWAP和(Y)第一個治療期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
3.自(X)公司以書面形式通知Emerson第二個觸發器之日起四十五(45)天內，Emerson有權在通知本公司後，有權在通知本公司後，(X)公司以書面形式通知Emerson第二個觸發器之日起四十五(45)天內，Emerson有權在通知本公司後，對第二個觸發器作出修訂，以披露第二個觸發器。選擇購買若干公司普通股，使Emerson在第二個治療期結束時的所有權百分比最高為55%(55%)，公司普通股每股價格等於(X)第二個治療期最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP和(Y)第二個治療期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
4.自(X)本公司以書面形式通知Emerson第三次觸發之日起四十五(45)天內，Emerson有權在通知本公司後，有權在通知本公司後，(X)本公司以書面形式通知Emerson第三次觸發之日，(Y)Emerson根據交易所法案對其附表13D作出修訂以披露第三次觸發之日，及(Z)Emerson母公司總法律顧問或首席財務官獲得第三次觸發之實際知識(及非推定、推定或其他類似知識概念)之日起計四十五(45)天內，選擇購買若干公司普通股，使Emerson在第三個交易期結束時的持股比例最高為20%(20%)，公司普通股每股價格等於(X)於第三個交易期最後一個交易日(包括該日)結束的20天VWAP和(Y)第三個交易期最後一個交易日的現貨價格中的較低者。
5.Emerson根據本條款第四條完成的任何收購應在Emerson根據本條款第四條第一節、第二節、第三節或第四節向公司交付通知後迅速完成；但艾默生終止任何此類收購的期限可延長至(I)獲得政府當局的任何必要批准所需的範圍，或(Ii)根據納斯達克規則需要獲得公司股東批准的範圍，在這種情況下，公司和Emerson應盡各自合理的最大努力獲得批准，並在收到批准後，公司和Emerson應完成關閉；但在此期間，艾默生所有權百分比和艾默生完全稀釋所有權百分比的計算應始終視為艾默生已根據本條第四條全面行使其權利，直至(I)完成向艾默生的此類出售，(Ii)如果需要獲得政府當局的批准，則存在禁止艾默生收購該公司證券的最終、不可上訴的法院命令，(Iii)在納斯達克規則要求公司股東批准的情況下，股東投票應已發生，而出售予Emerson的交易未獲批准，或(Iv)Emerson決定不根據本細則第IV條行使其權利。
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附件C-1
[税務協議格式]
目錄
附件C-1
税務事項協議
之間
艾默生電氣公司
以自己的名義
和成員們
艾默生集團的
和
阿斯彭技術公司，
以自己的名義
和成員們
紐科集團的
日期為[•]
目錄
目錄
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第一節。 | 定義 | 1 |
第二節。 | 獨家分税制協議 | 5 |
第三節。 | 繳税責任 | 5 |
第四節。 | 報税表的擬備及提交 | 7 |
第五節。 | 收入和利潤的分攤及税項屬性 | 8 |
第六節。 | 税收屬性的利用 | 9 |
第7條。 | 某些税收優惠 | 10 |
第8條。 | 某些税務選舉 | 10 |
第9條。 | 某些申述及契諾 | 10 |
第10條。 | 彌償 | 14 |
第11條。 | 付款 | 15 |
第12條。 | 擔保 | 15 |
第13條。 | | | 溝通與合作 | | | 15 |
第14條。 | | | 審計和競賽 | | | 16 |
第15條。 | 遞延營業税事項 | 17 |
第16條。 | 通告 | 17 |
第17條。 | 成本和開支 | 18 |
第18條。 | 效力、終止和生存 | 18 |
第19條。 | 特技表演 | 18 |
第20條。 | 施工 | 19 |
第21條。 | 整份協議；修訂和豁免 | 19 |
第22條。 | 治國理政法 | 20 |
第23條。 | 管轄權 | 20 |
第24條。 | 放棄陪審團審訊 | 20 |
第25條。 | 爭端解決 | 20 |
第26條。 | 對等方；有效性；第三方受益人 | 21 |
第27條。 | 繼承人和受讓人 | 21 |
第28條。 | 授權 | 21 |
第29條。 | 《税法》的修改 | 21 |
第30條。 | 性能 | 21 |
i
目錄
税務事項協議
本税務協議(“協議”)簽訂日期為[•]代表自己和艾默生集團成員的密蘇裏州艾默生電氣公司(以下簡稱“艾默生”)和特拉華州艾默生技術有限公司(前身為艾默生CX，Inc.)之間的協議。(“Newco”，並與Emerson一起，“雙方”)代表自身和Newco集團的成員，定義如下。
W I T N E S S E T H：
鑑於，根據不同司法管轄區的税法，Newco集團的某些成員目前以關聯、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括經修訂的1986年國內税法(“守則”)第1501節所允許的)向Emerson集團的某些成員提交某些納税申報單；
鑑於，Aspen Technology，Inc.(“Aspen”)、Emerson、EMR Worldwide Inc.(“Emerson Sub”)、Newco和EmersubCXI，Inc.(“合併子公司”)已於2021年10月10日簽訂了一項交易協議(“交易協議”)，根據該協議，將完成成交前重組、Emerson出資和合並交易所、延期關閉和其他相關交易；
鑑於，Emerson及其附屬公司已於生效時間前完成成交前重組，除交易協議第7.05節另有規定外，該重組已按交易協議附件I所述形式完成，據此，除其他事項外，(I)Roxar AS，一家在挪威組織的aksjeselskap(以下簡稱“Roxar AS”)，將因美國聯邦所得税的目的而被歸類為與其所有者無關(“Roxar AS轉換”)，(Ii)Aegir Norge Holdings AS，在挪威組織的aksjeselskap(“Aegir”)，將被歸類為與其所有者分開，以繳納美國聯邦所得税(“Aegir轉換”)，(Iii)Roxar AS將把Roxar Services的100%股權作為(“Roxar Services”)，在挪威組織的aksjeselskap向Roxar軟件解決方案AS，在挪威組織的aksjeselskap(“Roxar Software”及其貢獻，“Roxar服務貢獻”)，(Iv)Roxar AS將把Roxar軟件的100%股權分配給Aegir，(V)Aegir將把Roxar Software的100%股權分配給在荷蘭成立的私人有限公司Emerson Electric Nederland BV(“EENBV”)；(Vi)EENBV將把Roxar軟件的100%股權分配給在英國成立的私人有限公司Emerson International Holding Co.Ltd.(“EIHCL”)，並進行此類分銷，即“Roxar軟件分銷”；(Vii)EIHCL將把Roxar軟件的100%股權貢獻給在荷蘭成立的私人有限公司Paradigm B.V.(“Paradigm BV”)。(Viii)EIHCL將把Paradigm BV的100%股權分配給Rutherford Acquirements Ltd., 在英國成立的一傢俬營有限公司(“ral”)(這種分銷稱為“範例分銷”，與Roxar軟件分銷一起稱為“分銷”)；
鑑於，收盤前重組、艾默生出資和合並交易所旨在符合預期税務處理的資格；以及
鑑於，Emerson和Newco希望分別就Emerson和Newco以及Emerson Group和Newco集團成員公司的權利和義務達成協議，這些權利和義務涉及(A)美國聯邦、州、地方和非美國税項的管理和分配，(B)收盤前重組、遞延關閉、Emerson貢獻和合並交易所產生的税項以及與此相關的交易和(C)各種其他税務事項。
因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，雙方同意如下：
第1節. 定義(A)本協定所使用的：
“現行貿易或業務”係指(I)關於Roxar軟件分銷、Roxar軟件業務(如附表A-1所界定)和(Ii)關於範例分銷(如附表A-2所界定)、範例軟件業務(如附表A-2所界定)和Roxar軟件業務(如附表A-1所界定)。
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“賬簿結算法”是指在結算日(如果結算日不是應課税期的最後一天，就好像結算日是應課税期的最後一天)結賬的基礎上，根據結賬日賬簿和記錄的結賬在應課税期間各部分之間的分配，但須對結賬日應計項目進行調整，這些項目應適當分配到結賬後的應税期間，由Emerson在與Newco協商後按其合理酌情權確定；但按年計算的免税、免税額或扣除(包括但不限於折舊和攤銷扣除)將按照每個納税期間內天數的比例，在截止日期結束的期間和截止日期後開始的期間之間分配。
“合併集團”是指以附屬、合併、合併、統一、財政統一或其他集團為基礎(包括守則第1501節所允許的)提交或被要求提交(或將提交或被要求提交)納税申報單的任何集團。
“合併納税申報單”是指為合併集團提交的有關美國聯邦、州、地方或非美國所得税的納税申報單。
“公司”指艾默生或Newco(或其各自集團的適當成員)。
“遞延結算税”是指與任何遞延結賬有關的任何税項(為免生疑問，遞延結算期税項除外)。
“Emerson注入附屬公司列項”指Emerson貢獻附屬公司的任何税務屬性，或根據守則或其他適用法律，在每種情況下，可能或必須從一個税期轉至另一個先前税期，或從一個税期轉至下一個税期的任何税項，或須由遞延業務提交或與遞延業務有關的任何報税表。
“Emerson貢獻附屬公司非Emerson集團的納税申報表”指由Emerson貢獻的附屬公司提交的任何非Emerson集團任何成員公司的合併納税申報表。
“Emerson取消資格行動”是指(A)Emerson集團任何成員在其控制範圍內採取的任何行動(或未能採取任何行動)(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)，(B)涉及Emerson的股本或Emerson集團任何成員的任何資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)Emerson集團任何成員違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或契諾，在每一種情況下，都將對擬進行的税務處理的第(V)款產生負面影響；然而，“艾默生取消資格行動”一詞不得包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、延期成交、艾默生出資或合併交易所採取的任何行動。
“艾默生集團”係指緊接結束後的Emerson及其所有直接和間接附屬公司，包括其任何前身或繼任者，但組成新公司集團的實體除外；但在任何延期結束之前(而不是之後)，Emerson集團應包括適用的遞延業務。為免生疑問，本文中對艾默生集團“成員”的任何提及應包括艾默生。
“股權”是指為税務目的而被視為股權的任何股票或其他證券、期權、認股權證、權利、可轉換債務或任何其他工具或證券，使任何人無論是否有條件，都有權獲得股票或根據股票價值確定的支付金額。
“最終決定”係指(I)就美國聯邦所得税而言，(A)“税法”第1313(A)節所界定的“決定”(為免生疑問，包括已簽署的美國國税局表格906)或(B)簽署美國國税局表格870-AD(或其任何後續表格)，作為任何應課税期間的納税義務的最終解決辦法，但表格870-AD(或其後續表格)如保留納税人提出退款申索的權利或國税局提出進一步不足之處的權利，則不構成對如此保留的一項或多於一項項目的最終裁定；(Ii)就除美國聯邦所得税以外的其他税項而言，就根據適用法律不得透過訴訟或其他方式進一步上訴、覆核或修改的税項的責任的任何最終裁定；。(Iii)就任何税項而言，因適用的訴訟時效屆滿而作出的任何最終處置(使任何訴訟時效生效)。
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延期、豁免或減免)；或(Iv)就任何税項而言，艾默生集團的任何成員或Newco集團的任何成員(無論是根據適用法律負責支付該税項的成員)就税務當局不允許或調整的任何項目支付該等税項；但在本條款第(Iv)款的情況下，本條款第14節的規定已得到遵守，或在該條款不適用的情況下，繳納該税項的公司通知根據本協議負責該税項的公司，該公司已決定不應採取任何行動來追回該不允許的項目，並且另一公司同意該決定。
“集團”指，根據上下文，艾默生集團或紐科集團或兩者之一。
“所得税”是指對淨收入或收益徵收的或參照淨收入或收益計算的任何税收(以及代之以經營業務的任何特許經營税或其他税收)或任何類似的税收，以及與此相關的任何罰款、利息或其他附加費。
“所得税申報表”指與所得税有關的任何納税申報表。
“受賠人”是指根據第10節的規定有權向他人尋求賠償的人。
“意向税務處理”指(I)Aegir轉換為《守則》第332和337條所指的免税清算；(Ii)Roxar AS轉換為《守則》第332和337條所指的免税清算；(Iii)Roxar服務貢獻和Roxar軟件分銷，合在一起，(X)作為《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組，(Y)作為根據《守則》第355(C)和361(C)條的目的而分發的股票是“合格財產”的交易，以及(Z)作為EENBV、Roxar Software和EIHCL根據《守則》第355、361和1032條確認沒有收入或收益用於美國聯邦所得税目的的交易；(4)Roxar軟件貢獻和範本分配，合在一起，(X)作為《守則》第355(A)和368(A)(1)(D)節所述的重組，(Y)作為根據《守則》第355(C)和361(C)節的目的而分發的股票是“合格財產”的交易，以及(Z)作為根據《守則》第355、361和1032節的美國聯邦所得税目的而不確認任何收入或收益的交易；及(V)艾默生供款及合併交易所合計為守則第351條所管限的轉讓。
“新公司取消資格行動”是指(A)新公司集團任何成員在交易結束後(包括就任何交易或一系列交易達成任何協議、諒解或安排或任何談判)在其控制範圍內的任何行動(或未能採取任何行動)，(B)在交易結束後涉及新公司股本或新公司集團任何成員資產的任何事件(或一系列事件)，或(C)新公司集團任何成員在本協議中作出的任何陳述、擔保或契約結束後的任何違約行為，在每一種情況下，都會對預期的税收待遇產生負面影響；然而，術語“Newco取消資格行動”不包括任何交易文件中明確描述或預期的任何非攤薄股權發行或任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、遞延成交、Emerson供款或合併交易所進行的任何行動。
“新公司集團”是指緊接關閉後的新公司及其每一家直接和間接子公司(包括艾默生貢獻的子公司)及其任何前身或後繼者，組成艾默生集團的實體除外；前提是，在任何延期關閉之後(且不在此之前)，新公司集團應包括適用的遞延業務。為免生疑問，本文中對Newco集團“成員”的任何提及應包括Newco。
“非稀釋性股權發行”指向任何人士出售或以其他方式發行Newco的任何股權，前提是在該等出售或發行中，Emerson直接或間接持有的Newco未償還股權的百分比(按守則第355(E)節所釐定的投票權和價值衡量)並未直接或間接按淨值減少，並計入與該等出售或發行有關的任何其他交易或一系列交易(為免生疑問，包括向Emerson或其任何附屬公司出售或以其他方式發行Newco股權)；但條件是，艾默生和Newco應就與該出售或發行有關的任何交易或一系列交易的順序進行相互合作，以便艾默生
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在向Emerson以外的任何人發行Newco的股權的同時或之前收購Newco的股權；此外，如果沒有同時或之前向Emerson發行該等股權，則就本協議而言，向任何該等其他人士出售或以其他方式發行不應是“非攤薄股權發行”。
“OSI”指特拉華州的Open Systems International，Inc.。
“Paradigm Group”是指Paradigm BV和Roxar Software及其在緊接關閉後的每一家直接和間接子公司。
“範例SAG”係指本守則第355(B)(3)節所界定的與範例BV有關的“獨立附屬團體”。
“人”具有《守則》第7701(A)(1)節規定的含義。
“結賬後期間”是指結算日之後開始的任何應税期間，以及任何跨期的結賬後部分。
“關閉前艾默生合併集團”指在關閉前期間的任何合併集團，包括至少一個艾默生集團成員和至少一個艾默生貢獻的子公司。
“關閉前Emerson合併納税申報單”是指關閉前Emerson合併集團的任何合併納税申報單。
“結賬前期間”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，以及任何跨期的結賬前部分。
“關停前重組税”是指與關門前重組有關的任何税項，包括因關門前重組任何部分的預期税務處理失敗而產生的任何税項。
“單獨報税表”指艾默生集團成員或Newco集團成員提交或要求提交的、或與之相關的非合併報税表。
“指明税務選舉”指附表B所列的税務選舉。
“跨期”是指包括(但不終止於)結算日的應税期間。
“税務顧問”是指艾默生聘請的全國認可的律師事務所或會計師事務所，提供税務意見。
“税收屬性”是指淨營業虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、未使用的一般商業抵免、替代最低税收抵免或任何其他可以減少納税義務的税目。
“税目”是指任何收入、收益、損失、扣除、抵扣、抵扣、恢復抵免或者其他能夠增加或者減少已繳或者應付税款的項目。
“税務意見”是指税務顧問就結算前重組和艾默生繳費所產生的某些美國聯邦所得税後果向艾默生提交的法律意見。
“税務訴訟”是指税務審計、爭議、審查、抗辯、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、索賠、訴因、審查、詢問、評估、聽證、申訴、催繳、調查或訴訟(行政、司法或合同)。
“退税”是指任何退税或抵免。
“税務申述函件”指Newco及Emerson就税務顧問提出税務意見而向税務顧問提供的申述。
“徵税當局”是指負責徵收、評估、管理、徵收、強制執行或確定任何税收的任何政府當局(國內或國外)，包括但不限於任何州、市、行政區或政府機構。
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“轉讓税”是指所有美國聯邦、州、地方或非美國的銷售、使用、特權、轉讓、單據、印花、關税、房地產轉讓、控制權益轉讓、記錄和類似税費(包括任何罰金、利息或附加費)。
“Wind-Down Entity”係指(1)根據埃及法律組織的伊斯蘭教法組織的範例地球技術(埃及)S.A.E.；(2)根據意大利法律組織的意大利地球物理學會範例SRL；(3)根據委內瑞拉法律組織的委內瑞拉地球物理學會範例；(4)委內瑞拉地球物理學會範例；(4)委內瑞拉地球物理學會範例。(5)Paradigm地球物理(尼日利亞)有限公司，這是根據尼日利亞法律成立的一家股份有限公司；(6)Paradigm哈薩克斯坦有限責任合夥公司，這是根據哈薩克斯坦法律成立的有限責任合夥企業；(7)Roxar Services OOO，這是根據俄羅斯法律成立的Obshchestvo s ogranichennoy otvetstvennostiu。
(B) 下列各術語在與該術語相對的章節中定義：
| | | | | | | | |
術語 | | 部分 |
到期日 | | 第11(A)條 |
最終分配 | | 第5(B)條 |
OSI收購 | | 第9(C)(I)條 |
OSI收購日期 | | 第9(C)(I)條 |
OSI涵蓋的税期 | | 第9(C)(I)條 |
OSI直通税競賽 | | 第9(C)(Ii)條 |
OSI直通納税申報單 | | 第9(C)(I)條 |
OSI賣家 | | 第9(C)(Iii)條 |
過去的做法 | | 第4(E)(I)條 |
範型軟件業務 | | 附表A-2 |
建議的分配 | | 第5(B)條 |
PTI | | 第5(B)條 |
Roxar軟件業務 | | 附表A-1 |
指定的OSI退款 | | 第9(C)(Iii)條 |
SpinCo | | 第9(A)(I)條 |
税務仲裁員 | | 第25條 |
退税對象 | | 第7(C)條 |
(C) 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有與交易協議中相同的含義。本協議中使用的任何未在本協議或交易協議中定義的術語，在上下文需要的範圍內，應具有守則或其下適用的財政部條例(在行政聲明和司法裁決中解釋)或適用法律的可比條款中賦予的含義。
第二節 獨家税收分享協議。艾默生集團任何成員公司與艾默生參與的附屬公司或遞延業務之間的任何及所有現有税務分成協議或安排，不論是書面或不成文的，如先前並未終止，則應於結算日終止，協議各方不會採取任何進一步行動。交易結束後，Emerson集團、遞延業務或任何Emerson出資子公司的任何成員均不再享有任何進一步的權利或責任，本協議應是Emerson集團成員與Newco集團成員(包括Emerson注入子公司，以及在適用的遞延結算後，遞延業務)之間的唯一税收分享協議。
第三節 納税責任。
(A) 一般税務責任。
(I) Emerson的税務責任。除第3(C)節和第3(A)(Ii)(A)節另有規定外，Emerson應對在關閉前的Emerson合併納税申報單上報告或要求報告的所有税款負責；
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(Ii) Newco的税務責任。除第3(A)(I)節和第3(C)節另有規定外，Newco應承擔以下責任：
(A) 根據第3(B)節的規定，在任何交易結束前的艾默生合併納税申報表上報告或要求報告的所有税款，以任何該等交易結束前的艾默生合併納税申報表包括任何艾默生貢獻的子公司或Echo業務在任何交易結束後期間必須支付或與之相關的任何税項為限；
(B) 就任何艾默生出資的附屬公司非艾默生集團的納税申報單報告或要求報告的所有税款；及
(C) 所有可歸於任何艾默生出資附屬公司或遞延業務而無須在報税表上申報的税項。
(B) 分配公約。就第3(A)節而言：
(I) 以收入、銷售、使用、收據或其他類似項目為基礎或以收入、銷售、使用、收據或其他類似項目衡量的任何艾默生子公司與跨越期有關的任何税額，應根據截至結算日結束時的賬簿結算法，在結清前期間與結清後期間之間分配；然而，倘若適用法律不允許Emerson出資附屬公司於結算日結束其應課税年度，則該Emerson出資附屬公司在結賬前任何期間的經營應佔税項應為採用與帳簿結算法一致的假設結賬方式計算的税項(除非Emerson和Newco另有約定)。
(Ii)除第3(B)(I)節所述税項外，任何Emerson附屬公司就跨界期而繳交的任何税款，應在結算期前與結算期後分配，方法是將整個跨越期的税項總額乘以分數，分數的分子為截至結算日(包括結算日)的跨越期內的歷日天數，分母為整個跨越期內的歷日天數，並將計算結果分配至結算前期間，而該等税項的剩餘部分則分配至結算期後。
(Iii)儘管第3(B)(I)節另有規定，艾默生出資附屬公司的任何税項均可分配至收盤後期間，該等税項是在收盤日期後的正常業務流程以外進行的交易所產生的。 新公司或新公司集團任何成員在收盤後發生的任何此類交易，在所有税務目的(在適用法律允許的範圍內)應被視為在收盤日期的第二天開始時根據《財務條例》1.1502-76(B)節的原則(假設沒有根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Ii)條(與年度税目的應課税額分配有關)進行選擇)；但為免生疑問，上述規定不應包括任何交易文件中明確描述或預期的任何行動，或根據成交前重組、任何延期成交、艾默生供款或合併交易所而採取的任何行動。
(C) 特別責任規則。除本節第三款另有規定外，下列税種的納税義務如下：
(I) 關閉前重組轉讓税。Emerson應承擔與關閉前重組有關的100%轉讓税。
(Ii) 結算前重組税。關閉前重組税的任何負債應以符合第10(A)(Iii)條和第10(B)(Vi)條的方式分配。
(Iii) 遞延結算税。艾默生應承擔100%的遞延結算税。
(4)交易單據所涵蓋的 税。除本節第3(C)款的前述條款另有規定外，任何交易文件中具體涉及的與税收有關的任何責任或其他事項，應按照該交易文件中的規定進行分配或管轄。
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第4節 報税表的準備和提交。
(A) Emerson擬備報税表。Emerson應準備並提交或安排準備並提交所有關閉前的Emerson合併納税申報單。如果任何關閉前的Emerson合併納税申報表反映了Emerson出資子公司在包括截止日期在內的應課税期間的經營情況，Emerson應在該關閉前Emerson合併納税申報表中按適用法律允許的範圍內的賬面結算法將該Emerson出資子公司的業績包括在內。
(B) Newco擬備報税表。Newco應編制和提交或安排編制和提交Emerson貢獻的子公司非Emerson集團納税申報單以及Newco集團任何成員公司的任何其他非Emerson合併納税申報單。
(C) 提供信息；時間安排。Newco應為Emerson(或其任何關聯公司)保存所有必要的信息，以提交Emerson根據本第4條被要求或允許提交的任何納税申報單，並應根據Emerson集團過去的做法向Emerson提供所有該等必要信息。Emerson應為Newco(或其任何關聯公司)保存所有必要的信息，以提交Newco根據本第4條被要求或允許提交的任何納税申報單，並應根據Emerson集團過去的做法向Newco提供所有該等必要信息。
(D) 審查權。根據本第4款負責編制(或安排編制)任何納税申報表的一方應提供該納税申報表及相關工作文件，以供另一方在被要求時查閲，前提是(I)該納税申報表涉及請求方根據第3條負有責任的税款，或(Ii)該納税申報單涉及請求方根據本協議合理地預期有權要求退税的税款。負責擬備(或安排擬備)有關報税表的一方應(X)盡其合理的最大努力，在提交報税表的截止日期(考慮到任何適用的延期)之前充分提供該段規定的部分供審查，以便向請求方提供對該報税表進行分析和評論的有意義的機會，以及(Y)盡合理的最大努力在該報税表上反映請求方至少在提交前二十(20)個營業日提供的任何合理意見，考慮到就該報税表所申報的税款(如有的話)的負責人，以及要求方就該報税表所負的税額是否重大。雙方應真誠協商並努力解決因審查納税申報單而產生的任何問題。
(E)有關擬備報税表的 特別規則。
(I) 通則。除第4(E)(I)節規定外，Newco應按照Emerson集團成員在截止日期前使用的慣例、會計方法、選舉或慣例(“以往慣例”)，在適用法律允許的範圍內，以及Emerson合理確定的其他方面，就截止日期前或截止日期結束的應税期間(或部分期間)編制(或安排編制)任何納税申報表。
(Ii) 與預期税收待遇的一致性。所有包括Emerson集團任何成員或Newco集團任何成員的納税申報單的編制方式應與預期的税務處理一致，除非守則第1313(A)節(或適用法律的任何類似規定)所指的“確定”另有要求。
(Iii) Emerson貢獻附屬公司非Emerson集團的税項報税表。對於Emerson出資的附屬公司非Emerson集團的任何納税申報表，Newco和Newco集團的其他成員應以與Emerson負責的任何相關納税申報單中包含該等税目的方式一致的方式在該等税目中包括税目，但該等税目的責任是根據本協議分配的。
(Iv) 有關截止前艾默生綜合報税表的若干決定。艾默生應有權以其合理的酌情決定權(I)決定根據適用法律是否需要將任何艾默生貢獻的子公司納入任何關閉前的艾默生合併集團，以及(Ii)選擇將任何艾默生貢獻的子公司納入任何關閉前的艾默生合併集團，如果該艾默生貢獻的子公司被納入該關閉前的Emerson合併集團
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根據適用法律，合併報税表是可選的，除非此類選擇將對Newco具有約束力，且在交易結束後開始的一段應課税期間內，在這種情況下，Emerson應在與Newco協商後，以其合理的酌情決定權作出該決定。Newco應促使Emerson貢獻的每一家子公司簽署並提交適用法律要求或Emerson合理要求的與提交任何關閉前的Emerson合併納税申報單相關的同意、選擇和其他文件。
(V)轉讓税報税表的 編制。根據適用法律，本公司須提交與轉讓税有關的任何報税表；本公司應編制及提交(或安排編制及存檔)該等報税表；但前提是Emerson應編制及提交(或安排編制及存檔)與延遲完成交易有關的所有轉讓税報税表。如果適用法律要求，Emerson和Newco應並應促使其各自的關聯公司合作準備和提交任何此類納税申報單，並參與執行。
(Vi) 如果任何一方合理地確定，新公司集團的任何成員可以被要求向艾默生集團的至少一名成員提交一份合併後的納税申報單，雙方應真誠合作，以(A)確定該新公司集團的該成員是否需要提交該合併的納税申報單，並(B)提供管理(I)該等納税申報單的準備和提交，(Ii)就該等納税申報單所報告或以其他方式應付的税項的責任的分配，(Iii)與該等報税表有關的任何税務訴訟的控制權及參與權；及。(Iv)其他有關事宜。
(F) 繳税。Emerson應向適當的税務機關支付(或安排支付)Emerson集團成員根據本第4條提交的任何納税申報單上顯示的應繳税款，Newco應向適當的税務機關支付(或安排支付)Newco集團成員根據本第4條負責提交的任何納税申報表上顯示的應繳税款。如果Emerson集團的任何成員被要求向税務機關支付Newco根據第3條負有責任的税款，Newco應根據第10節和第11節向Emerson支付該等税款。如果Newco集團的任何成員被要求向税務機關支付根據第3節Emerson應承擔的税款，Emerson應根據第10節和第11節向Newco支付該等税款。
第5節收益和利潤的 分配以及税屬性。
(A) 應根據艾默生合理酌情決定的守則、財務條例和任何適用法律，在合併後集團的成員之間分配任何在成交前期間產生的税項屬性(以及該等税項屬性的好處和負擔)給艾默生集團和艾默生出資的子公司。
(B) Emerson應真誠地根據其合理掌握的信息，在Newco於交易完成後提出合理要求後，在合理可行的範圍內儘快向Newco提供關於Emerson估計的任何收益及利潤、先前已課税收益及利潤(按守則第959條的涵義)、税項屬性、課税基準、海外虧損總額或其他綜合、合併或單一屬性將根據適用税法分配或分攤予任何Emerson出資附屬公司(“建議分配”)的書面意見。Newco應有三十(30)天的時間審查提議的分配，並向Emerson提供與此相關的任何意見。如果Newco不提供任何意見或提供艾默生書面同意的意見，則最終決定將成為最終決定(“最終分配”)。如果Newco對提議的分配提出意見，而Emerson不同意，則最終分配將根據第25條確定。Emerson集團和Newco集團的所有成員應根據最終分配準備所有納税申報單。如果收益和利潤、PTI、納税屬性、計税基礎、總體海外虧損或其他合併、合併或單一屬性發生任何調整，Emerson應立即以書面形式通知Newco此類調整。為免生疑問，Emerson不對Newco集團任何成員根據本第5(B)條作出的任何判斷在適用法律下不準確承擔任何責任。
(C)除本文另有規定外，任何收入和利潤、 、納税屬性、計税依據、全部海外虧損或其他綜合、合併或單一屬性的數額
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如果根據第5(B)節分配給Emerson集團成員或Emerson出資子公司的利潤後來被税務機關減少或增加，或由於税務程序而減少或增加，則該減少或增加應分配給根據第5節分配的該等收益和利潤、税務屬性、納税基礎、總體國外虧損或其他綜合、合併或單一屬性，經雙方真誠同意，該等減少或增加應分配給該公司。
第6節税屬性的 利用率。
(A) 經修訂報税表。有關Newco集團任何成員的任何經修訂的報税表或退税要求，只可由負責根據第4節就該Newco集團的該成員編制原始報税表的一方作出。如果Newco合理地確定有必要或適當地修訂Emerson參與的子公司的單獨報税表，或希望就任何該等報税表申請退税，Emerson應真誠地與Newco合作修訂該報税表或申請該退税；但只有在Emerson以其合理的酌情決定權確定的合理預期修改報税表或申領退税的利益將大大超過該訴訟的成本的情況下，才能進行該修訂或索賠；此外，前提是Newco應承擔修改該報税表和/或申領該退税的自付費用。
(B) 無結轉選舉。雙方特此同意，除第6(C)節所述外，(I)不會或導致作出任何選擇，以在任何結算前Emerson合併報税表中申索Emerson注入子公司在結算後期間攜帶的項目，以及(Ii)在適用法律允許的範圍內，放棄將任何Emerson貢獻子公司攜帶的項目從結算後期間轉回至交易結束前Emerson合併納税申報表的權利。
(C) Emerson貢獻了附屬結轉。
(I) 如Newco合理地釐定，根據適用法律，艾默生注入附屬公司須將任何艾默生注入附屬公司的項目從結業後期間結轉至結清前的艾默生綜合報税表，則Newco須於提交反映有關結轉的報税表前至少六十(60)日，以書面通知Emerson該項決定。該通知應包括對任何預期退税依據和金額的合理詳細説明。如果Emerson不同意該決定，雙方應按照第25節規定的程序解決分歧。Emerson集團應Newco的要求並由Newco支付費用，提交或真誠合作提交反映該等結轉或退税要求的任何經修訂的納税申報表(除非該等申報(X)假設獲接納，可合理預期改變Emerson或其任何聯屬公司在任何課税期間的税務責任，或(Y)合理預期不會向Newco提供由Emerson合理釐定的重大利益)。
(Ii) 如根據第6(C)(I)條將結算後期間艾默生出資附屬公司的進賬項目轉回交易前的艾默生綜合報税表，則Emerson須根據第7(C)條向新創集團支付一筆金額相等於該艾默生出資附屬公司進賬項目的退税金額。
(D) Emerson貢獻附屬結轉。如根據第5節將任何Emerson注入附屬公司入賬項目的一部分或全部分配給合併後集團的成員，並結轉至Emerson注入附屬公司非Emerson集團的納税申報表，則該等結轉產生的任何税務優惠將由新創集團保留。
(E) 統一損失規則選舉。Emerson應根據《財務條例》1.1502-36(D)(6)(I)(A)條做出及時和有效的選擇，以減少該選擇所適用的任何Emerson出資子公司的股票基準，以防止根據《財務條例》1.1502-36(D)(6)條進行任何屬性削減。未經Newco事先書面同意，Emerson不得根據《財務條例》1.1502-36(D)(6)(I)(B)或(C)條選擇將Emerson貢獻子公司的任何税務屬性重新歸屬Emerson。
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第七節 某些税收優惠。
(A) 艾默生退税。Emerson有權獲得Emerson集團任何成員公司或Emerson出資子公司收到的任何退税(如收到任何退款，則實際收到的任何利息)，但Newco根據第7(B)條(或就任何Emerson出資子公司附帶項目，第6款)有權獲得的任何退税除外。Newco無權獲得Emerson集團任何成員公司或Emerson出資子公司收到的任何退税，但第7(B)節(或對於Emerson出資子公司的任何附帶項目，第6節)的規定除外。
(B) NEWCO退税。Newco有權獲得Emerson集團任何成員公司或Newco集團任何成員公司在截止日期(I)根據本協議就Newco集團成員公司負有責任的任何税款(包括根據第3(C)(Ii)節分配給Newco的任何金額)在截止日期(I)後收到的任何退税(如收到任何退款，則實際收到的任何利息)或(Ii)Emerson出資的附屬公司在第6節規定的範圍內攜帶物品所產生的任何退税。
(C)與退税有關的 付款。收到(或實現)另一公司根據本協議有權獲得的退税的公司(“退税接受者”)應在收到退税後三十(30)天內(或自支付因此而減少的任何税款的到期日起)支付退税金額(包括從有關税務機關收到的利息，但不包括就該退税徵收的任何税款和與之相關的任何其他合理成本)；但該另一間公司須應該退税人的要求，向該另一間公司退還已支付予該另一間公司的款項(連同有關税務評定當局施加的任何罰款、利息或其他收費)，但如其後作出最終裁定，導致該筆款項的退税其後不獲準許或須向有關税務評定當局退還，則該另一公司須退還該筆款項。
(D) 相應的税收優惠。在不重複第10(D)款的情況下，如果一方在本協議項下負責的税收的任何調整使得另一方可以減少另一方應支付的税款或給予該另一方的任何其他税收優惠，而如果沒有這種調整，則另一方(I)應使用商業上合理的努力來實際實現該減税或其他税收優惠，以及(Ii)應向甲方支付實際實現的減税或其他税收優惠，該等減税或其他税收優惠應在“有無”的基礎上確定，在提交反映這種減税或其他税收優惠的納税申報單時。
第8節. 某些税收選舉。關於任何税務選擇(X)，如果作出，一方面將約束Emerson集團的一個或多個成員和Newco集團的一個或多個成員，另一方面，包括指定的税務選擇，或(Y)如果由一個集團的一個或多個成員做出的選擇只有在另一個集團的一個或多個成員做出相同選擇的情況下才有效，Emerson應有權在與Newco協商後，以其合理的酌情權決定是由Emerson集團還是Newco集團進行該税務選擇，未經Emerson事先書面同意(Emerson可在與Newco協商後合理酌情決定批准或不予批准)，Newco集團的任何成員不得作出任何此類税收選擇。如果Emerson決定在每種情況下根據本第8條作出或同意作出任何此類税務選擇，Newco和Emerson應並應促使Newco集團和Emerson集團的成員(視情況而定)合作進行此類選擇。
第9條 某些陳述和契諾。
(A) 申述。
(I) 新公司和新公司集團的每個其他成員表示，截至本協議日期，除交易文件規定的情況外，截至截止日期，沒有任何計劃或意圖：
(A) 將Roxar Software或Roxar Services的任何股權出資或以其他方式轉讓給被視為公司的實體，以繳納美國聯邦所得税；
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(B) 清算Roxar Software或Paradigm BV(統稱為“Spinco”和各自為“Spinco”)，或在關閉後將任何Spinco與任何其他人合併、合併或合併，除非在合併、合併或合併的情況下，該Spinco是合併、合併或合併後的倖存者)；
(C) 直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置範本集團任何成員的任何重大資產(任何倒閉實體除外)，出售、轉讓或以其他方式處置範本集團成員以外的人士，但(A)在正常業務過程中的處置，(B)在公平交易中獲得資產所支付的任何現金，(C)在美國聯邦所得税方面不予考慮的交易，以及(D)強制性或選擇性償還或提前償還債務；
(D) 採取或不採取與Newco在税務申述函件中向税務顧問提供的任何申述不一致的任何行動；
(E) 回購任何一家Spinco的股票；
(F) 訂立與交易或事件有關的任何談判、協議或安排(包括根據行使購股權或其他方式進行的股票發行、認購權授予、根據股票期權計劃採納或授權股份、出資或收購、但不包括分派)，可合理預期導致分派被視為計劃的一部分(按《守則》第355(E)節的含義)，根據該計劃，一個或多個人直接或間接收購Spincos的股票，相當於其中一個Spinco的50%或更大的權益(按《守則》第355(D)(4)節的含義)；但雙方當事人為免生疑問，同意非攤薄股權發行不屬於此類交易或事件；或
(G) 停止繼續從事任何活躍的貿易或業務，或大幅減少任何活躍的貿易或業務的商業活動。
(B) 契諾。
(I) 艾默生和Newco不得，也不得允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或不採取任何行動，構成艾默生取消資格行動或Newco取消資格行動(視情況而定)。
(Ii) Emerson或Newco不得，亦不得允許Emerson集團或Newco集團的任何其他成員採取或不採取與Emerson或Newco在税務申述函件中向税務顧問提供的任何申述不一致的任何行動。
(3)截止日期後兩年內的 ：
(A) 每家Spinco應(X)就本守則第355(B)(2)節而言維持其作為從事適用現行貿易或業務的公司的地位，(Y)不從事任何會導致其就本守則第355(B)(2)節而言不再是從事適用現行貿易或業務的公司的交易，同時考慮到本守則第(X)和(Y)條中的第355(B)(3)節，以及(Z)不處置或允許範例集團的成員處置，在關閉後，直接或間接地將在範例集團成員中的任何權益(任何逐步減少的實體除外)轉讓給範例集團成員以外的人，或允許範例集團中的任何此類成員根據財務條例301.7701-3做出或撤銷任何選擇；但本條款(Z)不應禁止根據《財政部條例》第301.7701-3(I)節的規定進行選舉，將範例集團的成員視為美國聯邦
所得税目的，只要該實體由範例集團的一個或多個成員全資擁有，或(Ii)將範例集團的一名成員視為美國聯邦所得税目的的公司，只要此類選擇根據財政部條例301.7701-3(G)(1)節被視為對範例集團成員的公司的資產貢獻；
(B) 和Spinco均不得回購其任何股權；
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(C) 任何一方不得或將同意與任何其他人合併、合併或合併，除非該等合併、合併或合併是合併、合併或合併後的倖存者；
(D) Newco不應停止間接擁有任一Spinco的100%股權；
(E) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員，或同意、出售或以其他方式向任何人發行Newco的任何股權；但是，只要該等發行符合以下條件，Newco可以發行股權：(I)滿足財務條例1.355-7(D)或(Ii)構成非攤薄股權發行的財務條例第1.355-7(D)節的安全港八(與個人服務表現相關的收購)或安全港九(與僱主退休計劃的收購有關)；
(F) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員(I)徵求任何人對Newco的股權提出收購要約，或以其他方式收購或出售，(Ii)參與或支持對Newco的股權的任何主動投標要約，或以其他方式收購、發行或處置新公司的股權，或(Iii)批准或以其他方式允許任何擬議的企業合併或任何交易，在第(I)或(Ii)條的情況下，個別或全部，連同在截止日期前兩年開始的四年期間內發生的任何交易，以及屬於包括分銷在內的計劃或一系列關聯交易(符合《守則》第355(E)條的含義)的任何其他交易，可能導致一人或多人直接或間接獲得(滿足安全港八號(與個人履行服務有關的收購)或安全港九號(關於僱主退休計劃的收購)的收購)，直接或間接獲得Spinco(或其任何繼承者)的任何股票；但為免生疑問，各方同意，第9(B)(Iii)(F)條不應禁止非稀釋性股權發行；此外，對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或條例所作的任何澄清或更改，如追溯至包括截止日期在內的應課税期間，應納入第(Iii)款的限制及其解釋；
(G) Newco不得，也不得允許Newco集團的任何其他成員修改其公司註冊證書(或其他組織文件)，或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響Newco或Spinco的股權的投票權(包括但不限於，通過將Newco或Spinco的一類股權轉換為Newco或該Spinco的另一類股權)；以及
(H) Newco不得、也不得允許Newco集團的任何成員將ROXAR軟件或ROXAR服務的任何股權出資或以其他方式轉讓給被視為公司的實體，以繳納美國聯邦所得税。
(Iv)如任何行動或失敗(視何者適用而定)妨礙預期税務處理或可合理預期導致税務處理與預期税務處理不一致，則Emerson及Newco均不得采取或未能採取或允許Emerson集團或Newco集團任何其他成員公司採取或未能採取任何行動；但就Emerson及Emerson集團而言，本公約僅適用於“預期税務處理”定義第(V)項。
(V) 未經艾默生事先書面同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在2022年10月1日之前，Newco不會直接或間接導致或允許(A)出售、交換、轉讓或以其他方式處置Paradigm BV，Roxar的股份
或(B)Paradigm BV、Roxar Software或Roxar Services從事任何合併、清算、重組或類似交易，除非在任何情況下，此類行為均不構成根據《財政部條例》1.367(A)-8(K)節的觸發事件(由Emerson合理確定)。
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在Newco採取任何此類行動之前至少30天通知Newco並與Newco協商後；但各方應合理合作，提交任何新的收益確認協議，以使任何此類行動符合財政部法規1.367(A)-8(K)節所規定的觸發事件例外。
(C) 某些與現場視察有關的新公司契諾。
(I)在下列情況下， Newco將不會促使或允許歐喜或其任何附屬公司或新公司的任何聯營公司(I)提交、修訂或以其他方式修改歐喜或其附屬公司的任何報税表：(A)歐喜或該等附屬公司在2020年10月1日或之前(“歐喜收購”及該日期，即“歐喜收購日期”)在報税表上被視為S公司或被忽略的實體；及(B)在歐喜收購前，歐喜任何擁有人的報税表上所反映的經營結果亦會反映在該報税表上，(Ii)就任何OSI直通納税申報表作出或更改任何美國聯邦或州選舉或會計方法或慣例，或就任何OSI直通納税申報表作出或更改任何美國聯邦或州選舉或會計方法或慣例，或對任何OSI涵蓋税期具有追溯力；(Iii)未經Emerson事先書面同意，自願就可歸因於OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報單與任何税務機關接觸，或(Iv)在每種情況下，延長或放棄針對任何OSI涵蓋税期的任何OSI直通納税申報單的訴訟時效或其他評税期限；
(Ii) Newco應在收到Newco、Newco集團任何成員公司或Newco任何聯屬公司的通知後，立即以書面通知Emerson有關美國聯邦、州、地方或外國的任何未決或威脅的税務審計、審查或評估，這些審計、審查或評估涉及任何現場視察所涵蓋税期的任何現場視察直通納税申報單(“現場視察直通納税競賽”)。OSI的賣方代表(Emerson將向Newco指定該代表)有權在任何OSI直通税競爭中代表OSI或其子公司的利益，並有權聘請OSI選擇的律師，費用由OSI承擔。
(Iii) 新公司應在收到附表C所列的任何退款(“指定的現場視察退款”)後，立即向或安排向艾默生或其代表支付該等退款；但在Newco向Emerson支付任何指定的OSI退款之前，(I)Newco應將收到的任何指定的OSI退款通知Emerson，(Ii)Emerson應向Newco證明(X)Emerson有義務向Emerson在其中指定的某些人(“OSI賣方”)支付該等指定的OSI退款，以及(Y)除非Emerson已指示Newco代表Emerson向OSI賣方支付該指定的OSI退款，否則Emerson應在收到Newco的該等指定的OSI退款金額後立即採取行動，因此，將該指定OSI退款的全部金額支付給OSI賣家。Newco應促使適用的Emerson提供的子公司就所有指定的OSI退款要求退款(而不是以信用代替退款)。
(D) 新公司契約例外情況。儘管有第9(B)節的規定，新公司和新公司集團的其他成員可以：
(I) 支付現金以在公平交易中收購資產，從事因美國聯邦税收目的而被忽視的交易，並強制或可選地償還或提前償還債務；或
(Ii)在以下情況下， 採取任何合理預期不符合第9(B)條所載契諾的行動：(A)Newco通知Emerson其採取此類行動的提議，並且Newco和Emerson從美國國税局獲得一項裁決，表明該行動不會影響預期的税收待遇，前提是Newco以書面形式同意承擔與獲得此類裁決相關的任何費用，而且Newco集團不得
(B)Newco將其採取此類行動的提議通知Emerson，並從公認為美國聯邦所得税事務專家並被Emerson合理接受的税務顧問那裏獲得律師的無保留意見，(Ii)Emerson可以依賴的，以及(Iii)大意是：
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假設完成前重組、Emerson供款及合併交易所在其他方面(未計及本段擬採取的行動)符合擬進行的税務處理，則該等行動“將不會”影響擬進行的税務處理，前提是Newco集團不會因取得該意見而被免除本協議第10(A)項下的任何責任；或(C)Newco事先取得Emerson的書面同意以採取該行動，但不得因取得該等同意而免除Newco集團在本協議第10(A)項下的任何責任。
第10節. 賠償。
(A) Newco對艾默生的賠償。Newco和Newco集團的其他成員應共同和分別賠償Emerson和Emerson集團的其他成員，使他們免受以下損害，且不得重複：
(I) 根據第3條新公司有責任承擔的任何税務責任；
(Ii) 任何可歸因於新公司或新公司集團任何其他成員在成交後違反本協議所載任何陳述、契諾或規定的税務責任(為免生疑問，包括因任何違反第9(D)條所述條件而產生的任何税項)；
(Iii) 可歸因於新公司取消資格行動的任何關閉前重組税項(為免生疑問，包括因符合第9(D)(Ii)節所述條件的任何行動而產生的任何税項)；以及
(Iv) 所有法律責任、費用、開支(包括但不限於合理的調查開支和律師費及開支)、因施加、評估或聲稱第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何税務責任或損害而引起或附帶的損失、損害賠償、評估、和解或判決，包括在與徵收、評估或聲稱任何該等税項、法律責任或損害有關的適當法律程序中真誠地爭辯所招致的那些法律責任、費用、開支。
(B) 艾默生對新公司的賠償。Emerson和Emerson集團的其他成員將共同和分別賠償Newco和Newco集團的其他成員，使他們免受以下損害，且不得重複：
(I) 根據第3節艾默生有責任承擔的任何税務責任；
(Ii) 根據《財務條例》第1.1502-6條(或類似或類似的州、地方或外國法律的規定)向Newco集團的任何成員徵收的任何税款，原因是任何Emerson出資的子公司在截止日期或之前是或曾經是合併後集團的成員；
(Iii)由於新能源集團任何成員在截止日期或之後是或曾經是與 集團任何成員合併的集團成員，根據任何州、地方或外國法律的任何條款，根據類似或類似於《財務條例》第1.1502-6節的規定，向該成員徵收的任何税款；
(Iv) 任何艾默生貢獻子公司在截止日期或之前是或曾經是訂約方或受其約束的任何税收分享協議項下規定須支付的所有金額；
(V) 任何可歸因於艾默生或艾默生集團任何其他成員在成交後違反本協議中的任何表述或本協議或交易協議中包含的任何契諾或條款而產生的任何税務責任；
(Vi) 任何成交前重組税，但根據第10(A)(Iii)條，新公司及新科集團各成員公司有責任賠償艾默生及艾默生集團成員的任何成交前重組税除外；及
(Vii) 所有債務、費用、費用(包括但不限於合理的調查費用和律師費)、損失、損害、評估、和解或判決
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因徵收、評估或主張第(I)至(Vi)款所述的任何税收責任或損害而產生或附帶的，包括在與徵收、評估或主張任何該等税收、責任或損害有關的適當程序中真誠地抗辯所引起的那些。
(C) 解除彌償。Newco、Emerson及其各自集團成員應分別履行本協議第10(A)條或第10(B)條規定的義務，按照第11條規定，在提出要求後三十(30)個營業日內支付相關金額，或在該等三十(30)個營業日屆滿前至少十(10)個營業日之前，向税務機關支付該等款項。任何該等索償要求書須包括一份陳述書，列明根據第10(A)條或第10(B)條(視屬何情況而定)應繳的款額。儘管如上所述，如果Newco集團的任何成員或Emerson集團的任何成員真誠地對第10(A)條或第10(B)條規定的義務的事實或金額提出爭議，則在任何此類善意爭議根據本條款第25條得到解決之前，無需支付爭議金額；但是，任何未在要求付款的三十(30)個工作日內支付的金額應計入第11條規定的利息。
(D) 相應的税收優惠。如果Emerson集團的任何成員或Newco集團的任何成員(視屬何情況而定)根據本第10條就一項調整而產生賠償義務，而該調整使受彌償人可減少任何應由受彌償人支付的税款或其他税收優惠，而該等減税或其他税收優惠若非因該項調整則是不允許的，則任何該等彌償義務的款額應相等於(I)若非因本第10(D)條的規定，否則應支付的金額減去(Ii)產生該等彌償義務的課税年度的實際應付現金税款減去(Ii)在產生該等彌償義務的課税年度內，根據“不論是否”釐定的減收金額。
第11節 Payments。
(A) 計時。根據本協議支付的所有款項(為免生疑問，不包括向本協議所述的税務機關支付的任何款項)應以立即可用的資金支付。除另有規定外，所有此類付款應在收到付款通知後三十(30)個工作日到期，如果不需要通知，則應在確定責任或解決爭議後三十(30)個工作日到期(“到期日”)。付款在收到時視為已支付。任何未在到期日或到期日之前支付的付款，應按到期日《華爾街日報》東部版刊登的《華爾街日報》東部版所載“最優惠”利率計算利息，從到期日(包括到期日)起至付款之日止(含該日)。對於根據本協議必須支付的任何款項，Emerson有權通過書面通知指定Emerson集團的哪個成員支付或接收此類款項。
(B) 無重複付款。本協議的規定不應導致交易協議或任何其他交易文件要求支付的任何金額的重複支付，本協議應據此解釋。
第12節 保證。Emerson和Newco(視情況而定)在此保證並同意以其他方式分別履行Emerson集團或Newco集團成員各自在本協議項下的義務。
第13節 通信與合作。
(A) 協商合作。艾默生和Newco應在對方合理要求的範圍內，在與本協議相關的所有事項上，在此時間充分協商和合作(並應促使各自小組的其他成員進行協商和合作)。這種合作應包括但不限於：
(I)在合理要求下，保留及提供任何及所有資料，包括與新公司集團有關的税務事宜的所有簿冊、紀錄、文件或其他資料(或如屬任何艾默生集團的報税表，則指該報税表中與新公司集團可能須負法律責任的税項有關的部分，或與新公司集團可能須承擔的税項或收益及利潤、個人利益、個人利益、税務有關的部分)( )
可分配給的屬性、計税基礎、總體國外損失或其他合併、組合或單一屬性
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在每一種情況下，根據本協定，Newco集團的一名成員)對信息的任何必要解釋，以及對人員的接觸，直至適用的訴訟時效期滿後一年(使其任何延期、豁免或減輕生效)；
(Ii)在與任何規定的報税表或與任何審計、法律程序、訴訟或行動有關連的情況下，籤立任何必需的(包括使第14條生效)或有幫助的文件；及( )
(3)利用雙方在商業上合理的努力，從政府當局或第三方獲得與上述有關的任何必要或有幫助的文件。( )
(B) 提供信息。除第14節所述外，Emerson和Newco應就與本協議所涉事項有關的任何實質性發展向對方提供合理的信息。
(C) 税收屬性問題。Emerson及Newco應就任何建議的税務調整及時向對方提供意見，而該等調整是審計或調查的標的，或任何訴訟或訴訟的標的，並可能分別影響Newco集團任何成員公司或Emerson集團任何成員公司的任何税務責任或任何税務屬性(包括但不限於資產基礎或盈利及利潤數額)。
(D) 機密性和特權信息。根據本協議提供的任何信息或文件應由接收信息或文件的一方保密，除非與提交所需的納税申報單或與任何審計、訴訟、訴訟或行動有關的其他需要。在不限制前述規定的情況下(儘管本協議或任何其他協議另有規定)，(I)艾默生集團或新科集團的任何成員或任何其他人均不需要分別向新科集團或艾默生集團的任何成員或任何其他人提供任何信息或程序的訪問或副本，但與新公司、新公司任何成員的業務或資產有關的信息或程序，或與新公司或艾默生集團根據本協議有義務賠償的事項有關的信息或程序除外，及(Ii)在任何情況下，艾默生集團的任何成員或Newco集團的任何成員均無須分別向Newco集團或Emerson集團的任何成員或任何其他人士提供任何資料的查閲或副本，而有關行動可合理地預期會導致放棄任何特權。儘管如上所述，如果Emerson或Newco分別確定向Newco集團或Emerson集團的任何成員提供任何信息可能對商業造成損害或違反艾默生或Newco分別受其約束的任何法律或協議，則Emerson或Newco不應分別被要求遵守本條款第13(D)條的前述條款，除非其能夠以商業上合理的努力做到這一點，同時避免此類損害或後果(並應立即通知Emerson或Newco, 只要向Emerson集團或Newco集團(視情況適用)成員以外的人提供對任何信息的訪問或任何信息的副本)。
第14節 審核和競爭。
(A) 通知。Emerson或Newco在收到相關税務機關發出的任何税務訴訟通知後，或在獲悉税務機關實際或潛在的税務訴訟可能影響Newco集團或Emerson集團任何成員在適用法律或本協議下的税項責任時，應立即以書面通知對方；但一方在本協議項下獲得賠償的權利不得因未能通知對方而受到任何限制，除非賠償方因此而受到損害。
(B) 艾默生控制。即使本協議有任何相反規定，Emerson仍有權控制與任何關閉前的Emerson合併納税申報單有關的任何税務程序的所有事宜。對於上一句中所描述的任何税務程序，Emerson應擁有絕對酌處權，以作出任何決定或採取任何行動的性質；但是，只要任何税務程序合理地很可能(A)引起
新公司根據本條例第10條承擔的賠償義務或(B)影響收益和利潤的分配、PTI、納税屬性、計税基礎、全部國外損失或其他合併、合併或單一的
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(I)Emerson應隨時向Newco通報與本但書所述任何該等税務程序有關的所有重大發展和事件，以及(Ii)除與任何關閉前Emerson合併納税申報表有關的任何税務程序外，Newco有權自費參與(但不能控制)任何該等税務程序的抗辯。
(C) Newco Control。Newco有權控制與Emerson出資附屬公司非Emerson集團納税申報表有關的任何税務程序的所有事宜，以及任何Emerson出資附屬公司或遞延業務的任何應佔税項，但與關閉前重組税或遞延結算税有關的任何税務程序除外。新公司對前一句所述任何税務程序的任何決定或採取的任何行動的性質擁有絕對自由裁量權；然而，只要任何該等税務程序合理地可能導致Emerson根據本條款第10條承擔賠償義務，(I)Newco應隨時向Emerson通報與本但書所述任何該等税務程序有關的所有重大發展和事件，(Ii)自費和費用，Emerson有權參與(但不能控制)任何該等税務程序的抗辯，以及(Iii)未經Emerson事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，Newco不得就任何此類爭議達成和解或妥協。
(D) 關閉前重組税和遞延關閉税。Emerson有權控制與成交前重組税和遞延成交税項有關的任何税務程序，但前提是Emerson應隨時向Newco通報所有重大進展，且除與任何成交前Emerson合併報税表有關的任何税務程序(應受第14(B)條約束)外，應允許Newco有合理機會自費參與抗辯。
第15節 遞延營業税事宜。儘管根據交易協議第7.05(E)節，Newco集團擬被視為擁有各項遞延業務的經濟權利、利益及權益，並承擔每項遞延業務於生效日期的所有權的經濟風險、產權負擔及義務，但就所有適用税務目的而言，雙方同意在適用的遞延結算期內將Emerson集團(或其適用成員)視為各項遞延業務的擁有人。艾默生和Newco的每一方應，並應促使其各自的關聯公司以符合第15條的方式提交所有適用的納税申報單，並且不得采取任何相反的納税立場，除非根據守則第1313(A)節的“決定”(或州、當地或非美國税法下的類似結果或結果)。
第16條 通知。本協議條款規定必須以書面形式發出的任何通知、指示、指示或要求，應在以手工、傳真、電子郵件或郵寄方式送達下列地址時正式發出：
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| 如果是艾默生或艾默生集團，則： | | |
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| | | | 艾默生電氣公司 | | |
| | | | [•] | | |
| | | | 請注意：[•] | | | |
| | | | 電子郵件：[•] | | | |
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| | | | 將一份副本(不構成通知)發給： |
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| | | | Davis Polk&Wardwell LLP | | | |
| | | | 列剋星敦大道450號 | | | |
| | | | 紐約，紐約10017 | | | |
| | | | 請注意： | 邁克爾·莫勒魯斯 | | |
| | | | 電子郵件： | 郵箱：michael.mollerus@davispolk.com | | |
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| 如果給Newco或Newco Group，則： |
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| | | | Aspen科技公司 |
| | | | [•] |
| | | | 請注意：[•] |
| | | | 電子郵件：[•] |
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| | | | 將一份副本(不構成通知)發給： |
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| | | | Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
| | | | 博伊爾斯頓大街500號 |
| | | | 馬薩諸塞州波士頓02116 |
| | | | 請注意： | | | 格雷厄姆·羅賓遜 |
| | | | | | | 摩西·斯賓諾維茨 |
| | | | | | | 查德·塞韋林 |
| | | | 電郵： | | | 郵箱：graham.robinson@skadden.com |
| | | | | | | 郵箱：moshe.spinowitz@skadden.com |
| | | | | | | 郵箱：chade.severin@skadden.com |
或該當事人此後可為此目的向本合同另一方發出通知而指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收據地，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。
第17節 成本和費用。擬備報税表的一方須承擔擬備該報税表所招致的費用及開支。除本協議或交易協議明確規定外，(I)每一方應承擔根據本協議發生的成本和支出，只要該成本和支出可直接分配給該方的債務或義務，以及(Ii)如果成本或支出不能直接分配給責任或義務，則該成本或支出應由發生該成本或支出的一方承擔。就本協議而言，成本和支出應包括但不限於合理的律師費、會計費和其他相關的專業費用和支出。
第18節 的效力；終止和存續除本協議明確規定外，艾默生和Newco之間的本協議將在完成交易後生效。本協議項下產生的所有權利和義務將繼續有效，直至完全履行或履行；但即使本協議中有任何相反規定，本協議仍將有效，其規定應在所有適用的訴訟時效法規(對其進行任何延長、放棄或減輕生效)完整期限結束後一年內繼續有效，並且對於在該期限結束之前發起的任何索賠，直至該索賠已得到滿足或以其他方式解決為止。
第19節 的具體表現。本協議的每一方承認並同意，違反或威脅違反本協議任何條款的損害將是不充分的，並將發生不可彌補的損害。認識到這一事實，每一方同意，如果發生違約或威脅違約，除損害賠償外，本協議的另一非違約方有權尋求和獲得衡平法救濟，其形式為具體履行、臨時限制令、臨時或永久禁令、扣押或任何其他衡平法補救措施，以使違約方有義務(I)履行本協議項下的義務，或(Ii)如果違約方出於任何原因無法履行這些義務，則採取任何必要、明智或適當的其他行動，使另一方履行本協議規定的義務
協議儘可能接近於履行這些義務的經濟效果(包括轉讓或給予對違約方資產的留置權，以確保違約方履行這些義務)。
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第20節. 構造在本協議中，除非上下文另有明確指示，否則：
(A) 單數用詞包括複數，複數用詞包括單數；
(B) 對任何人的提及包括此人的繼承人和受讓人，但如適用，僅在本協定允許此等繼承人和受讓人；
(C) 除另有明確説明外，凡提及任何性別，均包括另一性別；
(D)包括“ ”、“Includes”和“Include”三個字，應視為在其後加上“但不限於”等字；
(E) 對任何條款、章節、附件或附表的引用是指本協議的該條款或章節，或本協議的該等附件或附表(視情況而定)，而在任何章節或定義中對任何條款的提及是指該章節或定義中的該條款；
(F)此處“ ”、“下文”、“此處”、“此處”以及類似含義的詞語應被認為是對本協定整體的引用，而不是對本協定任何特定條款或其他規定的引用；
(G) 對任何協議、文書或其他文件的提及，是指在其條款和本協定允許的範圍內不時修訂、補充和修改的協議、文書或其他文件；
(H) 對任何法律(包括法規和條例)的提及，指在確定是否符合或適用時有效的、全部或部分經修訂、修改、編纂或重新制定的法律(包括根據該等法律頒佈的所有規則和條例)；
(I)就任何期間的釐定而言，“ ”指“From and Include”、“to”Means“to and Include”及“Three”Means“Thing and Include”；
(J) 本協定所載條款的標題和章節標題僅為便於參考而插入，不得被視為本協定的一部分或影響本協定的含義或解釋；
(K) ，除本協定另有規定外，本協定中對美元金額的所有提及均應針對美國的合法貨幣；以及
(L) 在附件或附表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協議中規定的含義。
第21節 整個協議；修正案和豁免。
(A) 整個協議。
(I) 本協議和其他交易文件構成雙方對本協議及其標的的完整諒解，並取代雙方之前就本協議及其標的達成的所有書面和口頭協議、諒解和談判。本協議任何一方或其集團任何成員均未就交易文件所擬進行的交易作出或依賴本文或其他交易文件中未列明的陳述、誘因、承諾、理解、條件或保證。本協議是交易協議中定義的“附屬協議”，在各方面應按照交易協議的條款進行解釋，但如果本協議的條款與交易協議的條款之間發生任何衝突或不一致，則應以本協議的條款為準。
(Ii) 雙方承認並同意，除本協議和其他交易文件中明確規定的以外，任何一方均未作出或依賴任何陳述、保證、承諾、誘因、諒解、契諾或協議。在不限制前一句所述免責聲明的一般性的情況下，Emerson或其任何關聯公司都沒有或將被視為在任何陳述或書面陳述中做出了任何陳述或保證
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與預期交易或Emerson或其任何關聯公司向任何政府當局提交或將提交的任何文件中提供或將提供的回聲業務有關的信息，以及在任何該等文件或任何其他信息中所作的陳述或書面材料中所作的任何陳述，均不應被視為本協議項下或其他方面的陳述或保證。Newco承認Emerson已告知IT，任何人未獲Emerson或其任何關聯公司授權就Echo業務或與預期交易相關的任何陳述或擔保作出任何陳述或擔保，除非以書面形式幷包含在本協議或其所屬的任何其他交易文件中。
(B) 修正案和豁免。
(I)如果且僅當本協議的任何條款為書面修訂或放棄，且在修訂的情況下由 和Newco各自簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，則本協議的任何條款可被修訂或放棄。
(Ii) 任何締約方(或該締約方集團的適用成員)未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙行使任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積性的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。
第22節 的適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
第23節 管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議任何規定的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項，應在特拉華州衡平法院和特拉華州境內的任何州上訴法院(或如果特拉華州衡平法院、特拉華州的任何聯邦或州法院以及特拉華州的任何聯邦或州上訴法院)提起訴訟、訴訟或程序，並且雙方在此不可撤銷地同意此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中具有專屬管轄權，在法律允許的最大範圍內，它現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第16條的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
第24條 放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。
第25節 爭端解決。如發生與本協議有關的任何爭議，雙方應真誠合作，在三十(30)天內解決爭議。如果此類爭議在三十(30)天后經一方書面通知仍未得到解決，則應提交由Emerson和Newco共同選擇的美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問(“税務仲裁員”)；但前提是，如果Emerson和Newco在五(5)天的善意談判後未能就税務仲裁員的選擇達成一致，税務仲裁員應由三名美國税務顧問或其他具有公認國家地位的税務顧問組成的小組組成，其中一名成員由Emerson選擇，一名成員由Newco選擇，第三名成員由其他成員在接下來的十(10)天內經雙方同意選擇。每一項決定
專家組税務仲裁員應由成員過半數表決產生。税務仲裁員可以酌情獲得協助其解決爭議所需的任何第三方的服務。税務仲裁員應當向爭議當事人書面通知其解決爭議的方式為
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在實際可行的情況下，但無論如何不遲於接受該事項以待解決後九十(90)天。税務仲裁員的任何此類決議對當事人具有約束力，當事人應採取或促使採取任何必要的行動來執行該決議。税務仲裁員的各項費用由爭議各方平分。
第26節 對應方；效力；第三方受益人。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協定自締約雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。除第13(D)款和第10款的賠償和免除條款外，本協議或本協議的任何條款都不打算將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予除本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人。
第27節 繼承人和受讓人。本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力；但未經本協定另一方同意，任何一方不得轉讓、委派或以其他方式轉移其在本協定項下的任何權利或義務。如任何一方或其任何繼承人或獲準受讓人(I)與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產及資產轉讓予任何人士，則在每種情況下，均須作出適當撥備，使該一方的繼承人及受讓人須承擔該方在交易文件下的所有義務。
第27節. 授權。Emerson和Newco在此聲明並保證，其有權和授權代表其本人和集團的每個成員簽署、交付和履行本協議，本協議已由該締約方及其集團的每個成員採取所有必要的公司行動正式授權，本協議構成該各方及其集團的每個成員的法律、有效和具有約束力的義務，並且該締約方及其集團的每個成員的簽署、交付和履行不與任何規定或法律、其章程或章程或任何協議相沖突或衝突。對該締約方或其集團成員具有約束力的文書或命令。
第28節税法中的 變化。凡提及守則、庫務條例或任何其他適用法律的條文，應包括提及守則、庫務條例或其他適用法律的任何適用的繼承人條文。
第29節. 性能每一方應促使履行本協議所列的所有行動、協議和義務，並由該方所屬集團的任何成員履行。
[簽名頁面如下]
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雙方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
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| | | 艾默生電氣公司 以自己的名義和代表 艾默生集團成員 |
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| | | 由以下人員提供： | | |
| | | | | 姓名： | [•] | | |
| | | | | 標題： | [•] | | |
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| | | 阿斯彭科技公司 (前身為EmersubCX， Inc.)代表它自己和代表它 紐科集團的成員 |
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| | | 由以下人員提供： | | |
| | | | | 姓名： | [•] | | |
| | | | | 標題： | [•] | | |
[税務協議簽字頁]
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附件D-1
[過渡服務協議格式]
附件D-1
機密
[表格]過渡服務協議
本過渡期服務協議(《協議》)的日期為[ ](“生效日期”)，由密蘇裏州的Emerson Electric Co.(及其附屬公司，“Emerson”)和特拉華州的EmersubCX，Inc.(“Newco”)簽署。愛默生和紐科中的每一個都被稱為“黨”，統稱為“黨”。
初步聲明
鑑於，雙方、Aspen Technology，Inc.、EMR Worldwide Inc.和EmersubCXI，Inc.已簽訂交易協議和合並計劃，日期為2021年10月10日，於3月3日修訂[•], 2022 and [•]，2022年(可能不時進一步修訂的《交易協議》)；
鑑於，本文中使用但未定義的大寫術語應具有交易協議中賦予它們的含義；以及
鑑於，根據交易協議，Emerson和Newco已同意於截止日期訂立本協議，以規定Emerson向Newco及Newco向Emerson(Emerson及Newco各自作為服務接受者、“接受者”及Emerson及Newco各自作為服務提供者、“提供者”)提供有關Emerson向Newco提供Echo業務的若干過渡性服務，按下文所述條款及受條件規限。
因此，現在，考慮到上述情況以及下文所述的相互契約、條件和協議，雙方同意如下：
1.須提供的服務。
(A)在過渡期(定義如下)(或附表所指明的較短期間)內[A-1]，時間表[A-2]和時間表[B]對於任何服務，(I)Emerson應向Newco提供(或促使由關聯公司或第三方提供商(各自，“分包商”)提供)按計劃描述的服務[A-1]和時間表[A-2](統稱為“艾默生設施服務”)和(Ii)Newco應向艾默生提供(或促使由關聯公司或分包商提供)按計劃提供的服務[B](“Newco服務”和“Emerson服務”，或根據上下文需要，“服務”為Newco服務或Emerson服務之一)；但是，如果未經接受者事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或延遲，提供商不得導致第三方分包商提供任何服務，如果這樣做會導致該服務的總服務費用和自付成本比適用於該服務的TSA減讓表中規定的服務費用和自付成本增加10%(10%)以上；此外，提供商仍應最終負責確保就任何分包商提供的任何服務履行本協議中規定的義務。對於Newco為接受方的Echo業務及其自然延伸或演變，以及在Emerson為接受方的情況下，Emerson和Emerson保留的子公司的業務(“Emerson業務”)及其自然延伸或演變的運營利益，服務應僅提供給接收方，且接受方應僅有權使用服務。如果向無關的法律實體或企業提供任何或全部服務是非法的，則不會在任何地點或司法管轄區提供服務；
然而，在任何此類情況下，提供方應在商業上可行的情況下儘快通知接受方，雙方當事人應盡其商業上合理的努力，在接受方的
1起草注意事項：在交易協議簽署後，Emerson和Aspen應在合理可行的情況下儘快敲定反映提供商實際成本的TSA時間表和過渡服務協議的附件。
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合理的成本和費用(須經接受者事先書面批准)，接受者合理接受的變通安排；此外，在任何此類情況下，服務提供方應在商業上可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力，按照適用法律，以接收方的合理成本和費用(須經接收方的事先書面批准)，通過替代手段履行此類服務；如果不可行，雙方應以接收方的合理成本和費用(須經接收方的事先書面批准)，採取商業上合理的努力，儘量減少影響，並真誠地協商，以接收方的合理成本和費用(須經接收方的事先書面批准)提供，接受者合理接受的商業上合理的替代安排。此類服務的標準應如第3節所述。
(B)如果服務(I)是由Emerson或Emerson保留的子公司(或代表其或他們的第三方)在關閉前十二(12)個月內向Echo業務提供的，(Ii)Newco無法合理地從第三方獲得，並且(Iii)不包括在附表中[•](不包括服務)(任何此類服務，稱為“豁免服務”)，Newco可在生效日期後六(6)個月內(對於按季度、年度或其他週期執行的豁免服務，在根據生效日期後的第一個週期提供該豁免服務後六十(60)天內)向Emerson提交描述該服務的書面通知。在收到該書面通知後，Emerson應立即開始根據本協議的條款提供該豁免服務，雙方應迅速以書面形式將該豁免服務記錄為適用的TSA時間表的修正案，並且該豁免服務應包括在服務中。為免生疑問，適用於任何獲豁免服務的服務費將按照釐定類似服務服務費的方法合理釐定。
(C)提供商將通知接收方並真誠地盡合理努力從任何第三方獲得與履行提供商在本協議項下的義務(包括提供服務)相關的任何協議，在每種情況下，每一方承擔與獲得適用協議相關的任何自付第三方成本和支出的50%(50%)；但如果提供方經商業上合理的努力仍不能獲得任何必要的同意，則提供方應在商業上可行的情況下儘快通知接受方，雙方應制定並實施接受方合理接受的商業上合理的替代安排，每一方承擔此類安排的任何建立費用的50%。
(D)對本協議項下提供的服務的管理和控制(包括隨時確定或指定提供商、其關聯公司或任何分包商在提供此類服務時使用的設備、員工和其他資源)應僅由提供商負責。在不限制前述一般性的情況下，除TSA明細表中規定的情況外，與提供商、其附屬公司和任何分包商的任何員工有關的所有勞動事項均應在該實體的專屬控制範圍內，接受方無權對該等事項享有任何權利。除TSA明細表中另有規定外，提供商應單獨負責支付用於提供本協議項下任何服務的員工的所有工資和福利以及所有税款(包括所得税、社會保障税、失業補償、工人補償税、其他就業税或扣繳)以及保費和匯款。
(E)提供商、其關聯公司或任何分包商使用的與本協議項下提供服務相關的所有程序、方法、系統、策略、工具、設備、設施和其他資源(接收方為便於提供商向接收方提供服務而提供的屬於接收方的任何物品除外)應始終屬於提供商、其關聯公司或該分包商的財產，並應始終由提供方、其關聯公司或該分包商單獨指導和控制。除非事先徵得提供者的書面同意，否則接受者不得轉售、許可他人使用或以其他方式允許他人使用任何服務。儘管有上述規定，所有財產，包括所有知識產權、材料、設備、樣品、第三方許可(或根據其許可的知識產權)、軟件、硬件、服務器和保密信息，(I)由接收方披露或提供給
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根據本協議，服務提供方、其關聯方或分包商在履行服務時，連同由提供方或其代表為接收方生成的知識產權或數據輸出，僅限於在過渡期內以接收方身份對Newco、Echo業務和以接收方身份進行的Emerson業務而言，是並將繼續是接收方或其關聯方及其供應商的專有財產。以及(Ii)(X)由Newco根據本協議以接收方身份向Emerson、其聯屬公司或分包商披露或提供，但僅限於與Emerson業務有關或並非僅與Echo業務有關，或(Y)由Emerson根據本協議以接收方、其關聯方或分包商身份向Newco披露或提供，但在過渡期內，由Emerson或其代表以接受方身份為Newco履行服務產生的知識產權除外，但僅限於與Echo業務有關的知識產權除外。如果適用，現在和將來仍然是Emerson或其關聯公司及其供應商的專有財產。在符合本協議條款的前提下，每一方特此向另一方授予非獨家的、全球範圍內的、全額支付、免版税、不可轉讓(根據第18(G)款除外)的許可，在過渡期內無權再許可(根據第1(A)款接收服務或分包服務提供所必需的除外)使用、複製、修改、創建衍生作品、表演、展示, 傳輸並以其他方式使用根據本協議提供的任何知識產權(商標除外)，僅用於履行或接受服務(視情況而定)。
(F)除第1(E)款明確規定外，任何一方或其任何附屬公司不得根據本協議向任何一方或其任何附屬公司授予許可證或任何知識產權的任何其他權利、所有權或利益，無論是以默示、禁止反言、用盡或其他方式，各方均保留和保留未根據本協議明確授予的任何權利、所有權和利益。
2.服務對價。
(A)接收方應向服務提供方支付適用的TSA明細表中規定的每項服務(或服務類別，視情況而定)的費用(為免生疑問，包括根據第9(A)節的任何延期而調整的費用)(統稱為“服務費”，每項費用為“服務費”)。在過渡期內，任何服務(或服務類別，視情況而定)的服務費金額不得增加，但如果Emerson是提供商，則Emerson業務的成本和金額增加，如果Newco是提供商，則Echo業務在同一地點使用相同的服務或實際補償和福利成本的變化除外。如果服務收費是按員工人數計算的，提供商理解並同意員工人數在正常業務過程中可能會波動；但如果接收方在過渡期的任何日曆月前五(5)天內提供適用員工人數的更新，則提供商應調整自該日曆月起生效的適用服務費用。收件人將按開票期間的當前人數收取費用。向提供提供商在提供服務中使用的產品或服務的第三方提供商支付的有據可查的實際自付成本(例如，軟件許可成本)將是接收方在服務費用之外的增量成本，並將按照與過去慣例一致的方式按分配給服務的實際第三方成本向接收方收取；但是，任何超過25,000美元(25,000美元)的自付成本必須事先獲得接收方的書面批准。儘管有上述規定，為免生疑問, 艾默生應承擔與建造或設置過渡環境相關的所有成本和費用(如時間表所述[A-1])，而Newco以接收方身份支付的服務費應反映與Newco與過渡環境的連接以及Echo在提供和接受服務方面運營過渡環境相關的成本和開支。
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(B)服務提供方應每月向收件人提供反映上一個月收費情況的發票。提供商同意在合理通知後，允許接收方訪問接收方可能合理要求的提供商信息、記錄和文件，以核實本協議項下服務的任何發票和費用或第2(A)節規定的額外自付成本。
(C)接收方應在收到此類發票之日起三十(30)天內，以電匯方式向服務提供方支付此類發票的金額(善意爭議金額除外)至服務提供方指定的帳户，爭議金額(如果需要，且在需要的範圍內)應在根據本第2款(C)項解決爭議後立即支付；但條件是，根據服務提供方的選擇，在徵得接受方同意(不得無理扣留)的前提下，對於在美國境外提供的服務，可要求以當地貨幣付款。如果收件人未能在該日期之前支付該金額，則收件人除應支付的金額外，還應按該日期生效的《華爾街日報》東部版所公佈的最優惠利率每月支付利息，利息從付款到期之日起至實際付款之日止。如果收件人真誠地對任何發票上所反映的金額提出爭議，則收件人應迅速，但無論如何，應在收到該發票之日起六十(60)天內，以書面説明其爭議的部分和爭議的依據。如果接收方根據前述規定對與發票付款相關的金額提出爭議，或者如果接收方向提供商提供書面通知，質疑提供商根據第2(B)款開具的發票上所列服務費用是否準確反映了本協議項下提供的服務，則在收到此類發票後六十(60)天內，無論是哪種情況，, 各方應遵守以下程序：(I)各方財務部門的適當代表應立即開會審查並嘗試解決問題；(Ii)如果問題仍未解決，則各方的服務協調員(定義見下文)應舉行會議，並應盡合理努力解決爭端；(Iii)如果問題在提交服務協調員後十(10)天內仍未解決，則各方應採取本條款第18(B)條規定的程序。
(D)除第2(C)款所述外，接收方應全額支付服務費，不得因提供方對接收方未經雙方書面最終裁決、解決或以其他方式達成的任何義務而抵銷、反索賠或以其他方式扣留本協議項下欠提供方的任何款項。
(E)在本協議中任何其他付款、費用或收費的基礎上，接收方應支付因提供服務而徵收或應付的任何税款，包括所有適用的銷售税、使用税、增值税和類似税，但不包括基於提供商淨收入或資產的税。
(F)除適用法律要求的扣除或扣繳外，根據本協議應支付的所有款項均應免費支付，不得扣除或扣繳。如果適用法律要求在支付本協議項下的任何金額時扣除或扣留，則支付此類款項所需支付的締約方應支付的款項應增加至在扣繳或扣減後的數額，該數額等於如果不需要此類扣除或扣繳而應支付的款項。收件人應扣繳(或導致扣繳)此類税款、徵費或收費，並根據適用法律的要求向適用的税務機關支付(或促使支付)此類扣繳金額，並向提供者提供確認付款的正式收據。提供商應在根據本協議支付任何款項的日期之前，應接受方的請求，採取商業上合理的努力，向接受方提供任何證書或其他文件證據(I)任何税法所要求的或(Ii)提供商根據任何税法有權提供的任何證書或其他文件證據，以減少任何可從此類付款中扣除或扣繳的税額，並且接收方同意接受並依賴任何該等適當和適當執行的或其他適用的文件證據。每一方應合理合作並採取商業上合理的努力，以最大限度地減少或消除任何預扣税義務。
3.服務標準。除本協議或TSA時間表中另有規定外，提供商同意執行每項服務，以使執行該服務的性質、質量、護理標準、優先級別和服務級別不實質上低於
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如果Emerson是Echo業務的提供商，則在截止日期前十二(12)個月內，由Emerson或其代表向Echo業務提供實質相同的服務，以及在Newco是提供商、Newco或Emerson向Emerson業務提供子公司的情況下(或者，如果之前沒有提供，則與Emerson向Emerson保留的子公司提供的情況下，Emerson向Emerson保留的子公司提供的類似服務，以及在Newco是提供商的情況下，Newco向其子公司提供的類似服務適用的服務級別實質上相同)。在不限制前述規定的情況下，如果在與第三方的現有合同下對服務提供者有任何限制，限制了服務提供者向接受者提供的服務的性質、質量或護理標準，提供商應立即向接收方發出此類限制的通知，雙方應本着善意進行合理合作，相互商定替代安排或程序，以允許提供商以儘可能接近本第3節所述標準的方式提供此類服務。如果由於接收方未能及時提供提供商提供此類服務所需的信息、訪問或其他合作而導致此類無法提供服務或延遲，則提供商不對此負責。在不限制提供商根據本第3條規定的標準提供服務的義務的情況下，提供商可不時以通常與補充、修改、替換或以其他方式一致的方式補充、修改、替代或以其他方式更改任何服務, 對提供商提供或以其他方式提供的類似服務所做的替換或變更；前提是該等變更不會在任何重大方面對Echo業務或其自然擴展或延伸產生不利影響(在Emerson為提供商的情況下)，而在Newco為提供商的情況下對Echo業務或其自然擴展或延伸產生任何不利影響。接收方可請求修改與先前商定的服務的執行有關的條款和條件，以解決截至生效日期不明顯的問題，其中可能包括提供此類服務的新程序或流程(“服務修改”)。在每種情況下，服務協調員應討論此類潛在變更，並確定可能對服務產生的範圍影響。如果服務更改是對服務的更改，不會對提供方提供此類服務的成本或能力或導致提供此類服務的成本或能力產生實質性不利影響，則提供方應迅速實施此類服務更改，費用由接收方承擔。如果接收方希望服務修改會對提供方提供或導致提供適用服務的成本或能力產生重大負面影響，則提供方應考慮善意地批准此類服務修改，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延。
4.合作開展法定和税務備案工作。Newco承諾並同意按照第3節所述的服務標準進行合作，使Emerson能夠及時完成Emerson和/或其關聯公司根據交易協議必須提交的任何和所有法定和税務申報文件，其中包括與Echo業務相關的任何信息。Newco將向Emerson、其關聯公司及其各自的代表提供並在適當情況下促使其員工就合理要求的文件向Emerson、其關聯公司及其各自的代表提供所有合理的合作，包括準備或促使準備(在與過去的做法一致的範圍內)，並按照Emerson、其關聯公司或其各自代表的要求提供或促使提供記錄、信息、工作底稿、報告和其他文件，並使擁有相關知識的Echo業務連續員工能夠就前述事項提供諮詢；但即使本第4條有任何相反規定，Newco只有在Newco有能力指導任何人的行動時，才有義務根據本第4條促使任何人與Emerson合作。
5.移民援助。在本協議簽署之日起六十(60)天內，雙方應共同制定一份詳細計劃，以便(A)根據交易協議，將Emerson或其關聯公司持有的、將要轉讓或已經轉讓給Newco的任何資產(包括數據)分離和轉移，以及(B)以雙方共同同意的高效、低風險和低中斷的方式，將服務以及所有相關信息和客户賬户遷移到接收方或其指定方(該計劃經雙方同意，稱為“遷移計劃”)。每一締約方應履行其在《移民計劃》中的所有義務。此類計劃應至少包括每一締約方完成其義務所需的關鍵里程碑和依存性。
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6.容災和業務連續性。在過渡期內，Emerson將實施和維護(I)信息技術安全要求和政策以及(Ii)災難恢復和其他業務連續性系統和流程(如果Emerson是提供商)，這些系統和流程與Emerson為保留的子公司維護的基本相同，如果Newco是提供商，則與Newco為其子公司維護的基本相同。
7.不可抗力。如因適用法律禁止，或因天災或公敵、戰爭、恐怖主義、網絡攻擊、政府行為或條例、火災、洪水、禁運、檢疫、大流行、流行病、異常惡劣天氣或其他類似上述原因而導致的延遲交付或未能履行任何服務，任何一方均不承擔責任；在每一種情況下，如果超出其合理控制範圍(每一種情況均稱為“不可抗力事件”)，則該方應在獲悉不可抗力事件發生後，在合理可行的範圍內儘快以書面形式通知另一方。在遵守前述規定的前提下，一方在本協議項下的義務(與已經提供的服務有關的付款義務除外)應在其履行義務因不可抗力事件而暫停或延遲時延期，且在不可抗力事件停止後，該方將盡商業上合理的努力恢復其在本協議項下的履行。
8.保密和專有信息和權利。Newco和Emerson各自承認，根據本協議向對方提供或掌握的任何信息，在必要時將受股東協議的保密條款(如適用，“保密義務”)管轄；然而，儘管股東協議的保密條款有任何相反的規定，雙方的保密義務在截止日期後五(5)年內仍然有效，但雙方關於保護屬於源代碼或以其他方式構成或被披露方視為商業祕密的保密信息的保密義務將永久有效。
9.過渡期和終止。
(A)本協議的期限(“過渡期”)應從截止日期開始，並在每項服務的有效期內繼續(“服務期限”)，除非Emerson和Newco在任何TSA時間表中另有約定，否則服務期限應在截止日期後12個月終止；但除非在任何TSA時間表上另有規定，否則接收方可在適用服務期限屆滿前發出書面通知，將任何服務期限延長最多六(6)個月(即，對於任何十二(12)個月的服務期限，從生效日期起最多延長十八(18)個月)，延長至適用於初始服務期限的相同服務費用(該服務費用根據第2(A)節調整，稱為“基本收費”)，並最多延長第二個額外六(6)個月期間(即，對於任何十二(12)個月的服務期，最長為自生效日期起二十四(24)個月的服務費，服務費反映：(I)生效日期後第十九(19)個月的基本收費，(Ii)生效日期後第二十(20)個月的基本收費的1110%(110%)，(Iii)生效日期後第二十一(21)個月的基本收費的111%(111%)，(四)生效日期後第二十二(22)個月基本收費的一百一十二(112%)，(五)生效日期後第二十三(23)個月基本收費的一百一十四(114%)，和(六)生效日期後第二十四(24)個月基本收費的一百一十五(115%)；此外，除非在任何TSA計劃中另有規定，否則, (I)接收方可在不少於三十(30)天前向提供方發出書面通知，隨時以任何理由終止其收到的一項或多項服務；及(Ii)雙方可在達成協議後立即就一項或多項服務終止本協議；此外，艾默生設施服務的終止日期應如本協議第12(B)節所述。
(B)儘管有上述規定，如果另一方嚴重違反本協議並且在收到非違約方的書面通知後三十(30)天內仍未得到糾正，締約雙方保留以書面通知另一方的方式立即終止本協議的權利。
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(C)在根據本協議終止任何服務的生效日期，服務提供方將沒有提供終止服務的進一步義務，接收方也沒有義務支付與任何此類服務有關的任何未來服務費；但接收方仍有義務向提供方支付服務費以及根據本協議條款就終止生效日之前提供的服務所欠和應付的任何其他費用、成本和開支。在根據本協議終止任何服務的生效日期，提供商應在下一個月結單期內減少包括終止服務的服務類別的服務費金額(這種減少反映了與終止服務相關的所有成本的消除，但不需要向接收方提供其他服務)，並且應接收方的請求，提供商應向接收方提供關於減少金額計算的文件和/或信息。就任何服務的終止而言，本協議的規定不只與該終止的服務有關，在任何此類終止後仍繼續有效。根據本協議終止任何艾默生設施的任何許可證，將按照第9(C)條的相應方式處理。
(D)任何一方因違反任何條款或條件而未能終止本協議，不構成對該違反行為的放棄，也不影響該方因隨後違反相同或其他條款或條件而終止本協議的權利。
(E)就任何一項或多項服務終止本協議，不應終止根據本協議提供的任何其他服務，除非適用的TSA時間表另有規定。
10.責任限制；不包括保證。
(A)責任限制。即使本協議有任何相反規定，本協議任何一方均不對以下情況承擔責任：(I)任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、後果性的或懲罰性的損害賠償，除非另一方因與本協議或本協議項下提供的任何服務(包括相關交付內容)有關的任何索賠而被要求向第三方支付任何此類金額，包括根據本協議履行或不履行，或(Ii)根據本協議出售或履行的任何貨物或服務的提供、履行或使用，無論是基於合同中的訴訟或索賠、侵權行為(包括疏忽或嚴格責任)，違反保修或其他情況，但本條第(Ii)款的情況除外，該當事人或其附屬公司或代表的故意違反、嚴重疏忽或故意行為不當。此外，對於與本協議相關的任何損失或損害，Emerson對Newco的責任不得超過本協議項下以接收方身份向Newco開出或應向其開出的總金額的五(5)倍，而Newco對Emerson因本協議所規定的與本協議相關的任何損失或損害所承擔的責任不得超過以本協議接收方身份向Emerson開出或應向其開出的總金額的五(5)倍。
(B)改正的義務。在不限制接受方的任何權利或補救措施的情況下，如果提供方違反本協議，涉及提供任何個別服務的任何重大錯誤或缺陷，提供方應在提供方的服務協調員意識到此類錯誤或缺陷後，立即通知接收方，並應接受方的請求，在接受方提出請求後，及時糾正此類錯誤或缺陷，或重新執行服務，費用由服務提供方承擔。
(C)排除擔保。除本協議或TSA時間表中明確規定外，(A)服務、(B)第1(E)和(C)項中的許可證
在每種情況下，根據本協議授予的權利均按原樣提供和授予，不提供其他擔保，且Emerson和Newco各自明確
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本協議項下或因本協議而產生的任何其他擔保，無論是明示的、默示的還是法定的，包括對適銷性、對特定目的的適用性、所有權、不侵權或任何其他擔保的任何默示擔保；但本免責聲明或本協議的任何其他條款均不以任何方式限制任何人在交易協議、股東協議或任何其他附屬協議項下的任何陳述和擔保。
11.查閲紀錄及財產。接收方應在正常營業時間內，在合理的事先通知下，僅為提供方提供服務的目的，並僅在提供方需要的範圍內，向提供方提供與Newco為接收方的Echo業務以及Emerson為接收方的Emerson業務有關的賬簿和記錄。接收方還應向提供方提供對適用設施的計算機和通信設備的實際訪問，以維護或維護此類設備和相關軟件，包括在本協議終止後的合理時間內，在每種情況下，在提供服務合理必要的範圍內進行此類訪問。
12.進入艾默生設施。艾默生作為供應商，特此授予Newco或其關聯公司有限的權利，可以按計劃使用和進入任何被確定為“艾默生設施”的設施[A-1]並且，在不收取額外費用的情況下，繼續在任何該等設施(“艾默生設施”)使用傢俱和設備，用於與Echo業務在生效日期前十二(12)個月所使用的基本相同的目的(所有該等權利，稱為“艾默生設施服務”)。進度表[A-1]列明各Emerson工廠的描述，以及Newco或其聯營公司須根據生效日期前十二(12)個月(例如，Newco或其聯營公司佔用的員工人數或可租用平方英尺)分配該等成本的指標，按比例向Emerson償還的所有成本。在每個艾默生設施，除了提供進入和使用該設施的權利外，Emerson還應向Newco及其關聯公司的人員提供合理必要的設施相關輔助服務，以支持Newco關於辦公室出勤的辦公室工作政策，但無論如何，不少於在Emerson設施關閉前十二(12)個月內向Echo業務提供的服務(例如，接待、一般維護和看守服務、供暖和空調以及收發室的使用)，Emerson應提供或促使向每個Emerson設施提供以下條款和條件：
(A)Newco應並應促使其關聯公司僅允許Newco及其關聯公司各自的授權人員、承包商、受邀者或被許可人使用Emerson設施，除非Emerson以書面形式另有許可；
(B)Newco應並應促使其聯屬公司及其各自的人員、承包商、受邀者或被許可人在(X)附表規定的與Emerson設施有關的租約到期日期或之前(以最早者為準)遷出Emerson設施[A-1]、(Y)本協議期滿或終止以及(Z)附表規定的日期[A-1]，除非附表另有規定[A-1]對於該Space2，到期後，Newco或其關聯公司應將Newco或其關聯公司使用的Emerson設施的任何部分交付給Emerson，其維修和狀況與生效日期基本相同，普通損耗和因意外事故或譴責造成的損壞除外；然而，如果Emerson設施的第三方租約另有規定，騰出該Emerson設施的一方應按照第三方租約中所述的維修和狀況(考慮到Newco開始佔用該Emerson設施的日期，因此Newco只承擔與交付該設施的維修和狀況基本相同的任何費用或開支，而Emerson應承擔Newco在第三方租賃中規定的維修和狀況下交付該設施所合理產生的所有增量成本和開支)交付該設施；此外，如果Newco不能交付該Emerson
2草案附註：當事各方討論訂立某些空間的租賃或轉租，其中可能考慮作出較長期的安排。
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如果工廠處於本協議和/或第三方租賃要求的維修和狀況下，Emerson可採取合理行動確定該狀況和維修，並應報銷與交付與生效日期基本相同的維修和狀況的該設施相關的合理成本。
(C)Newco同意Newco或其聯屬公司不得對任何Emerson設施進行任何更改或改進，且不得導致其各自的人員、承包商、受邀者和被許可人對任何Emerson設施進行任何更改或改進，除非獲得Emerson書面許可；但是，Newco或其關聯公司不得要求Emerson同意與非結構性外觀更改或其他非實質性更改或改進相關的更改或改進。
(D)Emerson及其聯屬公司以及適用的Emerson設施所在第三方租約的業主應(I)按照適用租約的規定獲得(I)適用租約所規定的使用權，以及(Ii)根據以往慣例不時以其他方式合理地進入Newco及其聯屬公司在Emerson設施的空間；
(E)Newco同意維持並促使其聯屬公司就每個Emerson設施所佔用的物業及其所進行的活動維持商業上適當的及慣常水平的財產和責任保險(在任何情況下不得低於承租人的業主根據相關第三方租約所要求的水平)；就任何Emerson設施而言，只要Newco就該Emerson設施的財產保險單向Emerson支付可分攤的財產保險費份額，則Newco不應被要求維持一份單獨的財產保險單。
(F)Newco應並應促使其聯屬公司及其各自的人員、承包商、受邀者和被許可人遵守(I)與他們使用或佔用任何Emerson設施有關的所有適用法律，包括與環境、健康和工作場所安全事項有關的法律；(Ii)截至生效日期以書面形式向Newco提供的Emerson普遍適用的現場規則、法規、政策和程序(如有)；以及(Iii)截至生效日期以書面形式向Newco提供的適用於任何Emerson設施的第三方租約的任何適用要求；和
(G)本第12條授予的權利應屬於有限權利性質，不得在Newco或其關聯公司或其各自的代表、承包商、受邀者或被許可人中就任何Emerson設施產生租賃或其他產業權或佔有權，除非本條款另有明確規定，否則不應包括向任何第三方轉授許可或分租的任何權利。
(H)即使本協議有任何相反規定，在當地法律要求或對雙方有利的情況下，Emerson設施服務的提供或對Emerson設施的使用可單獨記錄在轉租或其他文件中(經雙方合理同意)，其主要條款與本協議中描述的條款實質上一致(經過為遵守當地法律要求所合理需要的修改)。
13.報告。提供商應安排向接收方提供與提供商提供的服務相關的報告(無論是內部生成的還是由任何第三方生成的)，該報告與生效日期前的正常流程中提供的報告格式相同，且頻率相同，只要該報告與服務直接相關或直接與服務相關，且提供此類報告的成本和費用應包括在相應的服務費用中。根據接收方的書面請求，服務提供方應(與本協議第3節規定的標準一致)提供接收方或其附屬公司為滿足向政府當局提交的任何申請截止日期所需的任何報告，費用和費用由接收方承擔。
14.備存紀錄。提供商應保存在過渡期內以及過渡期後一(1)年內由提供商及其附屬公司或其代表根據本協議提供的服務的完整和準確記錄。根據第18(B)條，此類記錄可由提供商的服務協調員用於解決任何爭議。
15.控制和合規。提供商將按照提供商的內部控制標準運行任何IT控制程序。如果在中發現影響服務的重大IT控制缺陷
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對於提供商、Emerson和Newco管理的以前有效的內部控制的正常業務運營過程，Emerson和Newco將合理真誠地合作，以確定缺陷的根本原因和潛在的補救措施，任何此類補救措施應由提供商承擔合理的成本和費用。
16.契諾。Emerson和Newco將不會，也將盡合理努力確保各自的員工、高級管理人員、董事、關聯公司和代理不會使用或試圖訪問另一方的業務系統和通信網絡的任何部分或另一方或其關聯公司在本協議下未明確提供的任何數據或信息。Emerson和Newco不得引入(I)在發生或未發生任何事件時使任何系統或應用程序失效的任何代碼、程序或腳本(設備)；(Ii)將任何蠕蟲、病毒、陷阱門、後門或任何其他污染或禁用設備引入或通過另一方的“網絡”；或(Iii)任何形式的安全漏洞、數據損壞或中斷進入另一方的“網絡”。如果一方違反了本公約，則除非違約方或其附屬公司在法律或衡平法上有權享有的任何權利和補救措施(包括損害賠償)外，違約方將在非違約方合理滿意的情況下，迅速採取一切商業上合理的行動，實施所有必要的程序，以防止任何此類違規行為再次發生；否則，非違約方可在三十(30)天的書面通知(該通知以合理詳細描述違約情況)後終止本協議；但條件是，違約方應有機會在三十(30)天的通知期內糾正任何此類違規行為，使非違約方合理滿意。
17.彌償。每一方(“賠償方”)應賠償另一方及其關聯方、其各自的董事、高級管理人員、代理人、僱員、繼任者和受讓人(“補償方”)因第三方索賠引起的或與其有關的與本協議有關的重大疏忽、故意不當行為或欺詐所引起的任何損害，為其辯護並使其不受損害。本第17條不適用於除代表因任何非税索賠而引起的損害的任何税以外的税。本交易協議第12.03條(第三方索賠程序)應在必要的修改後適用於本協議項下的任何賠償。
18.一般條文。
(A)通知。向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括傳真傳輸和電子郵件(“電子郵件”)傳輸，只要要求並收到該電子郵件)，並應發送到交易協議第13.01條中為通知指定的地址、傳真號碼或電子郵件地址，或該締約方此後通過通知另一方為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。東部時間在收貨地的一個工作日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為已在收到地的下一個營業日收到。
(B)爭議解決。Newco和Emerson應向另一方發出書面通知，指定各自的主要聯繫人(各自為服務協調員)，負責服務的日常實施或監控(視情況而定)，包括嘗試解決雙方在履行本協議項下的義務期間可能出現的任何問題。此外，Emerson將通過書面通知指定一名執行保薦人(“Emerson執行保薦人”)，Newco將通過書面通知指定一名執行保薦人(“Newco執行保薦人”)。如果服務協調員在十(10)天后仍無法解決與服務性能有關的任何問題(“爭議問題”)，爭議問題可提交分離管理委員會(“分離管理委員會”)，該委員會應至少由四(4)人組成，並且僅由負責收購整合的Emerson和Newco管理團隊中同等人數的成員組成。如果分居管理委員會在七(7)天后仍不能就任何爭議問題達成解決方案，則此類爭議問題應在七(7)天內提交Emerson執行贊助商和Newco執行贊助商解決，並且在七(7)天后任何未解決的爭議，雙方可根據第18(L)條提起訴訟；但是，如果本協議沒有任何規定
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應阻止或限制任何一方尋求臨時、初步或永久衡平救濟，包括強制令救濟的權利。在不限制前述規定的情況下，Emerson執行贊助商和Newco執行贊助商以書面方式商定的此類爭議問題的任何解決方案應被視為最終解決方案，並對雙方具有約束力。為免生疑問，除非接收方另有書面指示，否則提供商應在本合同項下任何爭議懸而未決期間繼續提供所有服務。除非雙方另有約定，所有與服務有關的通信應首先發送給服務協調員，然後發送給離職管理委員會。初始服務協調員應在附件中列出[A]雙方可隨時向另一方發出書面通知，更換各自的服務協調員。每一方均可隨時通過向另一方發出書面通知來更換其在離職管理委員會的成員，艾默生和Newco可隨時通過向另一方發出書面通知來分別更換Emerson執行保薦人和Newco執行保薦人。
(C)禁制令濟助。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在位於特拉華州的任何聯邦法院或任何特拉華州法院特別強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方還同意免除任何擔保或寄送與此種補救措施有關的保證金的要求。
(D)未建立合夥企業、合資企業或代理機構。艾默生和Newco之間的關係應僅限於獨立承包商。本協議中的任何內容不得解釋為使一方成為另一方的合夥人、合資企業、代理人或法定代表人，或以其他方式有權或授權以任何方式約束另一方。
(E)整個協議。TSA明細表包含在本協議中，本協議與TSA明細表、交易協議和其他交易文件一起體現了雙方之間關於本協議及其標的的完整協議和諒解，並取代了雙方之前就本協議及其標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。如本協議與交易協議有任何衝突，以交易協議的條款為準。
(F)可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，並且只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不應以任何方式受到影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。
(G)轉讓；有約束力的協議。本協議和本協議項下產生的各種權利和義務應符合雙方及其繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。未經Newco事先書面同意，Emerson不得轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務；未經Emerson事先書面同意，Newco不得轉讓、轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、權益或義務(事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。
(H)對應方。本協議可簽署任何數量的副本，每份副本應為原件，其效力與本協議及其簽署在同一文書上的簽名具有同等效力。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。
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(I)開支。除本協議另有規定外，與本協議有關的所有費用和費用應由產生該費用或費用的一方支付。
(J)標題；釋義本協議中包含的章節標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。除非另有説明，本協議中提及的章節、附件或附表應分別指本協議的一個章節、附件或附表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。除非另有説明，本文中提及的“天”是指連續的日曆日。本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的術語指的是整個協議，而不是本協議的任何特定條款。本協議的標題、標題以及分成章節和其他部分的內容僅為便於參考而包含，在本協議的解釋或解釋中應忽略不計。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應被視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。“書寫”、“書寫”和類似術語指的是印刷, 以可見形式複製文字(包括電子媒體)的打字和其他手段。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。凡提及任何合同，即指根據本合同及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何適用法律。雙方實質性地參與了本協議的談判和起草，並同意本協議中的任何含糊之處不應被解釋為對起草人不利。凡提及“法團”或“公司”之處，須解釋為包括任何法團、公司或其他法人團體，不論該法團、公司或其他法人團體在何處成立或設立，以及以何種方式成立或設立。
(K)適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。
(L)服從司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議的任何條款，或基於本協議或本協議擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的訴訟(無論是由一方或其任何關聯公司提起的，還是針對任何一方或其任何關聯公司提起的)應提交特拉華州衡平法院，如果該法院沒有管轄權，則應提交特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州其他州法院，雙方在此均不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)在任何此類訴訟中的管轄權，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄，現在或以後可能對在任何這樣的法院提起任何此類訴訟的地點，或在任何這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何反對。任何此類訴訟中的法律程序文件可送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第18(A)條的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。
(M)修訂和豁免。只有以書面形式修改或放棄本協定的任何條款，並在修改的情況下由當事各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，才可修改或放棄本協定的任何規定。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為對其的放棄。
(N)一般披露。本協議所附的所有TSA計劃均包含在本協議中，並明確成為本協議的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。本協議或本協議附件中的任何TSA明細表或本協議預期的任何協議中對本協議的所有提及均應被視為指整個協議，包括所有TSA明細表。
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(O)沒有第三方受益人或其他權利。本協議的任何條款均無意將本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任授予各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人。
(P)個人資料。在提供商處理任何個人數據的範圍內(如附件中所定義[•]3)代表接收方就服務的提供，提供作為附件的《數據保護協議》的條款和條件[•]均適用。
(Q)生存。雙方在此確認並同意，本協議第1(E)、1(F)、4、7、8、8、10、14、16、17條和本第18條規定的每一方的義務在本協議終止後繼續有效。
[簽名頁面如下]
3起草注意事項：展品須在閉幕前達成一致。
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雙方均已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。
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| | | EmersubCX，Inc. |
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| | | 由以下人員提供： | | |
| | | 姓名： | | |
| | | 標題： | | |
[簽名頁-過渡服務協議]
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