附件2(B)

第1號修正案

關於合併的交易協議和計劃

於2022年3月23日對交易協議及合併計劃的第1號修訂(“第1號修訂”)由Aspen Technology，Inc.(特拉華州一家公司(“Aspen”))、Emerson Electric Co.(密蘇裏州一家公司(“Emerson”))、EMR Worldwide Inc.(一家特拉華州公司及Emerson的全資附屬公司(“Emerson Sub”))、EmersubCX，Inc.(一家特拉華州公司及Emerson的全資附屬公司(“Newco”))以及EmersubCXI，Inc.(特拉華州的一家公司及Newco的全資附屬公司(“合併附屬公司”))提出。阿斯彭、艾默生、艾默生子公司、Newco和合並子公司中的每一個都被稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，雙方當事人是日期為2021年10月10日(“原執行日期”)的交易協議和合並計劃(“交易協議”)的當事方；

鑑於，根據交易協議第13.03條，雙方希望在本協議規定的範圍內修改交易協議的某些條款。

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方特此同意如下：

第一節對交易協議附件G的修改現刪除交易協議附件G(新公司註冊證書格式)，並將其全部替換為附件G-1。

第2條.修訂的效力自本協議之日起及之後，交易協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議下”或類似含義的詞語，凡提及交易協議(或其任何附表或證物)，均應被視為對據此修訂的交易協議(以及該附表或證物)的提及。雙方同意，交易協議中提及的“本協議的日期”或“本協議的日期”應指最初的執行日期。除本修正案第1號明確修改外，交易協議(或其任何附表或證物)不得以其他方式修訂、修改或補充，並應根據其條款保持十足效力和效力。

第3條其他規定本修正案在此納入交易協議第1.02節(其他定義和解釋條款)、13.03節(修訂和豁免)、13.05節(披露時間表)、13.06節(約束性效力；利益；轉讓)、13.07節(適用法律)、13.08節(管轄權)、13.09節(對應關係；有效性)、13.10節(整個協議)、13.11節(可分割性)和13.12節(特定履行)的規定，就像在此充分闡述一樣，加以必要的變通。

[簽名頁如下]

茲證明，本修正案第1號修正案已由各自的授權官員於上述第一年正式簽署，特此為證。

阿斯彭科技公司

By: /s/ Antonio J. Pietri

姓名：安東尼奧·J·皮特里

職務：總裁兼首席執行官

Officer

艾默生電氣公司

By: /s/ Vincent M. Servello

姓名：文森特·M·瑟維洛

頭銜：副總統

電子病歷全球公司。

By: /s/ Vincent M. Servello

姓名：文森特·M·瑟維洛

頭銜：副總統

EMERSUB CX，Inc.

By: /s/ Vincent M. Servello

姓名：文森特·M·瑟維洛

頭銜：副總統

EMERSUB CXI，Inc.

By: /s/ Vincent M. Servello

姓名：文森特·M·瑟維洛

頭銜：副總統

[交易協議和合並計劃第1號修正案簽字頁]

附件G-1

修訂及重述的格式

公司註冊證書

的

Aspen科技公司

向特拉華州州務卿提交公司註冊證書正本的日期為2021年10月8日。該公司最初以EmersubCX，Inc.的名稱註冊成立。

第一條

名字

該公司的名稱是Aspen Technology，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

註冊辦事處及代理人

其在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號公司信託中心，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三條

宗旨和權力

公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可根據特拉華州的《公司法總則》(《特拉華州公司法》現有的或以後可能被修訂的)組織起來。

第四條

股本

(A)特准股份

1.證券類別。公司有權發行的股票總數為[●]，包括[●]普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及[●]優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

2.優先股。優先股可根據本公司董事會(“董事會”)正式通過的一項或多項決議案及根據DGCL提交證書(“優先指定”)而不時按一個或多個類別或系列發行，此項授權於此明確授予董事會。董事會獲進一步授權，在受法律規定的限制規限下，藉一項或多項決議案釐定任何類別或系列優先股的名稱、權力、優先股及權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於有權以一項或多項決議案釐定任何該等類別或系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股，以及組成任何該等類別或系列的股份數目及其指定。或上述任何一項。每一類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他類別或系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優惠及相對、參與、選擇及其他特別權利。不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，只要獲得任何類別或系列優先股持有人的表決權，有權對其進行表決的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，即可增加或減少優先股的法定股數(但不低於當時已發行的股數), 如果根據本公司註冊證書(包括任何首選名稱)的條款需要進行這樣的表決。

(B)投票權

每名普通股持有人有權就股東一般有權表決的所有事項，就其登記在案的每股普通股股份投一票；但除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書的任何修訂(包括任何優先股名稱)投票，而該等修訂只涉及一個或多個已發行類別或系列優先股的條款，而受影響類別或系列的持有人則有權根據本證書單獨或與其他一個或多個其他類別或系列的持有人一起投票。

註冊成立(包括任何首選名稱)或根據DGCL。

第五條

附例

受股東協議條款的約束，該協議日期為[●]在本公司、密蘇裏州公司Emerson Electric Co.(“Emerson”)和特拉華州公司EMR Worldwide Inc.(經不時修訂，“股東協議”)之間，董事會有權採納、修訂或廢除本公司的章程(“細則”)。股東協議應與公司的公開申報文件一起公開。

第六條

董事會

(A)董事會的權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B)董事選舉。在股東協議條款及任何首選名稱的規限下，本公司的董事人數由本公司章程不時釐定或以本公司章程規定的方式釐定。董事選舉不實行累積投票制。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

(C)空缺。在股東協議條款及任何首選名稱的規限下，因去世、辭職、免任或其他原因而產生的董事會空缺及因董事人數增加而新設的董事職位可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，而如此選出的每名董事將任職至其繼任者選出並符合資格為止。

(D)移走。任何董事或整個董事會均可隨時由有權就其投票的本公司當時所有已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票或根據股東協議有關協議訂約方及任何首選名稱的條款而遭罷免，不論是否有理由。

第七條

股東大會

(A)週年會議。股東周年大會須於章程所規定的日期及時間，在章程所規定的地點(如有)舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，以及處理會議前可能適當提出的其他事務。

(B)特別會議。除非在任何首選名稱中另有規定，股東特別會議只能按照章程的規定召開。

(C)經同意提出的訴訟。如果Emerson及其聯屬公司實益擁有公司當時所有已發行股本中至少20%的投票權，則要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在股東同意下采取，而無需召開會議；惟倘Emerson及其聯營公司並未實益擁有本公司當時所有已發行股本中至少20%的投票權，則要求或準許在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，可在股東根據DGCL及本細則第7條正式通知及召開的股東周年大會或特別大會上表決後採取，且不得在未經股東同意的情況下采取(除非根據任何首選指定)。就第7條第(C)款而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。

第八條

賠償

(A)有限責任。在適用法律允許的最大範圍內，公司的董事不對公司或其股東因違反作為董事的受託責任而造成的金錢損害負責。

(B)獲得彌償的權利。

(1)每名曾經是或曾經是董事或地鐵公司高級人員，或正應地鐵公司要求以董事或另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高管身分提供服務的人(以及該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，而該人是或正在成為任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或法律程序的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或涉及該等訴訟、訴訟或法律程序的每一人(每個人均為“受保障人”)，應由公司在DGCL允許的最大範圍內予以賠償並使其不受損害。獲得賠償的權利

本條第8條所賦予的權利還應包括在適用法律授權的最大限度內，公司有權在任何此類程序最終處置之前支付與其有關的費用。第八條規定的獲得賠償的權利為合同權。

(2)如根據本條第8條提出的彌償申索(在該法律程序最終處置後)或預支開支的申索，在公司接獲受保人就該申索提出的書面申索後30天內仍未全數支付，則受保人可提起訴訟，追討該申索的未付款額，如全部或部分勝訴，則有權在法律允許的最大限度內獲支付就該申索進行檢控的開支(包括律師費)。在任何此類訴訟中，公司有責任證明被保險人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預支費用。

(3)公司可藉董事局的行動，向公司的僱員及代理人提供彌償及墊支開支，而彌償及墊付開支的範圍及效果，由董事局決定為適當，並獲適用法律授權。

(C)保險。公司有權代表任何人現在或過去是公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人服務，就該人以任何該等身分或因該人的身分而招致的任何開支、法律責任或損失購買和維持保險，而不論公司是否有權彌償該人在DGCL項下的該等法律責任。

(D)公司債務的優先次序。本公司特此承認，被保險人可享有由本公司或本公司關聯公司以外的其他人(“其他賠償人”)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司特此同意：(I)本公司是第一受保人(即，其對受保人的義務是主要的，其他受保人對該等受保人發生的相同費用或債務的墊付或賠償義務是次要的)，(Ii)公司應被要求墊付該等受保人所發生的全部費用，並應對所有費用、判決、罰款和為達成和解而支付的金額承擔全部責任，在每一種情況下，在法律允許的範圍內，並按照本公司註冊證書或章程(或公司與該受保人之間的任何其他協議)的條款的要求，不考慮該受保人可能對其他彌償人擁有的任何權利，並且(Iii)其不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人對其他彌償人的任何和所有關於出資、代位權或任何其他類型的追償的索賠。本公司進一步同意，不得預支或

對於上述被保險人向公司尋求賠償的任何索賠，由其他賠償人代表這些被保險人向公司支付的款項應影響前述規定，在這種提前期或付款的範圍內，其他賠償人應代為享有此類被保險人向公司追償的所有權利。其他賠償人是本條(D)條款的明示第三方受益人。

(E)權利的非排他性。本條第8條所賦予的權利和權力，不排除任何人以其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利。

(F)維護權利。本第8條的修訂或廢除，或本公司註冊證書或附例的任何條文的採納，或在本公司允許的最大範圍內，或在本公司允許的最大範圍內，對依據本章程授予的任何人的任何權利或保護，不得對該等修訂、廢除、採納或修改(不論與該等事件、作為或不作為有關的任何法律程序(或其部分)何時產生或首次受到威脅、開始或完成)，或因該等修訂、廢除、採納或修改之前發生的任何事件、作為或不作為而產生或產生的任何權利或保障造成不利影響。

第九條

企業機會

本公司已放棄股東協議所確認的若干企業機會，因此Emerson及股東協議所指明的其他人士不會因違反作為本公司股東或董事的任何受信責任而對本公司、其聯屬公司或其股東負責追求股東協議所載的該等機會。任何人或實體購買或以其他方式收購或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述規定。

第十條

修正案

本公司保留以DGCL允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利和權力均受此保留。

第十一條

對某些訴訟和可分割性的專屬管轄權

除非董事會另有書面批准，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則為高級法院

在適用法律允許的最大範圍內，(I)代表董事提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)主張就或基於任何現任或前任董事、高管或其他僱員或股東違反對公司或公司股東的義務(包括任何受信責任)提出索賠的任何訴訟，應在適用法律允許的最大範圍內成為(I)唯一和排他性的法庭。包括：(I)聲稱協助和教唆違反受託責任的任何訴訟；(Iii)根據《公司條例》或本公司註冊證書或附例的任何規定而提出的任何訴訟；(Iv)任何聲稱與公司有關、涉及或針對公司的索賠的訴訟；或(V)任何聲稱根據《公司條例》第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟(每一項，均為“備保程序”)；但前述規定不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》或根據該法令頒佈的規則和條例提出的索賠。

除非董事會另有書面批准，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院應是根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的任何申訴的唯一和獨家論壇。

不執行本條第11條的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司有權獲得衡平法救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行上述規定。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第11條的規定，並放棄任何與上文提及的論壇的不便有關的爭論。本公司事先書面批准的任何替代法院的存在，不應視為放棄本第11條規定的本公司對當前或未來任何訴訟或索賠的持續同意權。

如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何個人、實體或情況而被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該等條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本公司註冊證書的其餘條款(包括本公司註冊證書任何段落的每一部分，包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身並未被視為無效、非法或不可執行)，不應以任何方式受到影響或損害。

第十二條

DGCL第203條及業務合併

(A)公司在此明確選擇不受DGCL第203條的管轄。

(B)在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，本公司不得與該股東進行任何業務合併，除非：

1.在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

2.在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司當時所有已發行股本中至少85%的投票權，為決定公司當時所有已發行股本的投票權(但不包括有利害關係的股東所擁有的公司當時已發行股本的投票權)，不包括下列人士所擁有的股份：(I)由身為董事及高級人員的人士所擁有的股份；及(Ii)僱員參與人士無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否會以投標或交換要約方式進行投標的僱員股份計劃；或

3.在該時間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少66⅔%的投票權的贊成票批准，該公司當時尚未發行的股本中的所有股份都不是由相關股東擁有的。

就本條第12條而言，對下列各項的提及：

“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制另一人，或由另一人控制或與另一人共同控制的人。

“聯營公司”用於表示與任何人的關係時，是指：(1)該人是董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有20%或以上任何類別投票權的任何公司、合夥企業、非法組織或其他實體

股票;(Ii)該人士擁有至少20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人士擔任受託人或以類似受信人身分擔任;的任何信託或其他財產；及(Iii)該人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人士有相同的住所。

“Emerson直接受讓人”指直接從Emerson或其任何聯屬公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員直接獲得(註冊公開發行或通過在任何證券交易所或其他場外市場執行的經紀交易除外)本公司當時所有已發行股本中5%或更多投票權的實益所有權的人，根據1934年證券交易法第13d-5條，該等人士是其中一方。

“企業合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東：

1.本公司或本公司的任何直接或間接多數股東附屬公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並且是由於這種合併或合併，則第12條第(B)款不適用於尚存的實體;

2.出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(在一項或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東的身份按比例計算)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分計算除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或其他處置(以公司股東身分計算除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、移轉或以其他方式處置有利害關係的股東的資產，不論

3.導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何證券的任何交易，除非：(A)依據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股額的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為上述股額之前已發行或轉讓；(B)根據《海外公司條例》第251(G)條所指的合併而發行或轉讓；或(C)根據;;第251(G)條支付或作出的股息或分派，或證券的行使、交換或轉換

可行使、可交換或可轉換為本公司或任何此類分發證券的附屬公司的股票，在有利害關係的股東成為上述;(D)之後，按比例分配給本公司某一類別或系列股票的所有持有人(D)根據本公司向所述股票;的所有持有人提出的以相同條件購買股票的交換要約，或(E)公司;發行或轉讓股票的任何條件，然而，在任何情況下，根據本條第(3)款(C)至(E)項，有利害關係的股東在公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或公司有表決權的股份(因零碎股份調整而產生的重大變動除外)，均不得增加。;

4.任何涉及本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司的交易，而其直接或間接的效果是增加本公司或任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，而該等股票由有利害關係的股東擁有，但如因零碎股份調整而導致的非實質性變動，或由於並非由有利害關係的股東直接或間接導致的任何股份的購買或贖回所致，則屬例外。;或

5.有利害關係的股東直接或間接(作為公司股東的比例除外)從公司或任何直接或間接控股的子公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(第1至4條明確允許的除外)的任何收益。

“控制”，包括術語“控制”、“控制”和“在共同控制下”，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票、通過合同還是其他方式。持有公司、合夥企業、非法人組織或其他實體20%或以上已發行有表決權股票的人，在沒有明顯相反證據的情況下，應被推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人士以代理人、銀行、經紀商、代名人、託管人或受託人的身份真誠地持有有表決權的股票，而該等擁有人並非個別或作為一個整體控制該等實體，則控制推定不適用於該等人士。

“有利害關係的股東”指任何人(除本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司外)，如(I)擁有本公司15%或以上的已發行有表決權股份，或(Ii)為本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接擬確定該人是否為有利害關係的股東之日之前三年內的任何時間，擁有本公司已發行有表決權股份的15%或以上，而該人的聯屬公司及聯營公司;;，但在任何情況下，“有利害關係的股東”不得包括或被視為包括，(A)Emerson、任何Emerson直接受讓人、或其各自的任何聯屬公司或繼承人或任何“集團”，或該等人士根據1934年證券交易法第13d-5規則成為當事方的任何該等集團的任何成員，或(B)其股份擁有權超過本文所述15%限制的任何人士，其股份擁有權超過此處所述的15%限制是本公司單獨採取任何行動的結果，但如該人士其後購入額外的本公司有表決權股份，則該人士即為有權益的股東，除非該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動。就決定某人是否為有利害關係的股東而言，被視為已發行的公司的有表決權股票應包括根據以下“擁有人”的定義被視為由該人擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司的任何其他未發行股票。

“所有人”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司或聯營公司或通過其任何關聯公司或聯營公司：

1.直接或間接實益擁有該等股票，;或

2.有權(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他;時，獲得該等股票(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)，但任何人不得被視為根據該人或該人的任何關聯公司或聯繫人士作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約所提供的股票的擁有人，直至該被投標的股票被接受以購買或交換;為止，或(B)根據任何協議對該等股票投票的權利，安排或諒解;規定，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於可撤銷的委託書或迴應向10個或更多人作出的委託書或徵求同意而給予的同意，則不應因為某人有權投票而被視為任何股票的所有者。;或

3.與任何其他直接或間接實益擁有該等股票的人士訂立任何協議、安排或諒解，以取得、持有、投票(根據上文第(2)款(B)項所述的可撤銷委託書或同意而投票除外)，或處置該等股票。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、非法人團體或其他實體。

“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。

“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股票。

第十三條

股東協議

即使本公司註冊證書中有任何相反規定(包括第3條的規定)，(I)公司無權從事任何會構成公司違反《股東協議》第三條(第3.7條)、第4.2(E)條、第4.3條、第4.4條、第4.9條或第7.6條的行為或活動(“指定條款”)，以及(Ii)公司無權從事任何此類行為或活動。除非(在第(I)或(Ii)款的情況下)該行為或活動在該行為或活動發生後獲得股東協議各方的批准或批准。為免生疑問，如一項行為或活動會構成違反與股東協議一方或多方的指定條文有關的合約權利，而該等當事人已(以有限放棄或其他方式)放棄該等權利，則不會發生違反指定條文的情況。

茲證明下列簽署人已於20_年_月_日簽署經修改並重新簽署的公司註冊證書。

Aspen科技公司