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吾等曾就本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)提交S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)一事，為特拉華州一家公司(“本公司”)Sunrun Inc.擔任法律顧問。註冊説明書包括一份招股章程(“基本招股章程”)，規定將來將由一份或多份招股説明書補充(每份“招股説明書補充資料”)。註冊説明書，包括基本招股説明書(不時由一份或多份招股説明書補充)將規定公司註冊：

·一個或多個系列的債務證券(“債務證券”)，可根據債務證券首次發行之日或前後的契約發行，由本公司(“受託人”)選定的受託人與本公司之間發行，其形式為登記説明書附件4.5，以及與任何特定債務證券系列有關的一個或多個補充契約(“契約”)；以及

·購買普通股、優先股或債務證券的認股權證(“認股權證”)，可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為本公司(“認股權證代理人”)與本公司選定的認股權證代理人(“認股權證代理人”)與本公司將分別以登記聲明附件4.7、4.8及4.9提交的表格(每份為“認股權證協議”)首次發行認股權證的日期或大約日期。

關於我們對普通股的意見，我們假設在發行和出售時，將有足夠數量的普通股獲得授權並可供發行，普通股(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的發行和出售的對價將不低於普通股的面值。關於吾等對優先股的意見，吾等假設，於發行及出售時，將有足夠數目的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證，以及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立，或以引用方式納入其中。吾等亦假設：(I)就任何可轉換優先股轉換後可發行的證券而言，該等可轉換優先股將獲得正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估；及(Ii)就任何可轉換債務證券或在行使任何認股權證時可發行的任何證券而言，該等可轉換債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的債務，並可根據其條款對本公司強制執行，但適用的破產、破產、重組、安排、暫停或其他影響債權人權利的類似法律可能限制執行的除外。, 並受一般公平原則和對包括具體履行在內的公平救濟的可獲得性的限制。

本公司在此僅就特拉華州公司法及構成本公司有效及具法律約束力義務的債務證券及認股權證，以及紐約州法律表達意見。我們的意見是基於自本合同生效之日起生效的這些法律。在任何其他法律適用於本協議標的的範圍內，我們不發表任何意見，也不對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規提供任何意見和保證。

1.關於根據《註冊説明書》發行的普通股，條件是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，且適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊已按該等法律的要求交付和提交；(2)普通股的發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)普通股的發行和出售不違反任何適用法律，符合本公司當時有效的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附例(“附例”)，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)普通股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、轉讓代理會籤並於付款時妥為交付買方，則普通股在按註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程補編所預期的方式發行及出售時，並按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議，或在任何可轉換優先股或可轉換債務證券按照其條款或在行使時轉換時，即為普通股

2.關於根據《註冊説明書》提供的優先股，前提是：(1)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股説明書》生效，且適用法律所要求的任何和所有招股説明書副刊已按該等法律的要求交付和提交；(2)優先股的條款和發行已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權；(Iii)優先股股份及其發行和出售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和附例，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對本公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制；及(Iv)優先股的證書(如有)已由本公司妥為籤立、轉讓代理為其加簽及於付款時妥為交付予買方，則優先股於按照註冊説明書、基本招股章程及相關招股章程副刊的預期及按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款轉換任何可轉換債務證券時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足及不可評税。

3.關於根據本公司發行並根據《註冊説明書》發行的任何系列債務證券，前提是：(I)《註冊説明書》及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和《基本招股章程》生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書副刊已按該等法律的要求交付和提交；(Ii)本公司和受託人已通過所有必要的公司行動正式授權該公司；(Iii)本公司及受託人已正式籤立及交付實質上與登記聲明作為證物的形式相同的契約，並已根據經修訂的1939年《信託契約法令》取得資格；。(Iv)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(V)債務證券及其發行和出售的條款已按照公司契約正式制定，以不違反任何適用法律，或導致任何對本公司具有約束力的協議或文書的違約或違反，從而符合公司註冊證書及附例，並符合任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)代表債務證券的票據已由本公司妥為籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於付款時交付，則當債務證券按照契約及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，即為本公司有效及具法律約束力的義務, 但破產、破產、重組、暫緩執行或其他與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則(不論是在法律程序中還是在衡平法上考慮)可能限制的除外。

4.就根據認股權證協議發出並根據《登記聲明》提出的認股權證而言，前提是(I)《登記聲明》及其任何所需的生效後修訂已根據證券法及《基本招股章程》生效，而適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊已按該等法律的規定交付及提交；(Ii)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式授權；(Iii)適用的認股權證協議已由本公司及認股權證代理人正式簽署及交付；(Iv)認股權證的發行及條款已獲

(V)認股權證及其發行及出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程增刊中所述妥為確立，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書及附例，以及遵守任何對本公司具司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(Vi)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則當該等認股權證按登記聲明、基本招股章程及招股章程補充協議所述及根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，該等認股權證將為本公司的有效及具法律約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

我們以上陳述的意見僅限於此信中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。本意見僅代表本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。