美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年3月31日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號1-12471
競技場集團控股有限公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
維西街200號， 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 321-5002
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司或新興成長型公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 較小的報告公司
| ||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ 或否☒
截至2022年5月2日，註冊人擁有17,808,434股已發行普通股。
目錄表
頁面 數 | |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 項目1.簡明合併財務報表 | 4 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
| 項目4.控制和程序 | 32 |
| 第二部分--其他資料 | 33 |
| 項目1.法律訴訟 | 33 |
| 第1A項。風險因素 | 33 |
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 33 |
| 項目3.高級證券違約 | 33 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 33 |
| 項目5.其他信息 | 33 |
| 項目6.展品 | 34 |
| 簽名 | 35 |
| 2 |
前瞻性陳述
Arena Group Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的10-Q表格(本“季度報告”)包含某些前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A條和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的含義。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來收入、市場增長、資本要求、產品推出和擴張計劃以及我們的資金充分性的陳述。本季度報告中包含的其他非歷史事實的陳述也是前瞻性陳述。 我們儘可能使用諸如“可能”、“將”、“ ”、“可能”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”和其他類似術語來識別前瞻性陳述。
我們 提醒投資者，本季度報告中提出的任何前瞻性陳述，或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述，都是基於我們的信念、我們所做的假設以及目前可獲得的信息。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及超出我們控制或預測能力的因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的，但它們並不能保證未來的業績， 而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此，我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同， 這些差異可能是實質性的。因此，投資者應謹慎依賴前瞻性陳述，這些陳述僅基於當時已知的結果和趨勢，以預測未來的結果或趨勢。其他風險已由 我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件中詳述，包括在我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“10-K表格”)中的第1A項風險因素。 本季度報告中的討論應與本季度報告和我們年度報告第1項中包含的簡明綜合財務報表及其註釋 一起閲讀。
本季度報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔 任何義務公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂，以反映本季度報告日期 之後的事件或情況。
| 3 |
第 部分-財務信息
第 項1.財務信息
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表索引
| 頁 | ||
| 簡明綜合資產負債表-2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日 | 5 | |
| 簡明綜合業務報表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日的三個月 | 6 | |
| 股東缺陷性簡明綜合報表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 7 | |
| 簡明合併現金流量表(未經審計)--截至2022年和2021年3月31日止三個月 | 9 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
| 4 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
March 31, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (千美元，共享數據除外) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 訂閲獲取成本，當前部分 | ||||||||
| 專利權使用費 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 平臺開發，.NET | ||||||||
| 訂閲獲取成本，扣除當前部分 | ||||||||
| 購得資產和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層股權與股東缺陷 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用及其他 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 未賺取收入 | ||||||||
| 訂閲退款責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付違約金 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 未賺取收入，扣除當期部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 應支付的違約金，扣除當期部分 | - | |||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註15) | ||||||||
| 夾層股本： | ||||||||
| G系列可贖回和可轉換優先股，$面值，$每股清算價值和指定股份；清算總價值：$ | ||||||||
| H系列可轉換優先股，$面值，$每股清算價值和指定股份；清算總價值：$ | ||||||||
| 夾層總股本 | ||||||||
| 股東的缺陷： | ||||||||
| 普通股，$面值，授權已發行及已發行股份：和股票分別於2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 將發行普通股 | - | - | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧空 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層權益和股東不足 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 5 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元，每股數據除外) | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本(包括2022年和2021年已開發技術和平臺開發的攤銷)，金額為 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | - | |||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | - | ( | ) | |||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 違約金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ( | ) | - | |||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 6 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 股東缺陷性合併報表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
| 普通股 | 普通股 待發 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
| (千元，股份數除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | | $ | - | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 轉換H系列優先股後發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購有關的限制性股票單位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股的收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位普通股 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
| 限售股單位發行標的股票時扣繳税款的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 回購歸類為負債的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與公開發行有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 7 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
精簡的 股東缺陷性合併報表
(未經審計)
截至2021年3月31日的三個月
| 普通股 | 普通股 待發 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 股票 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 缺憾 | ||||||||||||||||||||||
| (千元，股份數除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向董事會發放限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 回購歸類為負債的限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行與收購有關的限制性股票單位的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與專業服務有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 8 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (千美元) | ||||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 財產和設備折舊 | ||||||||
| 平臺開發和無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務折價攤銷 | ||||||||
| 資產減值損失 | - | |||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | - | |||||||
| 應計利息 | - | |||||||
| 違約金 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税 | - | |||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 訂閲獲取成本 | ( | ) | ||||||
| 專利權使用費 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用及其他 | ( | ) | ||||||
| 未賺取收入 | ( | ) | ||||||
| 訂閲退款責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他長期負債 | ( | ) | - | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化平臺開發 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 信貸額度下扣除借款後的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公開發行普通股所得收益，扣除發行成本 | - | |||||||
| 代扣代繳普通股税款的繳納 | ( | ) | - | |||||
| 支付受限制的股票負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | $ | ||||||
| 現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | - | - | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 股票薪酬向平臺化發展的重新分類 | $ | $ | ||||||
| 計入應計費用和其他費用的報價成本 | - | |||||||
| 發行與清償違約金有關的普通股 | - | |||||||
| 轉換H系列優先股後發行普通股 | - | |||||||
見簡明合併財務報表附註。
| 9 |
競技場集團控股有限公司。及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
($ 以千為單位，除非另有説明)
| 1. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
簡明合併財務報表包括Arena Group Holdings，Inc.(前身為TheMaven，Inc.) 及其全資子公司(“Arena Group”或“公司”)的賬户，在剔除所有重大公司間餘額和交易後。本公司並無任何表外安排。公司於2022年2月8日從TheMaven，Inc.更名為Arena Group Holdings，Inc.。
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“GAAP”)要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些簡明的綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表一併閲讀，這些綜合財務報表包括在競技場集團於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
截至2022年3月31日的簡明綜合財務報表以及截至2022年和2021年3月31日的三個月的簡明綜合財務報表未經審計 ，但管理層認為，包括公平列報中期業績所需的所有調整。所有此類調整 都屬於正常循環性質。截至2021年12月31日的年終簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。過渡期的經營結果並不一定代表整個財政年度的預期結果。2022年第一季度，新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情對本公司的影響小於2021年。隨着新冠肺炎的初步推出，該公司面臨着廣告商購買行為的重大變化。自2020年5月以來，廣告市場在價格和數量上都出現了穩步復甦 ，加上職業和大學體育的迴歸，收入穩步增長。鑑於《體育畫報》媒體業務依賴體育賽事產生內容，並構成公司收入的重要組成部分，運營的現金流和業績可能會受到體育賽事大範圍取消或社會活動普遍受到限制的影響，類似於廣為人知的2020日曆年和2021日曆年在美國和其他地方發生的情況 。未來面對面經濟活動的廣泛關閉 可能會對公司的業務產生實質性影響。由於體育賽事的廣泛取消，公司在2021年初的廣告收入下降 , 本公司在短期內易受損失風險的影響 ，至少有合理的可能性可能會發生可能在短期內造成影響的事件或情況，這取決於為防止新冠肺炎進一步傳播而採取的行動。
公司在一個可報告的細分市場運營。
反向 股票拆分
隨附的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註使於2022年2月9日生效的所有列報期間的反向股票拆分生效。普通股的面值為每股0.01美元。因此，股東的不足反映了反向股票拆分，將“普通股”重新分類為“額外實收資本”，其金額等於因反向股票拆分而減少的股份的面值。任何因反向股票拆分而發行的零碎股份都將四捨五入為最接近的整股。
| 10 |
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告和披露的金額。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司持續評估其估計，包括與信貸損失準備、金融工具公允價值、平臺開發資本化、無形資產及商譽、無形資產及物業及設備的使用年限、所得税、收購資產的公允價值及在業務收購中承擔的負債、確定基於股票的薪酬及衍生工具負債及或有負債的公允價值有關的估計 及其他 。本公司的估計基於被認為合理的歷史和前瞻性假設，這些假設的結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。
最近 採用的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務與轉換及其他期權》(子題470-20)以及衍生工具和 對衝-實體自有權益合約(子題815-40)，更新了各種編纂主題，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計準則，特別關注可轉換工具和實體自有權益合同的衍生範圍例外，並修正了這些工具的稀釋每股收益計算。2022年1月1日，本公司採用ASU 2020-06，對其濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(子主題470-50)、補償 (主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(子主題815-40)：發行人對某些獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理，新興問題特別工作組(EITF)的共識， 為發行人修改或交換獨立的股權分類書面贖回期權提供明確的會計指導 修改或交換後仍保持股權分類的期權。2022年1月1日，本公司採用ASU 2021-04，對其精簡綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露沒有 實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債 ，要求收購人按照主題606對在企業合併中獲得的收入合同進行核算，就像它發起了這些合同一樣。收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所收購的合同記錄什麼。這一更新應導致確認和計量與被收購方財務報表中報告的內容一致 ，前提是被收購方按照公認會計準則編制財務報表。新的 準則標誌着與現行公認會計原則的不同，在現行準則下，在業務合併中收購的資產和負債，包括收入合同產生的合同資產和合同負債，一般在收購日按公允價值確認。2022年1月1日，本公司採用ASU 2021-08，對其濃縮財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。這一新的會計準則將有可能應用於企業合併。
| 11 |
每股基本虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括普通股等值股份的任何攤薄影響，例如股票期權、限制性股票及認股權證。所有限制性股票獎勵均被視為已發行，但僅當基本限制到期、股票不再可沒收並因此歸屬時，才包括在普通股基本虧損的計算中。所有限制性股票單位只計入普通股基本虧損 只有當基本限制到期時，股票才不再可以沒收，從而歸屬於普通股。或有可發行股份 只有在不存在不會發行該等股份的情況下，才計入每股普通股基本虧損。稀釋後的每股普通股虧損是根據期內已發行普通股和已發行普通股等值股份的加權平均數計算的，採用庫存股方法計算。
普通股每股淨收益(虧損)明細表
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| G系列可轉換優先股 | ||||||||
| H系列優先股 | ||||||||
| 限制性股票獎 | ||||||||
| 融資權證 | ||||||||
| ABG認股權證 | ||||||||
| AllHipHop授權 | ||||||||
| 出版商合作伙伴授權 | ||||||||
| 2016年計劃 | ||||||||
| 2019年計劃 | ||||||||
| 外部選項 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 2. | Balance Sheet Components |
某些資產負債表金額的 構成如下：
應收賬款--應收賬款在扣除壞賬準備後列報。截至2022年3月31日和2021年12月31日的壞賬準備為1,578美元。
訂閲 收購成本-截至2022年3月31日和2021年12月31日，訂閲收購成本分別為32,247美元(短期為24,940美元，長期為7,307美元)和38,397美元(短期為30,162美元，長期為8,235美元)。截至2022年3月31日的認購成本 作為流動資產顯示的24,940美元預計將在一年內攤銷，或在2023年3月31日之前攤銷，作為長期資產顯示的7,307美元預計將在截至2023年3月31日的一年內攤銷。
房產、設備-房產設備彙總如下：
財產和設備明細表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 辦公設備和計算機 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為114美元及$
| 12 |
平臺 開發-平臺開發成本彙總如下：
平臺開發成本彙總
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 平臺開發 | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NET平臺開發 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日的三個月平臺開發活動摘要如下：
平臺開發成本活動彙總
| 平臺開發期初 | $ | |||
| 基於薪資的成本資本化 | ||||
| 較少的處置 | ( | ) | ||
| 資本化總成本 | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||
| 減值 | ( | ) | ||
| 平臺開發期末 | $ |
截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為1,344美元和1,069美元。平臺開發的攤銷費用計入簡明合併經營報表的收入成本。在截至 2022年和2021年3月31日的三個月中，平臺開發的減值費用分別為211美元和0美元。
無形資產--應攤銷的無形資產包括：
無形資產攤銷表
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | 賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||||||||
| 發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 訂閲者關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 廣告商關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 應攤銷無形資產小計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 網站域名 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
截至2022年和2021年3月31日的三個月的攤銷費用分別為5,055美元和4,951美元，其中用於開發技術的攤銷費用 分別為967美元和1,098美元，計入 業務簡明合併報表的收入成本。於截至2022年及2021年3月31日止三個月，無形資產分別錄得減值費用46美元及0美元。
| 3. | 租契 |
本公司於截至2021年12月31日止年度內分租了供使用寫字樓的房地產租約(詳情見下文)。本公司目前的租賃為長期經營租賃，剩餘固定付款期限為2.51年。
| 13 |
下表 提供了與運營租賃相關的補充信息：
與經營租賃相關的補充信息附表{br
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期內經營租賃成本(1) | $ | $ | ||||||
| 計入當期經營租賃負債計量的現金付款 | $ | $ | ||||||
| 加權-截至期末的平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||||||
| 期間加權平均貼現率 | % | % | ||||||
| (1) |
由於本公司租約的隱含利率無法輕易釐定，因此本公司一般會根據租約開始時所得的資料，利用其遞增借款利率來釐定未來付款的現值。
可變 租賃費用包括非固定的租金增長，如基於成本或消耗支付給出租人的金額， 如維護和水電費。
運營租賃成本的 組成部分如下：
經營租賃費用明細表{br
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營租賃成本： | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 銷售和市場營銷 | - | |||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 經營租賃總成本(1) | ||||||||
| 轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
截至2022年3月31日的經營租賃負債到期日 摘要如下：
租賃負債到期日彙總
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022年(一年中剩下的九個月) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 最低租賃費 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債現值 | $ | |||
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | |||
| 經營租賃負債的長期部分 | ||||
| 經營租賃總負債 | $ | |||
轉租 協議-於2021年11月，本公司訂立了一項協議，轉租其租賃的辦公空間，租期為 至2024年9月。截至2022年3月31日，該公司有權獲得582美元的轉租收入。
業務 會員制-自2021年10月1日起，公司與York Factory LLC簽訂了業務會員制協議，以SaksWorks的身份開展業務，允許使用帶有傢俱的特定辦公空間，稱為SaksWorks會員制(每個會員制 提供一定數量的帳户，等同於授予的空間的使用)。協議期限為27個月，剩餘21個月為57美元。每月110個帳户。
| 14 |
| 4. | Line of Credit |
於2021年12月6日，本公司與FPP Finance LLC(“FastPay”)就其於2020年2月27日訂立的信貸額度訂立融資及擔保協議修正案，據此(I)可動用的最高墊款金額 由15,000美元增至25,000美元，(Ii)貸款適用保證金利率由年息8.5%降至6.0%(貸款按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算利息)，以及(Iii)到期日延長至2024年2月28日。信貸額度用於營運資金，並以公司所有現金和應收賬款的第一留置權和所有其他資產的第二留置權作為擔保。截至2022年3月31日和2021年12月31日，FastPay信用額度下的未償還餘額分別為9,291美元和11,988美元。
| 5. | Restricted Stock Liabilities |
本公司於2020年12月15日對先前因前一次合併(“HubPages合併”)而向 某些員工發放的若干限制性股票獎勵及單位作出修訂。根據修訂，本公司承諾於2020年12月31日起以每股88.00美元的價格回購48,389股既有限制性股票獎勵，並於2021年1月4日起於每個日曆月的第二個營業日按月平均分24期回購，但須受若干條件規限。
下表列出了限制性股票負債的組成部分：
限制性股票負債構成部分一覽表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 限制性股票負債(扣除計入利息前) | $ | $ | ||||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 限制性股票負債的現值 | ||||||||
| 期內付款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末限制性股票負債(反映在應計費用和其他方面) | $ | $ | ||||||
於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司分別於簡明綜合股東虧損表記錄回購8,064股及6,049股本公司受限普通股。於2022年4月4日 公司支付1,597美元購買公司截至2022年3月31日已發行但需回購的剩餘18,134股限制性普通股。
| 6. | Liquidated Damages Payable |
違約金 記錄如下：(I)某些登記權協議規定，如果本公司沒有在必要的時間框架內登記本公司某些普通股的損害賠償(“登記權損害賠償”)； 和(Ii)某些證券購買協議規定，如果本公司沒有在必要的時間框架內保存其向美國證券交易委員會提交的定期文件 (“公共信息失靈損害賠償”)。
| 15 |
關於應付違約金的債務 摘要如下：
違約金摘要
| 截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公眾 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股將發行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| J系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
註冊 權利 損害賠償 | 公眾 信息 失敗 損害賠償 | 應計 利息 | 天平 | |||||||||||||
| MDB普通股將發行(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| H系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 可轉換債券 | ||||||||||||||||
| 系列I可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| J系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| K系列可轉換優先股 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
公司將繼續按1.0%計提違約金餘額的利息每月%
，基於截至2022年3月31日的未償還餘額，或$
截至2021年12月31日，應付的短期和長期違約金分別為5,197美元和7,008美元。長期部分 於2022年1月24日轉換為本公司普通股，詳情如下。
於2022年1月24日，本公司與數名投資者訂立數項購股協議，本公司須支付違約金，據此，本公司發行合共505,671張普通股，價格等於
$每股(根據公司普通股在前六十(60)個交易日收盤時的成交量加權平均價確定)，而不是總計7,008美元拖欠違約金。本公司同意
將在合理可行範圍內儘快編制及提交一份登記説明書，內容包括轉售為代替以現金支付該等違約金而發行的該等本公司普通股股份。該公司記錄了$
| 7. | Fair Value Measurements |
本公司使用本公司認為適用於該等目的的現有市場資訊及估值方法，估計金融工具的公允價值。編制這些估計涉及相當大的判斷和高度的主觀性，因此，它們不一定表明公司在出售時將實現的金額。
| 16 |
公允價值層次結構由可用於計量公允價值的三個主要級別的投入組成，具體如下：
| ● | 級別 1。相同資產或負債的活躍市場報價(未經調整)； | |
| ● | 第 2級。直接或間接可見的第1級所列報價以外的投入；以及 | |
| ● | 級別 3.公允價值基於具有重大不可觀察到的定價輸入的估值模型的資產或負債，並且 導致使用管理層估計。 |
公司將若干認股權證(如附註10中普通股股權證標題下所述)作為衍生負債入賬， 要求本公司在其簡明綜合資產負債表中按公允價值計入該等金額，並於每個報告期末按調整後的金額計入 。截至2021年12月31日，Strome認股權證和B.Riley認股權證(如附註10所述)被歸類為股權。
在截至2021年3月31日的三個月內，權證衍生負債的估值變動665美元被確認為經營簡明綜合報表的其他支出 。
| 8. | Long-term Debt |
高級 擔保票據
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司在BRF Finance Co.，LLC(B.Riley Financial，Inc.(簡稱B.Riley)的關聯實體)的高級擔保票據項下的未償債務摘要如下：
| ● | 於2020年3月24日，本公司於2019年6月19日發出經修訂及重述的第二期票據，未償還本金餘額為$ | |
| ● | 於2020年10月23日，本公司對2020年3月24日發出的第二次修訂及重述票據訂立第一次修訂(“修訂 1”)，其中到期日由2022年6月14日改為2022年12月31日(經進一步修訂)，並受若干加速條件及票據於2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日及12月31日應付利息的規限。2021年將在本財政季度的最後一天以實物形式支付欠款。或者，在持有人的選擇權 下，這些利息金額原本可以以以前指定的K系列可轉換優先股(“K系列優先股”)的股票支付；然而，在2020年12月18日，即K系列優先股轉換為公司普通股的日期之後，此類利息金額可以根據K系列優先股指定證書中規定的轉換率轉換為公司普通股 股票，但需進行某些 調整； |
| 17 |
| ● | 於2021年5月19日，本公司對2020年3月24日發出的經修訂及重述的第二期票據(“修訂2”)進行第二次修訂，據此：(I)高級擔保票據的利率，定義如下： | |
| ● | 2021年12月6日，公司對2020年3月24日發佈的第二次修訂和重述票據進行了第三次修訂，其中允許公司增加FastPay信用額度，本金總額不超過
$ | |
| ● | 於二零二二年一月二十三日，本公司對二零二零年三月二十四日發出的第二份經修訂及重述票據(“修訂本”)進行第四次修訂，票據上的到期日由二零二二年十二月三十一日延至(I)於二零二二年二月十五日股權融資完成後由二零二二年十二月三十一日延至二零二三年十二月三十一日(詳見下文)，或(Ii)根據修訂本第四修正案的若干條款而加快的日期。 |
總體而言，第二次修訂和重述票據及其修正案1、修正案2、修正案3和修正案4統稱為“高級擔保票據”，所有借款均以本公司幾乎所有資產為抵押。
在修改4的日期之後，代理人將自行決定(A)在每個財政季度的最後一天以現金季度拖欠的形式支付票據利息，或(B)繼續將該付款日期到期的利息添加到票據本金 中。高級抵押票據的利息將在每個日曆季度就票據的未償還本金金額 按年利率10.0%計提，在違約情況下可進行調整。此外，2020財年和2021財年應支付並添加到票據本金金額中的利息仍取決於修正案1下的轉換選擇。
延遲的 提款備註
截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司對B.Riley的延期支取定期票據項下的未償債務摘要如下：
| ● | 本公司於2020年3月24日訂立延遲支取定期票據(“延遲支取定期票據”)，利率為 | |
| ● | 在2020年3月24日，該公司提取了$ | |
| ● | 於2020年10月23日，根據修正案1的條款，延遲提取定期票據的到期日從2021年3月31日改為2022年3月31日(經進一步修訂)。修正案1還規定，持有人最初可以選擇支付全部或任何部分到期利息或現金付款，以代替收到延遲的提款定期票據的某一轉換部分，以獲得K系列優先股的股票；但是，在2020年12月18日，也就是K系列優先股轉換為公司普通股之日之後，持有者可以選擇以公司上次出售公司普通股的價格購買公司普通股，以代替收到現金。 | |
| ● | On
October 23, 2020, $ |
| 18 |
| ● | 2021年5月19日，根據修正案2，延遲提取定期票據的利率降至 | |
| ● | 2021年12月28日，公司提款$ | |
| ● | 根據修正案4，延遲提取定期票據的到期日於2023年2月15日從2022年3月31日延長至(I)2022年12月31日。 |
修正案 4還規定，代理人將自行決定(A)在每個財政季度的最後 日以現金季度拖欠的形式支付利息，或(B)在每個財政季度的最後一天以實物季度拖欠的形式支付利息，並將在每個財政 季度就票據項下未償還的本金按每年10.0%的總利率應計利息，在發生違約的情況下可進行調整。
下表彙總了長期債務：
長期債務附表
| 截至2022年3月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 本金餘額(包括應計利息) | 未攤銷貼現和債務發行成本 | 賬面價值 | 本金餘額(包括應計利息) | 未攤銷貼現和債務發行成本 | 賬面價值 | |||||||||||||||||||
| 經修訂的高級擔保票據到期 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 經修訂的延期提取定期票據到期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 長期部分 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司經修訂的延遲支取定期票據的賬面價值為9,669美元及$
下表彙總了長期債務的本金到期日：
長期債務本金期限明細表
| 截至12月31日止的年度， | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| $ |
| 19 |
| 9. | Preferred Stock |
自2022年3月31日起，公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.01美元，由授權和/或已發行的 股票組成，具體如下：
| ● |
指定為“G系列可轉換優先股”的授權股份，其中 | |
| ● | 指定為“H系列 可轉換優先股”的授權股份(如下所述)，其中股票是流通股。 |
H系列優先股
公司在510轉股時記錄了70,380股公司普通股的發行截至2022年3月31日止三個月內，本公司H系列可轉換優先股(“H系列優先股”)的股份，反映在簡明的 綜合股東缺陷表上。
系列 L優先股
2021年5月4日，董事會的一個特別委員會宣佈，將向2021年5月14日收盤時登記在冊的股東支付一次優先股購買權的股息，以支付(I)公司普通股每股流通股和(Ii)公司普通股每股可在轉換公司H系列優先股時發行的每股普通股。在權利協議的規限下，每股優先股購買權使登記持有人有權向本公司購買千分之一股本公司新設立的L系列初級參與優先股，每股面值0.01美元(“L系列優先股”)，價格為4.00美元，但須作出某些調整。L系列優先股在申報時將有權獲得每股優先季度股息，其數額為(I)每股1.00美元或(Ii)每股現金股息總額的1,000 倍，以及支付給公司普通股持有人的所有非現金股息或其他分派每股總額(以實物形式支付)的1,000倍。L系列優先股將有權在提交公司股東投票表決的所有事項上獲得1,000票。如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換本公司普通股的股份，L系列優先股將有權獲得每股本公司普通股1,000倍的收入。
根據L系列優先股的配股協議原定於2022年5月3日到期；然而，董事會決定延長到期日，這一延期由本公司和配股代理之間於2022年5月2日修訂和重述的配股協議證明，延期還需得到本公司股東的批准。
| 10. | Stockholders’ Equity |
普通股 股票
公司有權發行1,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元。
2022年2月15日和2022年3月11日，該公司籌集了34,498美元的毛收入根據承銷的公開發行的堅定承諾
普通認股權證
本公司向MDB Capital Group，LLC(“MDB認股權證”)、 Strome Mezzanine Fund LP(“Strome認股權證”)及B.Riley(“B.Riley認股權證”)發行認股權證，以購買本公司普通股股份，以進行各種 融資交易(統稱為“融資權證”)。
截至2022年3月31日，已發行和可行使的融資權證摘要如下：
普通股融資權證未到期及可行使認股權證明細表
| 行權價格 | 到期日 | 未償還和可行使的總股數(股份 | ||||||||
| 斯特羅姆搜查證 | $ | |||||||||
| B.萊利的授權書 | ||||||||||
| MDB認股權證 | ||||||||||
| MDB認股權證 | ||||||||||
| 總計 | ||||||||||
截至2022年3月31日，可行使但未行使的現金股權證的內在價值為142美元，這是根據公司普通股在2022年3月31日的公平市場價值每股10.83美元計算的。
| 20 |
| 11. | Compensation Plans |
公司以以下形式提供股票薪酬：(A)向某些員工授予限制性股票獎勵(簡稱 “限制性股票獎勵”)，(B)向2016年度計劃下的員工、董事和顧問授予股票期權(如下所述)，(C)向員工授予股票期權、限制性股票獎勵、非限制性股票獎勵和股票增值權， 2019年計劃下的董事和顧問(如下所述)，(D)2016年度計劃之外的股票期權獎勵和向某些高級管理人員授予的股票期權。(E)向本公司的出版商合夥人發出的普通股認股權證(稱為“出版商合夥人認股權證”)，及(F)向ABG-SI，LLC發出的普通股認股權證 (稱為“ABG認股權證”)。
基於股票的薪酬概述
受限 庫存 獎項 | 2016 平面圖 | 2019 平面圖 |
外面 選項 | ABG 認股權證 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月內 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月內 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||
| 計入運營的總成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 資本化平臺開發 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日，與基於股票的薪酬獎勵和基於股權的獎勵相關的未確認 薪酬支出和預計應確認的加權平均期間如下：
未確認賠償費用明細表
| 受限 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 2016 | 2019 | 外面 | ABG | ||||||||||||||||||||
| 獎項 | 平面圖 | 平面圖 | 選項 | 認股權證 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 未確認的補償成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 預期加權平均期間預期確認(以年為單位) | - | - | ||||||||||||||||||||||
股票 期權重新定價
2022年3月18日，本公司批准了根據本公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)和2019年股權激勵計劃(“2019年股權激勵計劃”)授予的行使價高於每股8.82美元的若干已發行股票期權的重新定價(“股票期權重新定價”)，包括本公司高級管理層持有的某些已發行股票期權 。股票期權重新定價還包括2016計劃和2019年計劃之外授予的某些未償還股票期權，重新定價仍有待股東批准。作為股票期權重新定價的結果，行使價被設定為每股8.82美元，這是公司普通股於2022年3月18日在紐約證券交易所上市的收盤價 。除2019年計劃下的股票期權重新定價外，每個股票期權的所有條款和條件保持全面有效。 對於2019年計劃下的股票期權的重新定價，本公司(I)修改了行權價；(Ii) 將允許無現金行使作為支付行權價的一種方式，以及(Iii)將放棄股票期權協議中的鎖定條款。 2019年計劃下的每個股票期權的所有其他條款和條件仍然完全有效。
| 21 |
重新定價約4,343,017英鎊的股票期權向包括高級管理人員在內的公司員工發放股票期權(針對340名員工)，導致增加成本$，其中143美元已在股票期權
對完全歸屬獎勵重新定價時確認，幷包括在我們的精簡綜合經營報表中，以及$
| 12. | Revenue Recognition |
收入分解
下表提供了按類別、地理市場和收入確認時間分列的收入分類信息：
收入分項附表
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 按類別劃分的收入： | ||||||||
| 數字收入 | ||||||||
| 數字廣告 | $ | $ | ||||||
| 數字訂閲 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 數字總收入 | ||||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| 平面廣告 | ||||||||
| 印刷訂閲量 | ||||||||
| 印刷總收入 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按地理市場劃分的收入： | ||||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 按確認時間列出的收入： | ||||||||
| 在時間點 | $ | $ | ||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
合同餘額
公司根據各種合同履行合同的時間往往與客户付款的時間不同，這會導致確認合同資產或合同負債。當貨物或服務轉讓給客户時，合同資產即被確認，而公司沒有合同權利為相關的履約義務開具賬單。合同 在貨物或服務轉讓前收到客户的對價時，即確認責任。
下表提供了有關合同餘額的信息：
與客户、資產和負債的合同明細表
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 未賺取收入(短期合同負債)： | ||||||||
| 數字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 未賺取收入(長期合同負債)： | ||||||||
| 數字收入 | $ | $ | ||||||
| 印刷收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
未賺取的 收入-未賺取的收入，也稱為合同負債，包括根據合同在履行之前收到的付款，並隨着時間的推移確認為收入。本公司將合同負債作為未賺取收入記錄在簡明的綜合資產負債表中。
| 22 |
| 13. | Income Taxes |
中期所得税撥備是根據本公司的年度有效税率估計數確定的，並對期內產生的離散項目進行了調整 。本公司每季度更新對其年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，本公司將在此期間進行累計調整。季度所得税撥備和對公司年度有效税率的估計可能會因幾個因素而發生變化，包括税前收入(或虧損)的可變性、與這些收入相關的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。
截至2022年和2021年3月31日止三個月的撥備實際税率為0.1%
和
遞延税項資產的變現取決於多種因素，包括未來應納税所得額的產生、遞延税項負債的沖銷以及税務籌劃策略。根據本公司過往的經營虧損及未來應課税收入的不確定性，本公司已就截至2022年3月31日及2021年的大部分遞延税項資產計提估值撥備。
| 14. | Related Party |
在截至2022年3月31日的三個月內，公司與主要股東B.Riley進行了某些交易，支付了與普通股公開發行相關的費用，總額達2,440美元。
於截至2022年及2021年3月31日止三個月，本公司分別以現金或應計利息支付1,815美元(以現金支付)及1,852美元(計入本金的應計利息)於高級擔保票據及延遲提取定期票據上的本金。
服務 和諮詢合同
在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，本公司向其前首席執行官James C.Heckman支付了與經不時修訂的諮詢協議有關的諮詢費 分別為165美元和52美元。在截至2022年3月31日的三個月內，本公司向一家與Heckman先生有關聯的實體Roundtable Media，L.L.C.支付了82美元的淨收入份額，與合作伙伴協議有關。
回購限制性股票
2020年12月15日，本公司對之前因HubPages合併而向 某些員工發放的某些限制性股票獎勵和單位進行了修訂，據此，公司同意從HubPages，Inc.的某些關鍵人員 回購，包括公司高管之一Paul Edmondson及其配偶，共計16,802公司普通股，價格為$每月每股，為期24個月， 埃德蒙森先生及其配偶的總收益為67美元每月(見附註5)。
| 23 |
| 15. | Commitments and Contingencies |
或有負債
就本公司於2022年2月進行的包銷公開發售而言，本公司可能因可能違反經修訂的1933年證券法(“證券法”)而產生或有負債，涉及本公司公開提交的投資者陳述 。具體地説，公開提供投資者説明書可能構成了證券法第5(B)(1)節所述的“出售要約”，投資者説明書可能被視為不符合證券法第10節要求的招股説明書，從而可能違反證券法第5(B)(1)條 。任何責任將取決於審查和依賴投資者陳述的投資者購買的股票數量。如果任何此類投資者提出索賠，而法院認定公開披露此類投資者陳述 構成違反證券法，則本公司可能被要求以原始購買價外加法定利息回購出售給投資者的股票。該公司還可能在對任何此類索賠提出異議時產生相當大的費用。截至該等綜合財務報表的出具日期，並無任何投資者提出或威脅提出法律訴訟或索償。這種或有負債的可能性和規模(如果有的話)目前無法確定。
索賠 和訴訟
本公司在正常業務過程中可能會不時受到索賠和訴訟的影響。本公司目前並非任何懸而未決或受到威脅的法律程序的一方，而本公司有理由相信該等法律程序會對本公司的業務、財務狀況、營運業績或現金流產生重大不利影響。
| 16. | Subsequent Events |
自美國證券交易委員會提交這些簡明合併財務報表之日起，公司對後續事件進行了評估。除下文所述的後續事件外，並無重大後續事件影響或可能影響簡明綜合財務報表的金額或披露。
薪酬 計劃
自2022年4月1日至這些簡明合併財務報表發佈之日，本公司授予普通股期權、 限制性股票單位和限制性股票獎勵共計252,525股，所有這些都仍未償還。
收購Athlon Holdings，Inc.
2022年4月1日，該公司收購了100收購價格為$的Athlon Holdings，Inc.(簡稱Athlon)已發行和已發行股本的%
將在交易完成後支付的3,200美元的 金額將支付如下：(I)3,000美元將在交易完成日期的九個月週年日，即2023年1月1日支付，(Ii)245美元將在公司收到出售由Athlon持有的如從自行車上掉下來的全部或部分股權的收益之日起兩個工作日內支付(這筆 金額支付於2022年4月4日)。
| 24 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與本 季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀，並與截至2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述” 。由於許多因素，包括上述因素，我們的實際結果可能與目前在此類前瞻性陳述中預期和表達的結果大不相同。我們 提醒，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能並經常與實際結果不同 ，差異可能很大。請參閲“前瞻性陳述”。
概述
我們 運營着一流的技術平臺，為影響、告知、教育和娛樂的高級出版商提供支持。我們在SI.com for Sports Illustrated(“體育畫報”)上經營印刷和數字業務，擁有和經營TheStreet，Inc.(“TheStreet”)， 擁有和經營40多個品牌和我們的HubPages，Inc.(“HubPages”)業務；擁有和運營Athlon Holdings， Inc.(“Parade”)，其中包括Parade、Spry和 Trish等圖書，以及Athlon Sports和Athlon Outdoor品牌，擁有超過25個特殊興趣圖書，包括Harris‘s Farmer’s Almanac和Mopar Action，我們為200多個獨立品牌提供動力。我們的專有技術平臺 (“平臺”)為Sports 和TheStreet業務以及一些獨立的、專業管理的在線媒體出版商(每個都是“出版商 合作伙伴”)提供數字出版、分銷、數據、營銷和盈利能力。
在200多家出版商合作伙伴中，絕大多數在我們的體育、金融或生活方式三個垂直領域之一發布內容，並監督各自網站的在線社區，利用我們的平臺、盈利運營、分銷渠道以及數據和分析產品，並在單個網絡中吸引集體受眾。收購Parade以及我們將現有技術應用於此次新收購後，我們的垂直生活方式 也將獲得顯著收益。通常，出版商合作伙伴是獨立擁有的戰略合作伙伴，他們從與其內容的互動中獲得收入份額。 由於我們通過將所有出版商合作伙伴合併到單個平臺和一個經驗豐富的大型銷售組織中而實現的規模，受眾擴大，廣告收入可能會提高。他們還可以從我們的會員營銷和管理系統中受益，我們相信這將增加他們的收入。此外，我們認為，每個垂直領域內的領先品牌為垂直領域的所有出版商合作伙伴創造了光環優勢，同時每個合作伙伴都會增加內容的廣度和質量。他們在受益於這些關鍵的績效改進的同時，還可以在技術、基礎設施、廣告銷售、會員營銷和管理方面節省大量成本 。
我們的 增長戰略是通過添加具有高質量品牌和內容的新優質出版商作為獨立的出版商合作伙伴或通過收購出版商作為自有和運營實體來繼續擴張。
流動性 與資本資源
現金和營運資金安排
截至2022年3月31日，我們的主要流動資金來源為現金22,480美元。此外，截至2022年3月31日，我們從與FPP Finance LLC(“FastPay”)的營運資金安排中獲得的額外收益 為15,709美元， 取決於合格的應收賬款。截至2022年3月31日，FastPay營運資本安排的未償還餘額為9,291美元。 我們還有應收賬款，扣除截至2022年3月31日的FastPay預付款10,707美元。截至隨附的簡明合併財務報表的發佈日期，我們的現金餘額為13,179美元。
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材料 合同義務
我們有在正常業務過程中產生的重大合同義務，主要包括僱傭合同、諮詢 協議、租賃、違約金、債務和相關利息支付。採購義務包括主要與商品、設備和第三方服務有關的合同，其中大部分將在未來12個月內到期。請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註3、6和8，以瞭解截至2022年3月31日與租賃、已清償損害賠償和長期債務相關的未償還金額。與我們的10-K表格中披露的信息相比，沒有實質性的變化。
或有負債
最後， 我們可能因可能違反證券法而產生與投資者陳述相關的或有負債， 我們分別於2022年1月31日和2022年2月1日提交的Form 8-K和Form 8-K/A當前報告作為證據99.2提供。具體地説，公開提供投資者説明書可能構成了證券法第5(B)(1)節所述的“出售要約” ，投資者説明書可能被視為不符合證券法第10節要求的招股説明書，從而可能違反證券法第5(B)(1)節。任何責任將取決於審查和依賴投資者陳述的投資者購買的股票數量，該投資者陳述 可能構成了對證券法第5節的潛在違反。如果此類投資者陳述的任何此類“接受者” 提出索賠，而法院得出結論認為公開披露此類投資者陳述構成違反證券法第5條，我們可能被要求以原始購買價格和法定利息回購出售給審查此類投資者陳述的投資者的股票 。我們還可能在對任何此類索賠提出異議時招致相當大的費用。截至本季度報告提交之日，我們的 未有任何投資者提起法律訴訟或提出索賠或提出任何威脅。如果需要，此類支付和支出可能會顯著減少我們可用於運營和業務計劃的營運資金量，推遲或阻止我們完成運營計劃，或者迫使我們籌集額外的資金，而這些資金可能無法以優惠的條款獲得，如果根本沒有的話。
營運資本赤字
我們 自成立以來一直通過發行股權證券和各種債務融資來滿足營運資本需求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的營運資本赤字如下：
| 自.起 | ||||||||
| March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 80,392 | $ | 77,671 | ||||
| 流動負債 | (96,442 | ) | (116,413 | ) | ||||
| 營運資金赤字 | (16,050 | ) | (38,742 | ) | ||||
截至2022年3月31日，我們的營運資本赤字為16,050美元，而截至2021年12月31日為38,742美元，其中流動資產總額為80,392美元，流動負債總額為96,442美元。截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字包括流動資產總額77,671美元和流動負債總額116,413美元。
我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內的現金流包括：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,311 | ) | $ | (1,511 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,653 | ) | (966 | ) | ||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 28,095 | (2,032 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少) | $ | 13,131 | $ | (4,509 | ) | |||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 22,982 | $ | 5,026 | ||||
| 26 |
在截至2022年3月31日的三個月內，經營活動中使用的現金淨額為13,311美元，主要包括支付給員工、出版商合作伙伴、專家貢獻者、供應商和供應商的現金58,227美元，以及(Ii)收入分享安排、預付版税和專業服務的現金；以及(Iii)支付利息的現金2,160美元，與從客户收到的47,076美元現金(包括在履行義務之前收到的付款)相抵。截至2021年3月31日止三個月，經營活動中使用的現金淨額為1,511美元，主要包括(I)支付給員工、出版商合作伙伴、供應商和供應商的現金39,210美元，(Ii)用於收入分享安排、預付專利費和專業服務的現金，以及(Iii)為利息支付的260美元現金 與從客户收到的37,959美元現金(包括在履行義務之前收到的付款)相抵。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1,653美元，其中主要包括1,582美元的平臺資本化成本和71美元的財產和設備成本。截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為966美元，其中主要包括868美元的平臺資本化成本和98美元的財產和設備成本。
截至2022年3月31日止三個月，融資活動提供的現金淨額為28,095美元，主要包括公開發售普通股所得款項淨額32,058美元(不包括應計發售成本1,568美元)，減去(I)償還我們的FastPay信貸額度所得款項2,697美元；(Ii)與支付限制性股票負債有關的710美元；及(Iii)與扣留若干員工普通股股份有關的税款 556美元。在截至2021年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金淨額為2,032美元，其中主要包括1,752美元的FastPay信用額度償還和280美元的限制性股票負債支付。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
Three Months Ended March 31, | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
| 收入成本 | 28,497 | 28,208 | 289 | 1.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | 19,746 | 5,407 | 14,339 | 265.2 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 17,216 | 17,529 | (313 | ) | -1.8 | % | ||||||||||
| 常規 和管理 | 13,514 | 5,638 | 7,876 | 139.7 | % | |||||||||||
| 折舊和攤銷 | 4,202 | 3,963 | 239 | 6.0 | % | |||||||||||
| 資產減值損失 | 257 | - | 257 | 100.0 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 35,189 | 27,130 | 8,059 | 29.7 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (15,443 | ) | (21,723 | ) | 6,280 | -28.9 | % | |||||||||
| 合計 其他費用 | (2,992 | ) | (3,740 | ) | 748 | -20.0 | % | |||||||||
| 所得税前虧損 | (18,435 | ) | (25,463 | ) | 7,028 | -27.6 | % | |||||||||
| 所得税 税 | (14 | ) | - | (14 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (18,449 | ) | $ | (25,463 | ) | $ | 7,014 | -27.5 | % | ||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損 | $ | (1.20 | ) | $ | (2.44 | ) | $ | 1.24 | -50.8 | % | ||||||
| 加權 已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | 15,381,306 | 10,456,052 | 4,925,254 | 47.1 | % | |||||||||||
截至2022年3月31日的三個月，淨虧損為18,449美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為25,463美元 ，淨虧損增加了7,014美元。淨虧損改善的主要原因是收入增加了14,628美元，但在截至2022年3月31日的三個月中，運營費用增加了8,059美元，部分抵消了這一增長。收入的增長 歸因於管理層決定將重點放在付費內容提供商上，並在2020年9月減少了對合作夥伴出版商擔保的依賴，以及在2021年6月收購了SPIN的結果。
| 27 |
收入
下表列出了收入、收入成本和毛利潤：
| 截至3月31日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
| 收入成本 | 28,497 | 28,208 | 289 | 1.0 | % | |||||||||||
| 毛利 | $ | 19,746 | $ | 5,407 | $ | 14,339 | 265.2 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月，我們的毛利潤為19,746美元，而截至2021年3月31日的三個月為5,407美元。 增長了14,339美元。截至2022年3月31日的三個月的毛利率為40.9%，而截至2021年3月31日的三個月的毛利率為16.1%。
毛利率的 提高是由於我們的戰略轉變，即在2020財年結束時取消大多數出版商合作伙伴的擔保。因此，截至2022年3月31日的三個月，出版商合作伙伴收入佔數字廣告收入的比例為23.3%，而截至2021年3月31日的三個月為55.0%。此外，我們的數字廣告將繼續帶來高收益。
下表按類別列出了收入：
| 截至3月31日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 數字收入 | ||||||||||||||||
| 數字廣告 | $ | 21,646 | $ | 9,540 | $ | 12,106 | 126.9 | % | ||||||||
| 數字訂閲 | 6,461 | 7,085 | (624 | ) | -8.8 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 3,465 | 746 | 2,719 | 364.5 | % | |||||||||||
| 數字總收入 | 31,572 | 17,371 | 14,201 | 81.8 | % | |||||||||||
| 印刷收入 | ||||||||||||||||
| 平面廣告 | 1,368 | 1,533 | (165 | ) | -10.8 | % | ||||||||||
| 印刷訂閲量 | 15,303 | 14,711 | 592 | 4.0 | % | |||||||||||
| 印刷總收入 | 16,671 | 16,244 | 427 | 2.6 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 48,243 | $ | 33,615 | $ | 14,628 | 43.5 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月，總收入從截至2021年3月31日的33,615美元增加到48,243美元，增幅為14,628美元。 截至2022年3月31日的三個月的主要收入來源如下：(I)數字廣告21,646美元，(Ii)數字訂閲6,461美元，(Iii)其他數字收入3,465美元，(Iv)平面廣告1,368美元和(Iv)印刷訂閲15,303美元。
我們總收入增長的主要驅動力來自我們的數字廣告收入，增加了12,106美元。數字廣告收入增長的主要驅動因素包括衍生業務產生的額外收入6,018美元，2021年第二季度收購的收入 ，由於廣告贊助增加而來自《體育畫報》的4,073美元，The Street產生的759美元，以及其他業務產生的1,256美元。我們的其他數字收入，主要包括授權 和電子商務收入，增加了2,719美元，這是由於與、SI Swim和其他《體育畫報》媒體業務相關的某些授權協議的額外收入。
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收入成本
下表按類別列出了收入成本：
| 截至3月31日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 出版商合作伙伴收入份額付款 | $ | 5,042 | $ | 5,250 | $ | (208 | ) | -4.0 | % | |||||||
| 託管費、帶寬費和軟件許可費 | 481 | 601 | (120 | ) | -20.0 | % | ||||||||||
| 向數據分析和其他外部服務提供商支付的費用 | 1,380 | 667 | 713 | 106.9 | % | |||||||||||
| 專利權使用費 | 3,750 | 3,750 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 內容和編輯費用 | 9,744 | 9,636 | 108 | 1.1 | % | |||||||||||
| 印刷、分發和履行成本 | 2,747 | 3,498 | (751 | ) | -21.5 | % | ||||||||||
| 已開發技術和平臺開發的攤銷 | 2,311 | 2,167 | 144 | 6.6 | % | |||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 2,157 | 1,444 | 713 | 49.4 | % | |||||||||||
| 其他收入成本 | 885 | 1,195 | (310 | ) | -25.9 | % | ||||||||||
| 收入總成本 | $ | 28,497 | $ | 28,208 | $ | 289 | 1.0 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月，我們確認的收入成本為28,497美元，而截至2021年3月31日的三個月為28,208美元，增加了289美元。2022年第一季度的收入成本受以下因素影響：(I)基於股票的薪酬增加713美元，以及(Ii)支付給數據分析和外部服務提供商的費用增加713美元，但因(Iii)印刷、分發和履行成本減少751美元和(Iv)與SI SWIM相關的其他收入成本310美元而部分抵消。
運營費用
下表列出了運營費用：
| 截至3月31日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | 17,216 | $ | 17,529 | $ | (313 | ) | -1.8 | % | |||||||
| 一般和行政 | 13,514 | 5,638 | 7,876 | 139.7 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 4,202 | 3,963 | 239 | 6.0 | % | |||||||||||
| 資產減值損失 | 257 | - | 257 | 100.0 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | $ | 35,189 | $ | 27,130 | $ | 8,059 | 29.7 | % | ||||||||
截至2022年3月31日的三個月的運營費用增加了8,059美元，從截至2021年3月31日的三個月的27,130美元增加到35,189美元。
銷售 和營銷。截至2022年3月31日的三個月，我們產生的銷售和營銷成本為17,216美元，而截至2021年3月31日的三個月的銷售和營銷成本為17,529美元。銷售和營銷成本減少313美元，主要原因是銷售和營銷客户管理支持團隊的工資總額減少了2,205美元，原因是重新定級為一般和行政費用， 發行成本增加了1,893美元。流通成本的增加反映了收購會計的影響，收購時存在的訂户不包括代理費用，與2022財年第一季度相比，2021財年第一季度受益。
常規 和管理。截至2022年3月31日的三個月，我們產生的一般和行政成本為13,514美元，而截至2021年3月31日的三個月為5,638美元。一般和行政費用增加7,876美元，主要是由於工資增加，以及相關福利和基於股票的薪酬增加7,382美元，以及其他一般公司費用 增加390美元。
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其他 費用
下表列出了其他費用：
| 截至3月31日的三個月， | 2022 versus 2021 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 認股權證衍生負債的估值變動 | $ | - | $ | (665 | ) | $ | 665 | -100.0 | % | |||||||
| 利息支出 | (2,820 | ) | (2,820 | ) | - | 0.0 | % | |||||||||
| 違約金 | (172 | ) | (255 | ) | 83 | -32.5 | % | |||||||||
| 其他費用合計 | $ | (2,992 | ) | $ | (3,740 | ) | $ | 748 | -20.0 | % | ||||||
權證衍生工具負債的估值變動 。截至2022年3月31日止三個月的權證衍生工具負債的估值變動乃由於權證衍生工具負債於2022年3月31日的公允價值較截至2021年3月31日止三個月的估值變動而減少所致。估值的變化不受我們實際業務 運營的影響，而是與我們普通股市值的變化密切相關。
利息 費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們產生了2820美元的利息支出。
違約金 。在截至2022年3月31日的三個月中，我們記錄了172美元的應計利息作為違約金，主要來自發行我們的可轉換債券、H系列可轉換優先股、I系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股和K系列可轉換優先股，因為我們確定：(I)登記轉售的登記聲明將不會在必要的時間 框架內宣佈生效；以及(Ii)我們無法及時履行我們向美國證券交易委員會提交的定期備案義務，以滿足適用證券購買協議對公眾的信息要求 。我們在截至2021年3月31日的三個月內記錄了255美元的違約金，包括應計利息，主要是基於上述原因發行上述相同證券所致。
使用非GAAP財務指標
我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告我們的財務業績； 然而，管理層認為，某些非GAAP財務指標為我們財務信息的用户提供了有用的補充信息，使我們能夠更好地比較我們在不同時期的業績。我們相信，調整後的EBITDA通過排除某些非現金性質或與我們的核心業務運營無關的項目的影響，提供了對 潛在持續經營業績的可見性。經調整EBITDA為淨虧損，經(I)利息開支、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)股票薪酬、(V)衍生工具估值變動、(Vi)違約金、(Vii)資產減值損失、(Viii)專業及供應商費用及(Ix)員工重組付款調整後計算。
我們的非GAAP調整後EBITDA可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，作為分析性工具存在侷限性，不應單獨考慮，或作為GAAP報告的運營業績分析的替代品。此外， 我們不認為我們的非GAAP調整後EBITDA優於或替代根據GAAP計算和列報的同等指標 。其中一些限制是調整後的EBITDA：
| ● | 不反映基於股票的薪酬，因此不包括我們的所有薪酬成本； | |
| ● | 不反映折舊和攤銷費用，雖然這是一項非現金費用，但正在折舊的資產可能需要在未來進行更換，這增加了我們的現金需求； | |
| ● | 沒有反映利息支出或償還債務所需的現金，這減少了我們可用的現金； | |
| ● | 不反映遞延所得税，這是一項非現金費用； |
| 30 |
| ● | 不反映衍生產品估值的變化，儘管這是一項非現金支出，但每個報告期的估值變化不受我們實際業務運營的影響，而是與我們普通股的市值變化密切相關 ； | |
| ● | 不反映違約金，因此，如果我們以現金而不是我們普通股的股份(投資者需要同意)償還違約金，則不包括未來的現金需求； | |
| ● | 沒有反映資產減值的任何損失，這是一項非現金運營費用； | |
| ● | 是否 沒有反映我們因顧問、會計師、律師和其他 供應商提供的服務而產生的專業費用和供應商費用，這些服務與某些類型的事件相關，不能反映我們的業務運營；以及 | |
| ● | 不反映與我們前首席執行官的員工結構調整相關的付款。 |
下表顯示了調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP指標，在所示的 期間：
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (18,449 | ) | $ | (25,463 | ) | ||
| 添加： | ||||||||
| 利息支出(1) | 2,820 | 2,820 | ||||||
| 遞延所得税 | 14 | - | ||||||
| 折舊及攤銷(2) | 6,513 | 6,130 | ||||||
| 基於股票的薪酬(3) | 7,367 | 5,099 | ||||||
| 衍生工具估值的變動 | - | 665 | ||||||
| 違約金(4) | 172 | 255 | ||||||
| 資產減值損失(5) | 257 | - | ||||||
| 專業人士和供應商費用(6) | - | 1,719 | ||||||
| 員工重組付款(7) | 174 | 61 | ||||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,132 | ) | $ | (8,714 | ) | ||
| (1) | 分別代表截至2022年和2021年3月31日的三個月的利息支出2,820美元和2,820美元。 利息支出與我們的資本結構有關。由於各種融資交易，利息支出隨時間變化。 利息支出包括分別用於2022年3月31日和2021年3月31日止三個月債務折價攤銷的660美元和694美元。 這是一個非現金項目，在我們的簡明合併現金流量表中列示。投資者應 注意，利息支出將在未來期間重複發生。 | |
| (2) | 代表與我們開發的技術和平臺有關的折舊和攤銷，分別計入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入成本2,311美元和2,167美元 ，以及計入運營費用4,202美元和3,963美元 。我們相信：(I)任何特定期間的折舊和攤銷費用金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，以及(Ii)由於新的收購和以前收購的有形和無形資產的全額攤銷，此類費用在不同時期可能會有很大差異 。投資者應注意到 有形和無形資產的使用促進了本報告期間的收入，並將促進未來收入的產生 還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。 | |
| (3) | 代表 授予員工、顧問和董事股票獎勵所產生的非現金成本。我們相信，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者在我們的經營業績中進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定期間的此類費用的金額可能與我們業務運營的基本 業績沒有直接關係，以及(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間(包括與收購相關的贈款)，該等費用在不同期間可能會有很大差異。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者在我們的運營業績 與其他公司的運營業績之間進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法 作為其股票薪酬。投資者應注意，基於股票的薪酬是向員工提供的一種關鍵激勵，這些員工的 努力對本報告所示期間的經營業績做出了貢獻，預計將對未來 期間的經營業績做出貢獻。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。 |
| 31 |
| (4) | 代表我們在2018至2020財年進行的私募發行中欠我們某些投資者的損害賠償金(或與應計違約金相關的利息支出) ，據此，我們同意了各自證券購買協議和註冊權協議中的某些契諾，包括提交轉售登記聲明和成為我們報告義務的最新 ，我們無法及時履行這些義務。 | |
| (5) | 代表 我們對某些不再有用的資產的減值。 | |
| (6) | 代表與顧問、會計師、律師和其他供應商提供的服務有關的專業費用和供應商費用 ，這些服務與編制定期報告有關，以便我們及時履行報告義務(“拖欠報告義務服務”)。關於拖欠報告義務服務，我們在2021年第一季度產生了與編制我們2018財年和2019財年年度報告(其中包含2019財年各季度的財務信息)以及我們2020財年季度報告 相關的專業費用和供應商費用。與拖欠報告義務服務相關的費用金額 根據我們對我們根據《交易所法案》履行報告義務通常產生的金額的最佳估計進行調整。 | |
| (7) | 代表截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月向我們的前首席執行官支付的遣散費。 |
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用於美國證券交易委員會S-K規則第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 管理層負責建立和維護一套披露控制和程序系統(如交易法規則13a-15(E) 和規則15d-15(E)所定義)，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易法規則13a-15和15d-15，在包括首席執行官和首席財務官在內的我們的管理層的監督和參與下，完成了對截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性的評估。基於這一評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官， 得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的 ，以提供合理的保證，我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
作為實施《薩班斯規則》第404節的一部分，我們將繼續對我們的控制程序進行持續監控和維護，同時繼續審查、測試和改進內部控制的有效性。在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何對我們的財務報告內部控制 產生重大影響或可能產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到索賠和訴訟的影響。我們目前不受 任何懸而未決或受到威脅的法律訴訟的影響，我們有理由相信這些訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
第 1a項。危險因素
影響我們業務和經營業績的因素很多，其中很多都是我們無法控制的。第一部分“項目IA”中所述的風險因素。我們應仔細考慮截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”，以及本10-Q表格季度報告中包含或以引用方式併入的其他信息，以及我們提交給美國證券交易委員會的與評估我們、我們的業務和本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述相關的其他信息。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會影響我們。任何這些已知或未知風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
以下列出了截至2021年3月31日的三個月內，截至本季度報告提交之日，我們股權證券的某些未登記 銷售，這些銷售之前並未披露：
2022年3月7日，我們向Ross Levinsohn先生發行了88,188股普通股，與歸屬已發行的限制性股票單位有關。發行日的每股公允價值為8.36美元。在此次發行中，我們額外扣留了67,023股普通股作為應付税款，按每股公允價值8.28美元扣繳。根據證券法第(Br)4(A)(2)節的規定，作為一項不涉及公開發行的交易，此次發行不受證券法登記要求的限制。
2022年3月22日，我們通過轉換250股H系列可轉換優先股發行了34,500股我們的普通股。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D，這些發行獲得豁免，不受證券法註冊要求的約束，因為這些交易不涉及公開發行。
2022年3月23日，我們根據我們與Petametrics Inc.之間於2020年3月9日達成的資產購買協議，發行了16,760股我們的普通股 ，以LiftIgniter的身份開展業務。發行日的每股公允價值為9.51美元。根據證券法第4(A)(2)節的規定，此次發行是一項不涉及公開發行的交易，因此不受證券法註冊要求的約束。
2022年3月22日，我們通過轉換250股H系列可轉換優先股發行了34,500股我們的普通股。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D，這些發行獲得豁免，不受證券法註冊要求的約束，因為這些交易不涉及公開發行。
2022年3月25日，通過轉換10股H系列可轉換優先股，我們發行了1,380股普通股。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D，這些發行獲得豁免，不受證券法註冊要求的約束，因為這些交易不涉及公開發行。
2022年4月1日，我們根據我們與Athlon Holdings，Inc.簽訂的、日期為2022年4月1日的股票購買協議，發行了314,103股我們的普通股。發行的股票數量是根據我們普通股在2022年4月1日(截止日期)前10個交易日的平均收盤價計算的。發行日的每股公允價值為10.00美元。根據證券法第4(A)(2)節的規定，此次發行是一項不涉及公開發行的交易，因此不受證券法註冊要求的約束。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
以下文件作為本季度報告的一部分進行了歸檔：
展品 數 |
文檔説明 | |
| 3.1 | 修訂和重新註冊證書，於2022年1月20日提交給特拉華州州務卿，並作為我們於2022年1月26日提交的表格8-K的當前報告的附件3.1提交。 | |
| 3.2 | 2022年1月26日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新註冊證書的更正證書，該證書作為我們於2022年1月26日提交的Form 8-K當前報告的附件3.2提交。 | |
| 3.3 | 2022年2月3日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊證書的更正證書，該證書於2022年2月9日提交，作為我們S-1表格登記聲明(第333-262111號文件)生效前修正案第3號的附件3.9提交。 | |
| 10.1 | 公司和Ross Levinsohn之間的獎金函，日期為2021年10月6日，作為我們於2022年1月10日提交的Form 8-K當前報告的附件10.1。 | |
| 10.2 | 本公司與Ross Levinsohn之間於2021年12月22日簽署的第二次修訂和重新簽署的高管僱傭協議的第1號修正案，該協議作為我們於2022年1月10日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2提交。 | |
| 10.3 | 2022年1月24日由公司和幾個股東之間簽署的股票購買協議表格，作為我們於2022年1月28日提交的8-K表格的附件10.1存檔。 | |
| 10.4 | 第二次修訂和重新簽署的票據購買協議的第4號修正案，日期為2022年1月23日，由公司、Maven Coalition，Inc.、TheStreet，Inc.、Maven Media Brands，LLC，College Spun Media Inc.和BRF Finance Co.，LLC作為代理和買方提交，該協議作為附件10.2提交給我們於2022年1月28日提交的8-K表格。 | |
| 10.5 | 公司和道格拉斯·史密斯之間的期權協議修正案表格，該表格作為我們於2022年3月24日提交的8-K表格的附件10.1提交。 | |
| 10.5 | 承銷協議，日期為2022年2月10日，由公司和B.Riley Securities，Inc.作為幾家承銷商的代表簽署，作為我們於2022年2月11日提交的當前8-K表格報告的附件1.1提交。 | |
| 10.6 | 本公司與美國股票轉讓與信託公司之間於2022年5月2日簽署的修訂和重新簽署的權利協議，該協議已作為我們於2022年5月3日提交的8-K表格當前報告的附件4.1提交。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席財務官證書。 | |
| 101.INS** | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH** | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL** | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB** | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE** | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 101.DEF** | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* 隨函存檔。
| 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 競技場集團控股有限公司。 | ||
| Date: May 4, 2022 | 由以下人員提供： | /s/ 羅斯·萊文森 |
| 羅斯·萊文森 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席執行官 ) | ||
| Date: May 4, 2022 | By: | /s/ 斯皮羅斯·赫里斯託福拉託斯 |
| 斯皮羅斯 克里斯托福拉託斯 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席會計官 ) | ||
| 35 |