附件10.1

執行版本

定期貸款協議

日期截至2022年1月26日

卡瑞特控股公司，

作為借款人

Root，Inc.

AS控股

其他借款方不時與本協議約定，貸款人不時與本協議約定

和

ACQUIOM代理服務有限責任公司，

作為管理代理

目錄

    

第一條定義.解釋									頁面
			第1.1條。 第1.2節。 第1.3節。 第1.4節。 第1.5條。 第1.6條。			定義 貸款和借款的分類 會計術語和確定 術語一般 師 費率			1 36 36 36 37 37
第二條承付款的數額和條款									37
			第2.1條。 第2.2條。 第2.3條。 第2.4條。 第2.5條。 第2.6條。 第2.7條。 第2.8條。 第2.9條。 第2.10節。 第2.11節。 第2.12節。 第2.13節。 第2.14節。 第2.15節。 第2.16節。 第2.17節。 第2.18節。 第2.19節。 第2.20節。 第2.21節。 第2.22節。 第2.23節。 第2.24節。 第2.25節。 第2.26節。 第2.27節。			[已保留] [已保留] [已保留] [已保留] 定期貸款；定期貸款承諾 借款的資金來源 [已保留] 償還貸款 負債的證據 可選提前還款 強制提前還款 貸款利息 預付保險費 轉換 費用 利息及費用的計算 無法確定利率 非法性 成本增加 資金彌償 税費 一般付款；按比例處理；分攤抵銷 [已保留] [已保留] 減輕義務 更換貸款人 違約貸款人			37 38 38 38 38 38 39 39 39 39 40 43 43 44 45 45 45 47 47 48 49 52 53 53 53 54 54
第三條貸款的先決條件									55
			第3.1節。 第3.2節。 第3.3條。			有效性的條件 借款的條件 [已保留]			55 57 57
第四條陳述和保證									58
			第4.1節。 第4.2節。 第4.3節。 第4.4節。			存在；權力 組織權力；授權 政府審批；沒有衝突；沒有違約 財務報表			58 58 58 58

附表

陳列品

定期貸款協議

本定期貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)於2022年1月26日由Caret Holdings，Inc.、特拉華州一家公司(“借款人”)、Root，Inc.、特拉華州一家公司(“控股”)、本協議不時的其他貸款方、本協議的幾家銀行和其他金融機構及貸款人(“貸款人”)以及ACQUIOM Agency Services LLC(“Acquiom”)作為貸款人的行政代理訂立和簽訂。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人已申請定期貸款，且貸款人已同意向借款人提供定期貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件；

鑑於，每一貸款方將從簽訂本協議中獲得實質性的直接和/或間接利益，並願意擔保所有義務(定義如下)；

鑑於借款人和其他貸款方中的每一方都希望通過為擔保當事人的利益向行政代理人授予對其幾乎所有財產(除外財產除外)的擔保權益和留置權，來擔保所有債務和每一貸款方(借款人除外)對債務的擔保；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，借款人、其他貸款當事人、貸款人和行政代理人特此同意如下：

第一條

定義；解釋

第1.1條。定義。除本文定義的其他術語外，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“ABR術語SOFR確定日”應具有“術語SOFR”定義中賦予該術語的含義。

“徵用”一詞的含義應與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。

“收購成本”是指與獲得新客户有關的任何和所有直接營銷和廣告成本。

“調整期限SOFR”指的是，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)(I)至2023年6月30日為0.26161%，以及(Ii)此後為零(0.00%)。

“行政代理人”是指Acquiom，其作為任何貸款文件下的行政代理人，或任何繼任行政代理人(可根據第9.7節確定)。

“行政調查問卷”是指關於每個貸款人的一份行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與其共同控制的另一人。就這一定義而言，“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、通過控制或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

“代理費函”是指由Acquiom簽署並被借款人接受的、日期為截止日期的特定代理費函。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“AIMCO費用函”是指借款人和AIMCO貸款人之間於截止日期發出的特定費用函。

“AIMCO貸款人”應具有AIMCO費用函中定義的術語的含義。

“反腐敗法”是指適用於控股公司、借款人和/或其子公司的、與禁止賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，該貸款人(或該貸款人的關聯公司)在該貸款人提交的管理問卷中為該類型的貸款指定的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和借款人指定的該貸款人的其他辦公室，作為其發放和維持該類型貸款的辦公室。

“適用保證金”指(I)基準利率貸款的年利率為8.00%，(Ii)SOFR貸款的年利率為9.00%。

“核準基金”是指任何人(自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)、基金、混合投資工具或管理賬户除外)、基金、混合投資工具或管理賬户，在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，實質上以本合同附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

《汽車配額份額再保險合同》是指由RIC和RRC之間簽訂的、自2019年7月1日起生效(經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)的某一汽車配額份額再保險合同。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起且不包括，為免生疑問，根據第2.17節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(I)最優惠利率、(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.50%、(Iii)調整後期限SOFR按日確定的最高利率，為期一(1)個月的利率加1.00%(該利率的任何變化自該利率變化之日起生效)，以及(Iv)2%(2.00%)。最優惠費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最優費率。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應自最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的生效日期起生效。

“基準利率貸款”是指以基準利率為基準利率的貸款。

“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.17(B)節取代了先前的基準利率。

對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(A)行政機構、所需貸款人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以替代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，基準替換應被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，是指由行政代理、所需貸款人和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構或其代表確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、SOFR管理人一詞、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的清算機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或清算權限的法院或實體所作的公開聲明或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或該基準(或其部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則應視為已就任何基準發生“基準過渡事件”。

就基準過渡事件而言，“基準過渡開始日期”應指(1)適用的基準更換日期和(2)如果基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則為該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”應指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.17節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“貝萊德可持續發展調查問卷”是指貝萊德理財公司(或其關聯公司)提供的關於借款人和/或其關聯公司的環境、社會和治理屬性的問卷。

“貝萊德收費函”是指借款人和貝萊德貸款人之間於截止日期發出的某一收費函。

“貝萊德GCO貸款人”應具有董事會觀察附函中該定義術語所賦予的含義。

“貝萊德出借人”應具有“貝萊德意見書”中定義的術語的含義。

“董事會觀察附函”指控股與貝萊德GCO貸款人之間於截止日期日期達成的某些函件協議。

“董事會”對於任何人來説，是指該人的董事會或其他同等的管理機構；但即使本協議有任何相反規定，根據第5.17節指定和任命的任何觀察員在任何情況下都不應就本協議或任何其他貸款文件的目的構成任何人的董事董事會。

“借款人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“借款人材料”應具有5.1節中給出的含義。

“借款”是指自融資之日起發放的定期貸款。

“營業日”是指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何一天。

“Cabretta協議”是指RIC與喬治亞州有限責任公司Cabretta喬治亞税收抵免基金有限責任公司之間簽訂的、日期為2021年11月15日並於截止日期生效的特定認購協議。

任何人的“資本租賃義務”，除第1.3節另有規定外，應指該人根據任何不動產或動產或其組合的租賃(或其他使用權轉讓安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“股本”係指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易所法案頒佈的“一般規則及條例”第3a11-1條所界定)。

“Carvana”統稱為(A)亞利桑那州有限責任公司Carvana，LLC，(B)亞利桑那州有限責任公司Carvana Insurance Services，LLC，以及(C)特拉華州有限責任公司Carvana Group，LLC。

“Carvana協議”統稱為指借款人與Carvana之間於2021年8月11日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改但於截止日期前有效)、由Holdings與特拉華州有限責任公司Carvana Group LLC訂立及之間、日期為2021年10月1日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改但於成交日期前有效)的某些投資協議。

“Carvana認股權證”應指“認股權證”(如Carvana協議中所定義)。

“開曼法律股份質押”是指借款人以行政代理人為受益人(為擔保當事人的利益)對截止日期的股份進行的某些衡平法抵押。

“控制變更”是指發生下列一項或多項事件：

(I)除核準持有人或以借款人僱員福利計劃受託人、代理人或其他受信人身分行事或根據借款人的僱員福利計劃持有證券的人外，任何“人士”或“團體”(在每種情況下，均屬交易所法令及其下頒佈的“美國證券交易委員會”規則所指者)(A)已直接或間接取得實益擁有權，或(B)已取得(不論是否行使)選出控股公司董事會過半數成員的權力(不論是否行使)；或

(Ii)在任何連續二十四(24)個月的期間內，控股公司董事會的大多數成員不再由留任董事的個人組成；或

(Iii)(A)控股應停止直接擁有和控制借款人100%的股本；或(B)借款人應停止直接或間接擁有和控制其每一家子公司的100%股本(在第(B)款的情況下，根據第7.3(A)條允許的交易除外；但本附加條款不適用於任何保險子公司)。

“法律變更”係指在截止日期後發生下列任何情況：(1)任何適用的法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何適用的法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發出的任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

“費用”應具有第10.12節中給出的含義。

“A類普通股”應具有控股公司於成交之日起生效的修訂後的“公司註冊證書”中所述的含義。

“B類普通股”應具有控股公司於成交之日起生效的修訂後的“公司註冊證書”中所述的含義。

“截止日期”是指2022年1月26日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何貸款方的所有有形和無形財產，包括不動產和個人財產，而該借款方是或聲稱是貸款文件規定的行政代理的留置權的標的，以保證全部或部分義務或其任何擔保，並應包括但不限於與上述任何一項有關的所有意外保險收益和賠償；但為免生疑問，抵押品須不包括(I)任何保險附屬公司的所有資產(但為免生疑問，並受本文及其他貸款文件所載的限制及限制所規限，但不包括該保險附屬公司的股本)或保險附屬公司的任何附屬公司的所有資產及(Ii)所有其他除外的財產。

“抵押品准入協議”是指授予行政代理人的每一份房東豁免或託管協議，其形式和實質都是行政代理人合理接受的。

“抵押品轉讓”是指RIA根據RIC授權生產商協議和RPC授權生產商協議簽署的、以行政代理為受益人的合同權利的某些抵押品轉讓，日期為截止日期。

“抵押品文件”統稱為“擔保及擔保協議”、“開曼羣島法”股份質押、任何房地產文件、控制賬户協議、抵押品轉讓、所有版權擔保協議、所有專利擔保協議、所有商標擔保協議、所有抵押品使用權協議以及所有其他文書和協議，以確保或完善擔保全部或部分義務或其任何擔保的留置權。

“承諾”是指定期貸款承諾。

“通信”應具有第10.1(B)(Iv)節規定的含義。

“合規證書”是指由控股公司財務官和借款人出具的證書，基本上採用附件5.1(E)所附表格的形式，並基本上包含其中所載的證明。

對於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第2.20節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理和被要求的貸款人在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理在與借款人協商後決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理在與借款人和所需貸款人協商後決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金”指於釐定日期，控股及其附屬公司的現金總額(不論是否受限制或不受限制)及現金等價物。

“或有信用額度”是指任何無擔保信用額度，根據該無擔保信用額度，(I)債務人在該信用額度下所欠的所有債務在償還權上明確從屬於按照行政代理和所需貸款人在其全權酌情決定權下合理接受的條款和條件(為免生疑問，包括停頓條款)的債務，(Ii)該信用額度下的唯一債務人是貸款方，(Iii)該授信額度及根據該授信額度發行的任何債務並無指定到期日，亦無規定於指定到期日後一百八十(180)天前進行定期攤銷付款，及(Iv)不須於指定到期日後一百八十(180)天前強制預付或贖回(除(X)規定控股公司須將該等債務全部或任何部分轉換為合資格股本、(Y)控制權變更時的慣常償還條款及(Z)違約後慣常的加速償還權利)。

“繼續董事”就任何期間而言，指(A)在該期間第一天是控股公司董事會成員，(B)其董事會成員的選舉或提名得到上文(A)款所述在該選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准的任何個人，或

(C)其董事會成員的選舉或提名已獲上文(A)及(B)條所述在選舉或提名時至少佔董事會多數的個人批准。

任何人的“合同義務”，應指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人根據其負有義務的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其擁有權益的任何財產所受約束的任何規定。

“控制賬户協議”是指借款方、行政代理人和開户銀行或證券中介機構之間達成的任何協議，借款方在該銀行或證券中介機構開立一個受控賬户，其形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

“受控賬户”應具有第5.11(A)節規定的含義。

“版權”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“著作權擔保協議”是指在成交之日及之後，由擁有註冊著作權的借款方或以行政代理為受益人的著作權申請(為擔保當事人的利益)簽署的任何著作權擔保協議，實質上以《擔保和擔保協議》附件二的形式。

“承保方”應具有第10.19(A)節規定的含義。

“累計現金消耗”是指截至任何一個會計月，上一個會計月最後一個日曆日的合併現金期末餘額減去該會計月最後一個日曆日的綜合現金期末餘額。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成違約事件的任何條件或事件。

“違約利息”應具有第2.12(C)節規定的含義。

除第2.27(C)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人善意地確定一個或多個條件是提供資金的先決條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約，(B)已書面通知借款人或行政代理不打算履行其在本協議項下的供資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或

公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出)，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理人和借款人書面確認其將履行本條款規定的預期資金義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益而受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本而成為違約貸款人，只要該項所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的司法管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認, 否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.27(B)節的約束下)。

“直接賺取保費”是指根據SAP確定的書面保險合同在任何讓渡之前的計量期間確認的收入。

“直接貢獻”是指在任何計量期間，借款人及其子公司的調整後毛利/(虧損)，不包括讓出的賺取保費、讓渡虧損和毛損調整費用、讓與淨佣金和其他。為免生疑問，割讓佣金淨額及其他包括與割讓再保險有關而收取的割讓佣金淨額，部分由相關的浮動比例佣金調整及超額割讓佣金攤銷所抵銷，以及包括在其他保險(利益)開支內的割讓再保險的其他影響，而在作出此等調整後，所產生的計算只包括因成功收購業務而產生的收入變動成本總額，但不包括割讓佣金淨額、割讓虧損及虧損調整總開支及其他再保險割讓的影響。

“對毛賺得保費比率的直接供款”是指(X)除以(Y)，其中(X)是借款人及其附屬公司在截至每個財政季度最後一天的三個月期間的直接供款，(Y)是借款人及其附屬公司在截至每個財政季度最後一天的三個月期間的毛賺取保費。

“不合格股本”對任何人而言，是指該人的任何股本，其(X)根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何股本的條款)，或在任何事件發生時，(A)到期或強制贖回(僅限於合格股本)，依據償債基金義務或其他(因控制權變更、資產出售或類似事件的結果除外)，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，資產出售或類似事件應在91年或之前提前全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務

(91)在規定到期日之後的幾天內，(B)可由持有人選擇贖回(但不包括(I)僅用於合格股本，或(Ii)由於控制權變更、資產出售或類似事件的結果，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利須在規定到期日後九十一(91)天或之前全部或部分提前償還應計和應付的貸款和所有其他債務)，(C)規定或以其他方式允許持有人在所述到期日後九十一(91)天或之前收到預定的現金股息或分派，或(D)可轉換為債務或可交換為債務或任何其他股本，在每種情況下，在所述到期日後九十一(91)天或之前，或(Y)包含根據其條款可能生效的任何回購義務(控制權變更的結果除外)。資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利必須在所述到期日後九十一(91)天或之前全額償還貸款和所有其他應計和應付債務。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人的任何直接競爭對手，該直接競爭對手屬於相同或基本相似的業務線，並且已在本協議項下向該人建議的任何轉讓前至少兩(2)個工作日以書面形式向行政代理確認，該鑑定不得追溯適用於任何目的，包括取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款和/或承諾的權益的人(每個此類實體，A“競爭者”)和(B)行政代理實際知道(僅根據名稱)是任何競爭者的關聯者，或(Ii)在本合同項下向該人建議的任何轉讓前至少兩(2)個工作日以書面形式向該行政代理者確定為競爭者的關聯者的任何人，該識別不追溯適用於任何目的，包括取消任何先前已獲得轉讓或參與任何貸款和/或承諾的權益的人的資格；但上述(A)和(B)(Ii)款中確定的不合格機構名單應在向行政代理提出要求時提供給所有貸款人。

“美元”和“$”符號是指美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指符合第10.4節規定的受讓人要求的任何人(如有的話，須經第10.4(B)(Iii)節所要求的同意)。

“環境法”是指所有適用的法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或與任何政府當局簽訂的具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險物質的管理、釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質有關的健康和安全事項有關。

“環境責任”是指控股公司、借款人或其各自子公司的任何或有或有責任(包括損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(I)任何實際或據稱違反環境法的行為，(Ii)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(Iii)任何實際或聲稱接觸任何危險材料，(Iv)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(V)任何合同，就上述任何事項承擔或施加責任的範圍內的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規、頒佈的條例和根據該法令發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”是指在任何相關時間，與借款人或其子公司一起，根據ERISA第4001條被認為處於或曾經處於共同控制之下的任何人，或根據該守則第414(B)、(C)、(M)或(O)條被認為是“單一僱主”的任何人。

“ERISA事件”應指(I)與計劃有關的任何“可報告事件”(定義見ERISA第4043(C)節)(PBGC已放棄ERISA第4043(A)節要求其獲得通知的事件除外)；(Ii)未能在到期日前向任何計劃提供所需的供款，從而導致根據《守則》第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或產權負擔，或對Holdings、借款人、其任何子公司或其各自的ERISA關聯公司的資產施加此類留置權或產權負擔，或根據《守則》第412條或ERISA第302條就任何計劃或多僱主計劃提出最低資金豁免請求，無論是否放棄，或對任何計劃是或預計是，根據ERISA第303條處於危險狀態；(Iii)控股公司、借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就任何計劃或多僱主計劃承擔的任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(Iv)任何訴訟程序的啟動，或合理地預期構成PBGC根據ERISA第4042條就終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃而提起訴訟的任何事件或條件的發生；(V)Holdings、借款人、其任何附屬公司或其各自的ERISA關聯公司因從任何多僱主計劃中完全提取或部分提取(ERISA第4203和4205條所指的)或收到借款人Holdings的收據而招致的任何責任, 其各自的子公司或其各自的ERISA關聯公司的任何通知；(Vi)控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的任何通知，或任何多僱主計劃從控股公司、借款人、其各自的子公司或其各自的ERISA關聯公司收到的關於施加提取責任或確定多僱主計劃是或預計將按照ERISA第4245條的含義破產的任何通知；(Vii)控股、借款人、從事守則第4975條或ERISA第406條所指的重大非豁免受禁止交易的任何附屬公司；或(Viii)任何提交終止任何計劃的意向通知，而此等終止將需要重大額外供款才能被視為ERISA第4041(B)條所指的標準終止、根據ERISA第4041(C)條提交任何終止任何計劃的意向通知，或根據ERISA第4041(C)條終止任何計劃。

“錯誤付款”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.1節中規定的含義。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“排除帳户”應具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外財產”應具有“擔保和擔保協議”中該定義術語所賦予的含義。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或被要求在向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第2.26條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每種情況下，根據第2.21條，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第2.21(G)及(D)條而徵收的任何預扣税。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、政府當局之間就守則的這些章節訂立的任何政府間協議、條約或公約，以及根據這些政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0.00%)。

“費用函”是指代理費函、AIMCO費函和貝萊德費函。

“財務官”是指任何人的首席財務官、首席會計官、首席收入和運營官、財務副總裁、財務主管或任何主要會計官。

“會計月”指控股公司的任何會計月。

“財務季度”指控股公司的任何財務季度。

“會計年度”是指控股公司的任何會計年度。

“下限”是指利率等於1.00%。

“外國貸款人”指的是非美國人的貸款人。

“資助日期”是指2022年1月27日。

“公認會計原則”是指在符合第1.3節的規定的基礎上，在美國得到普遍接受的會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何保險監管機構和任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“賺取毛保費”是指在任何計量期間，借款人及其附屬公司從有關前置承運人取得的保險單直接保費金額，以及借款人及其附屬公司在每一期間賺取的保費金額。

任何人(“擔保人”)的“擔保”，指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金的任何義務，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中背書用於存放或託收的票據。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是如此述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期法律責任(假設該人根據該等法律須履行)的款額。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指每個附屬貸款方和控股公司；但雙方理解並同意，保險子公司或保險子公司的任何子公司均不得作為擔保人。

“擔保和擔保協議”是指貸款方以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)訂立的、截至成交日期的、基本上以本合同附件B的形式訂立的擔保和擔保協議。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及因其危險、有毒或有害的性質或特性而根據任何環境法規定的所有其他物質或廢物。

“套期保值終止價值”就任何一筆或多筆套期保值交易而言，是指在考慮到與此類套期保值交易有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類套期保值交易結束之日或之後的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為此類套期保值交易按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類套期保值交易中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

任何人的“套期保值義務”，應指該人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有套期交易的取消、回購、逆轉、終止或轉讓及(Iii)任何及所有套期保值交易的任何及所有續期、延期及修訂及任何及所有套期交易的任何及所有替代項下的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的，以及何時產生、產生、證明或取得的。

任何人的“套期保值交易”是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括與任何此類交易有關的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股票或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、場內交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約期權、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括與任何此等交易有關的任何期權)或其任何組合，不論此等交易是否受任何主協議的約束或約束，及(B)任何類型的任何及所有交易以及相關確認書，均受國際掉期和衍生品協會，Inc.出版的任何形式的主協議的條款和條件的約束。任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任。為免生疑問，套期保值交易不得包括(I)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中發行、承銷、配售或出售保險，或(Ii)貸款方及其附屬公司在正常業務過程中或在其他方面按照行業慣例購買風險分擔協議或再保險。

“歷史財務報表”應具有第4.4節規定的含義。

“持有”一詞的含義應與本協議導言段中的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(I)該人對借入款項的所有債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有債務，(Iii)該人就財產的遞延購買價格(為免生疑問，包括與任何收購或其他有關的或有債務、溢價、賣方票據及其他遞延付款債務)或服務(在正常業務運作中招致的貿易應付款項除外)或服務(在正常業務過程中招致的貿易應付款項除外)所負的所有債務；但就第8.1(F)節而言，逾期超過一百二十(120)天的貿易應付賬款應包括在本定義中，除非任何此類貿易應付賬款是出於善意並通過適當措施引起爭議的)，(Iv)該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其獲得的財產有關的所有義務，(V)該人的所有資本租賃義務，(Vi)該人在信用證、承兑或類似的信用證延期方面的所有或有或有的義務，(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述類型的債務對該人士的所有擔保；(Viii)以該人士擁有的物業的任何留置權作為抵押的第三方的所有債務，不論該等債務是否已由該人士承擔；(Ix)該人士購買、贖回、註銷或以其他方式價值收購其任何不合格股本的所有責任；(X)所有表外負債及(Xi)所有對衝負債淨額。出於本協議的所有目的, 任何人的負債，須包括該人是普通合夥人或合營者的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司或其同等性質的外國合營企業除外)的負債，但如該等負債明文對該人無追索權，則屬例外。在任何日期，任何套期交易項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的套期終止價值。就第(Viii)款而言，任何人明確地對該人無追索權或有限度追索權(僅限於擔保該債務的資產)的債務金額，應被視為等於(X)此類債務的未償還總額和(Y)該人善意確定的由此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。為免生疑問，任何人的負債不應包括(I)該人在正常業務過程中發出、承保、配售或出售的保險義務，(Ii)在正常業務過程中或在其他情況下按照行業慣例購買的風險分擔協議、再保險協議、分拆協議和止損安排下的義務，或(Iii)保險業務中慣常的基於風險的資本擔保。

“受賠人”應具有第10.3(B)節規定的含義。

“保證税”係指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何貸款單據所規定的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“保險許可證”是指辦理保險、再保險業務需要取得保險監督管理機構頒發的許可證、許可或者授權。

“保險監督管理局”在用於任何保險子公司時，是指(X)保險子公司所在的各州或司法管轄區(國外或國內)的保險部門或類似的行政當局或機構，或(Y)在聲稱或對保險子公司擁有監管管轄權的範圍內，保險子公司獲得許可的各州或司法管轄區(外國或國內)的保險部門、主管機構或機構，並應包括可能成立的、對保險子公司擁有或擁有監管管轄權的任何聯邦或國家保險監管部門、主管機構或機構。

“保險子公司”是指借款人的任何子公司，是被授權或被認可的保險承運人(為免生疑問，不包括任何保險機構、費率服務機構、管理總代理或經紀人)，並已就上述事項獲得保險監督管理機構的保險許可證。截至截止日期，RIC、RRC和RPC是僅有的保險子公司。

“知識產權”是指在任何法律要求下產生的知識產權或與知識產權有關的所有權利、所有權和利益，包括與上述有關的所有版權、專利、軟件、商標、互聯網域名、商業祕密、知識產權許可和所有知識產權附屬權利。

就借入SOFR貸款而言，“利息期”係指自借入或借入之日起至日曆月相應日期止的一段期間，在該日之後三(3)個月(在每種情況下，視乎是否可供使用而定)，一如適用的借款通知所指明；但(I)此類SOFR貸款的初始利息期應在(X)融資日或(Y)根據第2.14節從基本利率貸款轉換為SOFR貸款的日期開始，此後就此類SOFR貸款發生的每個利息期應開始於前一個利息期屆滿的當天；(Ii)如果任何利息期本來在營業日以外的日期結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束。(Iii)於一個歷月的最後一個營業日開始的任何計息期，或於該計息期結束時該歷月並無在數字上相對應的日期開始的任何計息期，應於該計息期的該歷月的最後一個營業日結束；及(Iv)任何計息期不得超過到期日。

“互聯網域名”應具有“擔保與安全協議”中該定義術語的含義。

“投資”應具有第7.4節中給出的含義。

就任何知識產權而言，“知識產權附屬權利”是指知識產權的所有外國對應物，以及該知識產權的所有分割、恢復、延續、部分延續、重新發行、重新審查、續展和擴大，以及根據或與上述任何知識產權有關的任何知識產權或其他方面在任何時間到期或應付或主張的所有收入、使用費、收益和債務，包括就其過去、現在或未來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害依法或以衡平法起訴或追回的所有權利。

“知識產權許可”是指所有書面合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，授予任何知識產權或與知識產權有關的任何許可權、所有權或權益。

“美國國税局”是指美國國税局。

“出借人”應具有本合同導言段中所給出的含義。

“留置權”指任何按揭、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、押記、產權負擔、質押、轉讓、存款安排或其他安排，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何一項相同經濟效果的資本租賃)。為免生疑問，“留置權”不應被視為包括任何知識產權許可。

“流動性”是指在任何確定日，貸款方在該確定日作為一個整體擁有和持有的現金和現金等價物(包括任何現金等價物的準許投資)的總額；但根據本定義計算的數額應不包括根據GAAP或“現金”或“現金”不被視為“現金”或“現金等價物”的任何數額。

貸款當事人賬簿上記錄的“等價物”；此外，本定義所包括的數額應包括在以下範圍內：(A)不受任何留置權(留置權(X)僅憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定產生的留置權(X)除外，只要此類留置權和權利不被強制執行或以其他方式行使，或(Y)有利於行政代理人)和(B)受完善的留置權的限制，並在受控制賬户協議的約束下持有，在每一種情況下，以行政代理為受益人，並(Ii)排除貸款各方以託管、信託或其他受託身份為或代表Holdings的客户、借款人、Holdings的任何子公司或其任何關聯公司持有的任何金額。

“流動資金報告”是指借款人的財務主管出具的報告，基本上採用附件5.1(D)所附表格的形式，並基本上包含該表格所載的證明。

“貸款文件”應統稱為本協議、抵押品文件、費用函、每份認股權證(只要其當事人包括貸款人或該貸款人的關聯公司或核準基金)、董事會觀察附函、完善性證書、所有借款通知、所有轉換通知、任何市場債權人間協議、根據本協議簽發的任何本票、與次級債務(如有)或對等留置權債務(如有)有關而籤立的任何附屬協議，以及任何及所有其他文書、協議、借款人和行政代理指定為貸款文件的與上述任何一項有關的文件和書面文件。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款。

“全額”是指，就任何適用的預付款、還款或付款日期(“付款日期”)的定期貸款而言，一筆金額(由所要求的貸款人真誠計算，如無明顯錯誤，該計算應為決定性的)，等於在該付款日期預付、償還或支付(視情況而定)此類定期貸款本金的所有必需和剩餘預定利息付款的現值，直至(包括)融資日期後十八(18)個月為止(不包括截至幷包括該付款日期的應計但未付利息)。並假設利率將等於在該付款日和截至付款日的有效利率)，按季度(假設一年360天和實際經過的天數)貼現到付款日，利率等於國庫利率加0.50%的總和。

“市場債權人間協議”應指一項慣例債權人間協議，其形式和實質為行政代理和所需貸款人以其合理酌情權合理地接受，該協議應規定，擔保這種債務的抵押物上的留置權應優先於擔保債務的抵押物上的留置權。

對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨的還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生的，不論是否相關，導致下列各項發生重大不利變化或產生重大不利影響：(I)借款人及其子公司的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債作為一個整體，(Ii)貸款方的整體能力，履行貸款文件規定的義務，(Iii)行政代理或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施，作為一個整體，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

“重大協議”是指(I)管轄任何重大債務條款的所有協議、契據或票據；(Ii)與控股及其子公司的首席財務官或首席執行官簽訂的所有僱傭協議和競業禁止協議；(Iii)構成任何控股公司和/或其附屬公司的行政總裁辦公室的所有地點的所有房地產租賃，或以其他方式，每年租金超過5,000,000美元；及(Iv)所有其他協議、文件、合同、契據和文書，根據這些協議，(A)任何借款方或其任何附屬公司有義務在任何12個月內支付10,000,000美元或以上的款項，(B)任何貸款方或其任何附屬公司預期於任何十二個月期間收到10,000,000美元或以上的收入，及(C)違約、違約或終止將合理地預期會導致重大不利影響。

“重大債務”係指控股公司、借款人或其各自子公司的未償還本金超過1,000,000,000美元的任何債務(債務除外)。為確定套期保值債務的歸屬負債額，任何時候的套期保值債務的“本金金額”應為該套期保值債務的按市值計價的淨敞口。

“到期日”是指下列兩個日期中較早的一個：(一)規定的到期日和(二)所有未償還定期貸款的本金已申報或自動到期和應付(不論是加速或以其他方式)的日期。

“最高費率”應具有第10.12節中規定的含義。

“最低流動資金降級日期”應具有第6.4節中給出的含義。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司。

“抵押財產”統稱為抵押的房地產，包括但不限於根據第5.12節的規定，在本合同日期後需要交付抵押的任何房地產。

“抵押”是指任何貸款方不時向行政代理人交付的每項按揭、信託契據、信託契據、擔保契據、房地產債權證、不動產抵押權契據、房地產抵押契據或其他不動產擔保文件，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，並可不時予以修訂、重述、修訂和重述、擴展、補充、取代或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何“多僱主計劃”，該計劃在過去五(5)個歷年中由控股公司、借款人、其各自的任何子公司或ERISA關聯公司出資或被要求出資。

“多額度份額再保險合同”是指由RIC和RRC之間簽訂的、自2021年1月1日起生效(經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)的某一份多額度份額再保險合同。

“NAIC”是指全國保險監理員協會。

“現金收益淨額”指：(A)就任何資產出售、處置、傷亡、譴責或類似事件而言，控股公司或其任何附屬公司從資產出售、處置、傷亡、譴責或類似事件中收到的收益總額，包括(X)現金、(Y)現金等價物和(Z)根據應收票據或其他方式以延期付款方式收到的任何現金或現金等價物，以及

在收到時，但不包括任何利息和特許權使用費付款，減去：(1)由於該交易或事件而由政府當局評估的或合理估計應支付給該政府當局的所有所得税和其他税款的總和(但如果該估計税款超過就該交易或事件要求以現金支付的實際税款的數額，則超出的數額應構成現金淨收益)；(Ii)與該等交易或事件有關的所有合理及慣常的自付法律及其他費用及開支(以公平條款(X)支付予控股及其附屬公司以外的附屬公司，或(Y)支付予非附屬公司)；(Iii)因上述交易或事件而須償還的任何債項的本金、保費(如有的話)及任何債項的利息(貸款文件所產生的任何債項或從屬於該等債務的債項除外)，而該等債項是以該等資產的留置權作為抵押的(只要該等留置權在出售時獲準將該等資產抵押在貸款文件下，且並非同等權益或初級抵押品留置權)；(Iv)從該等總收益中保留的合理儲備，用以支付直接可歸因於該等資產出售、處置、傷亡、譴責或類似事件的或有負債，併合理地估計應予支付(但在從該等儲備中撥出任何該等款額時，該等款額應構成現金收益淨額)；及。(B)就任何負債而言，Holdings或其任何附屬公司從該等收益中收取的現金收益總額，減去所有合理及慣常的自付法律款項。, 承銷及與此相關的其他費用及開支(以公平條款(X)支付予Holdings及其附屬公司以外的聯營公司或(Y)支付予非聯營公司)。

任何人的“按市值計價的淨敞口”，是指在任何關於任何套期保值義務的確定日期，該人因該套期保值義務而產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”是指在確定之日(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人因替換該套期保值交易而產生的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”應指該人在確定之日因替換該套期保值交易而獲得的公平市場價值(假設該套期保值交易於該日終止)。

“非同意貸款人”應具有第2.26節中所給出的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的貸款人。

“非擔保人子公司”應具有第7.5(E)節規定的含義。

“非美國計劃”是指由Holdings、借款人或其各自的一個或多個子公司主要為Holdings、借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益而建立、出資(無論是通過直接捐款還是通過員工扣留)或在美國境外維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或終止僱傭時支付的延遲收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“借款通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第2.14(B)節中給出的含義。

“債務”係指貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款而欠行政代理或任何貸款人的所有金額，包括但不限於所有本金、利息(包括在提出破產申請或開始任何破產程序後產生的任何利息，

與借款人有關的重組或類似訴訟，不論申請後或請願後的利息索賠是否在該訴訟中被允許)、償還義務、費用、支出、賠償和償還付款、成本和支出(包括根據本協議或任何其他貸款文件產生的行政代理和任何貸款人的律師的所有費用和開支)，無論是直接或間接、絕對或或有、已清算或未清算、現在存在或今後在本協議項下或其下產生的費用和支出。

“觀察員”應具有第5.17節規定的含義。

“OFAC”指的是美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“資產負債表外負債”，指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣及回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)任何合成租賃債務或(Iv)與任何其他交易有關的任何債務，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“職業安全與健康法”係指經修訂並不時生效的1970年《職業安全與健康法》及其任何後續法規。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項源於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的任何付款，或由於任何貸款文件項下的擔保權益的接收或完善，或與任何貸款文件相關的擔保權益的執行、交付、履行、強制執行或登記，但與轉讓(根據第2.26條作出的轉讓除外)或參與本協議項下任何受讓人的全部或部分權利和/或義務的銷售有關的任何其他税除外。

就任何貸款人而言，“母公司”應指該貸款人的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“同等留置權債務”是指借款方根據第7.1(F)節明確允許的、擔保權利與債務並列的任何債務。

“對等留置權債務文件”是指契約、貸款協議、票據、擔保、抵押品文件、次要協議、債權人間協議(包括任何市場債權人間協議)以及管理或證明對等留置權債務的其他相關文件和/或協議。

“參與者”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第10.4(D)節規定的含義。

“專利”的含義應與“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“專利擔保協議”是指在截止日期及之後，由擁有專利或專利許可證的借款方以行政代理為受益人(為擔保當事人的利益)簽署的任何專利擔保協議，基本上以擔保和擔保協議附件II的形式。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。

“付款日期”應具有“全額”定義中賦予該術語的含義。

“付款辦公室”是指行政代理人位於第17街95017號，Suite1400，Denver，CO 80202，或行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知的其他地點。

“收款方”應具有第9.14(A)節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“完美證書”是指貸款方以行政代理和貸款人為受益人，在截止日期前簽署的某些完美證書。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“允許可轉換債務”是指根據第7.1(R)節允許發生的控股債務，可轉換為或可交換為控股普通股(或在合併事件或控股普通股發生其他變化後的其他證券或財產)和/或現金(金額參考該普通股價格確定的數額)。為免生疑問，任何許可可轉換債務項下的未償還金額應在貸款文件中確定，而不影響會計準則編纂子主題470-20或815-40(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)下關於可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分叉方式對任何該等許可可轉換債務進行估值，且該許可可轉換債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。

“允許的產權負擔”應指：

(I)法律對任何政府當局徵收的税款、評税和其他收費和徵費施加的留置權，在每一種情況下，尚未到期或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則對其保持充足準備金的每一種情況；

(2)房東、供應商、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、加工者、供應商、房東、維修工和法律規定的其他留置權，其數額不得超過四十五(45)天，或正在通過勤奮進行的適當訴訟真誠地提出爭議，並根據公認會計準則保持充足的準備金；

(3)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險、社會保障和其他類似法律或條例作出的留置權、質押和存款；

(4)(1)保證履行投標、政府、貿易和商業合同、租賃、法定義務、免賠額、共同支付、共同保險、保留、保費、償還義務或向保險、自我保險或再保險義務、保證、暫緩、海關和上訴或類似保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)的留置權、質押權和保證金；和(2)為支持支付本條第(4)款第(1)款所列項目而張貼的信用證或銀行擔保方面的義務，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(V)(X)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及(Y)由任何訴訟或法律程序產生或存在的留置權，這些留置權目前正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並根據公認會計準則維持充足的準備金；

(Vi)銀行的慣常留置權(及其他類似留置權)或對存款賬户或證券賬户的抵銷、撤銷、退款或退款的權利，以及根據存款協議或根據銀行或其他金融機構的《統一商法典》或普通法，控股或其任何附屬公司在正常業務過程中持有存款(擬用作現金抵押品的存款除外)及/或保證任何現金管理義務的權利；

(Vii)(X)地役權、分區限制、建築守則、通行權、保留權、契諾、記錄權和限制，以及由法律施加或在通常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，而該等產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會對控股公司及其附屬公司整體的正常業務運作造成重大幹擾；。(Y)就業主所招致、產生、假設或準許存在及產生的任何批租權益、按揭、義務、留置權及其他產權負擔，租賃財產或自有財產的土地出租人或所有人，以及(Z)就任何抵押財產而言，該不動產的所有權報告上所列的所有事項；

(Viii)僅對控股公司或其任何附屬公司存入的現金保證金留置權；

(九)對根據本協定所允許的任何買賣協議而須出售或轉讓的資產的轉讓的限制；

(X)在本合同允許的任何合資企業的情況下，對適用的組織文件或合資企業協議中規定的與其股本有關的處置作出/催繳安排或限制；

(Xi)對Holdings及其附屬公司作為被保險方的保險單的留置權(為免生疑問，不包括適用於Holdings及其附屬公司業務線的任何超額損失、巨災或其他類似保險或再保險)及其收益和保費或與其相關的保證第7.1(N)條允許的債務的留置權；

(Xii)根據就任何保險子公司在正常業務過程中承保的保單而訂立的協議或安排而產生的對任何保險子公司資產的留置權；

(Xiii)在通常業務過程中批出的不動產的租賃或分租，以及在通常業務過程中批出的動產(知識產權除外)的租賃、分租、許可證或再許可，但該等租賃或分租不會對控股公司或其附屬公司的業務造成重大幹擾；

(Xiv)在正常業務過程中與以往慣例一致的知識產權許可和次級許可，包括但不限於不能導致所有權合法轉讓的任何許可，這些許可可能在領土以外的其他方面是獨佔的，並且可能只在美國以外的謹慎地理區域獨佔；以及

(Xv)任何保險子公司為遵守適用的法律規定或任何保險監督當局的要求而作出的質押、存款和擔保；

(十六)因提交關於租賃的預防性UCC-1融資報表(或等價物)而產生的留置權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

“許可持有人”是指在截止日期持有本協議所附附表二所列股本的所有人士，在每一種情況下，他們的關聯公司、直系親屬、直系後代、繼承人、遺產和信託基金均可從中受益。

“獲準投資”指的是：

(I)現金投資，或直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的，只要該等債務得到美國的全部信用和信用支持)，在每一種情況下，自購買之日起一(1)年內到期；

(Ii)由美國任何州、聯邦或領地或任何此等州、聯邦或領地的任何政治區(視何者適用而定)發行的可出售直接債券，自取得之日起一(1)年內到期，並在取得時具有可從標普或穆迪獲得的兩個最高評級之一；

(Iii)在取得時具有標普或穆迪最高評級的商業票據，而在上述任何一種情況下，該等票據均於取得該票據的日期起計一(1)年內到期；

(4)存單、銀行承兑匯票和自取得之日起一百八十(180)天內到期的定期存款，由下列銀行發行或擔保或存放，以及由下列銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户：(X)任何貸款人，或(Y)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他商業銀行的任何國內辦事處，其資本、盈餘和未分配利潤合計不少於5億美元；

(5)與符合上文第(4)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的上述第(1)款所述證券的完全質押式回購協議；

(Vi)RIC、RRC或RPC中的任何一家在正常業務過程中的投資，並與控股公司董事會、借款人或其各自子公司批准的投資政策一致；

(Vii)將至少95%的資產投資於上文第(I)至(V)條所述的任何一項或多項準許投資的共同基金；

(Viii)在正常業務過程中與購買貨物或服務有關的預付款；

(9)為保證履行(X)經營租賃和(Y)不構成借款債務的其他合同義務而在正常業務過程中存放的現金；

(X)法律要求維持淨資本要求或適用法律可能另有要求的股權投資；

(十一)在正常經營過程中購買和以其他方式取得庫存、材料、設備、無形財產和其他資產；

(Xii)(X)不動產或非土地財產的租賃和再租賃，以及(Y)在正常業務過程中任何專利、商標、版權、商業祕密、專有技術、機密和專有信息以及其他知識產權和其他個人財產的許可和再許可；和

(Xiii)在正常業務過程中向董事(或類似人士)、高級管理人員或僱員支付的工資、佣金、差旅和其他類似的現金預付款。

“允許的優先留置權”是指(A)對於控股公司的任何子公司的任何股本，第7.2節允許的留置權，該留置權在法律上是優先的；(B)對於任何其他財產或資產，是第7.2節允許的任何留置權。

“準許再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金款額(或增值(如適用的話)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債項的本金額(或增值，如適用的話)，但款額相等於該債項的未付累算利息及溢價加上已支付的其他合理款額，以及與該等修改、再融資、再退款、續期或延期相關而招致的慣常費用、開支、原有發行折扣及預付費用，以及相等於根據該等修改、再融資、退款、續期或延期而招致的任何現有承擔的款額；(B)該項修改、再融資、退款、續期或延期的最終到期日等於或遲於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，並且其加權平均到期年限等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日(憑藉在該確定日期之前攤銷或提前償還的債務)；(C)在被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的償付權從屬於債務的範圍內，該修改、再融資、再融資、續期或延期在償付權上從屬於按整體條款計算的債務，至少與管理被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人；(D)保證該等債務的任何留置權被修改、再融資、退還、續期或延期的範圍內，附屬於任何保證該等債務的留置權、保證該等修改、再融資、退款的留置權, 續期或延期從屬於保證以下義務的留置權

從整體上看，對貸款人有利的條款至少與管理被修改、再融資、退款、續簽或延期的債務的文件中所載的條款一樣有利；(E)如任何被修改、再融資、退還、續期或延期的債項是無抵押的，則該等經修改、再融資、退還、續期或延期的債項亦屬無抵押；。(F)就該債項而被修改、再融資、退還、續期或延期的唯一債務人，是該等債項的原有債務人，以及根據該項如此修改、再融資、退還的債項的當時條款而須成為或成為該債項的債務人的任何其他人，續期或延期成為此類債務的債務人(條件是任何貸款方可以擔保任何其他借款方在第7.1(E)條允許的範圍內發生的任何允許的再融資)；(G)任何該等修改、再融資、退款、續期或延期的條款及條件，作為整體而言，對貸款人並無實質上較正被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的條款及條件為差；及(H)就任何同等留置權債務文件的任何修改、再融資、退款、續期或延期而言，該等修改、再融資、退款、續期或延期的條款及條件須受適用市場債權人間協議所載規定的規限及遵守。

“許可再保險活動”是指任何保險子公司同意將其根據一項或多項保險、年金、再保險或轉分保單、協議、合同、條約、證書或類似安排承擔的全部或部分責任或持有的資產轉讓給另一保險人或從另一家保險人承擔或承擔的任何協議、合同、條約、證書或其他安排，包括但不限於任何合計止損保險安排或某些其他相關活動，根據借款人的商業判斷，這些活動是為了創建資本密集型保險企業而進行的。

“獲準第三方銀行”是指任何貸款方開立受控賬户並與其簽署了受控賬户協議的任何銀行或其他金融機構。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“實物債務”統稱為任何債務，其利息不允許以現金支付，而必須以實物形式支付，方法是將該利息資本化，並將其加到該債務的本金餘額中，再將該利息加到該債務的本金餘額中。

“計劃”係指受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)(多僱主計劃除外)，且在過去五(5)個歷年中，由控股公司、借款人或任何ERISA關聯公司維持、出資或要求出資。

“平臺”應指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“優先股”應具有Carvana協議中規定的含義。

“預付保險費”指的是相當於：

(I)自供資日期起至(但不包括)供資日期後十八(18)個月為止的一段時間內，以(X)整筆金額和(Y)在該日期預付、償還或償付(視情況而定)定期貸款本金的5.00%較大者為準；

(Ii)自籌資之日起至(但不包括)籌資之日後十八(18)個月至(但不包括)籌資之日後三十(30)個月為止的一段時間內，在該日期已預付、已償還或已償付(視情況而定)的定期貸款本金的5.00%；及

(Iii)在融資日期後三十(30)個月起及之後的一段時間內，在該日期預付、償還或支付(視情況而定)的定期貸款本金的0.00%。

“最優惠利率”係指由《華爾街日報》不時公開宣佈為美國“最優惠利率”的年利率(或，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率)作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，任何類似的利率報價(由行政代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權確定)或由聯邦儲備委員會的任何類似釋放(由行政代理和所需的貸款人以其合理的酌情決定權確定)。

“按比例分攤”是指，就任何貸款人的定期貸款的所有付款、計算和其他事項而言，通過(A)該貸款人的定期貸款風險除以(B)所有貸款人的總定期貸款風險而獲得的百分比。

“公共貸款人”應具有第5.1節中給出的含義。

“QFC信用支持”應具有第10.19節中給出的含義。

任何人的“合格股本”，是指該人的任何未喪失資格的股本。

“不動產”是指借款人及其子公司擁有或租賃的所有不動產。

“房地產文件”統稱為：(I)根據本合同規定必須授予的、由各適用貸款方正式簽署的涵蓋貸款方所有房地產的抵押貸款，以及(A)業權保險單、經行政代理認證的現行已建成的ALTA/ACSM土地所有權調查，在每種情況下，均與此類房地產有關，並在形式和實質上令行政代理合理滿意；(B)(X)“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險判定；(Y)以洪水保險法規定的形式發出的通知；關於每一貸款方正式執行的特殊洪災危險區域狀況和洪災援助，以及(Z)如果任何抵押擔保的任何改善的不動產位於特殊洪災危險區域，行政代理人合理滿意的條款的洪水保險保單，(C)根據行政代理人的合理判斷，此類抵押的對應者已在所有地方記錄的證據，為(為了擔保當事人的利益)(或有利於根據當地法律可能要求或期望的其他受託人的利益)，(D)該房地產所在各州的律師的意見，形式和實質以及律師對該行政代理人合理滿意的意見，(E)符合美國檢測與材料協會(ASTM)標準E 1527-13和適用的州要求的第一階段環境現場評估報告，(E)在該房地產上創建有效且可強制執行的第一優先留置權(受制於允許的產權負擔)；論本合同規定抵押物的所有所有不動產, 在截止日期(或在關閉後提供的適用抵押的日期)(或行政代理人合理接受的較早日期)之前不超過六(6)個月的日期，由環境工程師編制，令行政代理人合理滿意，其形式和實質均令行政代理人合理滿意，行政代理人應對所有該等環境報告的內容及(F)行政代理人合理要求的其他報告、文件、文書和協議感到合理滿意，每個報告、文件、文書和協議的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

“接受方”應視情況指(A)行政代理和(B)任何貸款人。

“紅點”指紅點縣互助保險公司。

“紅點汽車配額份額再保險合同”是指紅點和RRC之間簽訂的、自2021年8月1日起生效(經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)的某一汽車配額份額再保險合同。

“登記冊”應具有第10.4(C)節規定的含義。

“受監管附屬公司權益”是指截至任何確定日期，保險子公司資產負債表中反映的按照公認會計準則編制的權益總額。

“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。

“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。

“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。

“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。

“再保險彙集協議”是指RIC和RPC之間於2021年1月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些再保險彙集協議。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的經理、管理人、受託人、合夥人、普通合夥人、有限合夥人、成員、控制人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、管理的基金和賬户、融資來源、顧問、律師或其他代表，以及他們各自允許的繼承人和受讓人。

“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或在任何建築物或設施內的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指SOFR管理人、聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“替代貸款人”應具有第2.26節中給出的含義。

“所需的額外債務條件”是指，就根據第7.1(F)條發生的任何債務而言，以下所有情況：(A)如果這種債務是由任何抵押品擔保的，則該債務不得由借款方的任何資產擔保，除非該資產被添加到抵押品中以擔保該債務；(B)這種債務不得由非借款方的任何人借入、發行或擔保；(C)如果這種債務是由任何抵押品擔保的，則這種債務應受市場債權人間協議的約束；(D)該等債務在結構上或合約上並不優先於該等債務；(E)該等債務的到期日並不早於所述到期日或其加權平均到期日短於定期貸款的到期日；及(F)該等債務不得為適用的貸款人提供高於本協議規定的條款的利率或有效收益，亦不得為適用的貸款人提供比本協議所載條款更有利或更有利的任何其他條款。

“所需貸款人”是指非違約貸款人在當時合計持有的定期貸款敞口總額超過50%；但如果任何貸款人是違約貸款人，則為確定所需貸款人的目的，該違約貸款人及其所有定期貸款應被排除。

法律的要求“是指任何人的組織章程、公司註冊證書、成立證書、章程、合夥企業證書和協議、或有限責任公司的組織證書和協議，以及該人的其他組織和管理文件，以及適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產具有約束力的任何法律、條約、規則或條例或政府當局的決定。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”，應指首席執行官、總裁、財務總監、首席運營官、總法律顧問、祕書、助理祕書或其他主管人員，其職責與該主管人員以書面形式指定給行政代理機構的職責類似。

“限制性債務”應具有第7.19節規定的含義。為免生疑問，由任何公司間債務組成的債務，或由第7.1(I)、(J)、(L)、(M)、(N)及(O)條準許的債務組成的債務，均不構成有限制的債務。

“限制性債務償付”應具有第7.19節中給出的含義。

“限制性支付”是指(I)因任何類別股本的任何股份而直接或間接派發的任何股息或其他分派，借款人或其各自的任何附屬公司現在或將來已發行，但只以該類別股本的股份支付予該類別持有人的股息(不符合資格的股本除外)；(Ii)任何贖回、退休、償債基金或類似的支付、購買或其他有價值的其他收購，直接或間接，以任何類別的股本、借款人或其各自的任何附屬公司現在或以後發行的股份；(Iii)為註銷或獲得交出任何未償還認股權證、認股權或其他權利而支付的任何款項；及(Iv)任何支付或預付管理費或類似費用。

“限制税額”應具有第2.11(I)節規定的含義。

“RIA”指俄亥俄州有限責任公司Root Insurance Agency，LLC。

“RIC”指的是俄亥俄州的Root保險公司。

“RIC行政服務協議”是指借款人和RIC之間於2018年5月10日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些修訂和重新簽署的行政服務協議。

“RIC授權生產者協議”是指RIC和RIA之間於2020年11月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定授權生產者協議。

“RIC保證”是指借款人以俄亥俄州保險總監為受益人，於2016年6月17日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些保證。

“RLSA”應指德克薩斯州的Root Lone Star保險代理公司。

“RLSA行政服務協議”是指借款人和RLSA之間於2021年8月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些行政服務協議。

“RLSA授權生產者協議”是指RLSA和RIA之間於2021年8月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定授權生產者協議。

“RLSA擔保”是指借款人簽署並得到Redpoint確認和同意的擔保，實質上是以在截止日期或之前交付給行政代理的形式(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。

“RPC”指特拉華州的Root Property&Casualty保險公司。

“RPC行政服務協議”是指借款人和RPC之間於2021年1月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的某些行政服務協議。

“RPC授權生產者協議”是指RPC和RIA之間於2021年1月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)的特定授權生產者協議。

“RRC”是指開曼羣島豁免的Root再保險公司。

“RRC服務協議”是指RRC和RLSA之間於2021年8月1日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署的某些服務協議。

“標普”係指標普全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的一個業務部門及其任何後續部門。

“出售/回租交易”應具有第7.9節中給出的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(截止截止日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人”是指在任何時候(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，或(B)在受制裁國家居住的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁；(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運；或(C)任何其他相關制裁機構。

就任何保險子公司而言，“SAP”係指適用的保險監督根據第1.2節規定或允許適用的會計程序和做法

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或接替其任何主要職能的任何政府主管機構。

“擔保當事人”應統稱為行政代理、貸款人，僅就第10.3款而言，指彼此的受償人。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不符合基本利率定義第(Iii)款的規定。

“償付能力”指在任何特定日期就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括次級負債和或有負債；(B)該人的資產目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務和負債(包括次級負債和或有負債)變為絕對和到期時可能承擔的負債所需的金額；(C)該人不打算亦不相信會在該等債項或債務到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(D)該人並無從事或即將從事某項業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。任何時候的或有負債(如訴訟、擔保和養卹金計劃負債)的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特定違約事件”是指根據第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(J)款發生的任何違約事件。

“聲明到期日”是指2027年1月27日。

“次級債務”是指根據第7.1(K)條、第7.1(R)(Ii)條或第7.1(R)(Iii)條明確允許的貸款方的任何債務。

“次級債務文件”是指管理或證明次級債務的契約、貸款協議、票據、擔保、附屬協議以及其他相關文件和/或協議。

就任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”指在任何日期的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體，以及任何其他公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(Ii)在該日期由母公司或母公司的一家或多家子公司控制。除非另有説明，本合同項下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。為免生疑問，保險附屬公司是借款人的附屬公司。

“附屬貸款方”是指簽署或成為《擔保與擔保協議》一方的任何附屬公司；但應理解並同意：(A)任何保險子公司或保險子公司的任何附屬公司都不應是附屬貸款方，以及(B)如果保險子公司的擔保將導致借款人和所需貸款人合理確定的不利税收後果(包括但不限於任何適用司法管轄區類似於守則第956條的任何法律或法規的結果)(包括但不限於)對控股公司或借款人或其各自的任何子公司造成不利的税收後果(非最低限度)，則該附屬公司不應成為附屬貸款方；此外，即使本協議有任何相反規定，在截止日期為附屬貸款方的任何附屬公司均不受上述但書(B)款的約束。

“支持的QFC”應具有第10.19節中給出的含義。

“綜合租賃”指雙方意欲(I)根據經修訂的會計準則彙編第840-10和840-20節，由承租人將租賃視為“經營租賃”的租賃交易，以及(Ii)承租人將有權享受類似財產的所有者(相對於承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“綜合租賃責任”就任何人士而言，指(I)作為承租人的該人在綜合租賃下可歸因於本金的所有剩餘租金義務，以及(Ii)假設該人士在租賃期結束時行使購買租賃物業的選擇權，根據該等綜合租賃承擔的所有租金和購買價款支付義務的總和。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或收費，包括適用於這些税項的任何利息、附加税或罰款。

“税務組”應具有第7.5(E)節規定的含義。

“税收分享協議”是指借款人和RIC之間於2017年8月17日生效的某些税收分享協議(經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改)。

“終止日期”是指所有債務(不存在或有索賠的或有債務除外)已全額支付現金的日期。

“定期貸款”應具有第2.5(A)節規定的含義。

“定期貸款承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人在供資之日發放本金不超過本合同附件一所列有關該貸款人的金額的定期貸款的義務。截至融資日期，所有貸款人的定期貸款承諾本金總額為3億美元。

“定期貸款敞口”對於任何貸款人而言，是指該貸款人在任何確定日期的定期貸款的未償還本金金額。

“SOFR”一詞的意思是：

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR應為期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR應為術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；

此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理和所需貸款人合理酌情選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“商業祕密”應具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“第1批認股權證”是指根據認股權證的條款，在完全攤薄的基礎上，購買相當於A類普通股的股本的認股權證，該等認股權證由控股公司、貸款人或按該等認股權證指定的一名或多名貸款人各自的聯屬公司或指定的一名或多名受託人訂立，將於本協議日期發行，或其任何替代認股權證。

“第2批認股權證”指認股權證是指根據本文件所附表格5.18所載認股權證的條款，在完全攤薄的基礎上購買相當於A類普通股的股本的認股權證，該等認股權證由各貸款人、貸款人或據此指定的一名或多名該等貸款人的聯屬公司或其指定的一名或多名指定人士根據第5.18節發行，或根據該等認股權證的任何替代認股權證發行。

“起徵額”應指1,000萬美元。

“商標”的含義應與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“商標擔保協議”是指在截止日及之後，由擁有註冊商標或以行政代理為受益人的商標申請的借款方簽署的任何商標擔保協議，實質上以《擔保和擔保協議》附件II的形式簽署。

“國庫率”是指，在支付全額補償的任何日期，美國國債的到期日收益率，其到期日為恆定到期日(由美聯儲最新的統計數據H.15(519)彙編和公佈，在該日期之前至少兩(2)個營業日(或如果該統計數據不再公佈，則指任何公開的類似市場數據來源))，最接近等於從該日期至融資日期後十八(18)個月的期間；但如果從付款之日至融資之日後十八(18)個月的期間不到一年，則應使用調整為固定期限一年的實際交易美國國庫券的每週平均收益率。

“類型”指的是，當用於貸款或借款時，這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR或基本利率來確定的。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”應指根據計劃終止假設，根據計劃終止時的精算假設(與PBGC為《ERISA》第4044條所規定的一致)確定的本計劃下累積的計劃福利價值，超過根據《ERISA》第四章可分配給此類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典。

“United States”或“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“USCRO”應具有“擔保和擔保協議”中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國保險子公司”是指控股公司在美國註冊的全資保險子公司(直接或間接)或作為相互保險公司的任何保險子公司；但前提是，“美國保險子公司”是指在集體基礎上的每個美國保險子公司。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“USPTO”應具有“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義。

“美國特別決議制度”應具有第10.19節中規定的含義。

“美國納税證明”應具有第2.21(G)(Ii)(B)(Iii)節中規定的含義。

“認股權證”統稱為第1批認股權證和第2批認股權證。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，其方法是：(1)乘以(X)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金(包括最終到期日的付款)的金額乘以(Y)從該日期到償還該債務之間的年數(最接近1/12)除以(2)該債務當時的未償還本金金額。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和引用(例如“SOFR貸款”或“基本利率貸款”)。

第1.3節。會計術語和決定。除非本協議另有定義或規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應根據GAAP或SAP(視情況而定)隨時有效，在符合根據5.1(A)節交付的最近一份經審計的控股公司合併財務報表的基礎上編制(或如果未交付此類財務報表，則應在與借款人最後提交給行政代理的與本協議有關的經審計的合併財務報表一致的基礎上編制)；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改第六條中的任何契約，以消除GAAP或SAP(視情況而定)的任何變更對該契約的實施的影響(或如果行政代理人通知借款人所需的貸款人希望為此修改第六條)，則借款人對該契約的遵守應根據在緊接GAAP或SAP(視適用而定)的相關變更生效之前生效的GAAP或SAP來確定。直至該通知被撤回或該契諾以令借款人及所規定的貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本文中包含任何其他規定，(A)本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，(X)不影響根據會計準則編纂第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則，包括ASU 2015-03，1和債務貼現和溢價的任何其他相關處理)進行的任何選擇, (Y)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)中關於可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全部陳述本金進行估值。(B)任何租賃(以及該租賃是否應被視為資本租賃義務)的會計處理應以2017年12月31日生效的公認會計原則為基礎，並且不影響與將租賃視為經營租賃、資本化租賃或融資租賃有關的GAAP隨後的任何變化(或要求實施任何先前頒佈的GAAP變化)；以及(C)為了確定是否符合本協議或任何其他貸款文件任何條款下的任何籃子、測試或條件，任何貸款方或子公司不得追溯劃分、分類、將一筆歷史交易重新歸類或視為或以其他方式將其視為依賴於一籃子或例外而發生的，而該籃子或例外在該歷史交易發生時是不可用的，或者如果該籃子或例外在以後的任何交易中依賴於該籃子或例外並在一定程度上依賴該籃子或例外。

第1.4節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。在可能進行更廣泛解釋的情況下，“其他”和“其他”一詞不得與任何前述詞語同時解釋。除非本協議另有明確規定，否則“或”一詞不應是排他性的。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”。除非文意另有所指外：(I)或

凡提及本協議、文書或其他文件時，應解釋為指最初簽署的協議、文書或其他文件，或可不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)；(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的允許繼承人和受讓人；(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，(4)對條款、章節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表；(5)任何法律的任何定義或提及，應包括合併、修訂或解釋任何此類法律的所有成文法和規章，而任何法律或法規的任何提及或定義，除非另有説明，應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(6)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vii)除非另有説明，否則所有提及特定時間的內容均應解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間。除非本協議另有明文規定，否則所有提及的美元金額均指美元。

第1.5條。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.6條。差餉。行政代理和貸款人不保證或接受以下方面的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR、或其定義中所指的任何組成部分定義或其定義中所指的利率、或其任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)，包括任何該等替換、後續或替換利率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理、貸款人及其每一關聯公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理和貸款人可根據本協議的條款，在各自的情況下選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第二條

承諾額和承諾額

第2.1條。[已保留].

第2.2條。[已保留].

第2.3條。[已保留].

第2.4條。[已保留].

第2.5條。定期貸款；定期貸款承諾。

(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，並依賴於本協議所載貸款方的陳述和擔保，各貸款人各自而非共同同意在資金籌措日以美元向借款人提供一筆本金貸款(“定期貸款”)，本金金額列於本協議所附附表一中該貸款人名稱的相對位置。定期貸款應在供資日在一次借款中提前發放，並由貸款人按照各自承諾的比例按比例發放，屆時承諾到期。根據第2.12節的規定，每筆借款最初應為SOFR貸款。

(B)在本協議所列條款及條件的規限下，定期貸款可不時為基本利率貸款或SOFR貸款，或兩者的組合。與定期貸款有關的已支付或預付金額不得再借入。

第2.6條。為借款提供資金。

(A)借款人應在下午12：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，主要形式為本合同附件2.6(“借用通知”)。(紐約市時間)在申請借款日期前三(3)個美國政府證券營業日，或行政代理和貸款人可能商定的較後日期和/或時間(前提是在融資日發出的任何借款通知不得遲於下午12：00)。(紐約市時間)建議借款日期前一(1)個美國政府證券營業日，或行政代理和貸款人可能商定的較晚日期和/或時間)。每份借款通知應是不可撤銷的，並應指明(I)借款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為美國政府證券營業日)，(Iii)包括此類借款的定期貸款的類型，以及(Iv)借款人用於接受資金的銀行賬户信息。每筆借款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成，根據借款人的要求。行政代理機構在收到借款通知後，應根據本條例的規定，立即將借款通知的細節和貸款人作為所請求借款的一部分而提供的貸款數額通知每一貸款人。

(B)每一貸款人應在下午12：00前以電匯方式提供其根據本合同規定在提議的日期提供的每筆定期貸款。(紐約時間)給支付辦公室的行政代理。行政代理應迅速將其在建議日期營業結束時收到的相同資金中的金額貸記到借款人在借款通知中指定給行政代理的賬户中，從而向借款人提供此類定期貸款。

(C)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。(紐約市時間)在借款人將參與的借款日期的前一(1)個營業日，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給行政代理，則該行政代理可以假定該貸款人已在該日期向該行政代理提供了該金額，而行政代理根據這一假設，可以在該日期向借款人提供相應的金額。如果該相應的金額

事實上，借款人在借款之日並未提供給行政代理，則行政代理有權按要求向該借款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X)，直至該要求後的第二個營業日，以及(Y)此後的任何時間按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額，並按規定的借款利率支付利息。本款不得當作免除任何貸款人在本條例下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，亦不得當作損害借款人因該貸款人在本條例下的任何失責而可能對該貸款人享有的任何權利。

第2.7條。[已保留].

第2.8節償還貸款。借款人無條件承諾在到期日(以及本協議可能要求的其他日期)為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人定期貸款的未償還本金(連同所有應計利息、手續費、保費和與之相關的其他債務)。

第2.9條。有負債的證據。

(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息的數額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄：(I)每個貸款人的定期貸款承諾；(Ii)每個貸款人根據本協議提供的每筆貸款的金額、類型以及適用於每筆SOFR貸款的利息期限；(Iii)根據第2.14條將任何類型的貸款全部或部分轉換為另一種類型的日期；(Iv)借款人就貸款而到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的日期和金額；及(V)行政代理根據本協議就貸款從借款人收到的任何款項的日期和金額，以及每名貸款人所佔的比例。這些記錄中的記錄應是借款人債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存或記錄任何此類記錄或其中的任何錯誤，都不應以任何方式影響借款人按照本協議的條款償還其貸款(本金和未付應計利息)的義務。

(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為“無記名”定期貸款協議執行。然而，應任何貸款人的要求，借款人同意其應準備、籤立並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)，並以行政代理以其合理的酌情決定權批准的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據本條例允許轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該本票的形式應支付給該本票上所列收款人。

第2.10節。可選的預付款。借款人有權根據第2.13節(如有)隨時向管理代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，(I)如果是任何SOFR貸款的預付款，則有權在不遲於(I)下午1：00之前向管理代理髮出書面通知(或及時確認的電話通知)，以根據第2.13條(如有)將定期貸款全部或部分連同預付款一起預付，否則無需支付溢價或罰款。(紐約市時間)，提前三(3)個美國政府證券營業日，以及(Ii)任何基本利率的任何提前還款

貸款，不遲於下午1：00(紐約市時間)在這樣的預付款日期。每份該等通知均不得撤回，並須指明該等預付款項的建議日期、須預付的定期貸款(或部分)的本金額及適用於該等貸款的預付款溢價(如有)；惟與償還定期貸款有關的任何該等通知可以發生另一宗融資或交易為條件。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容和該貸款人在任何此類預付款中的按比例份額通知每個受影響的貸款人。如果發出通知，通知中規定的總金額應在通知中指定的日期到期並支付(取決於上述任何條件的發生)，以及根據第2.12(D)節規定的預付金額的應計利息；但如果SOFR貸款是在適用的利息期的最後一天以外的日期預付的，借款人還應支付第2.20節所要求的所有金額。借款人根據第2.10節規定支付的每一筆預付款應首先用於第2.13節所要求的預付款金額的預付款保費；其次用於預付款金額的應計利息；以及第三用於定期貸款的本金餘額，直至這些貸款得到全額支付，並根據貸款人在定期貸款中的比例按比例支付給貸款人。為免生疑問，任何自願性付款或預付款，包括但不限於根據第2.10節的規定，應與第2.13節規定的預付款保險費一起支付(如果根據該節的要求)。

第2.11節。強制提前還款。

(A)不遲於Holdings或其任何附屬公司收到Holdings或其任何附屬公司出售或處置任何總金額超過1,000,000美元的資產的現金淨收益之日起第三(3)個營業日(或行政代理與貸款人自行決定的較後日期)，借款人應預付相當於該項出售或處置的現金淨收益的債務；但(I)借款人無須就在正常業務過程中出售或處置資產所得的收益(包括不再用於其業務的陳舊或破舊的設備)或在正常業務過程中與準許的再保險活動有關並符合行業慣例(包括“保險科技”行業)的收益而預付債務；及(Ii)只要沒有發生失責或失責事件，並且在依據本款(A)收取收益時或在擬將該等收益再投資時仍在繼續，則借款人可作出選擇，直接或(X)如果借款方通過其一個或多個子公司收到收益，或(Y)非貸款方子公司通過其一個或多個子公司收到收益，在收到收益後一百八十(180)天內，或(如果收益已根據合同承諾按第2.11(A)節所述在一百八十(180)天內再投資)，向行政代理人發出書面通知，在收到此類款項之日起365天內, 在借款人及其子公司的業務中使用的一般類型的資產(不包括現金或現金等價物)，只要貸款方收到的此類收益在再投資之前在受控制賬户協議的約束下持有在受控賬户中；借款人預付本款(A)項下的債務的義務也不僅在以下情況下適用：(A)出售或處置是由任何保險子公司的資產(或其子公司的資產)的任何保險子公司(或其子公司)完成的，以及(B)適用法律(包括但不限於任何保險監督的規則和條例)禁止該保險子公司(或其子公司)為本款(A)的適用而向借款人分紅該現金收益淨額，應理解並同意，如果沒有(B)款所述的禁止，借款人應安排該保險子公司(或其子公司)立即將現金收益淨額分紅給借款人，借款人應根據本款(A)款的規定使用現金淨額預付債務。任何此類預付款應按照本節第(F)款的規定使用。為免生疑問，根據第2.11(A)條規定的任何強制性付款或預付款項，須連同根據第2.13條(如根據該條規定)預付的保費一併支付。

(B)不遲於控股公司或其任何附屬公司收到任何意外保險保單或徵用權、沒收或類似法律程序(為免生疑問，不包括再保險)的現金淨收益後第三(3)個營業日(或行政代理與貸款人自行決定的較後日期)，借款人應預付相當於所有該等現金收益淨額的債務；但只要在根據本款(B)收到收益時或在該收益再投資的建議時間，借款人沒有違約或違約事件仍在繼續，則借款人有權在書面通知管理代理人後直接或(X)如果借款方通過其一家或多家附屬公司收到收益，或(Y)如果非貸款方的子公司通過其一家或多家子公司收到收益，在收到該等收益後180天內再投資於借款人及其子公司業務中使用的一般類型的資產(不包括現金或現金等價物)，如果貸款方收到的該等收益存放在受控賬户中，則在再投資之前，再投資於借款人及其子公司業務中使用的一般類型的資產(不包括現金或現金等價物)，或在第2.11(B)節所述的180天內，在該180天內按本條款第2.11(B)款所述的合同承諾再投資；此外，只要, 借款人預付本款(B)項下的債務的義務也不僅在以下情況下適用：(A)任何保險子公司(或其子公司)收到意外險保單或徵用權、沒收或類似法律程序的現金淨收益，以及(B)適用法律(包括但不限於任何保險監督的規則和條例)禁止該保險子公司(或其子公司)為本款(B)的適用而向借款人分紅，但應理解並同意，如果沒有(B)款所述的禁止，借款人應安排該保險子公司(或其子公司)立即將現金收益淨額分紅給借款人，借款人應根據本款(B)的規定用這筆股息來預付債務。任何此類預付款應按照本節第(F)款的規定使用。為免生疑問，根據第(B)款支付的任何預付款不應支付任何預付款保費。

(C)不遲於Holdings或其任何附屬公司收到Holdings或其任何附屬公司發行債務所得的任何現金淨收益後的第一(1)個營業日(或行政代理與貸款人自行決定的較後日期)，借款人應預付相當於所有此類現金收益淨額的債務；但借款人不應被要求就第7.1條允許的債務收益提前償還債務；但此外，借款人根據本款(C)預付債務的義務也不僅在以下情況下適用：(A)任何保險子公司(或其附屬公司)招致和收到此類債務的現金收益淨額，以及(B)適用法律(包括但不限於任何保險監督的規則和條例)禁止該保險子公司(或其附屬公司)為適用本款(C)而將該現金收益淨額分紅給借款人，應理解並同意，如果沒有(B)款所列禁止，借款人應安排該保險子公司(或其子公司)立即將現金收益淨額分紅給借款人，借款人應根據本款(C)款的規定使用現金收益淨額來預付債務。任何此類預付款應按照本節第(F)款的規定使用。為免生疑問，根據第2.11(C)條規定的任何強制性付款或預付款項，須連同根據第2.13條(如根據該條規定)預付的保費一併支付。

(D)發生控制權變更時，借款人應全額預付債務，除非本協議項下的所有貸款人以書面免除此類預付款。任何此類預付款應按照本節第(F)款的規定使用。為免生疑問，根據第2.11(D)條規定的任何強制性付款或預付款項，須連同根據第2.13條(如根據該條規定)預付的保費一併支付。

(e)[已保留].

(F)借款人根據本節第(A)、(B)、(C)或(D)款支付的任何預付款應按如下方式使用：第一，根據任何貸款文件，包括第2.20節，對當時到期並應支付的行政代理費和貸款人的費用和可償還費用；第二，根據第2.13節要求的預付款(如有)支付的預付款保費；第三，預付款金額的應計利息；第四，定期貸款的本金餘額，在其全部付清之前，按比例向貸款人支付定期貸款的比例份額。

(g)[已保留].

(H)借款人應在不遲於上午11：00以書面通知行政代理根據本第2.11條第(A)、(B)、(C)或(D)款進行的任何預付款。(紐約時間)預付款日期前一(1)個營業日(或行政代理和貸款人自行決定的較後日期)。每份此類通知應指明預付款日期(應為營業日)、待預付貸款的本金、適用於該貸款的預付款保費(如果有)以及此類預付款金額的合理詳細計算。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。根據本第2.11條第(A)、(B)、(C)或(D)款進行的所有貸款預付款應附有本金的應計未付利息，該本金應預付至(但不包括)付款之日。

(I)借款人在合理地真誠地(經與所需的貸款人磋商，並在送交行政代理人的書面通知中所述)確定將任何股息或其他分派(視何者適用而定)送回借款人的範圍內及只要該借款人真誠地認為，從非美國境內組織的子公司向借款人支付根據第2.11節強制預付債務所需的任何金額，將導致借款人或其任何子公司(包括任何重大預扣税，並考慮到借款人在與所需貸款人協商並在提交給行政代理的書面通知中確定的與匯回有關的任何外國税收抵免或利益)(此類金額，“限制税額”)承擔不利的税收責任(非最低限度的)；根據第2.11節的規定，借款人必須強制預付的金額應減去限制税額；但在這種股息或其他分配的匯回不再導致不利的納税義務(不是最低限度的)的範圍內，這種股息或其他分配應迅速用於償還債務。

第2.12節。貸款利息。

(A)借款人應按基本利率加適用保證金支付(I)每筆基本利率貸款的利息，以及(Ii)在當時有效的適用利息期按調整後期限SOFR計算的每筆SOFR貸款加適用保證金支付利息。

(b)[已保留].

(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，在行政代理選擇時(或在所需貸款人的書面請求下)，並在違約事件發生後和根據第8.1(A)、(B)、(G)、(H)或(J)條規定的違約事件持續期間自動發生)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在加速後或就本條款項下的任何逾期金額自動進行，借款人應就所有SOFR貸款支付利息(“違約利息”)，年利率等於該等SOFR貸款當時適用的利率的200個基點，直至該利息期的最後一天為止，此後，就所有基本利率貸款和本協議項下的所有其他義務，支付的年利率等於該基本利率貸款的其他適用利率的200個基點。

(D)所有貸款本金的利息應自貸款發放之日起計，但不包括還款之日。所有未償還基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日按季度支付欠款。所有未償還SOFR貸款的利息應在適用於其的每個利息期的最後一天和到期日支付。轉換為另一類貸款或已償還或預付的任何貸款的利息，應於轉換之日或任何該等償還或預付之日(已償還或預付之金額)支付。所有違約利息應在即期支付。

(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)將該利率通知借款人和貸款人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(F)在使用或管理SOFR條款時，行政代理(在與所需的貸款人和借款人協商後)有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施此類符合更改的修訂均應生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理應及時通知借款人和貸款人任何與SOFR術語的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

第2.13節。預付保險費。

(A)任何(I)自願付款、還款、預付款項、清償、替換或再融資(包括與依據第2.26條作出的任何付款有關的)、(Ii)依據第2.11(A)、(C)或(D)條規定的強制性預付款項、(Iii)減少任何貸款的款額(不論是與根據債務人救濟法進行的任何法律程序或其他有關連)(在第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一種情況下，不論是在失責事件發生之前或之後)，(4)在上述每種情況下，在規定的到期日之前發生的全部或部分貸款的控制權變更或(5)加速(包括因任何違約事件(包括因根據債務人救濟法進行的任何訴訟的結果)，不論是自動或通過法律實施或其他方式)，其價格應等於(1)全部或部分貸款本金的100.0，加上(2)截至上述付款、償還或預付或其他事件或事件發生之日的應計和未付利息，加上(3)預付款保險費，如有，則自上述付款、償還或預付款或其他事件或事件發生之日起計算。

(B)根據第2.13節規定支付的任何預付款保費應被推定為等於貸款人因付款、償還或預付款事件的發生而遭受的違約金，且借款人和其他貸款當事人同意在目前存在的情況下這是合理的。如果債務(和/或本協議)在任何程序中根據任何債務人救濟法、通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行、解除、重組、重組、替換、恢復、失敗或妥協，也應支付預付款保險費(如果有)。借款人和其他貸款方明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與上述任何一項或任何加速有關的預付款保費的規定。借款人和其他貸款方明確同意：(A)預付保費是合理的，是精明的商業人士之間的公平交易的產物，由律師能幹地代表；(B)無論支付時的市場匯率如何，預付保費仍應支付；(C)貸款人和借款人以及在本交易中具體考慮支付預付保費的其他貸款方之間存在一種行為過程；(D)此後，借款人和其他貸款方不得要求與本第2.13節所約定的不同的索賠，(E)借款人和其他貸款方同意支付預付保費是貸款人延長定期貸款的物質誘因；及(F)預付保費代表善意, 委員會認為，對貸款人損失的利潤或損害進行合理的估計和計算是不切實際的，而且極難確定由於這種提前還款事件對貸款人造成的實際損害金額或損失的利潤。

第2.14節。轉換。

(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，在第2.17節的規限下，只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人應有以下選擇：

(I)在任何時間將相當於100,000美元且超出該數額100,000美元的整數倍的任何貸款的全部或任何部分從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款；但SOFR貸款只能在適用於該SOFR貸款的利息期屆滿時轉換，除非借款人支付根據第2.20節到期的所有金額

(Ii)[已保留].

(B)借款人應在不遲於下午1：00之前，以附件2.14(“轉換通知”)的形式，向行政代理遞交關於要轉換的每一種貸款的書面通知(或迅速確認的電話通知)。(紐約市時間)在建議轉換日期之前至少一(1)個工作日(在轉換為基本利率貸款的情況下)，以及在建議轉換日期(在轉換為SOFR貸款的情況下)至少三(3)個美國政府證券工作日之前。每份轉換通知都是不可撤銷的，借款人有義務按照該通知進行轉換。

(C)如果在任何SOFR貸款的任何利息期屆滿時，借款人沒有交付轉換通知，則除非該SOFR貸款按照本條款的規定得到償還，否則該SOFR貸款應繼續作為SOFR貸款，並具有與之相關的適用利息期限。

(D)行政代理在收到任何轉換通知後，應立即將其細節通知各貸款人。

第2.15節。收費。

(A)借款人應在供資日向行政代理及其附屬公司(根據其條款有權獲得代理費的人的賬户)支付在供資日或之前(如果任何此類費用尚未支付)到期和應付的代理費函中的所有費用。

(B)借款人應在融資之日向貝萊德貸款人支付貝萊德費用函中規定的所有費用。

(C)借款人應在向AIMCO貸款人提供資金之日向AIMCO貸款人支付AIMCO費用函中規定的所有費用。

第2.16節。利息和費用的計算。

根據最優惠利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。根據本協議應支付的所有其他利息和費用應以360天的年度為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。

第2.17節。無法確定利率。

(A)在符合第2.17(B)節的規定下，如果在任何SOFR貸款的任何利息期開始之時或之前：

(I)行政代理應已確定(如無明顯錯誤，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”或“術語SOFR”，或

(2)被要求的貸款人認定，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的原因，就建議的SOFR貸款的任何請求的調整期限SOFR或期限SOFR(視情況而定)不能充分和公平地反映該貸款人在該適用的利息期內發放、提供資金或維持此類SOFR貸款的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知。

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面確認的電話通知)。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何要求在該利息期的第一天發放但尚未發生的SOFR貸款應被視為由借款人撤銷，以及(Ii)所有受影響的SOFR貸款應在當時適用的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，除非借款人根據本協議提前償還該SOFR貸款。在該通知被行政代理撤回之前，不得再發放或繼續發放SOFR貸款，借款人也無權將一種貸款類型轉換為SOFR貸款。

(B)基準替換設置。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理、所需貸款人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。與基準轉換事件有關的任何此類修訂應在組成所需貸款人的貸款人向管理代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修改之日起生效。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本規定用基準替換來替換基準。

(Ii)在使用、管理、採用或實施基準替代時，行政代理和所需貸款人有權在與借款人協商後不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合要求更改的任何修訂均應生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)行政代理應及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何合規變更的有效性，以及(Iv)(X)根據下文第(Iv)款刪除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本節明確要求的情況除外。

(4)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權(與所需的貸款人和借款人協商)不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理(在與所需的貸款人和借款人協商後)可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，行政代理(在與所需的貸款人和借款人協商後)可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的期限。

(V)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求，否則，借款人應被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，不得在任何基本利率的確定中使用基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)。

第2.18節。是違法的。如果法律的任何變更使得任何貸款人發放、維持或資助任何SOFR貸款是違法的或不可能的，並且該貸款人應通知管理代理機構，該管理代理機構應立即通知借款人和其他貸款人，在該貸款人通知管理代理機構和借款人導致暫停的情況不再存在之前，該貸款人發放SOFR貸款，或將未償還類型的貸款繼續或轉換為SOFR貸款的義務應暫停。在進行SOFR貸款的情況下，如果受影響的SOFR貸款當時仍未償還，則該SOFR貸款應在(I)適用於該SOFR貸款的當前利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持該SOFR貸款到該日期，或(Ii)如果貸款人確定其不能合法地繼續維持該SOFR貸款到該日期，則該SOFR貸款應立即轉換為基本利率貸款。儘管有上述規定，受影響的貸款人在向行政代理髮出通知之前，應盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，條件是這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定在善意行使其酌情權的情況下不會對該貸款人不利。

第2.19節。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户上的存款或為任何貸款人提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(SOFR條款中反映的任何此類準備金要求除外)；或

(Ii)就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務，或其存款、儲備、其他負債或資本，向任何收受人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)關連所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或銀行間市場施加影響本協議或任何SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)(SOFR條款中反映的任何此類要求除外)；

而上述任何一項的結果是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持SOFR貸款的成本，或增加貸款人的成本，然後，貸款人可不時就增加的成本或減少的金額向借款人提供書面通知和要求(向行政代理提供副本)，並在收到通知和要求後十(10)個工作日內，借款人應向該貸款人支付額外金額，以補償該貸款人所發生的任何增加的成本或減少的任何費用。

(B)如果任何貸方已經確定，任何關於資本或流動資金比率或要求的法律變更已經或將會由於其在本協議下的義務而將該貸方資本(或該貸方母公司的資本)的回報率降低到低於該貸方或該母公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸方的政策或該母公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則不時地，借款人可向借款人(向行政代理提供一份副本)就減少的金額向借款人發出書面通知和要求，借款人應在收到通知和要求後十(10)個工作日內向借款人支付額外的金額，以補償貸款人或母公司所遭受的任何減少。儘管有上述規定，本款(B)項不適用於(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税種或(C)關聯所得税。

(C)該貸款人出具的一份證明，列明本節(A)或(B)款規定的該貸款人或該貸款人的母公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，該證明應是決定性的，且無明顯錯誤。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人通知貸款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意向之日前六(6)個月以上，根據本節賠償該貸款人發生的任何成本增加或減少(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.20節。基金賠款。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付SOFR貸款的任何本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換SOFR貸款，(C)借款人未能在任何適用的通知中指定的日期借入、預付、轉換或繼續任何SOFR貸款(無論該通知是否被撤回或撤銷，但根據第2.16或2.17節的通知除外)，或(D)借款人根據第2.26節提出要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應在貸款人提出書面要求後十(10)個工作日內賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本或費用。就SOFR貸款而言，此類損失、成本或支出應被視為包括由貸款人確定的超額部分(如有)：(A)如果該事件沒有在調整後的SOFR適用於該SOFR貸款的調整期限SOFR期間發生，則應從該SOFR貸款本金中產生利息，該期間為該事件發生之日至當時的當前利息期限的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，(B)如調整期限SOFR設定為該SOFR貸款的預付或轉換日期或借款人未能借款之日，則該SOFR貸款本金在同一期間內應累算的利息金額, 轉換或繼續此類SOFR貸款。任何貸款人向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.21節。税收。

(A)定義的術語。就本第2.21節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(D)借款人的彌償。在不重複根據本條款第2.21(B)和(C)款支付的任何額外金額的情況下，借款人應在提出要求後十(10)個工作日內向每個接受者賠償由該接受者應付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於該補償税)的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.4(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據本第2.21條向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.21(G)(Ii)(A)、2.21(G)(Ii)(B)和2.21(G)(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。僅就本第2.21(G)節而言，行政代理應被視為貸款人(如果適用，還應被視為外國貸款人)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定，或任何後續表格)規定豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況適用)下的任何其他適用付款而言，或任何繼承人形式)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上以附件2.21A的形式發出的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所述的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)及

(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定，或任何後續表格)的籤立正本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)、基本上採用附件2.21B或附件2.21C、IRS表格W-9(或任何後續表格)形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人的其他證明文件(如適用)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表2.21D的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人特此同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面變得不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.21條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.21條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，不得要求受補償方根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的不利的税後淨狀況，而產生這種退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)税收待遇。各貸款人和貸款方同意：(A)就守則第1273(C)(2)節而言，貸款和認股權證共同構成一個“投資單位”；(B)為了根據守則第1273(C)(2)節和美國財政部條例1.1273-2(H)節在貸款和認股權證之間分配該投資單位的發行價格，在截止日期後，各貝萊德貸款人：控股公司和借款人應立即就分配給貸款和認股權證的發行價格的分配達成一致，並且(C)除非守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求，否則不得采取任何與分配不一致的行動。

(J)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止定期貸款承諾，償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在第2.21條下的義務應繼續存在。

第2.22節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在下午2：00之前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息、手續費或根據第2.19、2.20或2.21條應支付的款項或其他款項)。(紐約時間)在到期之日，立即可用資金，自由和明確的任何抗辯，抵銷權，反索賠或扣繳或扣除税款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.18、2.19、2.20、2.21和10.3條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應在延期期間支付利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、利息和手續費，則應按如下方式使用這些資金：第一，根據任何貸款文件，行政代理和貸款人當時到期並應支付的所有費用、賠償和可償還費用(根據它們各自在這些費用和費用中的比例份額按比例計算)；第二，根據貸款人各自在這些利息和費用中所佔比例，按比例支付給貸款人的所有當時到期和應支付的利息和費用；第三，對當時到期並根據本協議應支付的貸款的所有本金，根據有權享有該本金的各方各自所佔的比例，按比例分配給他們。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何定期貸款的本金或利息取得付款，而該等貸款本金或利息會導致該貸款人所收取的定期貸款總額及其應累算利息及費用的支付比例，較任何其他貸款人就其定期貸款所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的定期貸款的參與權(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自定期貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何定期貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或相聯公司(本款條文適用的情況下)除外。借款人特此同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期的一筆或多筆款項分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

第2.23節。[已保留]

第2.24節。[已保留].

第2.25節。減輕義務。如果任何貸款人根據第2.19款要求賠償，或如果借款人根據第2.21款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果根據該貸款人的單獨判斷，該指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.19條或第2.21條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而產生的所有費用和開支。

第2.26節。更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18節發出通知，(B)任何貸款人根據第2.19節要求賠償，(C)借款人根據第2.21節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(D)任何貸款人是違約貸款人，或(E)與第10.2(B)節預期的關於本條款任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關的情況，應已獲得所需貸款人的同意，但尚未獲得需要同意的一個或多個其他貸款人(每個貸款人均為“非同意貸款人”)的同意，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括其根據第2.19或2.21節規定的現有付款權利)，且無追索權(按照第10.4(B)節所述並受其限制)，以及本協定和其他貸款文件項下的義務給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)(“替代貸款人”)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(就根據第10.4(B)條向該替代貸款人轉讓所需的書面同意而言)，該書面同意不得被無理拒絕，(Ii)該貸款人應已收到一筆相當於所欠其所有貸款的未償還本金金額及其累算利息的付款。, 受讓人(就該未清償本金和應計利息而言)和借款人(就所有其他金額而言)應支付給受讓人的應計費用和所有其他款項，以及(Iii)在根據第2.18條發出的通知、根據第2.19條提出的賠償要求或根據第2.21條規定必須支付的款項的情況下，此類轉讓應消除適用的違法性或減少此類賠償或付款。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。根據第2.26節規定，被替換的貸款人收到要求其支付的所有金額後，該貸款人應在被替換的貸款人簽署並將該轉讓和假設交付給貸款人之日起兩(2)個工作日內簽署轉讓和承兑(或該已執行的轉讓和假設由行政代理代表替換的貸款人交付)。如果貸款人在這兩(2)個工作日內未簽署轉讓和承兑協議，則該貸款人應被視為已在貸款人未採取任何行動的情況下籤署並交付了轉讓和承兑協議，而由替代貸款人如此執行的轉讓和承兑協議對於第2.26節和第10.4節而言應是有效的。

第2.27節。違約的貸款人。

(a)[已保留].

(B)違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。

(Ii)[已保留].

(Iii)[已保留].

(Iv)[已保留].

(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理應將此通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將不再是違約貸款人；但除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下任何一方從違約貸款人到貸款人的變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾經是違約貸款人而產生的任何索賠。

(d)[已保留].

第三條

貸款的先決條件

第3.1節。條件對有效性的影響。本協議在滿足(或根據第10.2節放棄)下列各項條件之日起生效：

(A)行政代理和貸款人應已收到在截止日期或之前所賺取、到期和應付的所有費用、支出和其他款項的支付，包括但不限於，在開具發票的範圍內，償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括根據本協議或任何其他貸款文件(包括，為免生疑問，包括費用函件)要求借款人償還或支付的合理和有文件記錄的外部法律顧問費用、收費和支出)；但本條(A)在截止日期當日或之前交付借款通知，授權在資金籌措日將定期貸款的收益撥付，以支付該等費用、開支及其他款額，即當作已獲履行。

(B)行政代理(或其律師)應收到下列材料，每一份的形式和實質均應合理地令行政代理和所要求的貸款人滿意：

(I)由本協定的每一方或其代表簽署的本協定的副本，或使行政代理合理地信納該當事方已簽署本協定的副本的書面證據；

(Ii)在與截止日期有關的每份其他貸款文件(視何者適用而定)上妥為簽署的簽署，以及真實、正確及完整的副本；

(Iii)各借款方的祕書或助理祕書的證書，主要以本合同附件3.1(B)(Iii)的形式，附上並證明(X)借款方的章程、有限責任公司協議、單一成員或合夥協議的聲明或其等價物、(Y)貸款方的章程或公司章程、成立證書、組織章程或合夥證書，或其等價物，及(Z)其董事會、股東(如有要求)或授權籤立的類似授權的副本，交付和履行其為當事人的貸款文件，並證明該貸款方簽署其為當事人的貸款文件的每個人員的姓名、頭銜和真實簽名；

(4)(A)每一貸款方管轄組織的國務祕書提供的良好信譽證明或存在證明；(B)就RRC而言，公司註冊處的良好信譽證書和開曼羣島金融管理局在截止日期或儘可能合理地接近截止日期簽發的良好信譽證書；

(V)貸款當事人的律師Kirkland&Ellis LLP、Squire Patton Boggs(US)LLP和Conyers Dill&Pearman LLP(如適用)致行政代理人和每一貸款人的書面意見，並涵蓋行政代理人和規定貸款人應合理要求的與貸款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項(該等意見應明確允許行政代理人和貸款人的獲準繼承人和受讓人信賴)；

(Vi)以附件3.1(B)(Vi)的形式，註明日期為截止日期，並由借款人的一名負責人簽署的證書，證明在緊接着完成預期於截止日期發生的交易後，(A)不存在違約或違約事件，或由此不會導致違約或違約事件；(B)貸款文件中所列的每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(明確地以“重大不利影響”或其他重要性來限定的陳述和擔保除外，(C)自第4.4節所述借款人的財務報表之日起，不得有任何已造成或可合理預期會產生重大不利影響的變動；及(D)借款人及其他貸款方的流動資金不得低於2億美元；

(Vii)[保留區];

(Viii)根據任何法律規定或任何借款方的任何實質性協議，與貸款文件的籤立、交付、履約、有效性和可執行性有關的所有同意、批准、授權、登記、備案和命令的認證副本，且該等同意、批准、授權、登記、備案和命令應完全有效，所有適用的等待期均已屆滿，任何政府當局不得進行關於定期貸款的調查或調查；

(Ix)[保留區];

(x)[保留區];

(Xi)[保留區];

(Xii)[保留區];

(Xiii)[保留區];

(Xiv)[保留區];

(Xv)一份日期為截止日期的證書，並由借款人的一名負責人員簽署，確認貸款各方及其附屬公司在緊接完成預期於截止日期進行的交易後，作為一個整體具有償付能力；

(十六)[保留區];

(Xvii)[保留區]及

(Xviii)行政代理或任何貸款人在截止日期前應合理要求的其他文件、證書、信息或法律意見的交付。

(C)貝萊德貸款人(或其一名或多名指定聯營公司或其他指定人士)應已收到董事會觀察員附函的籤立副本。

(D)貸款人(或其一個或多個指定關聯公司或其他指定受讓人)應已收到第1檔認股權證的已執行副本。

(E)行政代理人應已收到令行政代理人滿意的證據，證明開曼羣島金融管理局已批准借款人加入貸款文件。

在不限制本節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合本節規定的條件，行政代理和簽署本協議的每一貸款人在簽署本協議後，應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由行政代理或該貸款人同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

第3.2節。借款的條件。每一貸款人在融資之日發放貸款的義務取決於滿足下列條件：

(A)在該項借款生效時及之後，並不存在失責行為或失責事件；

(B)在借款生效之時及緊接借款生效後，貸款文件所載的每一貸款方的所有申述及保證，在各重要方面均須真實及正確(但以“重大不利影響”或其他重要程度而明確限定的申述及擔保除外，在此情況下，該等申述及擔保須在各方面均屬真實及正確)；及

(C)借款人應已交付規定的借款通知。

借款人在借入之日就本條(A)、(B)及(C)款所指明的事項作出的陳述及保證，須當作構成借款人的陳述及保證。

第3.3條。[已保留].

第四條

申述及保證

控股公司和借款人各自特此向行政代理和每家貸款人作出如下聲明和擔保：

第4.1節。存在；力量。控股公司及其每一附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的公司、合夥、有限責任公司或獲豁免公司(視何者適用而定)，(Ii)具有一切必需的權力及權限以(A)繼續經營其現時所進行的業務，但如有合理理由預期不會導致重大不良影響，及(B)籤立、交付及履行其根據其所屬的貸款文件(如有的話)所承擔的義務，及(Iii)具有適當資格開展業務，且信譽良好，在每個需要這種資格的管轄區，除非不具備這樣的資格不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

第4.2節。組織權力；授權。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件均在該貸款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合作伙伴或成員行動的正式授權。本協議已由Holdings、借款人和雙方貸款方正式簽署和交付，並構成任何貸款方為一方的其他貸款文件，當借款方簽署和交付時，應構成借款人或該貸款方(視情況而定)的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利執行的法律和一般衡平原則的限制除外。

第4.3節。政府批准；沒有衝突；沒有違約。每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，(A)不需要任何政府當局或任何其他人的任何實質性同意或批准、登記或備案，或任何其他人的任何行動，但已獲得或作出並具有完全效力和效力的貸款文件，以及除完善或維持根據貸款文件設立的留置權所必需的備案外，(B)不得實質性違反(I)適用於控股公司或其任何子公司的任何法律要求，或(Ii)任何政府當局的任何判決、命令或裁決，(C)不得違反或導致Holdings或其任何附屬公司或其任何資產的任何合約義務下的違約，或產生要求Holdings或其任何附屬公司支付任何款項的權利(除非合理預期不會導致重大不利影響)及(D)不得導致對Holdings或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)及第7.2節所準許的留置權除外。截至截止日期，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。於截止日期，借款人或任何附屬公司在任何重大協議項下或就任何重大協議而言，並無因個別或集體違約而合理地預期會產生重大不利影響的任何方面的違約。

第4.4節。財務報表。控股已向各貸款人提供(I)控股及其附屬公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及當時經德勤審計的該等財政年度的相關經審計綜合收益、股東權益及現金流量表，(Ii)截至2021年9月30日止財政季度的控股及其附屬公司未經審計的綜合資產負債表，以及當時截至該財政年度的有關未經審計的綜合收益及現金流量表，經控股公司負責人核證及(Iii)RIC於截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表，以及其後經德勤審核的該等財政年度的相關經審核綜合收益、股東權益及現金流量表(上文第(I)至(Iii)項，統稱為“歷史財務報表”)。該等財務報表公平地反映(A)(就第(I)及(Ii)條而言)、控股及其附屬公司於該等日期的綜合財務狀況及該等期間的綜合經營業績符合公認會計原則，但須受年終審核調整及(如屬第(Ii)及(B)條所述報表的無腳註(就第(Iii)條而言)、RIC及該等期間的綜合經營業績符合SAP一貫適用)。自二零二零年十二月三十一日以來，控股及其附屬公司並無任何變動，而該等變動已經或將會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。

第4.5條。訴訟和環境事務。

(A)任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序並無針對Holdings或借款人待決，或據Holdings或借款人所知，對Holdings、借款人或其各自的任何附屬公司構成威脅或影響的訴訟、調查或法律程序(I)有合理可能性作出不利裁決，而該不利裁決可合理預期個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)在任何情況下令本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性受到質疑。

(B)除附表4.5所載事項及合理預期不會導致重大不利影響的事項外，Holdings或其任何附屬公司(I)未有遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到就任何環境責任向其提出的任何申索的書面通知，或(Iv)實際知悉任何可合理預期會導致環境責任的任何事實或情況。

第4.6條。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守(A)法律的所有規定及任何政府當局的所有判決、法令及命令，以及(B)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議或其他文書，但如個別或整體不遵守規定，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第4.7條。《投資公司法》。控股或其任何附屬公司均不是(A)“投資公司”或由“投資公司”“控制”，該等術語在經不時修訂並生效的1940年投資公司法中定義或受其監管，或(B)以其他方式受制於任何其他監管計劃，限制其根據貸款文件承擔債務的能力，或須獲得任何政府當局的任何批准或同意，或向任何政府當局登記或備案。

第4.8條。税收。控股及其附屬公司已及時提交或安排提交其須提交的所有聯邦所得税報税表及所有其他重要税項報税表，並已支付所有到期及應付(不論該等報税表是否顯示在該等報税表上)或任何政府當局對其或其任何財產作出的評估的所有重大税項、費用或其他收費，除非該等税項、費用或其他收費目前正真誠地由適當的訴訟程序提出，而Holdings或該等附屬公司(視屬何情況而定)已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的準備金。Holdings及其附屬公司賬面上有關該等税項的費用、應計項目及準備金是足夠的，預計不會出現大幅超過撥備金額的税項負債。

第4.9條。保證金規定。任何貸款所得款項不得直接或間接用於“購買”或“攜帶”U規則下每個該等詞語各自涵義的“保證金股票”，或用於違反T規則、U規則或X規則的任何目的。Holdings及其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，為購買或攜帶“保證金股票”的目的而提供信貸。

第4.10節。埃裏薩。

(A)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明其符合守則第401(A)節的要求，或由已收到美國國税局的有利意見信的主計劃或原型計劃組成，而據Holdings或借款人所知，自作出該決定或發出意見書以來，並未發生任何會對該資格產生不利影響的事情。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)每個計劃在形式和運作上均符合ERISA和守則(包括但不限於遵守守則中任何預期的税務優惠所必需的條文)及所有其他適用法律和法規，(Ii)並無發生ERISA事件，或據Holdings或借款人所知，合理預期將會發生；(Iii)任何計劃均不存在無資金來源的退休金負債；(Iv)沒有針對或涉及計劃的訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)，或據Holdings所知，借款人、其各自的任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅；及(V)在過去五(5)個歷年內，Holdings、其任何附屬公司或任何ERISA聯營公司並無停止設施的運作以受ERISA第4068(A)條的規定所規限，亦無退出為主要僱主而受ERISA第4063條的規定所規限，或停止向受ERISA第4064(A)條規限的任何計劃供款。在緊接給予或視為給予本保證之日之前的五(5)個歷年內，控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司都不是、曾經是、曾經是, 向任何多僱主計劃供款或被要求向多僱主計劃供款。

(B)除非合理地預期不會導致重大不良影響，

(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管機構保持良好關係；(Ii)控股公司或其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何義務；和(Iii)每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，是根據合理的精算假設在Holdings最近結束的財政年度結束時確定的，不超過該等非美國計劃可分配給該等福利負債的資產現值。

第4.11節。財產所有權；知識產權；保險。

(A)借款人及其附屬公司對其所有對其業務運作有重大影響的不動產及非土地財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，包括反映於第4.4節所述的最近經審核綜合控股資產負債表或聲稱已由借款人或其任何附屬公司在上述日期後收購的所有該等財產(在正常業務過程中出售或以其他方式處置或根據本協議第7.6節準許的除外)，在每種情況下均無留置權及無留置權。所有個別或合計對控股及其附屬公司的業務或營運有重大影響的租約均屬有效及存續，並全面生效。

(B)Holdings及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其目前經營的業務所需的所有知識產權，但如該等知識產權未能擁有或獲許可使用，則不會合理地預期該等知識產權不會對個別或整體造成重大不利影響。據借款人所知，(I)Holdings及其附屬公司的業務的進行及營運並無侵犯、挪用、稀釋或違反任何其他人士擁有的任何知識產權，及(Ii)除個別情況下，合計不會合理預期會產生重大不利影響外，其他人士並無就Holdings或其附屬公司對任何知識產權或與該等知識產權有關的任何權利、所有權或權益提出異議。

(C)Holdings及其附屬公司的財產由財務穩健及信譽良好的保險公司承保，而該等保險公司並非Holdings的聯營公司，投保金額為從事類似業務並在Holdings或任何適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司慣常承保的免賠額及承保的風險。

(D)於截止日期，借款人及其任何附屬公司並無於任何房地產擁有任何收費權益。

第4.12節。披露。控股及借款人已向貸款人披露控股、借款人或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及彼等任何人所知的所有其他事宜，而該等協議、文書及公司或其他限制，不論個別或合共，均有理由預期會導致重大不利影響。借款人向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件的談判或辛迪加有關的報告(包括但不限於保險子公司被要求向任何監管機構提交的所有報告)、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告(經如此提供的任何其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的整個情況來看，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，控股公司和借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的(應承認並理解此類信息受或有事項和假設的影響，其中許多情況超出借款人的控制範圍，實際結果可能與此類信息大相徑庭，而此類預測並不是財務業績的保證)。

第4.13節。勞資關係。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(I)不存在針對Holdings或其任何子公司的罷工、停工或其他重大勞資糾紛，或(據Holdings‘或借款人所知，針對Holdings或借款人或其各自子公司的威脅或影響)；(Ii)針對借款人或其任何子公司的重大不公平勞動行為指控或申訴，或(據Holdings或借款人所知，向任何政府當局威脅針對他們中的任何一家)；及(Iii)Holdings或其任何附屬公司根據任何集體談判協議的規定而應付的所有款項，已在Holdings或任何該等附屬公司的賬簿上作為負債支付或累算。

第4.14節。子公司。附表4.14列明適用貸款方的名稱、適用貸款方的所有權權益、控股及其他貸款方的每一附屬公司或組織的司法管轄區，以及每一附屬公司及其他貸款方的類型，並指出在每種情況下，截至成交日期為附屬貸款方的每一附屬公司。於截止日期，任何貸款方擁有的附屬公司的所有已發行及未發行股本已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數繳足及免予評估，且無任何留置權(準許優先留置權除外)。於完成日期，除(I)認股權證、(Ii)Carvana認股權證、(Iii)將B類普通股轉換為A類普通股、或將優先股轉換為A類普通股及(Iv)根據Holdings或其任何附屬公司之股權激勵計劃或與Holdings或其任何附屬公司僱員訂立其他補償安排外，Holdings或Holdings之任何附屬公司並無未償還購股權、認股權證、認購權、發行或出售協議或可換股權益。

第4.15節。償付能力。在完成簽署和交付貸款文件、完成本協議所述交易，包括在融資日發放貸款，並在融資日使用與此相關的貸款所得資金後，貸款方及其子公司作為一個整體具有償付能力。

第4.16節。存款和支出賬户。附表4.16列出了截至截止日期任何貸款方開立存款賬户、鎖箱賬户、支出賬户、投資賬户或其他類似賬户的所有銀行和其他金融機構，該附表正確地標明瞭每個金融機構的名稱、地址和電話號碼、持有該賬户的名稱、賬户類型及其完整的賬號。

第4.17節。抵押品文件。

(A)《擔保與擔保協議》有效地為擔保當事人的應計利益在擔保品上設定了合法、有效和可強制執行的擔保權益，並且根據《擔保與擔保協議》設立的留置權構成了完全完善的留置權(只要此類留置權可以通過提交UCC融資聲明來完善)和擔保權益，在任何情況下，此類抵押品中的“設保人”的所有權利、所有權和利益均優先於任何其他人，但相對於允許的優先留置權除外。當根據擔保和擔保協議質押的構成“認證證券”的股本證明證書與適當的股權書或其他空白簽署的類似轉讓文書一起交付給管理代理時，此類股本中的留置權應充分完善優先擔保權益，並通過UCC中定義的“控制”來完善。

(B)如果適用，向美國專利商標局提交專利擔保協議和商標擔保協議，並向美國專利商標局提交版權擔保協議，則由擔保和擔保協議設立的留置權應構成對適用的貸款方在該等專利、商標和版權(如果有)的所有權利、所有權和利益上的完全完善的留置權和擔保權益，其中擔保權益可通過向美國專利商標局或美國專利商標局備案、記錄或登記擔保協議、融資聲明或類似文件(視情況而定)予以完善優先於或優先於任何其他人的權利，但允許的優先留置權除外。

(C)當有關貸款方妥為籤立和交付時，每份按揭(如有的話)，應有效地為擔保當事人的應課税利，對適用的貸款方對其所涵蓋的該貸款方的房地產及其收益的所有權利、所有權和權益設定合法、有效和可強制執行的留置權，而當該抵押存入相應的抵押財產所在的房地產記錄時，該抵押應構成該貸款方對該房地產及其收益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，優先於任何其他人的權利，但關於允許的優先留置權除外。

(D)住房和城市發展部長已將其確定為具有特殊洪災危險的地區，並已根據1968年《國家洪水保險法》在該地區投保洪水保險，但適用貸款方按照第5.8節的要求繼續為此類改善的不動產提供洪水保險的範圍內，抵押貸款不得妨礙改善的不動產。

第4.18節。實質性協議。截至截止日期，借款人及其附屬公司的所有重大協議均載於本協議所附的附表4.18，且每項該等重大協議均具有十足效力。於截止日期，借款人並不知悉任何尚未完成的重大修訂或威脅終止任何重大協議。截至截止日期，借款人已以電子方式向行政代理提交了附表4.18所列的每份材料協議(包括所有材料明細表、證物、修訂、補充、修改、轉讓和所有其他材料文件)的真實、完整和正確的副本。

第4.19節。保險執照。任何保險子公司的保險執照，如個別或總體損失可合理地預期會產生重大不利影響，則不應成為暫停或吊銷程序的標的。據借款人所知，任何保險子公司的任何保險牌照的暫時吊銷或吊銷並無可持續的依據，而個別或整體而言，有理由預期會產生重大不利影響，而任何政府當局亦未曾威脅過個別或整體可合理預期會產生重大不利影響的任何政府當局。

第4.20節。制裁和反腐敗法。

(A)Holdings或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事、高級人員、僱員，或據Holdings及借款人或代理人所知，均不是受制裁人士。根據本協議或其他貸款文件，Holdings或其任何子公司的貸款、收益使用或其他交易不得違反反腐敗法、愛國者法案或制裁。

(B)Holdings、其附屬公司及其各自的董事、高級職員及僱員，以及據Holdings及借款人所知，Holdings及其附屬公司的代理人均遵守適用的反貪污法律、愛國者法案及適用的制裁。借款人及其子公司制定並維持旨在促進繼續遵守反腐敗法的政策和程序。

第4.21節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第五條

平權契約

在終止日期之前，控股公司和借款人在此與行政代理和貸款人約定並同意：

第5.1節。財務報表和其他信息。控股公司應交付(或安排交付)行政代理，以便交付給每個貸款人：

(A)在每一財政年度終結後120天內儘快提交一份該財政年度控股及其附屬公司的年度審計報告(自截至2021年12月31日的財政年度開始)，其中載有控股及其附屬公司截至該財政年度終結時的綜合資產負債表，以及控股及其附屬公司在該財政年度的有關綜合損益表、股東權益及現金流量表(連同所有附註)，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理的細節，並由德勤或另一位具有國家認可地位的獨立會計師(其可能僅由於即將到來的到期日而具有“持續經營”或類似的資格、例外或解釋，但沒有關於該審計範圍的任何其他限制)作出報告，大意是該等財務報表根據GAAP在綜合基礎上公平地在各重大方面反映控股及其子公司在該會計年度的財務狀況和經營結果；

(B)在每個保險附屬公司的每個財政年度完結後60天內(或如屬根據第(B)款規定須提交的任何經審計報表及風險資本報告，則在180天內)(如屬須提交的任何經審計報表及風險資本報告，則自截至2021年12月31日的財政年度開始)，該保險子公司該會計年度的年度報表(按照SAP編制)，並提交給該保險子公司所在國家的保險監督管理機構(連同該保險子公司與該年度報表有關的任何證明或報表，以及保險監督管理機構要求的任何審計報表和基於風險的資本報告)；

(C)在任何情況下，在任何情況下：(I)在控股前三個財政季度(自截至2022年3月31日的財政季度開始)結束後的45天內，控股及其子公司截至該財政季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度和該財政年度當時已過去的部分的有關未經審計的控股及其子公司的綜合收益和現金流量表，分別以比較形式列出相應財政季度和控股公司上一財政年度的相應部分的數字；(Ii)在每個財政季度結束後45天內(或截至12月31日的每個財政季度結束後60天)，向保險子公司所在國保險監督管理局提交的每個保險子公司的季度財務報表(根據SAP編制)(連同該保險子公司按照保險監督機構的要求與該財務報表有關的任何證明或報表)；

(D)(X)一旦借款人被選擇，並在任何最低流動資金減少日期之後(只要第6.4節(A)或(B)款得到並保持滿足，以及在此後不時(在借款人重新選擇時和在任何隨後的最低流動資金減少日期之後))，在任何情況下：(I)在每個控股公司財政季度結束後45天內，根據第6.4(A)和(Ii)條要求的資料在每個財政月結束後15天內，根據第6.4(B)節的要求，在每種情況下，合理詳細並與流動資金報告一致的報告，列出累計現金消耗和其他信息

(Y)在每個財政月結束後15天內提交流動資金報告；

(E)在交付本第5.1節(A)和(C)(I)分段所述的財務報表、報告和其他信息的同時，提交一份合規證書；

(F)在有關歷年結束後90天內儘快提供下一財政年度的預測和備考預算，其中包括損益表、資產負債表、現金流量表和預計的股息能力；

(G)在公開提供所有定期和其他報告、委託書和其他材料的副本後，立即提交給任何保險監督或美國證券交易委員會，或由控股公司分發給其股東(視屬何情況而定)；

(H)在向借款人或其各自的任何附屬公司交付或收到借款人或其各自的任何附屬公司後，(I)任何定期或定期的最終審查報告或任何市場行為審查的結果的副本，或由適用的保險監管當局或NAIC對財務狀況和運作，或關於任何發現的任何通知的副本

違反任何保險監管局的任何法律要求，或(Ii)與任何保險子公司有關的任何其他報告(包括NAIC關於該保險子公司業績的任何摘要報告，根據NAIC根據其保險監管信息系統不時制定的有效比率和其他財務衡量標準進行衡量)，將合理地預期會導致重大不利影響；

(I)收到後立即(I)向適用的保險監督當局或其他適用的政府當局提供每一家保險子公司的《精算意見書》和《管理討論和分析》的副本(如果該政府當局不再要求提供此類説明，則為同等信息)，該意見應採用適用的保險監督當局的保險法規定的格式，以及(Ii)適用的保險監督當局對任何保險子公司的審計；

(J)在每個控股年度結束後45天內，儘快提供一份完整的貝萊德企業社會責任問卷；以及

(K)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關Holdings或其任何附屬公司的經營結果、商業事務和財務狀況的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的信息和文件；

但根據第5.1(A)、(B)、(C)或(G)節或第5.2(A)(Vi)節要求交付的文件，只要該等文件可在EDGAR或俄亥俄州保險部網站上公開獲得，則可由Holdings將其提交給行政代理；此外，(I)在行政代理的書面要求下，控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付該等紙質副本的書面請求為止；及(Ii)控股公司應將任何該等文件的張貼事宜通知行政代理(可以傳真或電子郵件)，並以電子郵件將該等文件的電子版本(即軟拷貝)提供予行政代理，以便分發給各貸款人。

儘管前述規定或第5.2節中的任何相反規定，控股及其子公司不得被要求披露任何信息或交付任何文件，如果這將違反任何保密協議或任何法律要求，或導致失去律師-委託人特權或律師工作成果主張；但是，如果控股公司及其子公司沒有根據該等限制或義務披露任何此類信息或交付任何文件，借款人應向行政代理提供書面通知，説明該等信息或文件被扣留，借款人應盡商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的信息；此外，只要任何此類限制或義務被取消或不再有效，借款人應立即分享任何被扣留的信息。

控股公司和借款人特此確認：(A)行政代理應通過在平臺上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自證券的非公開重大信息，並且可能從事與以下內容有關的投資和其他市場相關活動

該等人士的證券。借款人特此同意，其應盡商業上合理的努力，以確定借款人材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(W)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是，就此類借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為第10.12節所述)；(Y)允許通過指定為“公共信息”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第5.2節。重大事件的通知。

(A)借款人應迅速(在任何情況下，不得遲於主管人員知悉此事後三(3)個工作日)向行政代理提交下列書面通知，以便交付給各貸款人：

(I)發生任何失責或失責事件；

(Ii)任何仲裁員或政府當局針對控股公司、借款人或其各自的附屬公司提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何實質性進展，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的，而據控股公司或借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序是針對該等訴訟、訴訟或法律程序的；

(Iii)發生控股公司或其任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准的任何事件或任何其他發展項目，

(B)須承擔任何環境法律責任；。(C)收到關於任何環境法律責任的任何申索的通知；或。(D)知道任何環境法律責任的任何根據，而在上述每種情況下，個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響；。

(Iv)在(A)控股、其任何附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道已發生任何ERISA事件後15天內，迅速提交借款人的負責人員的證書，描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有)的證書，以及向PBGC或美國國税局提交的與該ERISA事件有關的任何通知以及Holdings收到的任何通知的副本。該附屬公司或該ERISA附屬公司與其有關的PBGC或任何其他政府機構，以及(B)意識到(1)自提出或被視為給予本聲明之日起，或從任何適用的事先通知之日起，(2)存在任何提取負債，(3)控股公司通過或開始對受守則第412條規限的任何計劃供款，(1)自提出或被視為給予本準則下的陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起，無資金來源的養老金負債增加(未考慮無資金來源的負負債的計劃)，其任何子公司或任何ERISA關聯公司；或(4)在遵守守則第412條的前提下，對計劃通過任何修正案，導致控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司的繳費義務大幅增加，借款人的負責人就此提供的詳細書面描述；

(V)發生任何失責或失責事件，或控股公司或其任何附屬公司收到任何指稱失責或失責事件的書面通知，而該等失責或失責事件涉及控股公司或其任何附屬公司的任何重大債務；

(Vi)對任何實質性協議的任何實質性修訂或修改(連同其副本)，並就任何實質性協議的終止、到期或損失及時發出通知，如果終止、到期或丟失，合理地預計將導致貸款方的收入在合併基礎上比上一財政年度減少十(10%)或更多；

(Vii)[保留區];

(Viii)任何次級債務文件或同等留置權債務文件的任何修訂、豁免、補充或其他修改；及

(Ix)導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

(B)借款人應向行政代理提供下列物品，以便交付給各貸款人：

(I)及時並在任何情況下至少提前30天(或行政代理和所需貸款人書面商定的較晚日期)發出關於以下任何變更的通知：(I)任何借款方的法定名稱、(Ii)任何貸款方的首席執行官辦公室、(Iii)任何貸款方的身份或法律結構或(Iv)任何貸款方的組織管轄範圍內的任何變更；

(Ii)迅速並無論如何在收到後30天內：(X)每家保險子公司的每份精算報告；及(Y)適用保險監管機構對保險子公司的每份審計；及

(Iii)於任何物業的成交日期後，儘快(無論如何於收到後30天內)向Holdings或其任何附屬公司提交任何環境報告或工地評估的副本。

(C)借款人應立即(無論如何在7天內)通知行政代理有關保險子公司或保險子公司的子公司的成立或收購，或借款人的任何子公司已申請保險牌照並將在保險牌照獲得批准後成為保險子公司或保險子公司的子公司的情況。

根據本節交付的每份通知或其他文件應附有一名負責官員的書面聲明，説明需要該通知或其他文件的事件或發展的合理細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.3條。存在；經營業務。控股公司應，並應促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新和維持其完全有效的合法存在和對其業務開展至關重要的知識產權；但本節的任何規定均不得禁止第7.3節允許的任何合併、合併、清算或解散或第7.6節允許的任何處置。

第5.4節。遵紀守法。控股公司應並應促使其每一家子公司遵守適用於其業務和財產的所有法律、規則、法規和政府當局的要求，包括但不限於所有環境法、ERISA和OSHA，除非未能單獨或總體遵守將不會導致重大不利影響的合理預期。控股公司應保持有效並執行旨在促進和實現控股公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律以及在截止日期後一百二十(120)天內遵守愛國者法案和適用制裁的政策和程序。

第5.5條。清償債務。除非(A)有關債務的有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而Holdings或該附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留足夠的儲備金，或(B)未能支付該等債務及負債(包括但不限於所有税項、評税及其他政府收費、徵費及所有其他會導致法定留置權的申索)，則除非(A)該等債務及負債的有效性或金額正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而該控股或該附屬公司已根據公認會計原則就該等債務及負債在其賬面上預留足夠的儲備金，或(B)未能支付該等債務及負債，或(B)未能支付該等債務及負債將不會合理地預期會導致重大不利影響，則除外。

第5.6條。書籍和唱片。Holdings應，並應促使其各附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出全面、真實及正確的記項，以編制符合GAAP或SAP(視何者適用而定)的Holdings及其附屬公司的綜合財務報表。

第5.7條。探訪和視察。控股公司和借款人應，並應安排其各自的附屬公司，允許行政代理或任何貸款人的任何代表訪問和檢查其財產，檢查其簿冊和記錄，複製和摘錄其中的內容，並與其任何高級管理人員和獨立的註冊會計師討論其事務、財務和賬目(但借款人的代表應被允許出席與該等會計師的任何討論)，所有這些都應在行政代理或任何貸款人在合理通知控股公司或借款人後合理提出的合理時間和頻率內進行；但(A)只要違約事件沒有發生並且仍在繼續，行政代理和貸款人在任何財政年度內不得進行超過一次(1)由借款人承擔合理費用的訪問和檢查，(B)如果違約事件已經發生並正在繼續，則不需要事先通知，(C)控股公司及其子公司不應被要求披露任何信息或交付任何文件，如果這將違反保密協議或任何法律要求，或導致失去律師-客户特權或律師工作產品的索賠；但是，如果控股公司及其子公司沒有根據該等限制或義務披露任何此類信息或交付任何文件，則借款人應向行政代理提供書面通知，説明該等信息或文件被扣留，並且借款人應採取商業上合理的努力，以不違反適用義務或該特權的風險豁免的方式傳達適用的信息；此外，, 在任何此類限制或義務被取消或不再有效的範圍內，借款人應迅速分享任何被扣留的此類信息。

第5.8條。財產的維護；保險。控股公司應，並應促使其每一家子公司：(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，(B)與非控股附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司保持聯繫；(I)對其財產和業務及其附屬公司的財產和業務進行保險，以防止在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司通常投保的那種損失或損害(在任何情況下，包括房地產文件定義中描述的洪水保險)和(Ii)(A)根據抵押品規定必須維持的所有保險

文件，並應行政代理人的要求，每隔合理的時間(但每一財政年度不得超過一次)向行政代理人提供一份主管人員的證書，列出借款人及其子公司根據本節(如果行政代理人或任何貸款人提出要求，則為其中提及的任何保單的副本，如果尚未交付)維持的所有保險的性質和範圍，以及(B)類型和金額不低於第7.15(D)節所要求的再保險。並在所有重大方面遵守適用的再保險協議中規定的所有要求和契諾，以及(C)在任何時候，行政代理應在借款人及其子公司的所有責任保單上將行政代理指定為附加承保人，並在借款人及其子公司的所有傷亡和財產保險保單上將行政代理指定為損失收款人(根據行政代理在其合理酌情權下批准的損失收款人背書)。

第5.9節。收益的使用；保證金規定。借款人應將所有貸款所得用於支付借款人及其子公司的資本支出，用於借款人及其子公司的其他一般企業用途，並支付與貸款有關的費用和開支。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，不得用於任何違反美聯儲理事會任何規則或規定的目的，包括T規定、U規定或X規定。

第5.10節。傷亡和譴責。借款人(A)應及時向行政代理提交書面通知，説明任何抵押品的任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序對任何抵押品的任何實質性部分或其任何部分或其中的權益進行任何訴訟或訴訟的開始，以及(B)應確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的現金淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。

第5.11節。現金管理。控股公司和借款人應並應促使其各自的作為貸款方的子公司：

(A)與獲準的第三方銀行保持所有現金管理和金庫業務，包括但不限於所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户(貸款當事人可以不受限制地維持的除外賬户除外)(每個此類非排除賬户、支出賬户、投資賬户和鎖箱賬户，均為“受控賬户”)；每個受控賬户應為現金抵押品賬户，該賬户中的所有現金、支票和其他類似的支付項目將保證債務的償付，借款人和其他貸款方應代表擔保當事人向行政代理人授予優先留置權，並完善並遵守受控賬户協議；但貸款方應在獲得新的受控賬户後60天(或行政代理人書面同意的較後日期)(根據第7.4條允許的任何投資)獲得此類已獲得受控賬户的受控賬户協議。

(B)迅速並在任何情況下不遲於收到之日起十(10)天，將與任何賬户和其他抵押品有關的或構成對任何賬户和其他抵押品的付款的所有現金、支票、匯票或其他類似付款項目存入受控賬户，但現金和準許投資的總價值在任何時候均不超過2,500,000美元的除外；和

(C)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，在所需貸款人的要求下，控股公司和借款人應並應促使對方借款方根據協議將構成賬户收益或其他抵押品的所有款項以行政代理合理滿意的形式和實質轉入加密箱賬户。

第5.12節。其他子公司和抵押品。

(A)如果在截止日期之後，任何人根據組建、收購或其他方式成為子公司，(X)借款人應立即將此事通知行政代理，以及(Y)在該人成為子公司後30天內(除(A)任何保險子公司、(B)保險子公司的任何子公司、(C)已申請保險許可證的借款人的任何其他子公司，並將在該保險許可證的批准後(或行政代理和所需貸款人自行酌情決定的較晚日期)成為保險子公司或保險子公司的子公司；或(D)其擔保將對控股公司或借款人或其各自子公司造成不利税收後果(並非最低限度)(包括但不限於任何適用司法管轄區類似於守則第956條的任何法律或法規的後果)的子公司，借款人應促使該附屬公司(I)成為新的擔保人，並授予行政代理人對其所有個人財產(除外財產除外)的留置權，方法是簽署並向行政代理人交付一份《擔保和擔保協議》的補充文件(基本上採用《擔保和擔保協議》附件一的形式)、簽署和交付版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議(視情況而定)，並在行政代理人的合理要求下授權和交付, 行政代理為完善以行政代理為受益人的留置權而需要的此類UCC融資聲明或類似工具，並根據任何貸款文件授予(應理解並同意，對於不是根據美國、該州或哥倫比亞特區法律組織的任何子公司，該條款(I)應包括根據該子公司成立管轄權的當地法律授予留置權，並採取行政代理和所需貸款人可能合理要求的所有完善行動)，(Ii)在第5.13節要求的範圍內，通過簽署並向行政代理交付行政代理和所需貸款人合理要求的房地產文件，在房地產的所有權益(除外財產除外)中授予行政代理留置權，以及(Iii)交付所有此類其他文件(包括但不限於經證明的組織文件、決議、留置權檢索、所有權保險單、調查、如該附屬公司於成交日期為貸款方，或該附屬公司須根據第5.13節就任何房地產交付該附屬公司，則該附屬公司有權採取根據第3.1節所規定須交付及採取的所有其他行動。此外，在任何人成為貸款方的直接附屬公司之日起30天內(或行政代理機構和所需貸款人自行決定以書面形式商定的較後日期)內，借款人應或應促使適用的貸款方(I)將貸款方直接擁有的該子公司的所有股本(除外財產)質押給行政代理機構，作為債務的擔保, 主要以《擔保和擔保協議》附件三的形式簽署並向行政代理交付《擔保和擔保協議》的補充文件，以及(Ii)向行政代理交付證明該質押股本(除外財產除外)的證書原件，以及空白簽署的適當權力；但(1)如成為附屬公司的人是保險附屬公司、保險附屬公司的附屬公司或已申請保險牌照的借款人的任何其他附屬公司，並在該保險牌照獲得批准後將成為保險附屬公司或保險附屬公司的任何其他附屬公司，則將該人的全部股本質押的要求不適用於其質押被視為(或將被)視為該人的控制權變更或被適用的法律或法規禁止的範圍，(2)如借款人的任何附屬公司已申請保險牌照，並將在該保險牌照獲得批准後成為保險附屬公司或保險附屬公司的附屬公司，則雙方理解並同意，在獲得批准之前，該附屬公司不得從事業務或持有任何有形資產；及(3)在該人成為附屬公司的範圍內及只要該人成為附屬公司，而該附屬公司的擔保會導致不利的税務後果(如

不是最低限度的)(包括但不限於，由於任何適用司法管轄區類似於守則第956條的任何法律或法規的結果)或借款人或其各自的任何子公司，由借款人和所需貸款人合理決定，該人的所有股本質押的要求不適用；但如該等股本的質押(或該等股本的任何部分的質押)不會再導致不利的税務責任(並非最低限度)，則該等質押(或該等股本的任何部分的質押(視何者適用而定)應立即作出)。為免生疑問，(X)在任何情況下，任何保險公司、保險公司的子公司、已申請保險牌照的借款人的任何其他子公司、保險牌照批准後將成為保險子公司或保險子公司的任何子公司，或其擔保將導致不利税收後果(不是最低限度的)(包括但不限於任何適用司法管轄區類似於本守則第956條的任何法律或法規的後果)的任何子公司，均不得對控股公司或借款人或其各自的任何子公司造成不利的税收後果，經借款人和所需貸款人合理確定，必須成為本合同項下的附屬貸款方、貸款方或擔保人；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，在緊接上文第(1)款和第(3)款所述人士的情況下，自截止日期起及以後，每個此等人士均須受本條款及(Y)項所載適用契諾的規限, RRC的股本應根據開曼羣島的法律質押和完善，其他保險子公司的股本應根據美國的適用法律質押和完善。

(A)借款人特此同意，在交付本節要求籤署和交付的任何抵押品文件後，行政代理應對根據本節第(A)款要求質押的財產擁有有效且可強制執行的、優先完善的留置權(只要此類留置權可以通過簽署、交付和/或記錄抵押品文件或UCC融資報表或擁有此類抵押品而完善)，且不受所有留置權的影響(第7.2節明確允許的留置權除外)。根據本節採取的所有行動應由借款人或適用的貸款方承擔費用，並應達到行政代理合理滿意的程度。

第5.13節。額外的房地產；租賃地點。

(A)在本協議允許的範圍內，如果任何貸款方提議在截止日期後收購公平市場價值超過5,000,000美元的房地產的收費所有權權益，則應在收購時向行政代理房地產管理機構提供有關該房地產的文件。

(B)在本協議允許的範圍內，如果任何貸款方就任何房地產簽訂任何租約，其應立即向行政代理交付該租約的副本，並且，如果該租賃物業構成貸款方的首席執行官辦公室，借款人應向行政代理交付該租賃物業房東以行政代理合理接受的形式和實質提交的抵押品訪問協議；但如果該借款方在盡其商業上合理的努力後仍無法交付任何該等抵押品訪問協議，則該行政代理可在其合理的酌情權下免除上述要求。

第5.14節。進一步的保證。控股公司應，並應促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明、固定裝置檔案、抵押貸款和其他文件)，以完成貸款預期的交易

或授予、保存、保護或完善由抵押品文件產生的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔；但在任何情況下，貸款方均不得要求貸款方授予任何留置權以保證對任何被排除的財產的義務。借款人還同意應行政代理人的要求，不時向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第5.15節。[已保留].

第5.16節。維持再保險的承保範圍。只要定期貸款仍未償還，各保險附屬公司只可向再保險人購買最低財務實力評級(截至相關再保險協議生效日期)為“A-”或標普最低信用評級為“A-”的再保險，除非該等再保險責任已由該等再保險人完全抵押。

第5.17節。董事會觀察權。貝萊德貸款機構有權指定和任命兩(2)名代表(每人一名“觀察員”)，任何一(1)名觀察員可以出席控股公司董事會的特別會議和定期會議，但須遵守董事會觀察附函的條款和規定；但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)根據本第5.17節或董事會觀察便函(視情況而定)授予的權利、權力或特權在任何情況下均不適用於貝萊德GCO貸款人的任何繼承人或受讓人(或為免生疑問，參與者)的利益，或其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利和/或義務(包括但不限於其適用的定期貸款承諾的全部或部分和/或欠其的定期貸款)(在每種情況下，(Y)若貝萊德GCO貸款人(連同其聯屬公司及核準基金，但為免生疑問，不包括貝萊德GCO貸款人)於任何時間持有的定期貸款本金總額少於未償還貸款本金總額的50%(50%)，則根據本第5.17節及董事會觀察附函(視何者適用而定)授出的權利、權力及特權將自動及立即終止，且不再具任何效力及作用。

第5.18節。第二批認股權證發行。在第6.4(B)節規定的最初最低流動資金減少日(僅在借款人選擇降低第6.4節規定的流動資金門檻的範圍內)，控股公司應以本合同附件作為附件5.18的形式，向貸款人或該貸款人各自指定的一家或多家關聯公司或指定的受讓人發行和交付第2批權證。初始認股權證股份總數(定義見第二批認股權證)相等於所有普通股已發行及流通股(定義見第二批認股權證)的1.0%，於最低流動資金下降日期按完全攤薄(定義見第二批認股權證)計算。

第5.19節。關閉後的契諾。

(A)借款人應在截止日期後四十五(45)天內(或所需貸款人自行決定同意的較長時間內)向行政代理人交付或安排交付本協議所要求的保險背書，並以行政代理人合理接受的形式和實質指定行政代理人為貸款人的損失收款人或附加被保險人(視情況而定)。

(B)借款人應在截止日期後四十五(45)天內(或規定的貸款人自行決定的較長時間內)，將代表借款人和(B)RIC(在每一種情況下)的股本的所有證書交付或安排交付給行政代理，並附上未註明日期的股票權力，並以空白形式正式背書

(C)借款人應在截止日期後十五(15)個工作日內(或所需貸款人自行決定同意的較長時間內)，向行政代理交付或安排交付一份或多份關於借款人的104796895019和104796894988號受控賬户的控制賬户協議，每一種情況下均在美國銀行協會持有，或為免生疑問，在每種情況下，包括其中的資金或存款(除外賬户除外)的一份或多份控制賬户協議，在形式和實質上令行政代理和所需的貸款人合理滿意。

(A)借款人應在截止日期後十(10)個工作日內(或所需貸款人自行決定同意的較長時間內)，向行政代理交付或安排交付一份經簽署並註明日期的RRC股東決議副本，該決議採納了RRC與所需貸款人就開曼法律股份質押達成的對RRC組織章程的修改。

第六條

金融契約

在終止日期之前，控股公司和借款人在此與行政代理和貸款人約定並同意：

第6.1節。[已保留].

第6.2節。[已保留].

第6.3節。[已保留].

第6.4節。最低流動資金。任何時候都不允許流動資金低於

200,000,000美元；但只要以下(A)條或(B)條中的任何一項得到並保持滿足(如合規證書或流動資金報告中所證明的)，則持股人不得允許在最低流動資金降低日期開始的期間內的流動資金低於150,000,000美元：

(A)(I)借款人及其附屬公司應已使用嵌入保險平臺(如Carvana協議所界定)總共發出至少62,500份保單，及(Ii)截至每個財政季度末，直接對毛收入保費比率的貢獻大於或等於12%；或

(B)(I)除與Carvana協議有關的收購成本外，Holdings及其附屬公司並無產生其他收購成本及(Ii)於每個財政月末，累計現金消耗不得超過12,000,000美元。

為免生疑問，如(1)上述(A)項或(B)項符合上述(A)項或(B)項，如提交給行政代理的合規證書或流動資金報告(視何者適用而定)所證明的，(I)(A)項的最低流動資金門檻應在當時的當前財政季度結束時降至150,000,000美元，以及(Ii)(B)項的情況下，在下一個財政月(該適用日期，在任何最低流動資金降低日期、(A)或(B)項之後的最低流動資金降低日期)和(2)不符合向行政代理提交的合規證書或流動性報告(如適用)，或借款人未能交付該合規證書或流動性報告(如適用)，(I)在(A)項的情況下，截至最近結束的財政季度末，最低流動資金門檻應被視為增加到200,000,000美元；(Ii)在(B)項的情況下，截至最近結束的財政月結束時。

第6.5條。最低監管附屬股本。不允許每個會計季度最後一天的受監管附屬股本低於100,000,000美元。

第6.6條。[已保留].

第6.7條。[已保留].

第七條

消極契約

在終止日期之前，控股公司和借款人在此與行政代理和貸款人約定並同意：

第7.1節。負債累累。控股公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司產生、招致、承擔或容受任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)本合同所附附表7.1(B)所列截止日期存在的借款人及其附屬公司的債務及其允許的再融資；

(C)(I)借款人或其任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的債務，包括資本租賃債務，以及與取得任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在取得任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務(但該等債務須在取得該等資產或完成該等建造或改善工程之前或之後九十(90)天內招致)，以及任何該等債務的延期、續期或更換，而該等債務並不增加其未償還本金額(緊接在實施該項延期之前)，更新或更換)或縮短其到期日或加權平均壽命；但在任何未清償時間，該等債務的本金總額不得超過$10,000,000(但任何保險附屬公司或其附屬公司所招致的該等債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過$5,000,000；及(Ii)該等債務的準許再融資；

(D)借款人欠控股公司或任何附屬公司的債務，以及任何附屬公司欠控股公司、借款人或任何其他附屬公司的債務；但由非附屬貸款方的附屬公司所欠或欠該附屬公司的任何此類債務，應僅允許按照第7.4節的規定發生；

(E)在正常業務過程中，由控股公司、借款人或控股公司的任何附屬公司、借款人或任何其他附屬公司在各自情況下提供的擔保；但任何貸款方對並非附屬貸款方的任何附屬公司的負債擔保只允許按照第7.4節的規定發生；

(F)在獲得所需貸款人同意的情況下，構成同等留置權債務的債務及其任何允許的再融資；但根據本條(F)，除非(I)滿足所需的額外債務條件，以及(Ii)借款人應在向任何其他人提供任何要求的額外同等留置權債務之前，按比例給予現有貸款人第一次機會，否則不得允許此類債務；如果現有貸款人在收到書面要約後十五(15)個工作日內沒有同意提供此類額外的同等留置權債務，則在獲得真誠的機會後(或如果在該十五(15)個營業日之後，借款人拒絕接受現有貸款人的要約(有一項理解，即借款人不得拒絕現有貸款人的要約，如果該要約的條件與任何其他人的要約基本相似)，只要沒有違約或違約事件發生或持續，借款人就有權向任何其他人提供這種機會(以不低於借款人的條件，包括但不限於，這種同等留置權債務的條款不得向該人提供高於現有貸款的利率或有效收益率，並且這種同等留置權債務必須以其他方式滿足所需的額外債務條件)；

(G)第7.10節允許的對衝義務；

(h)[保留區];

(I)在正常情況下發生的淨額結算服務、自動結算所安排、透支保護、國庫、存放處、現金管理、購物卡、存款、鎖箱、商業信用卡、儲值卡、員工信用卡計劃、受控支出、ACH交易、退貨項目、現金彙集和類似安排方面的負債；

(J)在構成債務的範圍內，控股的任何附屬公司根據(A)RLSA授權生產者協議、(B)RPC授權生產者協議、(C)RLSA授權生產者協議、(D)RPC行政服務協議、(E)RIC行政服務協議、(F)RLSA行政服務協議、(G)RRC服務協議、(H)RLSA擔保、(I)RLSA擔保、(J)再保險集合協議、(K)多線配額份額再保險合同、(L)紅點汽車配額份額再保險合同，(M)汽車配額份額再保險合同或(N)分税協議；

(K)(1)貸款當事人的無擔保債務，本金總額不超過50,000,000美元；但除非此類債務(A)從屬於債務，且次級債務文件的所有條款、條件和規定(包括但不限於，附屬債務文件的從屬條款和規定)均得到借款人、行政代理人和所需貸款人的書面同意和書面同意(應理解和同意，行政代理人的同意可附加條件，除其他事項外)，否則不得在本協議下準許此類無擔保債務。對本協議和其他貸款文件的條款和條款的修改或其他修改)和(B)預定到期日不早於規定到期日後一百八十(180)天，以及(二)允許對其進行再融資；

(L)因背書供在正常業務過程中存入的票據而產生的債務，或因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在通常業務過程中以不足的資金支取；

(M)履約保證金、保證保證金、免除保證金、上訴保證金和類似保證金項下的債務、法定義務或在正常業務過程中發生的工人賠償要求項下的債務，以及與上述任何一項有關的償付義務；

(N)負債，包括在正常過程中支付保險費

商業方面的；

(O)在正常業務過程中收到的客户墊款或存款；

(P)只要借款人或其附屬公司(不包括各保險附屬公司及保險附屬公司的每一附屬公司)在任何未清償時間的本金總額不超過25,000,000美元的其他無擔保債務(為免生疑問，可包括由或有債務、溢價、賣方票據及與任何收購或其他方面有關的其他遞延付款債務組成的無擔保債務)，或只要該等債務或事件並未發生、或正在持續或將因此而導致，則借款人或其附屬公司(不包括保險附屬公司及保險附屬公司的每一附屬公司)的其他無擔保債務，以及(Ii)準許的再融資；

(q)[保留區]及

(R)(I)任何貸款方的實物債務，(Ii)任何貸款方由或有信用額度組成的債務，以及(Iii)任何貸款方允許的可轉換債務，本金總額最高不超過200,000,000美元，只要(A)違約事件沒有發生並且正在繼續或將立即導致違約，(B)此類債務不得(A)要求在預定到期日之前進行任何定期攤銷或以其他方式要求支付本金，或在預定到期日之前(B)於指定到期日後一百八十(180)日內，(B)不得為無抵押，(C)不可強制預付、可購回或可贖回(除非慣常出售資產、基本變更或更改控制權條款、規定控股公司須回購或轉換全部或任何部分有關債務及違約後加速權利的條款外)，及(D)按控股公司董事會或其委員會真誠決定的有關債務類型的慣常條款及條件。

第7.2節。留置權。控股公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何資產或財產設定、招致、承擔或容受任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)本協定允許的產權負擔和許可；

(C)對借款人或其任何附屬公司在截止日期存在並載於本協議附表7.2(C)的任何財產或資產的留置權；但該等留置權不適用於控股公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(D)在任何固定資產或資本資產上或在任何固定資產或資本資產上購買金錢留置權，以保證該等固定資產或資本資產的購買價或建造或改善的成本，或保證純粹為該等固定資產或資本資產的獲取、建造或改善而招致的債務(包括保證任何資本租賃義務的留置權)；條件是：(I)該留置權擔保第7.1(C)款所允許的債務，(Ii)該留置權同時或在該資產的購置、建造或改進完成後九十(90)天內附加於該資產，(Iii)該留置權不延伸至該資產的附加物和該資產的合理延伸以外的任何其他資產(且該債務可以是交叉抵押的)和(Iv)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；

(E)在任何人成為借款人的附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權；。(Y)在該人與借款人或其任何附屬公司合併或併入借款人或其任何附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權；或。(Z)在借款人或其任何附屬公司取得該資產之前存在的任何資產上存在的任何留置權；。但條件是：(1)任何這種留置權不是在考慮上述任何一項的情況下設定的，(2)任何這種留置權只擔保該人成為子公司之日、合併之日或收購之日所擔保的債務，以及(3)這種留置權不得擔保債務定義第(1)、(2)或(5)款所述類型的任何債務；

(F)對任何保險子公司的資產的留置權，以確保在與本條款允許的投資相關的交易中承擔義務，總金額在任何時候不超過20,000,000美元；

(G)根據任何政府當局的要求，由存放任何保險子公司和保險子公司的任何子公司的現金或其他資產組成的留置權；

(H)保證其他債務總額在任何時候不超過8,000,000美元的留置權；

(I)擔保任何對等留置權債務的留置權，只要這種留置權受對等留置權債務文件管轄並受其約束；和

(J)本節(B)至(I)項所指任何留置權的延期、續期或替換；但由此擔保的債務的本金金額不得增加，且任何此類延期、續期或替換僅限於原來為其擔保的資產。

第7.3條。根本性的變化。

(A)控股及借款人不得，亦不得準許其各自的任何附屬公司合併或合併為任何其他人，或準許任何其他人合併或合併，或出售、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或實質上所有的資產(在每宗交易中，不論是現在擁有的或日後取得的)，或其任何附屬公司的全部或實質上所有股本(在每種情況下，不論是現在擁有的或日後取得的)，或清盤或解散；但如在合併時及緊接在合併生效後，並無發生並持續的失責或失責事件，則(I)借款人或任何附屬公司可與任何人合併，但借款人(或如借款人並非合併的一方，則為附屬公司)是尚存的人；但附屬貸款方須為附屬貸款方與並非附屬貸款方的附屬公司合併的尚存人，(Ii)任何附屬公司可合併為另一附屬公司；但如合併的任何一方是附屬貸款方，則附屬貸款方應為尚存的人，(Iii)任何附屬公司可將其全部或實質所有資產出售、轉讓、租賃、解散或以其他方式處置給借款人或附屬貸款方，及(Iv)任何附屬公司(附屬貸款方除外)可在借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益且不會對貸款人造成重大不利的情況下進行清算或解散；此外，除非第7.4條也允許，否則不得允許任何此類合併涉及緊接在合併之前的非全資子公司的個人。

(B)借款人不得、亦不得準許其任何附屬公司從事借款人及其附屬公司於結算日所經營的業務以外的任何業務，以及與該等業務合理相關或附屬的業務及其合理延伸。

第7.4節。投資，貸款。及借款人不得，亦不得準許其各自的任何附屬公司直接或間接購買或收購(包括依據與任何人或實體的任何合併)任何股本、貸款或其他證券(包括任何認購權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人作出或準許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務、作出或準許對任何其他人作出任何投資或任何其他權益或作出任何其他投資(包括向他人或對他人作出出資)，或購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)某人的全部或實質全部資產，或構成任何其他人的業務單位或部門的任何其他人的任何資產，或創建或組成任何附屬公司，或訂立任何其他安排，根據該安排，任何貸款方將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給非貸款方的任何附屬公司(所有上述統稱為“投資”)(但為免生疑問，在任何情況下，保險業務中慣用的基於風險的資本擔保都不應被視為投資)，但以下情況除外：

(A)本協議附件附表7.4(A)所列於截止日期存在的投資(準許投資除外)(包括但不限於對附屬公司的投資)；

(B)準許投資項目；

(C)由控股公司擔保借款人的任何債務，或由控股公司或借款人擔保任何附屬貸款方的債務，或由任何附屬貸款方擔保借款人或任何其他附屬貸款方的任何債務；

(D)由Holdings在借款人或由Holdings或借款人在任何附屬貸款方或向任何附屬貸款方作出的投資，以及由任何附屬貸款方在或向借款人或對另一附屬貸款方作出的投資；

(e)[保留區];

(F)第7.10節允許的對衝交易；

(G)任何貸款方對任何美國保險子公司的投資，只要符合以下條件

(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；及(Ii)借款人在上述投資生效時及生效後立即形式上遵守了第VI條所述的每項財務契約，在每種情況下，均以截至最近結束的財政月末(第6.4節)和財政季末(第6.5節)的形式計算；

(h)[保留區];

(I)投資，包括(I)質押、預付保證金和預付費用或特許權使用費，以及(Ii)向借款人或其任何附屬公司的客户提供信貸的應收賬款、預付特許權使用費或應收票據性質的信貸擴展，該等款項是借款人或該附屬公司在本款第(I)款中在每種情況下授予商業信貸或業務所產生的；

(J)在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易(包括但不限於租賃、公用設施、工人補償和其他類似存款)的投資；

(K)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(L)在正常業務過程中因現金管理、税務和/或會計業務而產生的預付款或債務；

(m)[保留區];

(N)貸款方對RRC進行的其他投資，只要(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生，以及(Ii)借款人在上述投資生效時和生效後立即形式上遵守了第VI條規定的每一項金融契約，在每種情況下，這些投資都是以最近結束的財政月末的形式計算的，對於第6.4節和第6.5節的情況，以適用的財政季度末計算；但在任何時候，所有該等投資的總額不得超過150,000,000美元；

(o)[保留區];

(P)在本協議期限內，只要沒有發生違約或違約事件，或沒有違約或違約事件繼續發生，或作出違約或違約事件將會導致違約或違約事件，則在本協議期限內總計不超過50,000,000美元的其他投資；

(Q)購買或收購任何保險附屬公司的股本的其他投資，在每種情況下，僅限於與Holdings向任何控股公司的任何出資或出售或發行任何控股公司的合資格股本實際收到的淨收益實質上同時作出的範圍，但(A)不符合資格的股本及(B)向附屬公司或僱員持股計劃或類似信託發行或出售的股本，只要出售給僱員持股計劃或類似信託的資金來自借款人或任何附屬公司的貸款或由借款人或任何附屬公司擔保的貸款，除非此類貸款在確定之日或之前已用現金償還)；但任何此類投資僅在以下情況下才被允許：(I)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在發生，或將由此導致；(Ii)借款人在實施此類投資時和實施後立即形式上遵守了第VI條規定的每一財務契約，在每種情況下，均以最近結束的財政月末(第6.4節)和財政季度末(第6.5節)的形式計算；和

(R)任何保險附屬公司與保險業慣常的獲準再保險活動有關的投資；及

(S)只要(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件發生，且(Ii)借款人在上述投資生效時及生效後立即形式上遵守第VI條所述的每一財務契諾，在每種情況下，該等投資均以截至最近結束的財政月末(第6.4節)及財政季末(如第6.5節適用)的形式計算，任何結構性税收抵免股權和/或機會區基金(或類似的税收投資工具)(為免生疑問，包括在截止日期及之後根據Cabretta協議進行的投資，以及購買或收購任何淨營業虧損)，在本協議期限內，根據本條款進行的投資總額不超過10,000,000美元。

就本第7.4節而言，為確定任何未償還投資的金額，該金額應被視為作出、購買或獲得該投資的金額減去出售、收集或返還資本時就該投資實現的任何金額(不超過原始投資金額)。

儘管前述有任何相反規定，任何貸款方不得直接或間接向非貸款方的任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)對貸款方的業務具有重大意義的任何知識產權。

第7.5條。限制支付。控股公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：

(A)任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出的限制性付款(為免生疑問，包括任何保險附屬公司向借款人支付的款項)；

(B)借款人及其附屬公司向控股公司及其直接或間接母公司支付的限制性款項，在任何財政年度內總額不得超過10,000,000美元，以允許控股公司及/或其直接或間接母公司支付一般行政費用及開支(包括但不限於行政、法律、會計及由第三方提供的類似費用及開支、慣常薪金、佣金、應付予控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)高級人員及僱員的花紅及其他福利，以及於正常業務過程中產生的董事酬金及董事高級人員賠償義務)，而該等費用及開支僅關乎借款人及其附屬公司的業務或控股公司對該等業務的擁有權。為免生疑問，借款人及其附屬公司亦可直接支付任何此類款項(以代替限制性付款)；

(C)控股公司和借款人可在正常業務過程中根據股票回購協議和根據控股公司的股票購買計劃回購前僱員、董事、高級管理人員或顧問的股票，只要(A)在回購時不存在違約或違約事件，並且在實施回購後不存在，以及(B)在本協議期限內回購的總金額不超過5,000,000美元；

(D)根據手令或與手令相關而作出的受限制付款；

(E)如在任何課税期間，借款人是提交綜合、單一或合併報税表的集團(“税務集團”)的成員，該款額相等於根據該等報税表當時到期並須繳付的該應課税期間的所得税，並歸因於借款人及屬該集團成員的附屬貸款當事人的應納税所得額，以及借款人或任何附屬貸款當事人從並非附屬貸款方的附屬公司(“非擔保人附屬公司”)實際收到用以支付所得税的現金款額，屬於該非擔保子公司的應納税所得額，相當於該納税所得額；但就每一課税期間而言，就該等税款所支付的款額，不得超過(A)借款人及屬於該集團成員的附屬貸款當事人(及在上述限制下，任何適用的非擔保人附屬公司)假若借款人及附屬貸款當事人(及在上述限制的規限下，任何適用的非擔保附屬公司)已代表只由借款人及附屬貸款當事人組成的附屬集團以合併、合併集團、附屬公司或單一附屬公司的名義按合併、合併集團、附屬公司或單一基礎繳税時，須就該課税期間單獨繳納的税額。在上述限制的限制下，任何適用的非擔保人子公司)或(B)税務集團在該納税期間的實際納税義務；

(F)只要沒有違約或違約事件發生，或違約事件仍在繼續，或違約事件的發生將會導致違約或違約事件的發生，則根據《Carvana協定》的條款，限制對Carvana的付款；

(G)在本協議期限內，只要沒有發生違約或違約事件，或違約事件沒有發生，或違約事件繼續發生，或違約事件不會導致違約或違約事件發生，則在本協議期間，總計不超過5,000,000美元的其他受限制付款；

(H)現金支付，以代替因行使可轉換為或可交換為控股公司及其附屬公司股本的認股權證、期權或其他證券而發行零碎股份；

(I)視為在行使股票期權、認股權證或其他可轉換或可交換證券時發生的任何非現金回購股本，而該等股本是其行使、轉換或交換價格的一部分，以及視為在扣留授予或授予現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問的一部分股本時發生的回購股本，以支付該人在授予或授予(或歸屬該等)時須繳付的税款；

(J)控股公司可回購、退出或以其他方式收購控股公司的股本：(I)以B類普通股換取A類普通股，或(Ii)以A類普通股換取優先股；及

(K)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中就分配成本或任何股票期權或其他以股權為基礎的補償計劃向Holdings支付的限制性付款，在每種情況下，只要該等受限付款被Holdings在作出該等受限付款的財政年度的公司間結算及/或Holdings向借款人作出的供款所抵銷。

第7.6條。出售資產。除借款人或附屬貸款方外，借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地將其任何資產、業務或財產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或在任何子公司的情況下，向借款人或附屬貸款方以外的任何人轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其任何資產、業務或財產，或就任何子公司而言，轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置該子公司的股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)出售或以其他方式處置陳舊或破舊的財產，或出售或以其他方式處置在正常業務過程中處置的業務所不需要的其他財產；

(B)在正常業務過程中出售存貨和準許投資；

(C)由保險子公司及其子公司(保險子公司及其子公司的股本除外)和(Ii)本協議允許的借款人及其子公司(控股子公司的股本除外)(在每種情況下，不包括第7.4(S)節允許的投資)出售或以其他方式處置投資，在每種情況下，(A)在正常業務過程中並與控股公司董事會、借款人或該子公司(視情況而定)批准的投資政策一致，或(B)保險監督管理機構要求；

(D)根據(X)再保險協議作出的任何出售或其他處置，只要該等處置或其他處置是在正常業務過程中為管理符合行業慣例的保險風險而訂立的，及。(Y)在正常業務過程中並符合行業慣例(包括“保險科技”行業)的準許再保險活動；。

(E)在正常業務過程中與以往做法一致的知識產權的非排他性許可和分許可，包括但不限於不能導致所有權合法轉讓的任何許可，這些許可可能在領土以外的方面是獨佔的，並且可能只在美國以外的謹慎地理區域獨佔，不單獨或總體上幹擾控股公司或其任何子公司的業務；

(F)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中批給他人的土地或非土地財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、特許或再許可，在每種情況下，均不個別或整體地幹擾控股公司或其任何附屬公司的業務；

(G)(I)在正常業務過程中，經控股公司董事會、借款人或適用的子公司真誠批准，放棄或放棄合同權利，或就合同或訴訟索賠達成和解或放棄；(Ii)與知識產權的合同或訴訟索賠的和解或放棄有關的知識產權的出售、許可或其他轉讓；但此種出售、許可或轉讓不得對借款人及其子公司的整體業務造成實質性幹擾；

(H)在正常業務過程中終止許可證、租賃和其他合同權利，這不會對借款人及其子公司的業務行為造成實質性幹擾，也不會對貸款人的權利或補救措施造成不利影響；

(I)構成第7.2節允許的留置權、第7.4節允許的投資或第7.5節允許的限制性付款的銷售、租賃、轉讓、處置和轉讓；

(J)手令；

(K)在任何財政年度出售或以其他方式處置該等資產的總金額(以該等資產的公平市值計算)不超過2,000,000元(但不包括出售Holdings的任何附屬公司的任何股本)；及

(L)出售或以其他方式處置本協議所附附表7.6(L)所列於成交日期存在的任何少數股東擁有的投資，總金額不得超過

在本協議期限內為5,000,000美元。

儘管前述有任何相反規定，任何貸款方不得直接或間接向非貸款方的任何子公司出售、轉讓、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是在一次或一系列交易中)對貸款方的業務具有重大意義的任何知識產權。

第7.7條。與附屬公司的交易。借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(A)按價格及條款和條件，整體而言，對控股或該附屬公司的優惠程度不低於從無關第三方以公平方式獲得的優惠；

(B)控股公司或其任何附屬公司與其各自的高級職員、董事及僱員在正常業務過程中的僱傭及遣散安排，以及根據股權激勵計劃及僱員福利計劃及安排進行的交易(但第(B)款不得被視為準許第7.5(C)節所述類型的任何限制性付款，但該等限制付款的範圍不得超過第7.5(C)條所準許的範圍)；

(C)僅在貸款各方之間(以及在行政代理以其合理酌情決定權以書面形式允許的範圍內，貸款各方與控股的其他附屬公司之間)的交易；

(D)第7.5節允許的任何限制支付和允許的任何投資

第7.4條；

(E)根據(A)RIC授權生產者協議，(B)RPC授權生產者協議，(C)RLSA授權生產者協議，(D)RPC行政服務協議，(E)RIC行政服務協議，(F)RLSA行政服務協議，(G)RRC服務協議，(H)RIC保證，(I)RLSA保證，(J)再保險彙集協議，(K)多線配額份額再保險合同，(L)紅點汽車配額份額再保險合同，(M)《汽車配額份額再保險合同》或(N)《分税協議》(視情況而定)；和

(F)保險業慣用的基於風險的資本擔保。

第7.8條。限制性協議。控股公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何禁止、限制或施加任何條件的協議：(A)控股公司或其任何子公司創建、產生或允許任何留置權以確保其任何資產或財產的義務，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)借款人的任何子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人發放或償還貸款或墊款的能力；為債務提供擔保或者將其財產、資產轉移給借款人；但(I)前述(A)及(B)款不適用於法律、本協議或任何其他貸款文件所施加的限制或條件；(Ii)前述(B)款不適用於任何次級債務文件或同等留置權債務文件(或管限其任何準許再融資的任何文件)所施加的限制或條件；(Iii)前述(A)及(B)款不適用於在出售前出售附屬公司(或其任何資產)的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於已出售的附屬公司(或其任何資產)，並根據本條例準許出售；。(Iv)上述(A)及(B)條(但就(B)條而言)。, (V)上述條款(A)和(B)不適用於租約、許可證和合同中限制轉讓的慣常條款，(Vi)在“準許產權負擔”定義(X)明確準許的範圍內，上述(B)條不適用於對合營企業股本轉讓的慣常限制(但為免生疑問，對Holdings或其任何附屬貸款方抵押合營企業股本以擔保債務的能力並無限制)。

第7.9條。銷售和回租交易。借款方及借款方不得、亦不得準許其各自的任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，借款方將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產(不論現已擁有或其後收購)，並在其後租用或租賃其擬用作與出售或轉讓的物業實質上相同的一項或多項用途的財產或其他財產(每項均為“出售/回租交易”)。

第7.10節。對衝交易。除在正常業務過程中為對衝或減輕Holdings、借款人或其任何附屬公司在進行其業務或管理其負債時所面臨的風險而進行的對衝交易外，借款人及彼等各自的任何附屬公司不得、亦不得準許其訂立任何對衝交易。僅為免生疑問，Holdings及借款人特此承認，為投機目的或投機性質而訂立的對衝交易(應被視為包括任何對衝交易，而根據該等交易，Holdings、借款人或其任何附屬公司有責任或可能有責任支付任何款項(I)與任何第三方購買任何股本或任何債務有關，或(Ii)任何股本市值或任何債務的變化)，並不是在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的對衝交易。

第7.11節。對材料文件的修改。除非任何保險監督就任何保險附屬公司或其附屬公司明確要求，否則控股公司及借款人不得、亦不得允許其任何附屬公司修訂、修改或放棄其在(A)其公司註冊證書、章程或其他組織文件或(B)任何重大協議項下的任何權利，但以任何方式不會在任何重大方面對貸款人或行政代理人造成不利影響(或就任何同等留置權債務文件(或任何管轄其任何準許再融資的文件)而言)，不在此限。

第7.12節。控股公司的活動。儘管本協議有任何相反規定，但董事不得從事任何業務或其他活動，除非(A)維持其存在，包括但不限於(I)參與税務、會計和其他行政事務，(Ii)在正常過程中提交納税申報單和報告並繳納税款和其他與此相關的習慣義務(如果適用，還應善意抗辯任何税款)，(Iii)召開董事和會員會議，準備組織記錄和其他組織活動，以維持其單獨的組織結構，以及(Iv)遵守任何適用法律，以及上述附帶活動。(B)持有和維持其在借款人股本中的權益，並對借款人進行投資，(C)履行本協議和其他貸款文件項下的義務和本協議允許的其他關聯交易、債務和擔保(包括但不限於對次級債務和任何同等留置權債務文件(如有)項下的債務的擔保，以及任何允許的再融資和與發行允許的可轉換債務有關的任何行動)，以及附帶行動，包括但不限於，在此允許授予留置權，(D)發行、出售、購買、(E)準備向政府當局和/或其股東提交報告；(F)在每種情況下，在許可的範圍內，持有因從借款人收取的限制性付款或由借款人進行的投資而收到的現金和許可投資以及其他資產；(G)為其現任或前任高級管理人員、董事、管理層成員、經理、僱員和顧問或顧問提供賠償, (H)履行與控股有關的交易項下的義務

第七條以其他方式特別允許或明確預期的，(I)股票期權和股權所有權計劃的維持和管理及其附帶活動，(J)根據第7.5節或第7.19節(視情況適用而定)允許的任何付款、股息、分配、發行或其他活動，(K)適用的州和聯邦證券法、證券交易所規則和/或其他法規所附帶、要求或認為適當的任何活動，或與根據交易法必須向美國證券交易委員會提交報告的上市公司相關的任何活動，包括但不限於，投資者和股東關係活動以及(L)執行前述任何附帶活動。

第7.13節。會計變更。除公認會計原則(或SAP)要求外，控股公司及借款人不得、亦不得允許其各自的任何附屬公司對會計處理或報告方法作出任何重大改變，或更改控股公司的會計年度或其任何附屬公司的會計年度，但更改附屬公司的會計年度以使其會計年度與控股公司的會計年度一致者除外。

第7.14節。承保風險。控股和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司承擔任何與其在正常業務過程中的歷史和慣例不符的承保風險(理解並同意，本第7.14節不禁止控股及其子公司從事額外的財產和意外傷害保險業務)。

第7.15節。保險子公司。儘管本協議有任何相反規定，未經所需貸款人事先書面同意，控股公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司(為免生疑問，包括保險子公司)允許：(A)RIC開展或以其他方式從事的業務的性質在截止日期發生重大變化；(B)任何保險子公司對其任何票據或應收賬款進行貼現(即時付款折扣除外)或出售，但與在正常業務過程中收集、結算或妥協有關的票據或應收賬款除外；(C)任何保險子公司的任何一個或多個物質保險許可證將被暫停、限制或終止或不得續期；及(D)借款人或其附屬公司(為免生疑問，包括所有保險附屬公司及任何再保險附屬公司)未能維持：(I)超額損失再保險，最高限額為每份保單(或每宗事故)不少於$500,000；及(Ii)巨災再保險，容許將超額損失讓渡至截至最近財政月末(在第6.4節的情況下)及財政季末(在第6.5節的情況下)，而在最近的財政月末(在第6.4節的情況下)及在財政季末(在第6.5節的情況下)視乎情況而定(但該款額在任何時候均不得超過$40,000,000)；但就任何再保險公司附屬公司而言，該再保險公司附屬公司應獲準維持其本身的再保險安排，或因其與其他保險附屬公司的其他再保險合約的關係而以其他方式限制該項風險。, 只要這種再保險安排或對風險的其他限制在形式和實質上是行政代理人合理接受的。

第7.16節。制裁和反腐敗法。借款人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接請求任何貸款，(X)使用任何貸款的收益，或(Y)故意將該等收益借給任何子公司、合資夥伴或其他人，(I)為任何受制裁國家或受制裁人的任何活動或業務提供資金，(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人)違反制裁，或(Iii)促進要約、付款、承諾向違反適用的反腐敗法律的任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西。

第7.17節。再保險公司。在任何情況下，借款人和借款人不得，也不得允許任何子公司擁有或持有任何再保險公司的任何投資，也不得創建或收購任何再保險公司，但RRC和本協議第7.4節明確允許的對RRC的任何投資除外。

第7.18節。其他留置權和擔保。即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，控股公司及借款人不得亦不得允許其各自的任何附屬公司(I)就其現時擁有或其後收購的任何資產或物業設立、招致、承擔或容受任何留置權，以擔保任何同等留置權債務，除非該等貸款是以該等資產或財產的有效及可強制執行的優先完善留置權作抵押，或(Ii)擔保任何對等留置權債務，除非該等貸款是在有該等擔保的對等基礎上作出擔保。

第7.19節。受限制的債務償還。借款人和借款人不得，也不得允許其各自的任何子公司以現金、證券或其他財產的形式，就下列各項的本金或利息支付或預付任何款項：(I)次級債務、(Ii)根據第7.1(P)條允許的債務、(Iii)根據第7.1(R)條允許的債務(為免生疑問，包括PIK債務)和(Iv)同等連帶債務(所有此類債務，統稱為“限制性債務”)，包括任何償債基金或類似的存款，任何限制性債務的報廢、失敗、收購、註銷或終止(統稱為“限制性債務償付”)，但下列情況除外：

(A)有限制的債務支付(不包括與(X)或有信貸額度有關的支付，(Y)在其附屬條文所禁止的範圍內的任何次級債務，以及(Z)在適用的市場債權人間協議所禁止的範圍內的任何同等留置權債務)，包括(I)就任何有限制債務在到期時定期安排的利息支付，及(Ii)就依據第7.1(R)或7.1(P)條準許的準許可轉換債務支付的股息，在每種情況下，僅限於該等股息是定期安排和按固定金額(或固定百分比)發放的；

(B)因將所有或任何部分核準可轉換債務轉換或交換為控股公司的合資格股本而支付的限制性債務，以及(Y)以現金支付代替發行零碎股份的結果；或(Y)以實物支付的形式；

(C)除適用於有關有限制債項的債權人間條文或次要次序條文所禁止的範圍外，將根據本協議準許的任何債項的本金及利息，以準許再融資的收益償還，或以交換或轉換為合資格股本的方式償還，以及以現金支付，以代替發行與此相關的零碎股份；

(D)只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，在適用的市場債權人間協議允許的範圍內，根據任何對等留置權債務進行付款；和

(E)(在適用的範圍內)對《卡瓦那協定》規定的任何債務進行限制性債務償付。

第八條

違約事件

第8.1條。違約事件。如果發生以下任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日或在定出的預付日期或其他日期，均不能支付該貸款的本金；或

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他款項(根據本條第(A)款應支付的款項除外)到期應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他款項(根據本條(A)款應支付的款項除外)，並應在連續三(3)個營業日內繼續不予補救；或

(C)控股公司、借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件(包括本協議及附件所附的附表)中或與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下，或在根據本協議或任何其他貸款文件對本協議作出的任何修訂或修改或放棄中，或在任何貸款方或任何貸款方的代表依據或與本協議或任何其他貸款文件提交給行政代理人或貸款人的任何證書、報告、財務報表或其他文件中，作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或提交時，須證明在任何重要方面是不正確的(但明確受到“重大不利影響”或其他重要性限制的任何陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在任何方面均須證明是不正確的；或

(D)(I)控股公司或借款人不得遵守或履行第5.1(A)、(B)、(C)、(D)或(E)、5.2(A)(I)、5.3(關於合法存在)、5.8(B)(Iii)(B)、5.9、5.11、5.17條或第六條(第6.4條除外)或第七條所載的任何契諾或協議，(Ii)持有者或借款人應未能遵守或履行第5.2(A)(V)節中包含的約定，並且在借款人的任何管理人員意識到其不遵守或履行第5.2(A)(V)節中所包含的約定後的連續十(10)個工作日內，該違反行為應保持不被補救；或(Iii)持有者或借款者將在連續十(10)個工作日內未能履行第6.4節中包含的約定；或

(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議(除本節(A)、(B)和(D)款所指的以外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，且這種不履行應在下列情況發生後三十(30)天內不予補救

(I)借款人的任何高級人員意識到這種不履行義務的行為，或(Ii)行政代理人或任何貸款人應已將此事通知借款人；或

(F)(I)(A)控股公司、借款人或其各自的任何附屬公司(不論作為主要債務人或作為擔保人或其他擔保人)，在任何重大債務(對衝債務除外)到期並須支付(不論是在預定到期日、規定預付款項、提速付款、要求付款或以其他方式支付)時，借款人或其各自的附屬公司(不論以主債務人或作為擔保人或其他擔保人的身分)須不支付該等債務的本金、溢價或利息，而在證明或管限該等債務的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等債務仍須繼續；或(B)如果該事件或條件的影響是加速或允許加速到期，則在同等連帶債務文件(如有)項下將發生任何其他事件或條件；或(C)在與任何重大債務有關的任何協議或文書項下將發生或存在任何其他事件或條件，並在該協議或文書規定的適用寬限期(如有)之後繼續存在，如果該事件或條件的影響是加速或允許加速到期

(D)任何重大債務應被宣佈為到期並應支付，或被要求預付或贖回(定期安排的要求預付或贖回除外)、購買或失敗，或任何關於預付、贖回、購買或使此類債務無效的要約，在每種情況下均應要求在規定的到期日之前提出，但不包括根據第7.6條允許的與出售或處置重大債務有關的任何預付款或贖回要求(僅限於要求預付或贖回的重大債務僅擔保已出售的資產)；但本條(F)不適用於任何準許可轉換債項的轉換或交換，亦不適用於任何條件的滿足而引致或準許將任何準許可兑換債項轉換或交換為現金，(Ii)在任何套期保值交易下發生提前終止日期(定義見該套期保值交易)，原因如下：(X)在該套期保值交易下發生任何違約事件，即哪一家控股公司或其任何附屬公司是違約方(定義見該套期保值交易)，而控股公司或該附屬公司因此而欠下的套期保值終止價值大於門檻金額或(Y)該套期保值交易下的任何終止事件(定義見該套期保值交易)關於哪個控股公司或任何子公司是受影響一方的套期保值交易(如定義)，以及控股公司或該子公司因此而欠下的套期保值終止價值大於門檻金額且未獲支付；或

(G)借款人或其任何附屬公司須(I)根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律，展開自願訴訟或其他法律程序，或提交任何呈請書，以尋求根據現時或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債或其他類似法律進行清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其任何大部分財產的託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員；(Ii)同意提起本條(G)(I)款第(I)款所述的任何法律程序或呈請，或不及時及適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意，為Holdings或其任何附屬公司或其大部分資產委任託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；或

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，就Holdings或其任何子公司或其債務或其任何實質性資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為Holdings或其任何子公司或其大部分資產指定託管人、受託人、接管人、清盤人或其他類似的官員，在任何此類情況下，該訴訟程序或請願書應在六十(60)天內保持不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；或

(I)在其生效後，任何市場債權人間協議或行政代理人與次級債務代理人之間的任何附屬協議的規定不再有效，或不再對當事人具有法律效力、約束力和可強制執行，但按照其條款的規定除外；或

(J)控股公司、借款人或其各自的任何附屬公司須變得無能力償付、須以書面承認其無能力償付或在其債項到期時無能力償付；或

(K)(I)發生ERISA事件時，與已發生的其他ERISA事件一起，合理地預計將導致對Holdings、借款人或其各自任何子公司的負債總額超過1,000,000美元，(2)無資金來源的養老金負債總額(不包括無資金來源的負負債計劃)超過1,000,000美元，或(3)存在或產生任何已發生的提取負債總額超過1,000,000美元；或

(L)任何支付款項、令狀、扣押令或相類法律程序文件的判決、命令或相類法律程序文件，涉及的款額合共超過$10,000,000(但以有關保險公司並無拒絕承保的保險所支付或承保的範圍為限)，則須針對Holdings或其任何附屬公司提出，而(I)任何債權人須已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(Ii)須有連續三十(30)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而擱置執行該判決或命令的規定不得生效；或

(M)任何非金錢的判決或命令，須針對Holdings或其任何附屬公司作出，而該等判決或命令是合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的，並須有連續三十(30)天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決或命令的規定不得生效；或

(N)(I)RIC授權生產者協議或RPC授權生產者協議的終止(沒有所需貸款人合理確定的實質上類似的替換)，(Ii)RIC授權生產者協議下收取的費率在任何財政季度下降超過5.0%，或在本協議期限內總計下降超過7.5%，在任何財政季度，RPC授權生產者協議下收取的費率下降超過5.0%，或在本協議期限內總計下降超過7.5%，或(Iv)RIC授權生產者協議或RPC授權生產者協議的任何其他違反貸款人利益的變化；

(O)任何法院、政府主管當局，包括任何保險監管當局，均應譴責、扣押或以其他方式挪用、保管或控制控股公司、借款人或其各自附屬公司的全部或任何部分財產，而該等財產連同控股公司的所有其他財產，借款人及其各自附屬公司在截至上述行動發生月份為止的12個月期間內，如此被宣告譴責、扣押、挪用或保管或控制的款額超過$10,000,000，但在每種情況下，除控股公司外，借款人或其各自附屬公司就該項譴責收取公平的補償，扣押或挪用及其現金收益淨額根據第2.11(B)節的規定使用；或

(P)Holdings、借款人或其各自子公司的任何一個或多個許可證、許可證、認可或授權，包括與任何保險子公司有關的任何保險許可證，應被暫停、限制、修改或終止，或不得續期，而此類暫停、限制、修改、終止或不續期將合理地預期會導致重大不利影響，或應由任何政府當局針對控股、借款人或其各自子公司未遵守適用法律的任何指控採取任何其他行動，而此類行動無論是單獨的還是總體的，已經或將合理地預期會產生實質性的不利影響；

(Q)控制權的變更將發生或存在；或

(R)《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件的任何規定因任何原因應停止對任何貸款方有效和具有約束力，或可對任何貸款方強制執行，或任何貸款方應以書面形式説明，或任何貸款方應尋求終止其在《擔保和擔保協議》或任何其他抵押品文件下的義務(根據第9.11節允許的範圍內解除任何擔保或抵押品除外)；或

(S)任何聲稱是根據任何抵押品文件設定的留置權，應以適用抵押品文件所要求的優先權為依據，失效或不再是任何抵押品的有效和完善的留置權，或應由任何貸款方斷言不是；

然後，在每次此類事件中(本節(G)或(H)款所述的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款的本金及任何應計利息和預付款溢價，以及根據本條款所欠的所有其他債務，這些債務即成為：到期並立即支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，(Iii)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施；但如(G)或(H)款所指明的失責事件發生，承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金連同其應累算利息，即自動成為到期及須支付的費用及所有其他債務，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而貸款各方特此免除所有上述事項。

第8.2節。收益的運用。行政代理根據任何貸款文件收到的所有付款，包括任何擔保方在違約事件發生後出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的所有收益，應在符合任何市場債權人間協議條款的情況下按如下方式使用：

(A)首先，對行政代理人和貸款人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而發生的可償還費用，直至全部支付為止；

(B)第二，根據任何貸款文件當時到期應付的行政代理和貸款人的費用、受賠人和其他可償還的開支，直至全部付清為止；

(C)第三，根據本協議條款當時到期並應支付的費用、利息和保險費(包括任何預付保險費)，直至該等費用、利息和保險費全部支付為止；

(D)第四，根據定期貸款的未償還本金總額，在全額償付之前，根據其各自在定期貸款總額中的比例份額，在擔保各方之間按比例進行分配；以及

(E)第五，在任何收益剩餘的範圍內，付給借款人或有管轄權的法院另有規定。

根據前述條款第一至第五條分配給貸款人的所有金額，作為貸款文件下欠貸款人的金額，應根據貸款人各自的比例份額在貸款人之間分配並按比例分配給貸款人。

第九條

行政代理

第9.1條。行政代理的任命。

(A)每家貸款人不可撤銷地任命Acquiom為行政代理，並授權其代表其採取本協議和其他貸款文件下授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可以通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理人和任何此類次級代理人或實際代理人可通過其各自的關聯方(資金來源除外)履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何此類次級代理人、事實代理人或關聯方(任何融資來源除外)，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排的辛迪加有關的活動，以及作為行政代理人的活動。

(b)[保留區].

(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第9.2節。行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須由所要求的貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)行使的自由裁量權利和權力除外。但如果行政代理沒有收到令人滿意的書面指示、建議或同意，以及行政代理全權酌情從所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)就該訴訟合理地請求的任何合理賠償、擔保或預付資金，或(Ii)行政代理或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，則不得要求行政代理採取任何行動。為免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的行為；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何披露的義務，也不對未披露的行為承擔責任, 以任何身份傳達給管理代理或其任何附屬公司或由其獲得的與控股或其任何子公司有關的任何信息。行政代理不對其、其分支代理或其事實上的代理人在徵得所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求下，或在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的那樣。行政代理人不應對任何次級代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非法院

主管管轄權在最終和不可上訴的判決中確定，行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該事件為本協議項下的“違約”或“違約事件”)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據或根據本文件或與貸款文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守任何貸款文件所載的任何契諾、協議或其他條款及條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性，或任何聲稱由證券文件設定的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)任何貸款文件所載任何條件的滿足程度，但確認已收到明確要求交付行政代理的項目除外。行政代理人可以就與這種責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的律師)。

第9.3節。缺乏對管理代理的信任。每一貸款人在此確認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人在此承認，其將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。每一貸款人特此向行政代理聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業貸款工具的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，各貸款人在此同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人在此聲明並向行政代理保證，它在作出、獲得和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人、它或在作出決定時行使自由裁量權的人的其他便利方面是成熟的。, 取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人在此承認並同意，行政代理的外部法律顧問與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理(包括任何修訂、豁免和同意)相關，僅作為行政代理的法律顧問，不作為任何貸款人(行政代理及其附屬公司除外)的法律顧問，與本協議、其他貸款文件或在此或由此計劃進行的任何交易有關。

第9.4節。行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議有關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所要求的貸款人請求指示，則行政代理有權不採取該行動或採取該行動，除非並直到它收到該等貸款人的指示，行政代理不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理在本協議條款所要求的情況下按照所需貸款人的指示行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。

第9.5條。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署、發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第9.6節。行政代理以其個人身份。作為行政代理人的任何人在本協議和任何其他貸款文件中以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使這些權利，就像它不是行政代理人一樣；除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”、“所需的貸款人”或任何類似的術語應包括以個人身份行使的行政代理人。作為行政代理及其關聯公司的任何人都可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯公司的存款，並與其進行任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

第9.7節。繼任管理代理。

(A)行政代理人可隨時向貸款人及借款人發出書面通知而辭職，或被要求的貸款人可向借款人及當時擔任行政代理人的人發出書面通知，免去該人的行政代理人職務。在收到辭職或撤職通知後(視情況而定)，經借款人批准，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理(但當時不存在任何特定的違約事件)。如果沒有這樣指定的繼任行政代理人，並且在卸任的行政代理人發出書面辭職通知或提供任何免職通知(視情況而定)後三十(30)天內接受了這一任命，則所需的貸款人可以代表所有貸款人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行、在美國設有辦事處的銀行或獨立的債務管理服務機構。如果在根據本節發出關於退休行政代理人辭職的書面通知或提供任何免職通知後45天內，未任命任何繼任行政代理人並接受該任命，則在該第45天(I)退休行政代理人的辭職或免職(視情況而定)將生效，(Ii)退休或被撤職的行政代理人應隨即解除其在貸款文件下的職責和義務；及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件下即將退休或被撤職的行政代理人的所有職責，直至被要求的貸款人指定的時間為止(如果需要借款人的批准, 借款人批准)如上所述的繼任行政代理

(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人的行政代理人應立即繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休或被免職的行政代理人根據本條例的規定辭職或免職(視情況而定)後，就任何退休或被免職的行政代理人及其代表和代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條的規定應繼續有效。

第9.8節。預繳税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國任何當局或任何其他司法管轄區聲稱，行政代理沒有適當地從支付給任何貸款人的金額或為貸款人的賬户預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理，使免除或減少預扣税無效的情況發生變化，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就已支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付税款或其他費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

第9.9節。行政代理機構可以提交索賠證明。

(A)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何定期貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或以其他方式幹預該程序而獲得授權：

(I)就所欠及未付的定期貸款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息，提出及證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第10.3節應付予貸款人及行政代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(Ii)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產。

(B)在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據第10.3條應支付給行政代理的任何其他金額。

(C)本協議所載任何內容均不得視為授權行政代理人授權或同意任何貸款人，或代表任何貸款人接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權行政代理人在任何該等訴訟中就任何貸款人的索償進行表決。

第9.10節。授權執行其他借款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件(包括抵押品文件，並就本協議項下允許產生的任何債務和留置權、任何市場債權人間協議和任何其他債權人間協議或從屬協議(包括與次級債務代理之間的協議)執行)。

第9.11節。抵押品和擔保很重要。各貸款人在此不可撤銷地授權管理代理：

(A)解除對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)在終止日期；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的財產；以及(Iii)如果根據第10.2節以書面形式批准、授權或批准的話；

(B)根據第7.2(D)節允許的任何留置權持有人的任何貸款文件，對授予行政代理人或由行政代理人持有的任何抵押品，給予任何留置權；以及

(C)如果任何貸款方因本合同項下允許的交易而不再是子公司，則解除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所要求的貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方根據本節規定的適用抵押品文件所承擔的義務。在本節規定的每一種情況下，行政代理被授權根據貸款文件和本節的條款，根據貸款文件和本節的條款，授權行政代理簽署並向適用的貸款方交付該貸款方合理要求的文件，以證明根據適用的抵押品文件授予的留置權解除該抵押品項目，或免除該貸款方在適用抵押品文件下的義務。在構成根據第7.6節明確允許的處置的交易中構成抵押品的任何財產的任何此類出售、轉讓或處置的情況下，任何貸款文件對該財產產生的留置權將自動解除，無需任何人採取進一步行動。

第9.12節。[已保留].

第9.13節。抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含任何相反的內容，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(I)除非所需貸款人另有協議，否則任何貸款人無權單獨對任何抵押品變現或強制執行抵押品文件，應理解並同意，本協議和抵押品文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中的任何或全部此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)，有權為在任何此類公開出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和支付購買價款而使用和運用任何義務，作為該行政代理在此類出售或其他處置中應支付的抵押品的購買價款的貸方。

第9.14節。錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意，如果行政代理以書面形式通知該貸款人(任何該等貸款人或其他收款人，但在任何情況下，不包括任何貸款方，“付款收款人”)，則該行政代理已根據其合理酌情決定權，認定該行政代理或其附屬公司錯誤或錯誤地將資金(不論該貸款人或其他付款收款人是否知悉)錯誤地或錯誤地收受該付款收款人(不論該貸款人或其他付款收款人是否知悉)(任何該等款項，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、手續費或其他款項而轉送或收取)；個別和集體的“錯誤付款”)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該付款接受者應作出商業上合理的努力，以當天的資金(以所收到的貨幣)迅速向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。行政代理根據第9.14(A)節向任何付款接受者發出的通知應列出導致此類錯誤付款的事實和情況；但除非在適用的錯誤付款作出後三十(30)天內，行政代理不得根據本第9.14(A)條提出任何要求。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每一付款接受者特此授權行政代理人在任何時間，在行政代理人(或其附屬公司，包括行政代理人的分支機構和代理，無論位於何處)持有或以其他方式支付或分配的任何時間，抵銷、淨值和運用應付給該付款接受者的任何和所有款項(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)，以抵銷行政代理人根據前一條款(A)要求退還的任何款項。行政代理特此同意，在行政代理提出任何此類抵銷和申請後，立即通知適用的收款方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(C)雙方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)未能從任何付款接受方追回(並且在不限制行政代理根據第9.14(A)條規定的權利和補救措施的情況下)，行政代理應代位於該付款接受方關於該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第9.14節不得解釋為增加(或加速)借款人或任何其他貸款方相對於任何債務的金額(和/或付款時間)的任何債務，或具有增加(或加速)任何債務的到期日的效果，如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的話；此外，為免生疑問，前一款(Y)不適用於任何該等錯誤付款，且僅就該錯誤付款的金額而言，即行政代理為作出該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收取的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換、承諾終止或償還、清償或解除任何貸款文件所規定的全部(或部分)義務後，每一方在本第9.14條項下的義務應繼續有效。

(E)除本文規定的範圍外，任何貸款方或其任何關聯公司均不直接或/或間接因本第9.14條規定的任何錯誤付款而承擔任何義務或責任。

第十條

其他

第10.1節。通知。

(A)書面通知。

(I)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵件郵寄或傳真或電子郵件發送，如下所示：

借款人：凱雷控股有限公司。

裏奇街80號，500號套房

俄亥俄州哥倫布，郵編43215

注意：首席財務官丹尼爾·羅森塔爾電子郵件：daniel.rosenthal@joinroot.com

將副本發送到(用於

僅供參考)：Kirkland&Ellis LLP

洛杉磯南希望街333號，29層，郵編：90071

注意：P.C.David M.Nemecek電子郵件：david.nemecek@kirkland.com

和

柯克蘭&埃利斯律師事務所加利福尼亞州街555號

加利福尼亞州舊金山94104注意：凱蒂·泰勒

電子郵件：katie.taylor@kirkland.com

致行政代理：Acquiom Agency Services LLC

南五街150號，套房2600

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：Caret Holdings管理員電子郵件：loanAgency@srsquiom.com

帶一份副本給(用於

僅供參考)：Clifford Chance US LLP

西52街31號

紐約，紐約10019注意：加里·布魯克斯

電子郵件：gary.brooks@cliffordchance.com

致貝萊德：首席運營官貝萊德金融管理公司

東52街40號

紐約，紐約10022注意：費德里科·馬菲奧萊蒂

馬克·勞倫斯

電話：+44 20077 433758(費德里科·馬菲奧萊蒂)

+1 646-231-1477(馬克·勞倫斯)電子郵件：Federation ico.maffioletti@Blackrock.com

郵箱：Mark.A.Lawrence@Blackrock.com

副本發給(不構成通知)：貝萊德股份有限公司

東52街40號總法律顧問辦公室

紐約，紐約10022注意：劉玉玲

電子郵件：LegalTransaction@Blackrock.com和

Clifford Chance US LLP西52街31號

紐約，紐約10019電話：+1212-788012

電子郵件：andrew.Young@cliffordchance.com

給任何其他貸款人：行政調查問卷中規定的地址或

由該貸款人籤立的轉讓及承兑

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(Ii)行政代理或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理和每一貸款人有權依靠任何聲稱是借款人授權的人的授權來發出通知，行政代理和貸款人不會因為行政代理或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不得因行政代理或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認，或行政代理或任何貸款人收到與行政代理和貸款人所理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。

(B)電子通訊。

(I)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能接收或不願接收電子通信通知，則前述規定不適用於向任何貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(Ii)除非行政機關另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為收到；和(B)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到上述通知或通信可用並標明網站地址的上述第(A)款所述的電子郵件地址時被視為收到；但在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向其他貸款人提供通信(定義見下文)。

(4)“按原樣”和“按可用情況”提供平臺。行政代理及其任何關聯方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對任何貸款方或其各自子公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權、合同或其他)，除非此類損失，索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為行政代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但在任何情況下，行政代理或任何關聯方均不對任何借款方或其任何子公司、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任。, 因任何借款方或行政代理的通信傳輸而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何貸款人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過平臺。

(C)電話通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或電子郵件的方式發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如果給控股公司、借款人或行政代理，按照第10.1(A)節為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或按照第10.1(D)節的規定，發送到該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)如果給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

(D)根據本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信均以下列較早發生者為準：(I)本協議相關方實際收到；(Ii)(A)如果由本協議相關方或其代表簽字，則以專人或快遞方式遞送；(B)如果以郵寄方式遞送，則在寄存郵件後三(3)個工作日內預付郵資；(C)如果通過傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如以電子郵件交付，則在上文(B)款規定的範圍內並按該款規定有效；但根據第二條向行政代理髮出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認有效。

(E)貸款單據可通過傳真或其他電子通信方式傳送和/或簽署。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、行政代理和貸款人具有約束力。

第10.2節。棄權；修訂。

(A)行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得失敗或拖延，借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程不得視為放棄該等權利或權力，任何單次或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，均不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本協議或其規定行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄，或對借款人的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，定期貸款的發放不應被解釋為放棄任何違約或違約事件，無論管理代理或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。

(B)除本協議另有規定外，包括但不限於第2.17節關於實施基準替換或符合性更改(如其中所述)的規定，不得修改或放棄本協議或其他貸款文件的任何規定(費用函件、董事會觀察附函或認股權證除外，

在任何情況下，對借款人的任何偏離的同意都不應生效，除非該同意應以書面形式由借款人和所需的貸款人或借款人和行政代理在所需的貸款人的同意下籤署，然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的有效；但除所需的貸款人的同意外，任何修改、放棄或同意均不得：

(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下，增加任何貸款人的承諾

這樣的出借人；

(Ii)無需直接受影響的每一貸款人的書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或減少根據本協議應支付的任何費用或其他金額(包括任何預付保費)；但在違約事件持續期間，只需得到所需貸款人的同意，即可免除借款人按第2.12(C)節規定的利率支付利息的任何義務；

(Iii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將任何貸款本金、利息或任何費用或其他款項的付款(強制性提前付款除外)的指定日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲終止或減少任何承諾的預定日期(須理解，就本條第(Iii)款而言，對任何失責或失責事件或強制性提前付款的豁免，並不構成延遲、延期、減少、辯解或免除任何付款)；

(IV)(A)更改第2.22(B)或(C)節，以改變第2.22(B)或(C)節所要求的按比例分擔付款的方式；(B)更改第2.7節，從而改變按比例分攤承諾減少額的方式；(C)更改第8.2節，以改變按比例分擔付款或按其要求的申請順序的方式；或(D)更改本協議或任何其他貸款文件中涉及第(A)款所述事項的任何其他條款，(B)或(C)或準許任何直接或間接具有修訂本條第(Iv)款所述任何條文的效力的行動，而在每種情況下，均未獲直接受影響的每名貸款人的書面同意；

(V)更改本款(B)的任何條文或“規定貸款人”的定義，或更改本款任何其他條文，指明須放棄、修訂或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比，而無須徵得每名直接受影響的貸款人的同意；

(Vi)在沒有每個貸款人書面同意的情況下免除所有或基本上所有擔保人的責任；或

(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)，而不徵得各貸款人的書面同意。

此外，在未經行政代理事先書面同意的情況下，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利、義務或義務。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的定期貸款承諾不得增加，根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(減費和利息除外)。

其中這種削減不會對該貸款人造成不成比例的影響)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修訂和重述，如果在實施該修訂和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，該貸款人的定期貸款承諾已終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3條的利益)，該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該貸款人應已全額償付本金，本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。無論本協議是否有任何相反規定，本協議項下發生的任何違約事件應繼續存在(並應被視為持續)，直到根據本節條款以書面方式放棄違約事件為止，儘管(I)借款人或任何其他人在違約事件發生後採取的任何補救措施或其他行動，或(Ii)行政代理或任何貸款人在違約事件發生之前或之後採取的任何行動或未採取的任何行動(根據本節條款以書面形式給予豁免除外)。

儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正任何明顯的含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第10.3節。費用；賠償。

(A)借款人應支付(1)行政代理人和貸款人的一切合理和有據可查的費用(就法律費用而言，以摘要形式)、自付費用和費用，包括行政代理人和貸款人的律師的合理和有文件記錄(以概要形式)的費用和與本文規定的信貸便利的辛迪加、貸款文件的編制和管理以及任何修訂有關的費用，(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議有關的權利(包括其在本節項下的權利和補救措施)或與在本協議項下進行的定期貸款有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括但不限於合理和有文件記錄的(摘要形式)律師費用和支出)，或與本協議項下的定期貸款有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括在任何工作期間發生的所有此類合理和有文件記錄的自付費用，與此類貸款有關的重組或談判；但儘管有前述規定，本條(A)項下的法律費用應限於行政代理的一家外部律師事務所和貸款人的一家外部律師事務所(或在(A)(Ii)條的情況下，為AIMCO貸款人增加一家外部律師事務所，但受其全權酌情決定權的限制)，作為一個整體，如有必要，將所有擔保各方作為一個整體，在每個適當司法管轄區內的單一本地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)視為整體(並且，如屬(A)(Ii)條, 僅在實際發生或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的有擔保一方通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師事務所，為每一組處境相似的受影響的有擔保當事人聘請另一家律師事務所)。

(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和每一關聯方(除任何融資來源外)不受上述任何人的損害，並使每一受償人不受損害，並迅速償還該受償人因任何受償人或借款人或任何其他貸款方因任何受償人或借款人或任何其他貸款方而產生或向任何受償人提出的任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、債務或其他費用(包括任何律師的合理和有文件記錄的(摘要形式)費用和支出)或由於以下原因

(I)簽署或交付本協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期的任何協議或文書，各方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議或本協議預期的交易，(Ii)任何貸款或使用或建議使用由此產生的收益，(Iii)在控股或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與控股或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論任何被補償人是否為當事人；但該等損失、申索、損害賠償、罰款、債務或有關開支(X)由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)行政代理人及其關聯方(融資來源除外)的情況除外；因實質性違反本協議或任何其他貸款文件項下的此類受賠方義務而產生，或(Z)僅因受賠方之間就一個或多個受賠方的行動而產生的糾紛(不涉及控股或其子公司或其關聯公司的任何作為或不作為)，但根據貸款文件履行其代理角色對行政代理提出的索賠除外；但儘管有上述規定, 本條(B)項下的法律費用，應限於行政代理人的一家外部律師事務所和所有其他受補償人的一家外部律師事務所，作為一個整體，如有必要，還應限於每個適當司法管轄區的一個本地律師事務所(可包括一個在多個司法管轄區行事的單一特別律師事務所)，作為一個整體(在第(Ii)條的情況下，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受該衝突影響的受賠償人通知借款人存在這種衝突，並在此之後保留自己的律師)，另一家律師事務所為每一組處境相似的受影響的受賠償者提供法律援助)。本條(B)不適用於非税索賠所產生的損失、索賠、損害賠償、罰款、負債和相關費用以外的其他税。

(C)如借款人未能按照本條例第(A)或(B)款的規定向行政代理人支付任何款項，則各貸款人各自同意按比例向行政代理人支付該貸款人在該未付款項中的份額；但未償還的開支或彌償付款、索償、損害、債務或相關開支(視屬何情況而定)須由行政代理人以行政代理人的身分招致或向行政代理人提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方均不應根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書所預期的交易、任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特別、間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償(而非實際或直接損害賠償)提出任何索賠；但第(D)款並不免除借款人根據上文第(B)款就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所負的任何義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求後十(10)個工作日內迅速支付。

第10.4節。繼任者和受讓人。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定向受讓人轉讓；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人除外，本節第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方(任何融資來源除外)根據或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應受下列條件的限制：

(I)最低款額。

(A)如屬轉讓貸款人當時所欠定期貸款的全部剩餘款額的轉讓，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節第10.4(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，受制於每項轉讓的轉讓貸款人的定期貸款本金餘額的總額不得少於1,000,000美元，除非每名行政代理人，只要沒有發生和繼續發生指定的違約事件，就定期貸款而言，不得少於1,000,000美元，且只要未發生與該項轉讓有關的承兑，或如在轉讓和承兑中指明“交易日期”，則為截至交易日期。借款人以其他方式同意(每次同意不得無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓定期貸款有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除本節第10.4(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非(W)指定的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，(X)轉讓給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金(Y)借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內未以書面形式反對轉讓，或(Z)轉讓由貝萊德資本市場有限責任公司或ASG 2021 Offshore Holdings II進行。L.P.的定期貸款總額不得超過75,000,000美元；和

(B)須徵得行政代理的同意(有關同意不得被無理扣留或延遲)，除非(Y)該項轉讓屬向貸款人、該貸款人的聯屬公司或該貸款人的核準基金提供的定期貸款，或(Z)貝萊德資本市場有限公司或ASG2021 Offshore Holdings II，L.P.轉讓的定期貸款總額不超過75,000,000美元。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和接受，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.21(G)節所要求的文件。

(V)不向某些人分配任務。不得向(A)控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司或附屬公司、(B)任何喪失資格的機構或(C)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或在成為本條款所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或任何控股公司、投資工具或信託，或僅為自然人的利益而擁有和經營)。

在行政代理根據本節第(C)款予以接受和記錄的前提下，從每項轉讓和接受規定的生效日期起及之後，該項轉讓和接受項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，該項轉讓項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括對不符合上述最低轉讓門檻的轉讓的同意), 借款人應被視為已給予同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將其同意的通知送達借款人後五(5)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其美國境內的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠每個貸款人的定期貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊所載有關任何貸款人的資料，應可供該貸款人在合理的事先通知下隨時查閲；登記冊所載的資料，亦應可供借款人在任何合理的時間及不時在發出合理的事先通知後查閲。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅為税務目的和僅就本節所述的行為充當借款人的代理，借款人特此同意，在Acquiom及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分銷商和附屬公司擔任此類職務的範圍內，Acquiom及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、分銷商和附屬公司應構成“受償人”。

(D)任何貸款人均可隨時向任何人(自然人(或為自然人的任何控股公司、投資工具或信託，或純粹為自然人的利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)、借款人、借款人的任何聯屬公司或附屬公司、喪失資格的機構或失責貸款人或其任何聯營公司以外的任何人出售股份，而無須徵得借款人或行政代理人的同意或通知。“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的定期貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意對影響該參與方的下列事項進行任何修訂、修改或豁免：

(I)增加該貸款人的承擔額；。(Ii)減少任何定期貸款的本金額或降低其利率，或減低根據本協議須支付的任何費用(豁免違約利息除外)；。

(Iii)推遲任何貸款本金、利息或本合同項下任何費用的固定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期(違約豁免、違約事件和強制性預付款除外)；。(Iv)更改第2.22(B)或(C)條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；(Iv)更改第10.2(B)節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或更改本條款中規定必須放棄、修訂或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比；(V)免除所有或實質上所有擔保人；或(Vi)免除所有或實質上所有保證任何義務的抵押品(如有)。在符合本節第(E)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者必須同意受第2.25節的約束，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的好處，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.22條的約束，就像它是貸款人一樣。

出售參與貸款的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的定期貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式進行的。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)參與者無權根據第2.18條和第2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.21節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.21(G)和(H)節，就像它是貸款人一樣。

(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為擔保對聯邦儲備銀行的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(G)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行與喪失資格的機構有關的本條例的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為取消資格的機構，或(Ii)對向任何取消資格的機構轉讓或參與定期貸款或披露機密信息或因此而產生的任何責任。

第10.5條。準據法；管轄權；同意送達程序文件。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(其中明文規定的任何其他貸款文件除外)以及因此而擬進行的交易，均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的交易所引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由美國紐約南區地方法院、位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，或接受或強制執行任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在該地區法院或州法院審理和裁定，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本合同的每一方均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本節第(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何異議，並將其提交至本節第(B)款所指的任何法院。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方在此不可撤銷地同意以第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

第10.6條。放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第10.7條。抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，每一貸款人都有權在違約事件發生後或持續期間的任何時間或不時，在違約事件持續期間，無需事先通知借款人，在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用於所有存款(一般或特殊、定期或活期，借款人在任何時候持有的債務，或該貸款人在任何時間欠借款人或為借款人的貸方或賬户而欠借款人的任何和所有債務的其他債務，不論該貸款人是否已根據本協議提出要求，儘管這些債務可能未到期。每一貸款人在此同意在任何該等抵銷及該貸款人提出的任何申請(視屬何情況而定)後，立即通知行政代理及借款人；但不發出該等通知並不影響該抵銷及申請的有效性。每一貸款人在此同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將該等金額用於借款人及其任何附屬公司欠該貸款人的任何其他債務或其他債務。

第10.8節。對應者；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。本協議、其他貸款文件以及與應支付給行政代理及其關聯公司的任何費用有關的任何單獨信函協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其附屬公司標的事項的完整協議，並取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或PDF或TIFF格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本具有同等效力。

第10.9條。生存。本協議及與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中由貸款各方作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議和其他貸款文件的執行和交付以及任何定期貸款的作出期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要根據本協議須支付的任何定期貸款、任何費用或任何其他款項的本金或任何累算利息仍未清償或未予支付，該協議即繼續有效。第2.18、2.19、2.20和10.3節以及第九條的規定應繼續有效，並繼續完全有效

完成本協議所擬進行的交易、償還定期貸款或終止本協議或本協議的任何規定。本協議和其他貸款文件或根據本協議交付的證書、報告、通知和其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付以及定期貸款的作出後仍然有效。

第10.10節。可分性。本協議或任何其他貸款文件的任何條款在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在非法、無效或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性；特定條款在特定司法管轄區的違法性、無效或不可執行性不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第10.11條。保密。每個行政代理和貸款人在此同意按照行政代理或貸款人的慣例向其提供與控股、借款人或其任何子公司或其任何業務有關的任何非公開信息的機密性，但在控股或其任何子公司或其代表披露之前行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。但此類信息可(I)向行政代理的任何關聯方或任何此類貸款人或其各自的關聯公司披露，包括但不限於會計師、法律顧問、官員、董事、僱員、獨立審計師、專業人員和其他專家、代理人或顧問(有一項理解，即應將此類信息的機密性告知被披露的人並指示其保密)，(Ii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該披露方同意在法律不禁止的範圍內，(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如NAIC)要求的範圍內，(Iv)在此類信息變得可公開而非由於違反本節的情況下，或在行政代理、任何貸款人或任何關聯方以非保密的方式從控股公司或其任何子公司以外的來源獲得任何前述信息的情況下，合理地迅速通知借款人。, (V)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議下或本協議下的權利，或適用法律或法規另有要求的情況下，(Vi)在該人籤立包含與本節規定類似的條款的協議後，向(A)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(B)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(Vii)向任何評級機構、(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織支付款項的任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，(Ix)行政代理從第三方收到的此類信息，行政代理不知道該第三方對借款人或借款人的任何附屬公司負有保密義務，(X)為確立“盡職調查”抗辯的目的，但應在法律允許的範圍內向借款人及時通知這種抗辯, (Xi)在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何義務或其他保密承諾或(十二)徵得借款人的書面同意之前，行政代理已掌握此類信息。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。儘管有上述規定，未經借款人同意，不得向在披露前已向所有貸款人確認的被取消資格的機構披露此類機密信息。

經借款人事先書面批准(此類批准不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，行政代理或任何貸款人可在向投資者或行業出版物提供的任何營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中使用與本協議和本協議項下提供的貸款相關的非機密信息，包括但不限於在其選擇的出版物上使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標在其選擇的出版物上使用該借款方的名稱、產品照片、徽標或商標放置“墓碑”廣告。

第10.12節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不得高於其最高利率)，直到貸款人收到該累計金額以及(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率償還之日的利息。

第10.13條。放棄公司印章的效力。借款人特此聲明並保證，根據法律的任何要求，借款人或任何其他借款方均不需要在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，並同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。

第10.14條。愛國者法案。行政代理和每一貸款人特此通知每一貸款方，根據(A)《愛國者法》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《愛國者法》和(B)《受益所有權條例》確定該借款方身份的其他信息，它需要獲得受益權證書(受任何已確定的排除或豁免的約束)。

第10.15條。不承擔諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和每一其他貸款方特此確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、每一其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和其他貸款方中的每一方都諮詢了自己的法律、會計、(C)借款人和其他貸款方有能力評估和了解本協議及其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，並瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人和貸款人中的每一人都是並且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會是借款人的顧問、代理人或受託人，

任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司，或任何其他人，以及(B)行政代理或任何貸款人均無就本協議所擬進行的交易對借款人、任何其他貸款方或其任何關聯公司承擔任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及不同於借款人、其他貸款方及其各自關聯公司的利息的廣泛交易，且每個行政代理及貸款人均無義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並免除其可能對管理代理或任何貸款人提出的任何索賠，這些索賠涉及與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任。

第10.16條。關閉的位置。每一貸款人在此確認並同意，它已將本協議的已簽署副本交付給行政代理，意在受到約束。借款人在此確認並同意，它已將本協議的簽約副本和其他貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給行政代理機構，意向受約束。本協議各方同意，本協議所規定的交易已在紐約完成。

第10.17條。契約的獨立性。本公約下的所有公約均應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行動或條件是由另一公約的例外情況所允許的，或在另一公約的限制範圍內，也不能避免違約或違約事件的發生(如果採取了該行動或存在該違約事件)。

第10.18條。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方在此承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意以下各項的約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)

(I)全部或部分削減或註銷任何該等負債；(Ii)將全部或部分該等負債轉換為有關受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將該等股份或其他所有權工具授予其，而該等股份或其他所有權工具將獲其接納以取代本協議或任何其他貸款文件下任何該等負債的任何權利；或(Iii)就適用決議授權機關的減記及轉換權力的行使而更改該等負債的條款。

第10.19條。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值交易或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，QFC信用支持，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方特此承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度應與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.19節中使用的下列術語應包括

含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.20節。電子簽名。本協議或將與本協議和本協議有關而簽署的任何其他文件中或與本協議或本協議相關的任何其他文件中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用電子簽名具有相同的法律效力、有效性或可執行性

在任何適用的法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內，視情況而定的紙質記錄保存系統。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由其適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]

[定期貸款協議的簽字頁]